附件1.2
轉發確認
日期： 2024年3月26日
致：Rexford Industrial Realty，Inc.
出發地：北卡羅來納州美國銀行
女士們、先生們：
本函件協議的目的是確認美國銀行，N.A.(br})之間簽訂的交易的條款和條件經銷商和雷克斯福德工業地產公司(The Rexford Industrial Realty，Inc.交易對手？)在以下指定的交易日期(交易記錄？)。本函件協議構成下文規定的ISDA 2002主協議中所述的確認。
2002年ISDA 權益衍生工具定義中所載的定義和規定股權定義？)，由國際掉期和衍生品協會發布(？)ISDA？)，均納入本確認書。如果 股權定義與本確認書有任何不一致之處，應以本確認書為準。
茲通知每一方，且每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易，並已依據各方根據以下規定的條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取了其他重大行動。
1.本確認書證明交易商和交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。本確認書應補充、構成ISDA 2002總協議(ISDA 2002主協議)形式的協議的一部分，並受其約束協議如果 交易商和交易對手已經以這種形式簽署了協議(沒有任何時間表，但(I)根據本確認書中規定的選擇，並且(Ii)選擇了協議第5(A)(Vi)節的交叉違約條款將適用於交易商，就好像(A)從協議的第5(A)(Vi)(1)節中刪除了第5(A)(Vi)(1)節中的短語或成為有能力的交易商一樣；(B)關於交易商的門檻金額為交易商股東權益的3%；(C)在本協議第5(A)(Vi)節的末尾增加了以下措辭：儘管有上述規定，但在下列情況下，第(2)款下的違約不構成違約事件：(X)違約完全是由行政或操作性質的錯誤或遺漏引起的；(Y)有資金使一方能夠在 到期時付款；以及(Z)付款在該方收到未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付；和(D)“特定債務”一詞具有“協議”第14節所規定的含義，但該術語不應包括在一方銀行業務的正常過程中收到的存款的債務(例如S的銀行業務)。如果本協議的規定與本確認書有任何不一致之處，本確認書將在與本確認書相關的交易中以本確認書為準。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易外，任何交易均不受 協議管轄。就股權定義而言，該交易為遠期股份交易。
2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：
| 一般條款： | ||
| 交易日期： | 2024年3月27日 | |
| 生效日期： | 2024年3月28日，或以下第7(A)段所述條件已得到滿足的較晚日期。 | |
| 賣方： | 交易對手 | |
| 買方： | 經銷商 | |
| 份額： | 交易對手的普通股，每股票面價值0.01美元(股票代碼：REXR) | |
| 股份數量： | 最初，17,179,318股(初始股數Z)，除(I)如下文第7段所述及(Ii)於每個結算日減持結算股份數目 外， | |
| 初始遠期價格： | 每股48.6074美元 | |
| 遠期價格： | （a） 在生效日期，初始遠期價格減去生效日期的遠期 降價金額；以及 | |
| （b） 此後的每個日曆日，（i） 前一日曆日的遠期價格乘以（ii）1與該日的每日匯率之和； 提供在每個遠期降價日，在該日生效的遠期價格應為在該日生效的遠期價格 減去該遠期降價日的遠期降價金額。 | ||
| 每日房租： | 對於任何一天，（i）（A）該天的隔夜銀行利率，減去（B）利差，除以（ii）365。 | |
| 隔夜銀行利率： | 對於任何一天，在標題為"隔夜銀行融資利率"的對面， | |
| 傳播： | 75個基點 | |
| 提前還款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 遠期降價日期： | 如附表一所列 | |
2
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日期，附表一中與該日期相對的遠期降價金額 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 清關係統： | 存託信託公司 | |
| 《證券法》： | 經修訂的1933年證券法 | |
| 《交易所法案》： | 經修訂的1934年證券交易法 | |
| 市場擾亂事件： | 現修訂《股權定義》第6.3(A)節，將第一句全文替換為：市場中斷事件是指就股票或指數而言，(I)交易中斷、(Ii)交易所中斷、(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷的發生或存在，在計算代理在其商業合理判斷中確定的每種情況下都是 重大事件。 | |
| 提前關閉： | 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | |
| 監管混亂： | 交易商根據法律顧問的建議確定的任何事件，對於一般適用於與交易性質和種類類似的交易的任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序，以及交易商真誠地採用(無論此類政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用)，都是可取的，交易商應禁止或減少與交易相關的任何市場活動。 | |
| 解決方案： | ||
| 結算幣種： | 美元(所有金額應由計算代理真誠並以商業上合理的方式轉換為結算貨幣) | |
| 結算日期： | 在生效日期之後的任何預定交易日，直至(包括)符合以下條件的最終日期： | |
3
| (A)被交易對手指定為 結算日？通過書面通知(A)和解通知書？)滿足結算通知要求(如果適用)，並在不遲於(I)該結算日期前兩個預定交易日(如果適用於實物結算，則可能是最終日期)和(Ii)預定交易日之前60個預定交易日(如果適用現金結算或股票淨額結算)交付給交易商；提供如果交易商 在上述指定的結算日期前兩個以上的預定交易日之前，就平倉期間要結算的股票數量部分完全解除其商業上合理的對衝，交易商可在不少於兩個預定的交易日之前向交易對手發出書面通知，指定該原始結算日期之前的任何預定交易日為結算日期；或 | ||
| (B)交易商根據下文第7(G)段的終止結算條款將 指定為結算日期； | ||
| 提供如果在最終日期尚未指定交收日期的股份數量大於零，則最終日期將是交收日期，以及只要，進一步，在平倉期內連續出現至少五個中斷日之後，在該等中斷日持續期間，交易商可就交易商在該平倉期內已為其釐定平倉買入價的 結算股份部分(如有)指定任何隨後的預定交易日為結算日期，但有一項理解是，就該等結算股份的其餘部分而言，平倉期將於下一個並非整體受幹擾日的下一個 交易所營業日重新開始。 | ||
| 最終日期： | 2025年3月27日(如該日並非預定交易日，則為預定交易日的下一個交易日) | |
| 結算股份： | (A)就最終日期以外的任何結算日期而言，指在有關結算通知中由交易對手指定或由交易商根據下文第7(G)段的終止結算條文(視何者適用而定)指定為該結算日期的股份數目 ；提供在交易對手指定的情況下，如此指定的結算股份應(I)不超過當時的股份數量，(Ii)至少等於100,000和當時的股份數量中較小的一個，在每種情況下，確定的股份數量應考慮待決結算股份；以及 | |
| (B) 就最終日期的結算日期而言，指相等於當時的股份數目的股份數目 ； | ||
| 在每一種情況下，確定的股份數量都要考慮到待結算的股份。 | ||
4
| 結算方式選擇： | 實物結算、現金結算或股票淨額結算，在符合結算通知要求的和解通知中規定的交易對手的選擇下；提供該實物結算應適用於：(I)如果沒有有效地選擇結算方法，(Ii)對於任何結算股份，交易商不能出於善意並在其商業上合理的酌情決定權下，在平倉期結束前解除其商業上合理的對衝(考慮到交易商和交易對手之間簽訂的彼此相關的遠期或其他股權衍生品交易(如果有)的對衝平倉))(A)在交易商的合理酌情決定權下，根據律師的建議，符合《交易法》規則10b-18所規定的獲得避風港資格的要求規則 10b-18(B)或(B)在其商業上合理的判斷中，(br}由於在平倉期間的任何交易所營業日出現五個或更多中斷日或股票缺乏足夠的流動性，(Iii)至任何終止結算日(如下文第7(G)段中的終止 結算日所界定)，及(Iv)如果最終日期為結算日，而非有效的結算日，則與該結算日有關；只要，進一步，如果實物結算 適用於緊接上述第(Ii)款，交易商應在適用結算日期前至少兩個預定交易日向交易對手發出書面通知。 | |
| 和解通知要求： | 儘管本協議有任何其他規定，規定現金結算或淨股份結算的交易對手交付的結算通知將不會有效地確定結算日期或要求現金結算或淨股份結算，除非交易對手向交易商交付一份截至結算通知日期並由交易對手簽署的陳述書，其中包含(X)第(I)款標題下第(I)款所述的規定和下文第7(E)段中交易對手的其他陳述和協議，以及(Y)交易對手及其任何子公司均未申請的陳述書。在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個日期之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》)中定義)CARE法案？)或其他投資，或接受任何方案或設施下的任何財政援助或救濟(統稱？財政援助 援助？)根據適用法律(無論是在交易之日存在的，還是隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》， 和(Ii)(X)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)規定作為此類資助的一個條件，交易對手遵守任何要求，不再購買，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件中規定的日期，或將不會回購發行人的任何股權證券，並且截至條件中指定的日期尚未進行資本分配或將進行資本分配，或者(Y)交易條款在任何情況下都會導致交易對手無法滿足申請或接受或保留財務援助的任何條件(統稱為有限的經濟援助？)、根據具有國家地位的外部法律顧問的建議，交易條款不會導致交易對手未能根據截至該建議日期的計劃或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(Y)在向交易商提交證據或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的其他指導之後(以特定的方式)，(Y)在(Y)向交易商提交證據或其他指導之後，(Y)根據具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定(或將會)作出的任何此類限制性財務援助申請。對交易的引用，或通過泛指具有交易在所有相關方面的屬性的交易)。 | |
5
| 實物沉降： | 如果適用實物結算，則交易對手應通過結算系統向交易商交付相當於該結算日結算股份數量的股份，交易商應以貨到付款的方式，通過電匯 將即時可用資金轉移至交易對手指定的賬户，向交易對手支付相當於該結算日期實物結算金額的金額。如果在任何結算日，交易對手向交易商交付的股份 沒有如此交付(遞延股份並且遠期價格下調日期發生在該結算日期起至(但不包括)該等股份實際交付給交易商的日期期間，則交易商就延期股份向交易對手支付的實物結算金額部分應減去相當於該遠期價格 下調日期的遠期價格下調金額乘以延期股份的數量。 | |
| 實物結算金額： | 就適用實物交收的任何結算日而言，現金金額等於(A)有關結算日的有效遠期價格乘以(B)該結算日的結算股份 的乘積。 | |
| 現金結算： | 在現金結算適用的任何結算日，如果現金結算金額為正數，交易商將向交易對手支付現金結算金額。如果現金結算金額為負數，則交易對手將現金結算金額的絕對值支付給交易商。這些款項應在結算日通過電匯即期可用資金的方式支付。 | |
6
| 現金結算金額： | 由計算代理確定的金額等於： | |
| (A) (I)(A)在適用平倉期間內每一天的遠期價格的加權平均(加權基礎與第(B)款相同)(計算時假設在該平倉期間發生的任何遠期降價日期不降低遠期價格，這將在下文(br}第(B)條中考慮)，減去與交易商S就其商業上合理的對衝頭寸平倉而購買股份有關的商業合理佣金，以回購每股結算股票，不超過 0.02美元，減去(B)加權平均價(B)取消採購價格交易商在平倉期間買入股票，以平倉期間將結算的那部分股份的對衝平倉(為免生疑問，部分包括在任何中斷日買入)，假設交易商擁有商業上合理的對衝頭寸，並以反映股票現行市場價格的價格以商業上合理的方式購買股票，同時考慮到如果適用淨股票結算，預計將交付或收到的股份，以及下文商定的規則10b-18的限制，乘以(Ii)相關結算日的結算股份；減去 | ||
| (B) 乘積(I)在平倉期間發生的任何遠期降價日期的遠期降價金額，以及 (Ii)交易商於該結算日尚未解除對衝的結算股份數目(假設交易商持有商業上合理的對衝頭寸，並以商業上合理的方式解除其對衝頭寸)，包括於該遠期減價日結算該等平倉。 | ||
| 股票淨結算額： | 在適用股份淨額結算的任何結算日，如果現金結算額為(I)正數，交易商應向交易對手交付相當於股份結算淨額的股份， 或(Ii)負數，交易對手應向交易商交付相當於股份結算淨額的股份；提供如果交易商在其合理判斷中確定需要向交易對手交付股份淨額 結算股份，交易商可選擇在適用的結算日期之前的一個或多個日期交付部分股份淨額結算股份。 | |
| 淨股份結算股數： | 對於結算日期，現金結算金額的絕對值除以平倉收購價格，如果此類計算得出的結果是分數 ，則四捨五入的股份數量。 | |
7
| 展開週期： | 自交易對手就結算日期作出現金結算或股份淨額結算之日起至該結算日期之前的第二個預定交易日為止的期間(包括該日之後的第一個交易所營業日)，受下文第7(G)段所述終止結算的規限。 | |
| 未能交付： | 適用於本協議要求交易商交付股票的情況；否則，不適用。 | |
| 股份上限： | 儘管本確認書有任何其他規定，在任何情況下，交易對手均不會被要求在任何結算日向交易商交付超過(I)初始股份數兩倍的股份數量，減去(Ii)交易對手在該結算日之前向交易商交付的股份總數。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： | 計算代理調整。現修訂《股權定義》第11.2(E)節，刪除其中第(Iii)和(V)款。為免生疑問，宣佈或支付現金股息不會構成潛在的調整事件。 | |
| 其他調整： | 根據交易商S的商業合理判斷，若交易商(或交易商的關聯公司)在任何連續10個預定交易日期間借入相當於要以商業合理方式對衝的股份數量的股份的實際成本超過相當於每年25個基點的加權平均利率，計算代理應降低遠期價格，以補償交易商在該期間該成本 超過相當於每年25個基點的加權平均利率的金額。計算代理應在對遠期價格進行任何此類調整之前通知交易對手。 | |
| 非常事件： | 除股權定義第12條所載的適用條款外，任何非常事件(為免生疑問，包括任何合併事件、收購要約、國有化、破產、退市或法律變更)的後果應分別在下文第7(F)段和第7(G)段中的加速事件和終止和解的標題下具體説明。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，除非在下文第7(F)(Iv)段明確提到的範圍內，否則不適用任何其他中斷事件。現修改股權定義第12.1(D)節中的投標要約的定義，將10%替換為15%。 | |
8
| 分紅： | 如果在交易日之後的任何一天，交易對手宣佈向現有股票持有者分配、發行或派息：(I)任何現金股息(非常股息除外)，但範圍是在任何遠期降價日期(包括任何遠期降價日期)(僅就本條第(I)款而言，交易日期為遠期降價日期)至但不包括下一個後續遠期降價日期與每股不同的範圍內，與附表所列任何該等期間的第一個日期相對的遠期減價金額 i，(Ii)交易對手因分拆或其他類似交易而(直接或間接)收購或擁有的另一發行人的股本或證券，或(Iii)任何其他類型的證券(股份除外)、權利或認股權證或其他資產，以低於交易商釐定的現行市價支付(現金或其他代價)。 | |
| 非信任性： | 適用範圍 | |
| 協議和確認： | ||
| 關於套期保值活動： | 適用範圍 | |
| 其他確認： | 適用範圍 | |
| 轉賬： | 儘管本協議或本協議有任何相反規定，交易商可將交易商在交易項下的所有權利、所有權和利益、義務、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和設定給(A)交易商的關聯公司，其義務由交易商或其最終母實體完全和無條件地擔保，或(B)交易商或其最終母實體的任何其他關聯公司，其發行人的長期評級等於或高於轉讓時交易商或其最終母實體的信用評級；提供(I)在轉讓或轉讓時，交易對手 將不會因該轉讓或轉讓、指定或委託而在任何時間被要求(A)向交易商或該受讓人或受讓人或指定人支付(包括實物支付) 的應賠税金額，該金額超過在沒有該等轉讓、轉讓、指定或委託的情況下交易對手應支付給交易商的金額，或(B)在轉讓或轉讓之後收到的付款(包括實物付款) 少於交易對手在緊接轉讓或轉讓之前支付的金額，(Ii)在轉讓或轉讓之前，交易商應促使受讓人、受讓人或指定人作出受款人税務申述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定轉讓符合本款第(I)款的要求，以及(Iii)在任何時候，交易商或權利、所有權和利益、義務、權力、特權和補救措施的任何受讓人或受讓人或其他接受者有資格就協議下的任何付款或交付提供美國國內收入服務表W-9或W-8ECI或其任何繼承者。 | |
9
| 套期保值方： | 對於所有適用的非常事件，經銷商。 | |
| 3.計算代理： | 交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業合理的方式進行；提供在協議第5(A)(Vii)節所述的違約事件發生後和持續期間，交易商是唯一違約方，如果計算代理未能及時作出計算、調整或確定，或未能履行計算代理在本協議項下的任何義務，並且在交易對手通知計算代理後，該失敗持續了五個交易日，則交易對手有權指定國家認可的第三方交易商非處方藥在違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的期間內，公司股權衍生品作為計算代理人行事。計算代理在本協議項下進行任何確定或計算後，在交易對手提出書面請求後，計算代理應立即(但無論如何在五個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手在該請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和處理財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)。不言而喻，計算代理沒有義務披露其用於確定或計算的任何專有或機密模型或其他專有或機密信息。 | |
| 4.帳號詳情： | ||
| (A)向交易商交付股份的 賬户： |
將提供傢俱 | |
10
| (B)向交易對手交付股份的 賬户： |
將提供傢俱 | |
| （c） 支付給交易對手的賬户： |
在每個結算日之前另行通知或通過電話確認 | |
| （d） 支付給經銷商的帳户： |
在每個結算日之前另行通知或通過電話確認 | |
5.辦事處：
交易的 交易對手辦事處：不適用，對手不是多分支機構交易方
交易的經銷商辦公室為：紐約
6.通知：為本確認書的目的：
| (a) | 向交易對手發出通知或進行通信的地址： |
Rexford Industrial Realty，Inc.
11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025
收件人：Laura Clark
電子郵件：www.example.com
| (b) | 向經銷商發出通知或通訊的地址： |
北卡羅來納州美國銀行
美國銀行大廈（Bank of America Tower），一號布萊恩特公園（One Bryant Park）
紐約，紐約10036
公司名稱：Strategic Equity Solutions Group
電子郵件：dg. issuer_www.example.com
7.其他條文：
(A) 有效的條件。本確認書在生效日期的效力取決於交易商滿足或放棄以下條件：(I)交易對手、交易商和其他當事人(交易方)於2024年3月26日簽訂的承銷協議中包含的交易對手的陳述和保證承銷協議以及交易對手依據該證書交付的任何證書在下列情況下均屬真實和正確：(Ii)交易對手已在該日期或之前履行承銷協議規定的所有義務的條件；(Iii)承銷協議第6節規定的所有條件；以及(Iv)交易商所確定的條件。以下兩種情況均未發生：(A)交易商或其關聯公司無法通過商業上合理的努力借入和交付相當於初始數量的股份以供出售，從而建立商業上合理的對衝頭寸，或(B)在交易商S的商業上合理的判斷是這樣做是不可行的，或者交易商或其關聯公司這樣做將招致超過等於每年200個基點的股票貸款成本(在這兩種情況下，本確認有效，但交易的股票數量應為根據包銷協議，交易商(或其聯屬公司)須交付的股份數目)。
11
(B)承銷協議陳述、保證和契諾。 在交易日期，以及交易商或其關聯公司根據招股説明書就交易套期保值進行銷售的每個日期，交易對手重複並重申截至該日期承銷協議中包含的所有陳述和保證 。對手方特此同意遵守承銷協議中包含的其契諾，就像該等契諾是以交易商為受益人一樣。
(C)解釋性信函。交易對手方同意並承認交易是根據美國證券交易委員會工作人員2003年10月9日致高盛公司(The Goldman，Sachs&Co.)的解釋性信函進行的解釋性信函？)，並同意採取所有行動，並同意不採取交易商合理要求的任何 行動，以使交易符合《解釋性信函》。在不限制前述規定的情況下，對手方同意其本人或任何關聯購買人(如M (？)監管 M根據交易法頒佈的)將直接或間接地競購、購買或試圖誘使任何人競購或購買在規則M中定義的任何限制期內可轉換為或可交換或可行使的股份或證券。此外，交易對手錶示其有資格以S-3表格進行股份的首次發售，包銷協議預期的發售符合證券法第415條的規定，並且股票交易活躍，如規則M第101(C)(1)條所界定。
(D)有關股份的協議及認收。
(I)對手方同意並承認，就根據本協議向交易商交付的任何股份而言，該等股份應為新發行(除非雙方另有約定)，並於交付後正式及有效授權、發行及未償還、已繳足及不可評估、不受任何留置權、收費、索償或其他產權負擔及不受任何優先購買權或類似權利約束，並於發行時獲接受在聯交所上市或報價。
(Ii)交易對手同意並承認，交易商(或交易商的關聯公司)將根據登記聲明出售從第三方證券貸款人借入的股份或其他股份，以對衝其在交易中的風險，並且，根據釋義函件的條款，交易商(或交易商的關聯公司)可使用交易方向交易商(或交易商的關聯公司)交付、質押或借出的與交易有關的股份的初始數量，以在沒有進一步登記或根據證券法進行其他限制的情況下，返還給證券貸款人，無論該證券貸款是由交易商還是交易商的關聯公司進行的。因此，在下文第7(H)段的規限下，交易對手同意，其於最終交收日期或之前向交易商(或交易商的聯屬公司)交付、質押或貸款的股份將不會帶有限制性的 傳説，該等股份將存放在結算系統中，並應通過結算系統的便利進行交付。
(Iii)交易對手方同意並確認其已保留並將一直提供至少等於股份上限的授權但未發行股份，不受優先購買權或 類似權利及任何留置權、押記、申索或其他產權負擔的影響，僅供交易結算之用。
12
(Iv)除非以下私募程序規定適用，交易商同意使用本協議交易對手在任何結算日交付的任何股份退還給證券貸款人，以平倉交易商或交易商關聯公司在交易商S或該關聯公司S在交易項下與交易商S風險敞口有關的對衝活動中創造的未平倉證券貸款。
(V) 對於與交易的任何現金結算或股份淨額結算相關的股份出價和購買，交易商應以符合規則10b-18規定的避風港要求的方式，善意地開展其活動，或促使其關聯公司開展其活動，如同該等規定適用於任何 任何額外股權衍生交易下的此類購買和任何類似購買一樣，同時考慮到任何適用的證券和交易委員會不採取行動函。
(E)交易對手的補充陳述和協議。對手方聲明、擔保和同意如下：
(I)交易對手在交易日期以及在交易對手通知交易商現金結算或股票淨結算適用於交易的任何日期向交易商表示，(A)交易對手不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，(B)其根據證券法、交易法或其他適用證券法要求提交的每一份文件都已提交，且截至本陳述的日期，作為一個整體(較新的此類文件被視為修訂了 任何較早的文件中包含的不一致陳述)，(C)交易對手並無訂立本確認書或根據本確認書作出任何選擇以在股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格或以其他方式操縱股份(或可轉換或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易所法令。除本協議規定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商，在交易商合理確定的情況下，根據律師的建議，交易商或交易商S與該日期有關的市場活動將違反任何適用的聯邦或州法律或法規(包括美國聯邦證券法)，則交易對手 同意不指定、適當撤銷或修改之前指定的任何結算日期。
(Ii)交易商及交易對手的意圖是，在交易對手選擇任何現金結算或股份淨額結算後，交易商於任何平倉期間購買股份應符合交易法下規則10b5-L(C)(L)(I)(B)的要求，而此確認應被理解為符合交易法下規則10b5-L(C)的要求。交易對手承認：(I)在任何平倉期內，交易對手對交易商(或其代理或關聯公司)購買股票的方式、時間或是否具有任何影響力，且(Ii)交易對手真誠地簽訂協議和本確認，而不是逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於《交易法》下的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分。此外，交易對手同意就本確認書和本協議與 真誠合作。
13
(Iii)交易對手應至少在任何平倉期的第一天前一天通知交易商根據規則10b-18購買的股份總數根據 每週一次規則10b-18(B)(4)中所載的阻止例外，由交易對手或其任何關聯買方在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每個日曆周內或在平倉期第一天發生的日曆周內 (規則10b-18年購買, 塊？和？關聯採購商？每個都按照規則10b-18的定義使用)。
(Iv)在任何平倉期內，交易對手應(I)在股票開盤前通知交易商，在交易對手作出或合理預期在開盤前作出任何公告(如證券法第165(F)條所界定)任何合併、收購或涉及與交易對手有關的資本重組的類似交易(代價僅以現金支付且沒有估值期的任何此類交易除外)的任何日子，(Ii)在任何此類公告已作出後立即通知交易商 ，及(Iii)在作出任何該等公告後，迅速向交易商交付顯示(A)交易對手S在該交易公告日期前三個完整歷月內平均每日買入(定義見規則10b-18)及 (B)交易對手S在該交易公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18(B)(4)實施的大宗買入(定義見規則10b-18)的信息。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商交易完成和目標股東的投票完成。
(V)對手方或其任何關聯購買者(根據規則10b-18的含義)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於對手方或其任何關聯公司的任何直接購買，或與交易對手或其任何關聯公司進行衍生品交易的一方的任何購買)，無論是根據與另一方的協議還是其他方式。該交易對手合理地認為，交易商或其任何關聯公司在交易的任何現金結算或股份淨結算方面的任何股份購買不符合規則10b-18規定的避風港要求，就好像所有上述購買都是由交易對手 進行的一樣。
(6)對手方將不從事任何分銷(如條例M所界定)、 除分銷會議外，在每一種情況下，規則M第101(B)和102(B)條中規定的例外要求將導致在任何平倉期內發生限制期(如條例M所界定)。
(Vii)交易對手不需要註冊為投資公司，在本協議規定的交易生效後，也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。
(Viii)交易對手並不資不抵債，交易對手也不會因交易或其履行本協議條款而破產。
(Ix)在不限制股權定義第13.1節一般性的情況下，交易對手確認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、 每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、ASC主題480、區分負債和ASC815-40、衍生工具和對衝合約)或財務會計準則下的S自己的股權(或任何後續發行聲明)或財務會計準則下的交易處理，就交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。
14
(X)交易對手理解交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險的利益，交易商的任何關聯公司或任何政府機構也不會為此類義務提供擔保。
(Xi)據交易對手S實際瞭解，除交易法第13條和第16條或經修訂和補充的交易對手章程第六條規定外，任何適用於股票的聯邦、州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論定義如何)股票而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)；提供對於交易商或其關聯公司僅因其是金融機構或經紀自營商而適用於股權證券所有權的任何此類要求，該交易對手不作任何陳述或擔保。
(Xii)對手方簽署、交付和履行本確認書和完成交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)不需要或需要經任何法院或政府當局或機構提交或批准、授權、同意、許可、註冊、資格、命令或法令，除非(I)已根據證券法獲得，以及(Ii)根據州證券法可能需要獲得 。
(Xiii)交易對手(I)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估達成交易的優點和風險；(Ii)已就交易諮詢其本身的法律、財務、會計和税務顧問；以及 (Iii)出於真正的商業目的而進行交易。
(Xiv)交易對手將在下一個預定交易日之前，在獲悉任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件發生時通知交易商。
(Xv)交易商或其任何關聯公司僅以代名人或受託人身份持有的交易對手S普通股的所有權頭寸(如交易商及其關聯方在該等頭寸中沒有經濟利益)不構成交易商的所有權，交易商不應被視為或視為該等頭寸的受益或推定擁有人，在每種情況下，就經修訂和補充的交易對手修訂和重述細則第六條而言，交易商不得被視為或視為該等頭寸的受益者或推定擁有人，但第6.2.4節的目的除外。
(Xvi)交易對手(I)能夠獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券的特定交易和投資策略；(Ii)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已書面通知經紀-交易商；以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。
15
(F)加速項目。下列每個事件應 構成一個加速事件:
(I)借入股票事件。在交易商的商業合理判斷中，交易商(或交易商的關聯公司)(A)不能以商業合理的方式對衝其在交易中的風險，因為證券貸款人沒有足夠的股票可供借入，或者 (B)將產生借入(或維持借入)股票的成本，以商業合理的方式對衝其在交易中的風險敞口大於等於200個基點的年利率(每個庫存 借入事件);
(Ii)股息和其他分派。在交易日之後的任何一天，交易對手向下列股票的現有持有者宣佈分配、發行或派息：(A)任何現金股息(非常股息除外)，範圍是從任何遠期降價日期(交易日期僅就本款第(2)款而言為遠期降價日期)至(但不包括)下一次遠期降價日期，以每股為基礎，超過與附表1中任何此類期間的第一個日期相對的遠期降價金額。(B)任何非常股息；。(C)交易對手(直接或間接)因分拆或其他類似交易而(直接或間接)取得或擁有的另一發行人的任何股本或其他證券；或(D)任何其他類型的證券(股份除外)、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下以低於交易商以商業合理方式釐定的現行市價支付(現金或其他代價)；。3.非常股息 ？指發行人就股票宣佈的任何股息或分派(即非普通現金股息)，在交易商的商業合理決定中，是(1)發行人在之前的四個季度期間沒有就股票宣佈或支付股息或分派的股息或分派，(2)發行人向股票持有人支付或分派的股息或分派，而發行人宣佈的股息或分派將是非常股息或特別協議股息或分派，(3)發行人從發行人S的資本和盈餘中向股份持有人支付的款項，或(4)根據發行人的條款或宣佈的意圖，在發行人的正常經營過程或正常股息政策或做法之外的任何其他特別股息或股票分派；
(3)終止ISDA。交易商或交易對手均有權根據本協議第6條指定提前終止日期，在這種情況下，除非本協議另有規定，且除非因本協議第5(A)(I)條規定的違約事件，否則應適用以下第7(G)款的規定，以代替本協議第6條規定的後果；
(4)ISDA的其他活動。公告日期發生在 任何合併事件、要約收購、國有化、破產、退市或發生任何套期保值中斷或法律變更方面；提供在退市的情況下，除了股票定義第12.6(A)(Iii)條的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，也將構成退市；只要，進一步，茲修訂《股權定義》第12.9(A)(Ii)節中提供的法律變更的定義，以(A)將其第三行中的釋義替換為正式或非正式釋義的聲明或聲明，以及(B)緊跟在第(X)條中的第(X)款中的第(3)字之後，按交易商預期的方式在第(X)款中添加短語第(3)項，以及(Ii)關於(A)採用或對任何適用的法律或法規(包括但不限於，任何税法)或(B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規(包括税務當局採取的任何行動)的正式或非正式解釋的頒佈或任何更改或宣佈或聲明，在這兩種情況下，均構成法律更改，而不應 在不考慮2010年《華爾街透明度和問責法》第739條的情況下進行WSTAA？)或在交易日或之後頒佈的任何法律中的任何類似規定；或
16
(五)所有權事項。根據交易商的善意判斷，在任何 日，該日的股份金額超過該日的生效後限額(如果適用)(每個，一個所有權事件？)。就本條第(V)款而言，分攤額-截至任何一天，交易商和其所有權地位將與交易商(交易商或任何此類人員)合計的任何人的股份數量經銷商人員？)適用於股票所有權的任何法律、規則、法規或監管命令或 交易對手組織文件，無論出於何種原因，該文件適用於股票所有權(？適用規定)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有 投票權或以其他方式滿足交易商以其合理酌情決定權確定的適用條款下的相關所有權定義。《泰晤士報》生效後限制？是指(X)交易商的最低股數 交易商須履行申報或登記義務(交易日生效的《交易法》對錶格13F、附表13D或附表13G的任何申報要求除外)或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或根據交易商合理酌情決定會對交易商產生不利影響的最低股數，減去已發行股數的1.0%。
(G)終止和解。在發生任何加速事件時，交易商有權在至少一個預定交易日的S通知日內，將該事件之後的任何預定交易日指定為本協議項下的結算日期(a終止結算 日期？)適用實物結算，並選擇與該終止結算日期有關的結算股份數目；提供(I)在因所有權事件而產生加速事件的情況下，交易商如此指定的結算股份數目不得超過將股份數額合理地減至生效後限額以下所需的股份數目；及(Ii)如因股票借用事件而產生加速事件，交易商如此指定的結算股份數目不得超過該等股票借用事件存在的股份數目。如果在交易商根據前述 句指定終止結算日期後，交易對手在交易到期或未能履行其控制範圍內的交易義務時，未能交付與該終止結算日期相關的結算份額，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議第6節。如果加速事件發生在與現金結算或股份淨額結算適用的若干結算股份有關的平倉期間，則在與該加速事件有關的終止結算日，即使交易對手作出任何相反選擇，現金結算或股份淨額結算將適用於交易商已解除對衝的與平倉期 有關的部分結算股份(假設交易商擁有商業上合理的對衝並以商業合理的方式解除其對衝)，而實物結算將適用於(X)該等 結算股份的剩餘部分(如有)及(Y)交易商就該終止結算日期指定的結算股份。如果加速事件發生在交易對手指定適用實物結算的結算日期之後，但相關結算股份交付給交易商之前，則交易商有權取消該結算日期，並根據本協議第一句就該股份指定終止結算日期。 儘管有前述規定，在發生國有化或合併事件的情況下，如果在相關結算日期時，該股份已變為現金或任何其他財產，或有權獲得現金或任何其他財產，計算代理應按其認為適當的方式調整股份的性質，以説明該變化，使股份的性質與股東在這種情況下獲得的收益保持一致。如果交易商指定的終止結算日期是由於第7(F)(Ii)段所述類型的超額股息導致的加速事件，則不得對本合同條款進行任何調整(S)以説明超額股息的金額。
17
(H)私人配售程序。如果交易對手因法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變更而無法遵守以上第(Ii)節關於股票的協議和確認的規定，或交易商以其他方式確定，在其合理的意見下，交易商或其關聯公司不得按照第(Ii)分段的規定將交易方或其關聯方交付給證券貸款人的任何股份自由返還給證券貸款人，或以其他方式構成《證券法》第144條所定義的受限證券交易，則任何此類股票(以下簡稱交易商)的交付受限的 股？)應按以下規定執行，除非經銷商放棄。
(I)如果交易對手根據第(I)(A)款交付 限售股私人配售結算)，則交易對手交付受限股份應按照私募配售程序進行， 對於交易商合理接受的此類受限股份，私募規模基本相似的股權證券；提供如果該交易對手在其選擇之日已採取或導致採取任何行動，而該行動會使交易對手(或交易商指定的任何關聯公司)無法根據證券法第4(A)(2)條向交易商(或交易商指定的任何關聯公司)出售受限股份，或無法根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條由交易商(或交易商的任何關聯公司)轉售受限股份，則該交易對手不得選擇私募和解。如果交易對手在 到期或因其他原因未能履行其控制範圍內有關私募配售結算的義務時未能交付受限股份，則對於交易對手而言，這將是違約事件，應適用本協議第6節。此類限售股份的私募結算應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案和/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商指定的任何受限制股份的買家)、意見和證書，以及交易商合理接受的類似股權證券私募協議的慣例文件。在私募和解的情況下，交易商應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整根據本協議交付給交易商的限制性股票的金額，以反映交易商不得將此類限制性股票自由返還給證券貸款人的事實，交易商只能以折扣價出售此類限制性股票，以反映限制性股票缺乏流動性。儘管協議或本確認書另有規定，該等限售股份的交付日期應為交易商根據第(I)條通知交易對手須交付的限售股份數目後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股份的交付應如上一句所述，而不是在本應適用的日期到期。
18
(Ii)如果交易對手交付與交易有關的任何限制性股票，交易對手同意(A)此類股票可由交易商及其關聯公司轉讓，以及(B)在證券法第144(D)條規定的最短持有期過後，交易對手應立即取消或促使股票轉讓代理取消，任何圖例指交易商(或交易商的有關聯營公司)於股份交付時向任何賣方的交易對手或有關轉讓代理 S及經紀S根據證券法第144條就受限制證券的轉售而慣常交付的代表函件，各函件並無任何 進一步要求交付任何證書、同意、協議、大律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或任何其他金額的付款或交易商(或交易商的聯營公司)採取的任何其他行動。
(I)彌償。交易方同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人(交易商及其關聯公司或個人受賠方因受補償方違反本確認書或本協議中的任何約定或陳述而招致或針對受補償方產生的任何和所有連帶損失、索賠、損害和責任，並將向受補償方償還與調查、準備或抗辯任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟有關的所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)，無論受補償方是否為其中一方，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定經銷商S疏忽、欺詐、惡意和/或故意行為不當，或 違反本確認書或協議中包含的經銷商的任何陳述或契諾。上述規定在交易終止或完成後繼續有效。
(J)放棄由陪審團進行審訊。交易對手和交易商在此不可撤銷地放棄(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易商或其關聯方在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。
(K)適用法律/管轄權。本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不受其法律衝突條款的影響。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。
(L)經銷商指定。儘管本確認書中有任何其他 相反的規定，要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商對該交易的S義務，任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。
19
(M)破產申請。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定，但根據《破產法》對發行人的任何破產申請或其他程序，交易將在其日期自動終止，而不再由本確認書的任何一方對另一方承擔進一步的責任(但在該破產申請或其他程序的日期之前，任何一方違反本確認書規定的任何陳述或契諾的任何責任除外)，應理解為該交易是發行人發行股票的合同。
(N)披露。自有關交易的討論開始之日起生效，交易商和交易對手及其各自的僱員、代表或其他代理人可以向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及與該税收處理和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。
(O)延展的權利。交易商可就部分或全部相關結算股份推遲任何結算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根據法律顧問的意見，認為有關延期是合理必要或適當的，使交易商可以在交易商是交易對手或交易對手的關聯買家的情況下，以符合適用的法律及法規要求的方式購買與其對衝活動有關的股份。
(P)交易對手股份回購。對手方同意不會直接或間接回購任何股份，條件是緊隨其後， 未償還股份百分比等於或大於4.5%。《泰晤士報》流通股百分比(1)分子是指交易的股份數目與作為股份遠期交易的每項額外股權衍生交易項下的股份數目的總和，以及(2)分子是該日 已發行股份的數目。
(Q)對實益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，交易商無權獲得本協議項下的股份，交易商無權接受本協議項下的任何股份的交割(在每種情況下，無論是與在任何結算日或任何終止結算日的股份購買、任何私募配售結算或其他有關)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股份後，(I)股份金額將超過生效後的限額，(Ii)交易商和根據《交易法》第13條或第16條以及根據其頒佈的規則與交易商進行股票集合的每個人(包括根據交易法規則13d-5(B)(1)可能組成集團的所有人)(統稱為經銷商集團？)將直接或間接實益擁有超過4.9%的當時流通股(該詞是根據《交易法》第13節或第16節及其頒佈的規則定義的)。門檻股數)，(Iii)交易商將持有交易對手S已發行普通股數量的5%或以上，或交易對手S已發行投票權的5%或以上匯兑限額？)或(Iv)這種收購將導致違反經修訂和補充的《修訂和重述對手方章程》(《修正案》和《重述》)第六條中規定的對所有權的任何限制或轉讓交易對手持股限制？)。根據本協議作出的任何交付均屬無效，在(但僅限於)該等交付後，(I)股份金額將超過生效後限額，(Ii)交易商集團將直接或間接實益擁有超過 門檻股份數目，(Iii)交易商將直接或間接持有超過交易所限額的股份，或(Iv)該等交付將會導致違反交易對手持股限制的情況下，不具效力。如果因本條款而欠交易商的任何交割不是全部或部分，則交易對手S的交割義務不應被取消，交易對手應在實際可行的情況下儘快交割，但無論如何不得遲於預定交易日後的一個交易日，交易商通知交易對手，在交割後，(I)股份金額不會超過生效後的限額，(Ii)交易商集團不會直接或間接因此 實益持有的股份數量超過門檻。(Iii)交易商不會直接或間接持有超過交易所限額的股份，及(Iv)此類交割不會導致違反交易對手持股限制 。
20
此外，即使本協議有任何相反規定，如因前一段所述而未能全部或部分向交易商交付本協議項下任何 項下欠交易商的款項，交易商應獲準就該等股份分兩批或更多批向交易對手支付任何應付款項，而該兩批或以上付款的金額應相等於交易對手根據前一段向交易商交付的股份數目。
交易商聲明並保證，在交易日，如果交易商收到本協議項下的最大數量的股份，假設 同時適用(I)實物結算和(Ii)不適用於本協議項下的股份交付限制，則交易對手股權限制將不適用，從而限制交易商在本協議項下可獲得的股份數量。
(R)《商品交易法》。交易商和對手方均同意並聲明其是修訂後的《美國商品交易法》1a(18)節所定義的合格合同參與者癌胚抗原)，本協議和交易由各方單獨協商，尚未在《CEA》第1a(51)條規定的交易設施上籤署或交易。
(S)破產狀況。除上文第7(M)段另有規定外，交易商確認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，該等權利優先於交易對手S普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權；提供, 然而，不得視為限制交易商S在交易對手違反其關於本確認書和本協議的義務和協議的情況下尋求補救的權利；以及提供, 進一步，本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商S對除該交易以外的任何交易的權利。
(T)沒有抵押品或抵銷。儘管第6(F)條或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，本協議項下交易對手的義務不以任何抵押品作擔保。與交易有關的義務不得與當事各方根據本協議 項下產生的任何其他義務相抵銷，本確認書根據本協議各方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式不得與與交易有關的任何其他義務相抵銷，無論是根據本協議、本確認書、本確認書根據本協議、本確認書、本協議雙方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的，每一方特此放棄任何此類抵銷權；但只可就交易項下的應付金額及受協議管限的任何及所有其他股權衍生工具交易進行 抵銷。
21
(U)税務事宜。
(I)繳費人税務申述。就本協議第3(E)節而言，交易商和交易對手均作出如下陳述：任何相關司法管轄區的任何適用法律(經任何相關政府税務當局的做法修改)均不要求從其根據本協議向另一方支付的任何款項(協議第9(H)條下的利息或本協議下可被視為美國聯邦所得税目的的利息)中扣除或扣繳任何税款。在作出這一陳述時，它可以依賴於(A)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(B)對協議第4(A)(I)節或第4(A)(Iii)節所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)節或第4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(C)另一方對協議第4(D)節所載協議的滿意程度。但如果依賴於上述(B)條款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據本協議第4(A)(Iii)節提交表格或文件，則不會違反本聲明。
(2)收款人 税務申述。就本協議第3(F)節而言：
| (1) | 經銷商作出以下陳述： |
| a. | 它是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會， 是《美國財政部條例》1.6049-4(C)(1)(2)節規定的豁免接受者。 |
| (2) | 對手方作出以下陳述： |
| a. | 為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。 |
| b. | 它是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州的法律組織，並根據美國財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節獲得豁免。 |
(Iii)根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？第7(U)(I)款中使用的税收和本協議第14節中定義的可補償税收不包括任何FATCA預扣税。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。
代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。
FATCA預扣税？是指根據《守則》第1471至1474節、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法而徵收或收取的任何美國聯邦預扣税。
22
(四)871(M)議定書。關於該交易的協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條協議的任何一方，該協議可能會不時被修改、補充、替換或取代 (871(M)議定書Y)，雙方同意將871(M)議定書附件中的條款和修正案併入並適用於本確認書和與交易有關的 協議，如同在此全文所述一樣。雙方還同意，僅為了將此類條款和修正案應用於與交易有關的本確認書和協議，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為對與交易有關的本確認書和協議的引用，在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對交易交易日期的引用。為提高確定性，如果本規定與當事各方之間關於交易的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該等其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件的規定。
(五)税務文件。就本協議第4(A)(I)條和第4(A)(Ii)條而言，交易對手應 向交易商提供一份有效且已正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，該表格應準確填寫，並以交易商合理接受的方式填寫，尤其是在(I)本確認書籤署之日或之前，在表格第3行勾選？C公司；(Ii)在交易商提出合理要求後立即提交；以及(Iii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格 已不準確或不正確時及時提供。
就本協議第4(A)(I)節和第4(A)(Ii)節而言，交易商應向交易對手提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格W-9或W-8ECI或其任何後續表格，該表格應準確填寫，並以交易對手合理可接受的方式填寫，特別是在表格第3行勾選的情況下：(I)在本確認書籤署之日或之前；(Ii)在交易對手提出合理要求後立即提交；以及(Iii)在獲悉交易商以前提供的任何此類納税表格已不準確或不正確時，立即予以處理。
(六)扣除或扣繳税款。現修改本協議第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)節和税收的定義，將支付、支付、支付或支付分別替換為支付或交付、支付或交付或支付或交付。
(V)《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(I)《世界貿易協定》第739條，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)《世界貿易協定》或《世界貿易協定》下任何法規的制定，(Iv)《世界貿易協定》下的任何要求，或(V)《世界貿易協定》所作的任何修訂，均不得限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法性、成本增加或其他原因而終止、重新談判、修改、修改或補充本《確認書》或《協議》的權利。本確認書、股權定義或本協議項下的監管變更或類似事件(包括但不限於任何加速事件所產生的任何權利)。
23
(W)其他遠期/交易商。交易商承認，交易對手 已經或可能在未來就股票進行一筆或多筆實質上類似的遠期交易(每筆交易一筆其他轉發？和集體地，其他遠期？)與一個或多個其他經銷商合作。交易商和交易對手同意，如果交易對手就一個或多個適用於現金結算或股票淨結算的其他遠期指定結算日期，並且此類其他遠期產生的平倉期與交易的平倉期在任何時間段重合(平倉期)重疊展開週期)，交易對手應在第一個預定平倉期開始前的至少一個預定交易日通知交易商第一個預定平倉期的開始前的至少一個預定交易日以及該重疊平倉期的長度，交易商應被允許以商業上合理的方式購買股票，以在該重疊平倉期內交替的預定交易日以商業上合理的方式平倉交易，從第一個、第二個、第三個或更晚的預定交易日開始，交易對手至少在該重疊平倉期之前的一個預定交易日通知交易商(為免生疑問，應交替安排交易日如果只有一個其他交易商，則可能是每隔一個預定交易日，如果有另外兩個交易商，則可能是每隔三個預定交易日，依此類推)。
(X)現金的交付。為免生疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手就交易結算交付現金，除非在交易日有效的ASC 815-40(前身為EITF 00-19)將合同歸類為股權的情況下，允許交易對手交付所需的現金結算(包括但不限於，交易對手 如此選擇交付現金或未及時選擇就此類結算交付股票的情況)。為免生疑問，前述句子不得解釋為限制(I)本合同第7(I)款或(Ii)因違反本確認書而可能由交易對手支付的任何損害賠償。
(Y)對應方。
(I)副本可通過傳真、電子郵件(包括美國2000年聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此類簽名，即電子簽名？))或其他傳輸方法，以及以此方式交付的任何副本應被視為已妥為有效交付，且在所有目的下均有效。在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中，在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中，包括任何電子簽名，但本確認書或 協議明確禁止電子通知的範圍除外。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方發送關於本確認項下的任何違約事件或終止事件的通知。
24
(Z)美國居留規定。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)在本協議日期之前，雙方均遵守2018年ISDA《美國決議暫緩協議》(以下簡稱《協議》)協議)，本議定書的條款被納入本確認書並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為議定書涵蓋的協議，各方應被視為與受監管實體和/或加入本議定書適用的締約方具有同等地位；(Ii)在本確認書之日之前，各方已簽署了單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停職規則(QFC停職規則)的要求雙邊協議如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第(Ii)款的條款以及第1節和第2節的條款以及相關定義的術語(統稱為)應被視為雙方均具有適用於其的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似術語)的地位雙邊條款在此，將ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板《完整長度總括》(供美國G-SIB和企業集團之間使用)的形式(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上找到，其副本可按要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同以符合QFC擱置規則的要求，現將其併入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為一份涵蓋的協議，？經銷商應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體。如果在本確認日期之後，本協議雙方成為本議定書的締約方，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本確認書與議定書、雙邊協定或雙邊條款(每一項)的條款不一致QFC逗留條款如果適用，將以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對本確認書的提及包括雙方當事人之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保附屬公司信用增強，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保附屬公司支持提供商的提及。
QFC逗留規則 第12章是指12 C.F.R. 252.2，252.81 2008，12 C.F.R.382.1—7和12 C.F.R. 47.1—8，除有限的例外，要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的有序清算管理局的權力，以及直接或間接與關聯公司進入某些破產程序有關的違約權利的優先權，以及對任何涵蓋的關聯公司信用增強的轉讓的任何限制。
25
請簽署為此目的附上的本 確認書副本並將其退回給我們，以確認您同意受此處所述條款的約束。
| 您誠摯的， | ||
| 美國銀行N.A. | ||
| 發信人： | /s/羅漢·漢達 | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
26
於上文首寫日期確認：
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||
| 發信人： | /s/Laura Clark | |
| Name：jiang | ||
| 職位：首席財務官 | ||
27