附件1.1
執行版本
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，INC.
(馬裏蘭州一家公司)
17，179，318股普通股
承銷協議
日期： 2024年3月26日
雷克斯福德工業地產公司
(馬裏蘭州一家公司)
17，179，318股普通股
承銷協議
2024年3月26日
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
作為遠期賣方和承銷商
美國銀行，北卡羅來納州
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
作為遠期買家
女士們先生們：
馬裏蘭州的Rexford Industrial Realty，Inc.、馬裏蘭州的有限合夥企業Rexford Industrial Realty，L.P.(經營合夥企業)和美國銀行證券公司(BofA Securities)(遠期賣方，術語也應包括以這種身份的一名賣方)確認他們與美國銀行證券(承銷商，該術語還應包括一名單獨的承銷商，該術語還應包括下文第12節規定的替代承銷商)就承銷商的銷售和購買分別與美國銀行證券(承銷商，該術語還應包括一名單一承銷商和任何被取代的承銷商)達成協議合計17,179,318股普通股(普通股)，每股票面價值0.01美元，公司普通股(普通股)見附件A 。
經營合夥公司根據一項單獨的購買協議(可交換票據購買協議)同時發售其2027年到期的4.375可交換優先票據和2029年到期的4.125可交換優先票據(統稱為可交換票據)(可交換票據發售協議)。發行股份並不取決於可交換票據發售完成，可交換票據發售不取決於股份發售完成，且股份並不與可交換票據一起發售。
遠期賣方出售的股份在這裏被稱為借入股。借入股和公司充值股(定義如下)在這裏被稱為證券。證券在招股説明書中描述(定義如下)。本公司為清償遠期銷售協議項下本公司全部或任何部分債務而發行、出售及/或交付予遠期買方的普通股股份，在此稱為確認股份。
本文中提及的遠期銷售協議係指本公司與美國銀行之間於本協議日期 簽訂的函件協議(遠期買方，該術語也應包括該等身份中的一方)，該等協議與本公司遠期銷售有關，但須受S公司選擇現金結算或股份淨額結算(該等條款於遠期銷售協議中界定)的權利所規限，該等普通股的數目相等於各自的遠期賣方根據本協議向承銷商出售的借入股份數目。
本公司理解，承銷商建議在本協議(該協議)籤立並交付後，一旦承銷商認為可行，即按本協議規定的條款公開發行證券，但有一項諒解，即本公司、遠期買方、遠期賣方和承銷商將在協議簽署和交付日期後的第一個營業日確定證券的每股公開發行價。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(第333-275138號文件)的自動擱置登記聲明，涵蓋某些證券的公開發行和銷售，包括根據修訂的1933年證券法(1933年法令)及其頒佈的規則和條例(1933年法令條例)提交的證券，其中自動擱置登記聲明於根據規則462(E)根據1933年法令條例(第462(E)條)提交時生效。在任何時候，該登記聲明是指經當時生效後的任何修正案修訂的該登記聲明，包括當時的證物和其任何附表、根據1933年法案根據表格S-3第12項納入或視為通過引用納入其中的文件，以及根據1933年法案條例(規則430B)根據規則430B在其他方面被視為該時間的一部分的文件，在此稱為註冊聲明；但條件是，不提及時間的登記聲明是指自證券第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後修正的登記聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的關於證券的該登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據1933年法案通過引用而在當時併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B以其他方式被視為該法案的一部分的文件。
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與證券發售相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案項下的表格S-3第12項通過參考納入或被視為納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本協議後，本公司將立即根據1933年法案規定的第424(B)條的規定(規則424(B))編制和提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書在本協議中統稱為招股説明書。在本協議中，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應視為包括根據電子數據收集提交給證監會的副本。最終招股説明書是指首次提供或提供給承銷商以供證券發行相關使用的格式，包括根據1933年法案項下的表格S-3第12項通過參考納入或視為納入其中的文件。分析和檢索系統(或任何後續系統)(埃德加)。
如本協議所用：
？適用時間是指紐約市時間2024年3月26日下午5：00或公司、遠期賣方和承銷商商定的其他時間。
？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何一般用途自由寫作招股説明書(定義見下文)、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用合併的任何文件)以及本協議附表B-1或附表B-2中包含的信息，所有這些都一併考慮。
發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例規則405(規則405)所定義)，該招股説明書是(I)公司要求向委員會提交的，(Ii)是規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的路演，無論是否需要向委員會備案，或 (Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為其包含的證券或發售説明不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交給委員會的表格，或(如無要求)按照規則433(G)在本公司S記錄中保留的表格提交。
？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者進行一般分發的發行者自由寫作招股説明書(不包括善意的電子路演，如規則433所界定)，如本規則附表B-2所規定。
？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行者的免費寫作招股説明書。 一般使用免費寫作招股説明書。
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，如在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包括或陳述(或其他類似的引用)，應視為包括在本協議簽署和交付之前通過引用併入或視為併入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括在簽署和交付本協議之時或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規(統稱為《1934年法》)提交的任何文件，並通過引用將其併入或視為併入註冊説明書、該初步招股説明書或招股説明書。
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第1節陳述和保證。
(a) 公司和經營合夥企業的陳述和保證。本公司及營運夥伴分別向各承銷商、各遠期賣方及各遠期買方作出及 於本協議日期、適用時間及成交時間(定義見下文)的認股權證，並與各承銷商、各遠期賣方及各遠期買方協議如下：
(I)註冊説明書及招股章程。本公司符合《1933年法案》對使用《S-3》表格的要求。註冊聲明是一份自動擱置註冊聲明(定義見規則405)，已在不早於本規則日期前三年向委員會提交，證券一直並仍有資格由本公司在該自動擱置註冊聲明上註冊。根據1933年法案，每一項註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。並無根據一九三三年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無根據1933年法令第8A條就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，並無預期的法律程序。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。
註冊聲明及其任何生效後的修正案，在其生效之時，以及根據1933年法案條例根據規則430B(F)(2)被視為對承銷商和遠期賣方生效的每個日期，在所有重要方面都符合1933年法案和 1933年法案法規的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編在提交委員會時，在所有重要方面均符合1933年法令條例的要求。送交承銷商和遠期賣方以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書，與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。
在註冊聲明和招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在生效時或在當時或以後提交給委員會，在所有重要方面都符合並將遵守 1934年法案和1934年法案(1934年法案條例)下委員會的規則和條例的要求。
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(二)準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時間或截止時間均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實。截至適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，當與一般披露資料包一併考慮時，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向證監會提交任何文件時，在截止時均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。登記聲明、一般披露資料包及招股章程所納入或被視為以參考方式納入的文件，於登記聲明生效時或當以引用方式納入的該等文件提交至 委員會(視屬何情況而定)時，與登記聲明、一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀時，不包括亦不會包括對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。
本款中的陳述和保證不適用於任何承銷商或遠期賣方依據或符合任何承銷商或遠期賣方向本公司明確提供的書面信息而在註冊説明書(或其任何修訂)、一般披露資料包、任何發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的陳述或遺漏。就本協議而言，所提供的唯一信息應為招股説明書標題下第二十段(關於賣空和穩定交易)中包含的信息(統稱為承銷商)。
(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股章程不會與註冊説明書或招股章程(包括通過引用併入其中的任何文件)中包含的信息 衝突或將會衝突，且任何被視為註冊説明書或招股説明書一部分的初步或其他招股説明書未被取代或修改或包括、包括或將包括 或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據隨後當時的情況而不具誤導性。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商或遠期賣方向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。 任何要約是公司或代表公司行事的任何人在最初提交註冊説明書之前與證券有關的書面溝通(僅在本段意義內，根據《1933年法令條例》第163條(C)款的規定)已根據《1933年法令條例》第163條規定的豁免(第163條)向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於使該要約符合第163條規定的豁免1933年法令第5(C)節的資格。
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(四)知名經驗豐富的發行商。(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為了遵守1933年法令第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修正時(無論該修正是通過生效後的修正、根據1934年法令第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據1933年法令第163(C)條的規定)根據1933年法令第163(C)條的豁免，提出與證券有關的任何要約，及(D)於適用時間，本公司是及現在是知名的經驗豐富的發行人(定義見第405條)。
(V)公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或其他發售參與者在此後的最早時間 善意的根據證券及期貨條例第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司並非規則405所界定的不符合資格的發行人，且未考慮證監會根據規則405所作的任何決定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人。
(六)獨立會計師。安永律師事務所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和公共會計監督委員會要求的獨立公共會計師，對註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行了認證。畢馬威會計師事務所在截至2024年12月31日止財政年度以S獨立註冊會計師事務所的身份受聘，是1933年法令、1933年法令、1934年法令、1934年法令及公共會計監督委員會所規定的獨立註冊會計師。
(7)財務報表；非公認會計準則 財務計量。註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大事項中均公平列報 尊重本公司及其相關實體(涵蓋實體)於指定日期的綜合財務狀況及涵蓋實體於指定期間的綜合營運報表、股東權益(虧損)及現金流量；上述財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制，並於所涉期間內保持一致。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。註冊表、一般披露資料包及招股章程所載選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均與所載資料相稱，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。登記聲明、一般披露包或招股説明書中包含的或通過引用併入的有關非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重要方面均符合1934年法案G規則和1933年法案S-K規則第10項。在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程(如有)中以引用方式併入的內聯可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現 所要求的資料，並已根據委員會的S規則及適用於該等資料的指引編制。
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(Viii)業務無重大不利變化。除另有陳述外，自注冊説明書、一般披露方案或招股章程提供資料的日期起，(A)本公司、經營合夥企業及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況或盈利、業務事務或業務前景並無重大不利變化(包括招股章程所述由本公司、經營合夥企業或其各自附屬公司擁有的所有物業(物業))，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)除在正常業務過程中的交易外，本公司或其任何附屬公司並無就被視為一個企業的該等實體或產生對被視為一個企業的該等實體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務而訂立任何交易；及(C)除普通股的定期季度股息外，B系列累計可贖回優先股5.875%及C系列累計可贖回優先股5.625%，每股金額 與經營合夥企業的相應有限合夥權益或經營合夥企業的相應有限合夥權益分配相一致的相應分配。S 4.43937%累計可贖回優先股(系列1可贖回優先股單位)、經營合夥企業S 4.00%累計可贖回可轉換優先股單位(系列2可贖回優先股單位)及經營合夥企業S累計可贖回優先股單位(第3系列可贖回優先股單位及連同系列1及系列2可贖回優先股單位)。除CPOP單位)外，本公司或其任何附屬公司並無就該實體的任何類別股本或其他股權宣派、支付或作出任何股息或其他 分派。
(Ix)公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據馬裏蘭州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的業務，以及訂立及 履行本協議及遠期銷售協議項下的義務，以及作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，促使經營合夥企業訂立及履行本協議項下的經營合夥企業S義務 ；此外，本公司作為一間外國法團已具備正式資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好信譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳不會導致重大不利影響，則不在此限。
(X) 經營夥伴關係的良好信譽；夥伴關係協定。經營合夥已正式成立，並根據馬裏蘭州法律以良好的有限合夥形式有效存在，並有 合夥的權力和授權擁有或租賃(視情況而定)，以及按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書的描述經營其物業和開展業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；而經營合夥已妥為符合外國合夥經營業務的資格，並且不論是因財產的擁有權或租賃或業務的進行，在規定須有該資格的其他司法管轄區內均具良好的信譽，但如不符合資格或信譽欠佳並不會導致重大的不利影響，則屬例外。本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人。 截至2023年12月31日，本公司與經營合夥企業的有限責任合夥人的合計百分比權益載於一般披露方案及招股説明書(CPOP單位持有人除外)。經營合夥的第八份經修訂及重新簽署的合夥協議已由經營合夥的合夥人或其代表正式及有效地授權、簽署及交付，並構成協議各方的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律所限制，且須受一般公平原則及根據該等法律所規定的索償權及分擔權的強制執行所規限。除非權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。
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(Xi)子公司的良好信譽。？公司的每個重要附屬公司(該術語在1934年法案條例下的規則1-02中定義)(每個附屬公司和，統稱為附屬公司)已正式組織並有效地存在，符合其註冊或組織的司法管轄權，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中的描述開展業務，具有適當的業務處理資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不具備這樣的資格或良好的信譽不會導致實質性的不利影響。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、(如適用)已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的股本流通股或其他所有權權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。除附表1(A)(Xii)所列者外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何屬或將為附屬公司的公司、組織或其他實體，但列載於本公司截至2023年12月31日止年度的S年報附件21所列實體除外。
(十二)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程第(3)項下的資本化(根據本協議，根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，包括於經營合夥企業的共同合夥權益單位(“共同經營單位”)，後續發行(如有)除外)。本公司已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司發行的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。尚未發行的營運單位(定義見下文)已獲營運合夥企業正式授權發行予其持有人，並已有效發行。除經營合夥企業中5.875%的B系列累計可贖回優先股、5.625%的C系列累計可贖回優先股、CPOP單位(統稱為優先營運單位及連同共同營運單位、 營運單位)及長期激勵單位外，或如一般披露資料及招股説明書所述，截至本公佈日期，除由 公司擁有的營運單位外，並無其他尚未贖回營運單位。除一般披露條款及招股章程所載者外，概無未償還期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為S公司或其附屬公司股本(包括營運單位或經營合夥公司的其他所有權權益)的任何證券或權益或交換任何證券或權益的權利。
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(十三)協議的授權。本協議已由本公司和經營合夥企業正式授權、簽署和交付。每份遠期銷售協議均已由本公司正式授權、簽署及交付，併為本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行。
(Xiv)證券的授權及説明。承銷商將購買的公司充值股票已根據本協議正式授權發行和出售給承銷商，當根據本協議發行和交付時，將根據本協議規定的代價支付，將有效發行、全額支付和不可評估；發行證券不受本公司任何證券持有人根據{br>馬裏蘭州法律、本公司章程或同等文件或本公司參與的任何協議規定的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利的約束。根據遠期銷售協議，34,358,636股普通股已獲正式授權及預留供發行。當本公司根據遠期銷售協議發行確認股份並根據遠期銷售協議交付予遠期購買者時，確認股份將獲有效發行及悉數支付，且無須評估，且不受本公司任何證券持有人根據馬裏蘭州法律、本公司章程或同等文件或本公司作為訂約方的任何協議項下的優先認購權、轉售權、優先購買權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等描述亦符合界定該等普通股的文書所載權利。證券或確認股持有人不會僅因持有證券或確認股而承擔個人責任。將用於 代表任何經認證普通股的證書將基本上採用作為註冊説明書證物提交的形式，並且在成交時將基本上採用這種形式。
(Xv)本公司發行、出售及交付確認股份，以清償本公司根據遠期銷售協議承擔的全部或部分S責任，並由遠期買方於遠期銷售協議結算期間及於任何結算時交付該等股份，以了結遠期買方或其任何聯屬公司在 對衝活動中產生的普通股未平倉借款，而該等借款與遠期銷售協議項下彼等的風險敞口有關，並不需要亦不會要求根據一九三三年法令登記。
(XxXV)保險。本公司及其附屬公司均擁有或有權享有財務穩健及信譽良好的保險人提供的保險利益，其保額及承保風險由從事相同或類似業務的知名聲譽公司一般維持，並按本公司及其附屬公司所擁有的資產總值在商業上屬合理的金額而定，而所有該等保險均屬十足有效及有效。本公司或經營合夥公司均無理由相信 本公司或其任何附屬公司將無法(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
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(XXXVI)《投資公司法》。本公司或經營合夥公司均不需要，或在發行、銷售和交付本協議和遠期銷售協議中所設想的證券和確認股份以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的由此產生的淨收益後， 將被要求根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
(Xxxvii)沒有操縱。本公司或本公司的任何聯屬公司並無、亦不會 本公司或任何聯屬公司直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。
10
(Xxxviii)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何 行動，直接或間接導致該等人士違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於以腐敗方式使用電子郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、在違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)的情況下，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送的承諾，或授權向任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，且本公司及其附屬公司的業務經營符合《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定和 維持旨在確保以下目的的政策和程序：併合理地預期將繼續確保繼續遵守該等規則。
(Xxxix) 洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為洗錢法律)的適用財務記錄保存和報告要求進行；涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何行動、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。
(Xl)OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何子公司的任何個人或實體(個人)目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟、S陛下(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)在屬於制裁對象的國家或地區組織或居住的國家或地區 (包括但不限於克里米亞、古巴、所謂的頓涅茨克人民S共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民S共和國、朝鮮和敍利亞)； 且本公司不會直接或間接使用發行、出售及交付證券及確認股份所得款項，或向任何附屬公司、合營 合作伙伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。
(十一)要約材料的分發。除任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或1933年法案允許的任何其他材料外，本公司及其附屬公司尚未、也不會在較晚的收盤時間和證券分銷完成之前分發任何與證券發售或出售相關的發售材料。
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(Xliii)對分派的限制。 本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司或經營合夥企業支付任何分派，或向該等附屬公司S的股權作出任何其他分派，但 (A)根據註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載協議及適用法律所禁止者除外。
(XLIII)沒有股權獎勵。除根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露的股權激勵計劃授予外，本公司並無向任何人士或實體授予補償性購股權或其他補償性股本獎勵，以根據 股本補償計劃或其他方式購買或收取本公司普通股或營運合夥企業的營運單位。
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(十四)找人不收S費。除本公司因擬發售證券而向承銷商支付的折扣及佣金外，或如註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露，本公司概不就任何與擬發售證券相關的經紀佣金、尋獲人S費用或類似付款承擔任何 責任。
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(Xlv)缺乏某些關係。一方面，本公司或其附屬公司與本公司的董事、高級職員或股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而登記聲明、一般披露資料或招股章程中並無規定須如此描述的關係。 本公司並無直接或間接(包括透過任何附屬公司)以個人貸款形式向或為本公司或經營合夥公司的任何高管，或向或為董事的任何家族成員或聯屬公司，或本公司或經營合夥企業的任何高管，安排或續展任何信貸。
(XLVI)借貸關係
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除於註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司 (I)與任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用發行、出售及交付證券及確認股份所得的任何款項償還欠任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的任何聯營公司的任何未償還債務。
(Xlvii)沒有FINRA從屬關係。FINRA的任何成員與S的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間並無任何聯繫或聯繫。
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(十一)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何統計數據及市場相關數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為基礎或源自該等來源，且在所需範圍內，本公司已取得使用該等來源的該等數據的書面同意。
(十一)網絡安全和數據保護。本公司合理地相信，本公司及其附屬公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為IT系統)在所有重大方面均足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作，並按本公司的要求運作及執行，而據本公司S所知，本公司並無及 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者，但不會個別或整體合理預期會導致重大不良影響的除外。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與本公司及其子公司業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。 據本公司所知，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。除已獲得補救而無需承擔重大費用或責任或通知任何其他人的義務外， 內部審查或調查中的任何事件，但不會個別或總體合理地預期會導致重大不利影響的故障除外。本公司及其附屬公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的故障除外。
高級船員證書
。任何由公司或經營合夥公司的高級職員簽署並送交承銷商、遠期賣方、遠期買方或其各自律師的證書，應視為本公司及經營合夥公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商、遠期賣方及每名遠期買方作出的陳述及保證。
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遠期賣方的陳述和保證。
各遠期賣方於本協議日期、適用時間及成交時間向各承銷商作出陳述及保證，並與各承銷商協議如下：
(I)本協議已由該遠期賣方正式授權、簽署和交付。
(Ii)本公司與相關遠期買方之間的遠期銷售協議已由該遠期買方正式 授權、籤立及交付，並在本公司適當授權、籤立及交付的情況下構成該遠期買方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該遠期買方強制執行，但有關可執行性可能受有關債權人權利及股權一般原則的適用破產、無力償債、重組或其他類似法律所限制，且除非據此獲得彌償及分擔的權利可能受該等法律所依據的適用法律或政策所限制。
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(Iii)在成交時，上述遠期賣方有權自由且不受限制地轉讓任何借入股份，但僅限於根據本協議須轉讓該等借入股份的範圍，而不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、押記、債權、股權或任何形式的產權負擔的影響；假設各承銷商並不知悉任何不利索償要求，則在按本協議預期交付借入股份及支付買入價後，各承銷商均有權免費及無保留地轉讓其從該遠期賣方購買的借入股份，而不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、押記、申索、股權或任何形式的產權負擔的影響。
第二節股份的交付和支付。
承銷商在向遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)發出至少48小時通知後，以承銷商可能要求的授權面額購買並以其名義登記的證券，應由遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)或代表遠期賣方或本公司(視屬何情況而定)交付給承銷商，包括根據承銷商的選擇，通過存託信託公司(DTC)的設施交付給承銷商。對於承銷商或其代表通過電匯聯邦(當日)資金到遠期賣方(關於借入的股票)或公司(關於任何公司的充值股票)指定的賬户支付購買價格，在任何一種情況下，在至少48小時前通知或其他同意的情況下。交割和付款的時間、日期和地點應為紐約時間上午10：00，在承銷商、遠期賣方或 承銷商的律師Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室(紐約10166，Park Avenue，200)第二個營業日(第三個，如果證券購買價的確定發生在紐約市時間下午4：00之後)。實際交付和付款的時間和日期在下文中稱為關閉時間。
第三節買賣協議
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根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，遠期賣方(有關借入股份)及本公司(有關任何公司充值股份)分別及非聯名同意向承銷商出售，而各承銷商分別及非聯名同意以每股48.6074美元(買入價)向遠期賣方(有關借入股份)及本公司(有關任何公司充值股份)購買。與該承銷商名稱相對列於附表A內的股份數目。根據本協議，遠期賣方出售借入股份的義務是數個而不是連帶的。每一位遠期賣方和S的義務僅延伸至在附表A中該遠期賣方姓名的相對位置所列的相應數量的借入股，該借入股數列於以買入價出售的借款股數標題下。
如果(I)本協議所載本公司的任何陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何證書在截止時間(視屬何情況而定)不是真實和正確的，就好像截止時間一樣，(Ii)公司沒有履行本協議或遠期銷售協議規定的在截止時間或之前必須履行的所有義務，(Iii)本協議第6條規定的任何條件在截止時間或之前未得到滿足，(Iv)本協議應在截止時間或截止時間之前根據本協議第10條終止，或截止時間不應發生，(V)遠期銷售協議第7(A)段中規定的任何條件在截止時間當日或之前未得到滿足，或(Vi)遠期銷售協議中包含的公司的任何陳述和保證在截止時間時不真實和正確(第 (I)至(Vi)條，統稱為……條件)，則每一名遠期賣方，可自行決定不(或在第(Iv)款的情況下，不會)借入並將借入的股票交付給承銷商以供出售 否則在該日期交付。此外，如果遠期賣方確定(A)其或其關聯公司無法通過商業合理的努力借入並交付與其同意出售和交付的與建立商業合理的對衝頭寸相關的數量的借入股票並將其出售，或(B)在其商業合理判斷下這樣做是不可行的，或者它或其關聯公司將產生超過相當於每年200個基點的利率的股票貸款成本，則在每種情況下，該遠期賣方只須在成交時(視乎情況而定)向承銷商交付該遠期賣方或其聯營公司可借入的普通股股份總數，以建立其商業合理的對衝頭寸，並以該成本或低於該成本。
如果遠期賣方選擇不根據前款規定借入任何股份並將其出售給承銷商，或以其他方式不被要求向承銷商出售，則遠期賣方應盡其商業上合理的努力，在不遲於紐約市時間 上午9：00之前通知本公司。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司均不會被要求在根據本段向本公司發出有關可交付證券數量的通知後的營業日之前發行或交付任何公司充值股票。
第四節公司與經營合夥企業的契諾本公司和經營合夥企業與每一位承銷商、每一位遠期賣方和每一位遠期買方共同和各自訂立的契約如下：
遵守證券法規和證監會要求
。根據第4(B)條的規定，公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知承銷商、遠期賣方和遠期買方，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到委員會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，包括通過引用納入其中的任何文件或提供額外信息的任何文件，(四)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修正案的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據1933年法令第8(D)或8(E)節就註冊聲明提起或威脅提起任何法律程序，或根據1933年法令第8(D)或8(E)條進行任何審查，及(V)本公司根據1933年法令第8A條成為與證券發售有關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。本公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定。. 繼續遵守證券法
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。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 法規，以便完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在與證券銷售有關的招股説明書根據1933年法案的規定(或者，如果不是1933年法案條例第172條(第172條)規定的例外情況)，在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要交付與證券有關的招股説明書，則將發生任何事件或存在作為結果的情況。(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具有誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933法案或1933法案法規的要求，公司將(A)立即將該事件通知承銷商、遠期賣方和遠期購買者，(B)向承銷商提供該事件，遠期賣方和遠期買方在提交或使用(視屬何情況而定)任何此類文件之前，(C)迅速準備必要的任何修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏或編制登記聲明、一般披露資料包或招股説明書，並在任何建議提交或使用之前的一段合理時間內，向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供任何此類修訂或補充文件的副本，以及(D)迅速向證監會提交任何此類修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理地反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供承銷商、遠期賣方和遠期買方可能要求的數量的該等修訂或補充的副本。本公司已在適用時間前24小時內通知承銷商、遠期賣方和遠期買方根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申請；本公司將向承銷商、遠期賣方和遠期買方發出通知，表明其有意在適用時間至成交時間之間提交任何此類文件，並將在建議提交文件前的 段合理時間內向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供任何此類文件的副本，且不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。
登記陳述書的交付
。本公司已經或將免費向承銷商、遠期賣方、遠期買方及其各自的律師提供經簽署的原始提交的登記聲明副本及其各項修訂(包括隨附的證物)，並簽署了所有同意書和專家證書的副本，並將免費向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供一份與最初提交的一致的登記聲明副本以及每位承銷商的每項修訂(無證物)。提供給承銷商、遠期賣方和遠期買方的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(b) 招股章程的交付。根據承銷商、遠期賣方或遠期買方的合理要求，公司已免費向每個承銷商、遠期賣方和遠期買方交付每個初步招股説明書的 份，公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。本公司將於根據1933年法令規定須交付有關證券的招股章程(或除第172條所規定的例外情況外)期間，免費向每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方提供招股章程副本(經修訂或補充)，數目由有關承銷商、遠期賣方或遠期買方合理要求。向承銷商、遠期賣方和遠期買方提供的招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。
(c) 藍天資質.公司將盡最大努力，與 承銷商、遠期賣方和遠期買方合作，使證券符合這些州和其他司法管轄區的適用證券法的規定（國內或國外）作為承銷商，遠期賣方 而遠期購買人可指定及維持該等資格，直至完成該等證券的分銷所需；但是，條件是，公司沒有義務提交任何一般性同意，以 程序服務或在其不具備此種資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務就在其不具備其他條件的任何司法管轄區開展業務而納税。
規則第158條
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。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便為承銷商、遠期賣方和遠期購買者提供1933年法令第11(A)條最後一段所預期的利益。
收益的使用
。本公司將按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《募集資金使用説明書》中規定的方式使用其從發行、出售和交付證券和確認股份中收到的淨收益。
上市
。本公司將盡其商業上合理的努力，使證券及確認股份在紐約證券交易所掛牌上市。
已保留
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報告 要求
。在1933年法案規定(或如果沒有第172條規定的例外情況下)與證券有關的招股説明書必須交付的期間內，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。
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發行人自由寫作 招股説明書
(a) 。本公司同意，除非事先獲得承銷商、遠期賣方和遠期買方的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由書面招股説明書，或將構成本公司根據規則433向委員會提交或保留的自由書面招股説明書或其中的一部分；只要承銷商將被視為已同意本協議附表B-2所列的發行者自由寫作招股説明書，並同意經承銷商審查的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所包含或將包含的或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述重要事實以作出陳述的情況相沖突或將會衝突，公司將根據隨後存在的情況(不誤導性)迅速通知承銷商、遠期賣方和遠期購買者，並將立即修改或補充，費用自負。發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏；但是，基於承銷商信息並與承銷商信息一致的任何此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，應由承銷商承擔費用。沒有操縱
(b) 。除本協議或一般披露方案及招股章程所預期者外，本公司及經營合夥公司均不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進該等證券的出售或再出售。作為房地產投資信託基金的資格和税收
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(c) 。本公司將盡最大努力在截至2024年12月31日的課税年度符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而本公司將盡其最大努力在其後各課税年度繼續根據守則取得作為房地產投資信託基金的税務資格，且不會採取任何行動撤銷或以其他方式終止本公司的S房地產投資信託基金選舉，除非本公司S董事會真誠地決定該資格不再符合本公司的最佳利益。薩班斯-奧克斯利法案
(d) 。本公司將在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案中生效的所有適用條款。第5節開支的支付
(e) 費用。本公司將支付或安排支付履行本協議和遠期銷售協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和存檔最初提交的登記 報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)準備、印刷和向承銷商、遠期賣方和遠期買方交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，向承銷商、遠期賣方和遠期買方發行和交付證券和確認股證書，包括任何股票或其他轉讓税以及因出售、發行或交付證券和確認股而應支付的任何印花税或其他税費，(Iv)本公司S律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法按照本合同第4(E)節的規定對證券的資格。包括申請費和承銷商與此相關以及與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的律師的合理費用和支出，(Vi)證券和確認股的任何轉讓代理或註冊人的費用和開支，(Vii)公司在與證券營銷有關的任何路演上介紹投資者的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用，以及從事與路演演示有關的任何顧問的費用和開支，公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包租交通費用的一半(但承銷商應支付承銷商員工應承擔的所有住宿、商業機票和其他費用，以及與路演相關的任何飛機或其他包租交通費用的一半)，(Viii)與承銷商、遠期賣方和遠期買方相關的申請費以及各自律師的合理費用和支出，FINRA對證券銷售條款的審查(金額不超過10,000美元)，(Ix)與證券在紐約證券交易所上市和確認 股票相關的費用和支出，以及(X)與改革任何證券銷售合同和承銷商、遠期賣方和遠期買家作出的確認股份有關的成本和支出(包括但不限於任何與法律或合同責任相關的損害賠償或其他應付金額)。除第5(A)節、第5(B)節、第7節和第8節明確規定外，承銷商、遠期賣方和遠期購買者應自行支付費用。
(f) 終止協議。如果承銷商、遠期賣方或遠期買方根據本協議第6條或第10條(A)(I)或(Iii)款的規定終止本協議，本公司應向承銷商、遠期賣方和遠期買方償還其全部
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(g) 自掏腰包費用，包括各自律師的合理費用和支出。
(h) 第六節承銷商和遠期賣方的義務條件。幾家承銷商和幾家遠期賣方在本協議項下的義務取決於本協議日期和截止日期本協議所載本公司和經營合夥企業的陳述和擔保的準確性，或本公司或經營合夥企業或其各自子公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性，受制於本公司和經營合夥企業履行各自的契諾和本協議項下其他義務的情況， 以及下列其他條件：註冊表的效力
(i) [。註冊説明書已生效，於截止日期 ，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無根據1933年法令第8A條就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，本公司已遵守證券及期貨事務監察委員會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。].
(j) 公司和經營合夥企業的律師意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師Latham&Watkins LLP、公司和經營合夥企業的律師在成交日期為 的正面意見和負面保證函，其形式和實質內容令承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師滿意，以及其他承銷商的此類意見和信函的簽署或複製副本，大意見本合同附件A-1和附件A-2。
(k) 公司和經營合夥企業的税務顧問的意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到Latham&Watkins LLP的有利意見，其日期為成交時，Latham&Watkins LLP是本公司和經營合夥企業的税務律師，與本合同附件中作為證據B的表格基本相似。
(l) 公司和經營夥伴關係的馬裏蘭州法律顧問的意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到Vable LLP、公司和經營合夥公司的馬裏蘭州律師的好評，其形式和實質應令承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複印件，大意如本合同附件C所示。
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(m) 承保人律師意見。在成交時，承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP在成交時就承銷商、遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項提出的有利意見，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複印件。
(n) 遠期買方和遠期賣方律師的意見。在成交時，遠期賣方和遠期買方應已收到遠期買方和遠期賣方的律師Sidley Austin LLP在成交時就遠期賣方和遠期買方可能合理要求的事項提出的有利意見。
高級船員證書
(a) 。於截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、商業事務或業務前景，將不會有任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，承銷商、遠期賣方及遠期購買者應已收到本公司聯席行政總裁及財務總監於截止日期 的證書。表明：(I)未發生此類重大不利變化；(Ii)本協議第1(A)節中的陳述和擔保真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同；(Iii)本公司和經營合夥企業均已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；以及(Iv)未發佈停止令，暫停1933年法案項下的註冊聲明的效力。沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就 任何這些目的提起或懸而未決的訴訟，或據他們所知，沒有考慮進行任何訴訟。首席財務官證書
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(b) 。承銷商、遠期賣方和遠期買方應已收到公司首席財務官的證書，其日期為適用時間和截止時間，以證明本合同附件D 所述事項。會計S慰問信。在簽署本協議時，承銷商和遠期賣方應 從安永有限責任公司收到一封日期為該日期、形式和實質令承銷商滿意的信函，以及其他承銷商簽署或複製的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的函件中的陳述和 與註冊報表、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的信息。寫下慰問信
。在收盤時，承銷商應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為收盤時，大意是他們重申根據本節第(I)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過收盤前三個營業日。
(a) 批准上市。截至收盤時，證券及確認股應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知的規限。
(b) 沒有異議。FINRA不應對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(c) 無 修改或補充。承銷商應以書面形式合理反對的對註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂或補充不得提交。
(d) 其他文檔。在收盤時，應向承銷商、遠期賣方和遠期買方的各自律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券和確認股的發行、銷售和交付，或 證明本協議中所載的任何陳述或擔保的準確性，或滿足本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的證券及確認股份的發行、出售及交付而採取的所有程序，在形式及實質上均須令承銷商、遠期賣方及遠期買方及其各自的律師滿意。
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(e) 終止協議。如果本條款規定的任何條件在被要求履行時未得到滿足，承銷商、遠期賣方和遠期買方可在任何時間，或在交易結束前(視情況而定)通知公司終止本協議，除第5條所規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22條在任何此類終止後仍然有效。
(f) 第七節賠償。對承銷商、遠期賣方和遠期購買者的賠償
(g) 。本公司與經營合夥企業共同及各自同意，對所有承銷商、每一位遠期賣方、每一位遠期買方及其 聯營公司(該術語在1933年法令下的規則501(B)中定義)、董事、高級管理人員、其銷售代理以及控制任何承銷商、任何遠期賣方或1934年法令第20節所指的任何遠期買方的個人(如有)予以賠償和保護，具體如下：(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何 資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或註冊説明書內陳述的重要事實，或為使其中的陳述不會誤導或導致陳述不誤導而產生的任何損失、法律責任、申索、損害及開支(Br)。(A)在任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)或(B)在 本公司提供給投資者或經其批准的與證券發售相關的任何材料或信息(營銷材料)，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、一般披露資料、招股説明書或營銷材料中遺漏或聲稱遺漏作出陳述所需的 重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；
(h) (Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支 就任何訴訟、任何政府機構或團體展開或威脅進行的任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而作出的和解而支付的總金額為限；但(除下文第7(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成；及(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括承銷商、遠期賣方和遠期買方選定的律師的費用和支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何聲稱不真實陳述或遺漏的索賠，只要任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)項支付；
(i) 然而，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合承銷商信息而被視為註冊聲明的一部分的任何信息。賠償 公司及其董事和高級管理人員
(j) 。各承銷商各自而非共同同意賠償並使公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員、根據1933年法案第15條或1934年法案第20條控制公司的每個人(如果有)、遠期買方和遠期賣方、各自的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，以及根據1933年法案第15條或1934年法令第20條控制遠期買方或遠期賣方的任何人，免受任何和一切損失、責任、索賠、賠償中描述的損害和費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)被視為承銷商信息一部分的任何信息，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)被視為其一部分的任何信息，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)而產生的損害和費用，但僅限於在註冊聲明(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。針對各方的訴訟；通知
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(k) 。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，並可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第7(A)節獲得賠償的當事人，則應由承銷商選擇受賠方的律師；如果是根據上述第7(B)節受賠方，則應由公司、 遠期賣方或遠期買方(視情況而定)選定受賠方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非得到被補償方的同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)因同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟、或可根據本第7條或第8條尋求賠償或分擔的任何索賠 達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(br}(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或 未能採取行動的陳述或承認。如不獲發還，未經同意而達成和解
(l) 。如果受補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第7(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。第8條.供款
(m) 如果本條款第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方就其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司和經營合夥企業以及保險人、遠期賣方和遠期買方收到的相對利益。於根據本協議發售證券時，或(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及經營合夥企業、承銷商、遠期賣方及遠期買方在有關導致該等損失、負債、申索、損害或 開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及經營合夥公司與承銷商、遠期賣方及遠期買方根據本協議發售證券而收取的相對利益，應分別視為與(Br)在本公司及經營合夥公司的情況下發售證券所得款項淨額(包括本公司根據遠期銷售協議將收取的收益)的比例相同。假設本公司及經營合夥公司已收到(定義見遠期銷售協議)的實物結算(定義見遠期銷售協議)(扣除開支前)，(Y)就承銷商而言，指承銷商從證券銷售中收取的總賠償額，及(Z)就遠期賣方及遠期買方而言，遠期買方根據遠期銷售協議保留的價差(定義見遠期銷售協議)，扣除遠期銷售協議所載由遠期購買者合理釐定的任何相關成本， 。
(n) 本公司及經營合夥公司及承銷商、遠期賣方及遠期買方的相對過失，須參考(其中包括)有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的任何該等失實或被指稱的失實陳述是否與本公司及經營合夥公司或承銷商、遠期賣方及遠期購買者及有關各方提供的資料有關而釐定。 有關意向、知識、接觸資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。雙方同意， 如果按照本第8條的規定，通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法，而該分配方法沒有考慮到本第8條所述的衡平法考慮，則根據本第8條確定的分擔將是不公正和公平的。本第8條提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
(o) 儘管有第8節的規定，承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分配的承銷佣金。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 捐款。
就本第8條而言，控制承銷商、1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的遠期賣方或遠期買方的每個人(如果有)以及每個承銷商S、每個遠期賣方S或每個遠期買方S聯屬公司、董事、高級管理人員和銷售代理應與該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方、本公司的每個董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及每個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了公司或1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的經營合夥企業，誰就擁有與公司或經營合夥企業相同的出資權利。根據本第8條，承銷商和遠期賣方各自承擔的出資義務與每個承銷商同意購買的證券數量(對於承銷商)和每個遠期賣方同意出售的借入股票數量(對於遠期賣方)而不是共同的比例成比例。
(a) 本部分的規定不影響本公司與經營合夥企業之間關於出資的任何協議。第9款.陳述、合同和生存協議。本協議或公司或其任何子公司根據本協議提交的管理人員證書中包含的所有聲明、保證和協議應保持有效，且 不受（i）由或代表任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方或其關聯公司或銷售代理人、任何控制任何承銷商的人進行的任何調查，任何遠期賣方或 任何遠期買方、其管理人員或董事、任何控制公司或經營合夥企業的人員和（ii）證券的交付和支付。
第10款.協議終止。
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終端
。承銷商、遠期賣方和遠期買方可在以下時間或之前通知本公司終止本協議：(I)承銷商判斷，遠期賣方或遠期買方自本協議簽訂之日起，或自登記聲明、全面披露方案或招股説明書提供信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司在財務或其他方面，或在收益、商業事務或業務前景方面出現任何重大不利變化的情況下，終止本協議。無論是否在正常業務過程中發生，或 (Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，承銷商判斷其影響使 繼續完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果委員會或紐約證券交易所已暫停或實質性限制公司的任何證券的交易，或(Iv)上述任何交易所或根據委員會、金融監管局或任何其他政府當局的命令，已暫停或實質性限制公司的任何證券在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易，或已設定最低或最高交易價格，或規定最高或最高交易價格範圍，或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
負債
(b) 。如果本協議根據本條款終止，除本條款第5款規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、7、8、9、13、14、15、16、17、19和22款應在終止後繼續有效並保持完全效力。第11節公司的發行和銷售
30
(c) (A)如果任何遠期賣方選擇不借用任何借入的股票並在適用的收盤時間將其出售給承銷商，或在適用的情況下無需根據本合同第3節向承銷商交付任何借入的股票，則該遠期賣方應在紐約市時間上午9：00之前作出商業上合理的努力，在收盤時間(視屬何情況而定)前通知本公司，公司應向承銷商發行並出售全部但不部分：普通股的總股數等於該遠期賣方在本協議項下可交付的借入股數，但該遠期賣方並未如此交付和出售給承銷商。本公司根據第11(A)條向承銷商出售的普通股股份在此統稱為公司充值股份。對於本公司的任何此類發行和出售，本公司和承銷商有權將截止時間推遲一個工作日，以便對任何文件或安排進行任何必要的更改。(B)任何遠期買方或任何遠期賣方對於遠期賣方 沒有向承銷商或任何其他方交付並出售的任何借入股票不承擔任何責任，前提是該遠期賣方根據本條款第3條選擇不向承銷商借入並向承銷商交付或以其他方式不要求其向承銷商交付出售。
(d) 第12節一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則承銷商有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券；但如果 承銷商未在該24小時期限內完成此類安排，則：(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或
(Ii)如果違約證券的數量超過在該日購買的證券數量的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本節 採取的任何行動不得免除任何違約承銷商對其違約的責任。
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如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約， 承銷商或(Ii)遠期賣方或本公司有權將成交時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語承保人包括根據本第12條代替承保人的任何人。
第13條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向承銷商或遠期賣方發出的通知應寄往美國銀行證券公司的美國銀行證券公司，地址為紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036，收件人：辛迪加部門，傳真：(646)8553073，傳真：(212233087)。致公司的通知請發往：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000Suite1000，郵編：90025，郵編：90025，電子郵件：mail： dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com.
第14節沒有諮詢或受託關係。本公司及其附屬公司確認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的首次公開發售價格及任何相關折扣及佣金，是本公司及其附屬公司、承銷商、遠期賣方、遠期買方及承銷商、遠期賣方或遠期買方可能透過其行事的任何一間或多間聯屬公司之間的S式商業交易；(B)就證券發售及相關程序而言，每名承銷商、每一位遠期賣方和每一位遠期買方現在和過去都只是以委託人的身份行事，不是本公司、其任何子公司或其各自的股東、股權持有人、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有承銷商、遠期賣方或遠期買方就證券的發售或相關程序承擔或將承擔對公司或其子公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商、該等遠期賣方或該遠期買方已就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供或目前正就其他事宜向本公司或其任何附屬公司提供意見)，而承銷商、遠期賣方或遠期買方對本公司或其任何附屬公司的證券發售沒有任何義務，本協議明確規定的義務除外，(D)承銷商、遠期賣方或遠期買方及其各自的聯屬公司不得從事涉及不同於本公司及其附屬公司的利益的廣泛交易，及(E)承銷商、遠期賣方或遠期買方及其各自的聯屬公司不得從事涉及不同於本公司及其附屬公司的利益的廣泛交易。遠期賣方或遠期買方或其各自的律師已就證券的發售向本公司或其附屬公司提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司及其附屬公司已就其認為適當的範圍向其各自的法律、會計、監管及税務顧問進行諮詢。
第15條當事人本協議對承銷商、遠期賣方、遠期買方、本公司和經營合夥企業及其各自的繼承人均有利並對其具有約束力。除承銷商、遠期賣方、遠期買方、本公司和經營合夥企業及其各自的繼承人、第7和第8條所述的控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不打算或將其解釋為給予承銷商、遠期賣方、遠期購買者、本公司和經營合夥企業以外的任何個人、商號或公司任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、遠期賣方、遠期購買者、本公司、經營合夥企業和他們各自的繼承人，以及上述控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不是為了其他任何個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
第16條由陪審團進行審訊本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、經營合夥企業以及各承銷商和遠期銷售商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
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第17節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。
第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。
第19條遵守《美國愛國者法案》根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修訂後，承銷商、遠期賣方和遠期買方必須獲取、核實和記錄識別其客户身份的信息，包括本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商、遠期賣方和遠期買方能夠正確識別其客户身份的其他信息。
第20節對應方本協議可由當事各方以一份或多份副本簽署，這兩份副本共同構成雙方之間的同一份協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用的法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本，即構成對該副本的適當和充分交付。
(a) 第21條。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。 第22條。承認美國的特別決議制度。
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(b) (A)如果承保實體的任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方對本協議的轉讓以及在本協議中或在本協議項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄的話。(B)如果任何承銷商、任何遠期賣方或屬於該承銷商的承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何遠期買方根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本協議項下針對該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方的違約權利的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。
就本第22節而言：(A)《BHC法案》附屬公司具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在《美國聯邦法典》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的擔保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第 §382.2(B)節中定義並根據其解釋的涵蓋金融服務機構；(C)默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)美國特別決議制度 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
簽名頁面如下
如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並 將本協議的副本返回給公司，本文件將與所有副本一起，根據其條款成為本協議各方之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
雷克斯福德工業地產公司
發信人：
/S/霍華德·施維默
34
姓名：霍華德·施維默
職務：聯席首席執行官
發信人：
/發稿S/邁克爾·弗蘭克爾
35
姓名：邁克爾·弗蘭克爾
職務：聯席首席執行官
雷克斯福德工業地產，L.P.
發信人：
Rexford Industrial Realty，Inc.，其唯一普通合夥人
發信人：
36
/S/霍華德·施維默
姓名：霍華德·施維默
職務：聯席首席執行官
發信人：
[/發稿S/邁克爾·弗蘭克爾.]
37
姓名：邁克爾·弗蘭克爾
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| 承銷協議的簽字頁 | ||
| 確認並接受， | 截至上文第一次寫明的日期： | |
| 美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | ||
| /s/Tim Olsen | Name：jiang | |
| 標題：經營董事 | ||
| 以各自的承銷商身份 | ||
| 承銷協議的簽字頁 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | 發信人： | |
| /s/羅漢·漢達 | Name：jiang | |
| 標題：經營董事 | ||
| 以其各自作為遠期購買人的身份，僅作為本協議中規定的某些 陳述、保證、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 承銷協議的簽字頁 | 美國銀行證券公司 | |
| 發信人： | ||
| /s/Tim Olsen | ||
[Name：jiang.]
| 標題：經營董事 | ||
| 以各自作為遠期賣方的身份 | ||
| 承銷協議的簽字頁 | ||
| 附表A | 承銷商姓名或名稱 | |
| 待分配的股份數 | ||
| 購得 | ||
美國銀行證券公司
[總計.]
| 遠期賣方名稱 | ||
| 數量 | 借來的 | |
| 股份須為 | ||
| 售出 | ||
美國銀行證券公司
[總計.]
| SCH A-1 | ||
| 附表B-1 | 定價條款 | |
| 附設 | ||
| Sch B—1 | ||
發行人免費撰寫招股説明書
[根據第433章 .]
註冊聲明編號：333—275138
| 有關 |
初步
招股説明書補編 2024年3月25日 |
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| (To招股説明書日期為2023年10月23日） |
17,179,318 | |||
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| 定價條款説明書 |
17,179,318 | |||
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| 2024年3月26日 |
Rexford Industrial Realty，Inc. 提供 17,179,318股普通股 本定價條款説明書中的信息補充了日期為2024年3月25日的雷克斯福德工業地產公司S初步招股説明書(初步招股説明書補充文件)中與普通股發行(普通股發售)有關的信息，並取代了初步招股説明書補充文件中的信息 與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的程度。本定價條款説明書中使用的但未定義的術語具有初步招股説明書附錄中所述的各自含義。正如本定價 條款表中所使用的，我們、我們和我們所指的是Rexford Industrial Realty，Inc.，而不是其子公司。 |
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| 發行人 |
17,179,318 | |||
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| 雷克斯福德工業地產公司 |
17,179,318 | |||
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發行的證券
17,179,318股普通股，每股面值0.01美元，為Rexford Industrial Realty，Inc.(普通股)。
股票代碼/普通股交易所
[REXR/紐約證券交易所(NYSE)。]
上一次報告的紐約證券交易所普通股每股售價是2024年3月26日
普通股每股公開發行價
承保折扣
普通股每股0.3426美元，總計5,885,634.35美元。
交易日期
2024年3月27日
結算日
2024年3月28日(T+1)。
同時提供服務
2024年3月26日，我們的經營夥伴雷克斯福德工業地產有限公司(經營合夥企業)宣佈其先前宣佈的非公開發行定價為：本金總額500,000,000美元，2027年到期的4.375%可交換優先債券(2027年到期的可交換優先債券)，本金總額500,000,000美元，2029年到期的4.125可交換優先債券(2029年到期的債券，以及2027年到期的債券)。 債券的發行和銷售定於2024年3月28日結算，符合慣例的成交條件。經營合夥公司還授予同時發售的初始購買者30天期權，以額外購買本金總額高達75,000,000美元的2027年債券和本金總額高達75,000,000美元的2029年債券，每種情況下，僅用於超額配售。
SCH B-1-2
該批債券的利息將分別為年息4.375釐(債券)及年息4.125釐，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的3月15日及9月15日。初始兑換率為每1,000美元2027年票據本金持有15.7146股我們的普通股，對於2027年票據而言，這相當於每股普通股約63.64美元的初始兑換價；對於2029年票據而言，每1,000美元本金票據相當於15.7146股我們普通股，對於2029年票據而言，這相當於每股普通股約63.64美元的初始兑換價。每套債券的匯率及兑換價會因應個別情況而作出調整。
營運合夥估計，扣除同時發售的 初始購買人的折扣及佣金及營運合夥S估計的發售開支後，若完成發售，其所得款項淨額約為9.788億美元(或若同時發售的初始購買人全面行使其購買額外票據的選擇權，則淨收益約為11.262億美元)。運營合夥公司打算將同時發售的淨收益用於未來的收購，為我們的開發或重新定位/重新開發活動提供資金，並用於一般公司用途。
普通股發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於普通股發售的完成。因此，您不應假設同時提供的產品將會完成。
| 同時發售是根據保密發售備忘錄進行的，只向符合資格的機構買家(根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第144A條中的定義)進行，這些交易不受《證券法》的登記和招股説明書交付要求的約束。本定價條款表不構成對同時發售中所提供的任何證券的出售要約或 要約購買要約。？見初步招股説明書補編中的同時提供。 | SCH B-1-3 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從普通股發行中獲得任何收益。 | |
| 假設遠期銷售協議以每股48.95美元的初始遠期銷售價格完全實物結算，我們預計在扣除承銷折扣和佣金以及我們的估計發售費用後，我們將收到約8.346億美元的淨收益，但須根據遠期銷售協議進行某些調整。 |
為了計算給我們的總淨收益，我們假設遠期銷售協議將根據每股48.95美元的初始遠期銷售價格完全實物結算，這是承銷商同意向遠期購買者(或其關聯公司)支付每股股票的價格。遠期銷售價格將根據遠期銷售協議的條款進行調整，而向吾等支付的實際收益(如有)將按初步招股章程補編中所述的 計算。雖然我們預期於本協議生效日期起約18個月內，完全以實物交割普通股換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們仍可選擇現金結算或股份淨額結算，以履行遠期銷售協議項下的全部或部分責任。見初步招股説明書補編中的承銷遠期銷售協議。 | |
| 我們打算將我們在遠期銷售協議結算時收到的任何現金收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取共同單位。我們預計我們的運營夥伴關係將使用任何此類收益 為未來的收購提供資金，為我們的開發或重新定位/重新開發活動提供資金，並用於一般公司目的。 |
$48.95. | |
| 唯一的賬簿管理經理 |
$48.95. | |
| 美國銀行證券公司 | 普通股的CUSIP/ISIN編號 | |
| 76169C100/US76169C1009。 | 我們已向美國證券交易委員會提交了與本通訊相關的普通股發行的登記聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補編。在您投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的初步招股説明書和招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關我們和普通股發行的更多 完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，本公司、任何承銷商或參與發售的任何交易商將根據您的要求，安排將初步招股説明書補充材料(或最終招股説明書補充材料)和隨附的招股説明書發送給：美國銀行證券公司，地址： | |
| 本定價條款表中的信息不是對普通股的完整描述。在作出與普通股有關的投資決定時，閣下只應依賴初步招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料，並輔以本定價條款説明書。 | SCH B-1-4 | |
| 以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信， 應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。 | SCH B-1-5 | |
附表B-2
| 發行人一般使用免費寫作招股説明書
日期為2024年3月26日的發行人自由寫作招股説明書，宣佈了擬發行的可交換票據和擬同時發行的可交換票據。
SCH B-2-1
附表C |
票據購買和擔保協議，日期為2015年7月16日，由發行人Rexford Industrial Realty，L.P. 作為發行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作為父擔保人，及其每一購買方，經日期為2016年6月30日的票據購買和擔保協議的某些第一修正案修訂，日期為2017年6月16日的票據購買和擔保協議的某些第二修正案，以及日期為2023年9月29日的票據購買和擔保協議的某些第三修正案修訂。
| 票據購買和擔保協議，日期為2017年7月13日，由Rexford Industrial Realty，Inc.和其中點名的買家之間簽訂，日期為2017年7月13日，經日期為2023年9月29日的票據購買和擔保協議的某些第一修正案修訂。 | 票據購買和擔保協議，日期為2019年7月16日，由Rexford Industrial Realty，Inc.和其中點名的購買者之間簽訂，日期為2019年7月16日，經日期為2023年9月29日的票據購買和擔保協議的某些第一修正案修訂。 | |
| Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人，以及其中點名的其他貸款人之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年5月26日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議，以及日期為2023年1月13日的第四次修訂和重新啟動的信貸協議的某些第二修正案。 | ||
| 契約，日期為2020年11月16日，發行人為Rexford Industrial Realty，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為全美銀行。 | ||
| 第一補充契約，日期為2020年11月16日，由Rexford Industrial Realty，L.P.作為發行人，Rexford Industrial Realty，Inc.作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人，包括2030年到期的2.125%優先債券的形式和票據的擔保。 | ||
| 第二份補充契約，日期為2021年8月9日，由雷克斯福德工業地產公司作為發行人，雷克斯福德工業地產公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，包括2031年到期的2.150%優先債券的形式和票據的擔保。 | 第三份補充契約，日期為2023年3月30日，發行人為Rexford Industrial Realty，L.P.，擔保人為Rexford Industrial Realty，Inc.，受託人為美國銀行信託公司，全國協會，包括票據和擔保的形式。 | |
| 附表1(A)(Xii) |
沒有。 | |
附件A-11-800-294-1322.
故意省略
附件A-2
故意省略
附件B
故意省略
附件C
故意省略
附件D
故意省略
| 1. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated July 16, 2015, by and among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as parent guarantor, and each of the purchasers party thereto, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated June 30, 2016, that certain Second Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of June 16, 2017, and that certain Third Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement , dated as of September 29, 2023. |
| 2. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of July 13, 2017, by and among Rexford Industrial Realty L.P., Rexford Industrial Realty, Inc. and the purchasers named therein, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated September 29, 2023. |
| 3. | Note Purchase and Guarantee Agreement, dated as of July 16, 2019, by and among Rexford Industrial Realty L.P., Rexford Industrial Realty, Inc. and the purchasers named therein, as amended by that certain First Amendment to Note Purchase and Guarantee Agreement, dated September 29, 2023. |
| 4. | Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated May 26, 2022, among Rexford Industrial Realty, Inc., Rexford Industrial Realty, L.P., Bank of America, N.A., as administrative agent, swing line lender and letter of credit issuer, and the other lenders named therein, as amended by that certain First Amendment to Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated July 19, 2022, and that certain Second Amendment to Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated January 13, 2023. |
| 5. | Indenture, dated as of November 16, 2020, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee. |
| 6. | First Supplemental Indenture, dated as of November 16, 2020, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee, including the form of 2.125% Senior Notes due 2030 and guarantee of the notes. |
| 7. | Second Supplemental Indenture, dated as of August 9, 2021, among Rexford Industrial Realty, L.P., as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank, National Association, as trustee, including the form of 2.150% Senior Notes due 2031 and guarantee of the notes. |
| 8. | Third Supplemental Indenture, dated as of March 30, 2023, among Rexford Industrial Realty, L.P. as issuer, Rexford Industrial Realty, Inc., as guarantor, and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee, including the form of the Notes and the Guarantee. |
D-2
SCHEDULE 1(a)(xii)
None.
D-2
Exhibit A-1
[Intentionally Omitted]
Exhibit A-2
[Intentionally Omitted]
Exhibit B
[Intentionally Omitted]
B-1
Exhibit C
[Intentionally Omitted]
C-1
Exhibit D
[Intentionally Omitted]
D-1