美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 訂立或修訂實質性的最終協議 |
於2024年3月28日，雷克斯福德工業地產有限公司(“本公司”)的經營合夥企業雷克斯福德工業地產有限公司(“經營合夥企業”)發行本金總額為575,000,000美元的2027年到期的4.375%可交換優先債券(“2027年債券”)及2029年到期的4.125%可交換優先債券的本金總額575,000,000美元(“2029年債券”及連同2027年到期的“債券”)，其中包括本金總額75,000,000美元的2027年債券及本金總額75,000,000美元的2029年債券，是根據本公司、經營合夥公司及債券的初始購買人根據購買協議授予初步購買人的購股權悉數行使而發行的。
契約
這兩個系列的票據是根據經營合夥公司、作為擔保人的本公司和作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)之間的獨立契約(每個契約都是一個“契約”)發行的，每個契約的日期都是2024年3月28日。
該等票據將為經營合夥公司的優先無抵押債務，並將(I)與經營合夥公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於經營合夥公司現有及未來明確從屬於票據的債務；(Iii)實際上從屬於經營合夥公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如營運合夥並非其持有人)營運合夥附屬公司的優先股權(如有)。每一系列債券將由本公司以優先、無抵押的方式提供全面和無條件的擔保。
該批債券的利息將分別為年息4.375釐(如屬2027年債券)及年息4.125釐(如屬2029年債券)，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，日期為每年3月15日及9月15日。2027年發行的債券將於2027年3月15日到期，而2029年發行的債券將於2029年3月15日到期，除非提前回購、贖回或交換(就2029年債券而言)。在2026年12月15日(就2027年票據而言)或2028年12月15日(就2029年票據而言)之前，票據持有人將只有在發生某些事件時才有權交換其票據。由2026年12月15日(如屬2027年債券)或2028年12月15日(如屬2029年債券)及之後，債券持有人可隨時選擇兑換其債券，直至緊接適用債券系列到期日前第二個預定交易日的辦公時間結束為止。經營合夥公司將有權選擇完全以現金或以現金和公司普通股的組合進行結算，每股面值為0.01美元(“普通股”)(“組合結算”)。於交換時到期的對價種類及金額將根據適用的票據系列的交換價值釐定，按比例在由40個交易日組成的“觀察期”(定義見每份契約)內的每個交易日計算，並於該觀察期結束後結算。觀察期內每個交易日的到期對價將包括現金，至少不超過被交換本金的比例金額，任何超出該交易日比例交換價值的不以現金結算的部分將以普通股結算。2027年債券的初始兑換率為每1,000美元的2027年債券本金兑換15.7146股普通股(相當於每股普通股的初始兑換價格約為63.64美元)，2029年債券的初始兑換率為每1,000美元的債券本金兑換15.7146股普通股(相當於每股普通股的初始兑換價格約為63.64美元)。每一系列債券的匯率及兑換價將會在發生某些事件時作出慣常調整。此外，如發生某些構成“徹底的根本改變”(如每份契約所界定)的公司事件，則在某些情況下，適用的票據系列的匯率將在指定的一段時間內上調。
經營合夥公司可能不會在到期前以其選擇權贖回2027年債券。2029年債券可於任何時間及不時在2027年5月20日或之後，以及在緊接2029年債券到期日前第41個預定交易日或之前，由營運合夥選擇全部或部分贖回(受下述某些限制規限)，現金贖回價格相等於將贖回的2029年債券的本金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，但只有在以下情況下：(I)普通股的最後報告每股銷售價超過2029年債券交換價的130%，在(A)至少20個交易日中的每個交易日，無論是否連續，在緊接經營合夥發出相關贖回通知的日期之前的連續30個交易日(包括前一個交易日)；及(B)在緊接營運合夥發出該等通知日期的前一交易日；及(Ii)在營運合夥發出該等通知當日，(1)並無發生或仍在繼續發生會導致2029年債券產生額外利息的事件；(2)營運合夥與本公司並無違反各自根據《2029年債券註冊權協議》(定義見下文)承擔的任何義務；以及(3)根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)，2029年債券的轉售登記聲明是有效的(並且合理地預計至少將持續到贖回日期後第30天)，並可按該登記權協議的預期使用；然而，如果經營合夥選擇以現金結算的方式結算所有2029年票據的兑換日期，而兑換日期發生在經營合夥發出贖回通知當日或之後，以及緊接該贖回日期前的第二個營業日或之前，則第(Ii)款的條件將被視為就該贖回而滿足。然而，經營合夥公司不得贖回少於所有未償還的2029年債券，除非截至經營合夥公司發出相關贖回通知時，2029年債券的未償還本金總額至少為100.0美元，且未被贖回。此外，贖回任何2029年票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後兑換該票據，則適用於該票據兑換的匯率在某些情況下將會增加。
如發生構成“根本性改變”(如每份契約所界定)的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求營運合夥企業以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金金額，加上至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與普通股有關的某些退市事件。
如(I)任何一個系列的票據的交換日期在2026年12月15日(如屬2027年票據)或2028年12月15日(如屬2029年票據)之後的交換日期；(Ii)合併結算適用於該等交換；(Iii)該等交換的交換代價包括任何整股普通股；及(Iv)如登記失責事件(定義見下文)在緊接適用票據系列到期日之前的定期記錄日期之後及該系列票據到期日或之前(或如該到期日不是營業日，則為下一個營業日)的期間內任何時間發生或持續，則就該到期日發生的利息支付日期所應付的利息將增加相當於該票據本金3%的現金金額(“到期日溢價”)。
每一系列債券的債券契約將有關於“違約事件”發生的慣常條款(定義見該債券契約)，其中包括：(I)該系列債券的某些付款違約(如果該系列債券的利息支付出現違約，則將受到30天的治療期的限制)；(Ii)公司未能在指定的時間內根據該等債券契約發出某些通知；(Iii)營運合夥或本公司未能遵守該等契約中有關營運合夥或本公司有能力在一項或一系列交易中將營運合夥或本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(視何者適用而定)合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的某些契諾；(Iv)經營合夥公司或本公司在該等契約或該系列債券下的其他債務或協議的違約，如該違約在按照該等契約發出通知後60天內仍未得到糾正或豁免；。(V)經營合夥公司、本公司或其各自的任何重要附屬公司就所借款項的債務至少有50,000,000美元的某些違約；。(Vi)涉及經營合夥公司、本公司或其各自的任何重要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件；。(Vii)經營合夥或本公司否認或否定其於下文所述登記權協議下的責任；及(Viii)該系列債券的擔保不再具有十足效力及作用(除非該契約許可)，或本公司否認或否定其對該系列債券的擔保責任。
倘若發生涉及經營合夥或本公司(且並非僅涉及經營合夥或本公司(經營合夥除外)的重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的失責事件，則每個系列的所有未償還票據的本金金額、所有應計及未付利息及到期溢價(如有)將即時到期及應付，而任何人士無須採取任何進一步行動或發出通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人可向營運合夥發出通知，或通知當時未償還的適用系列債券本金總額最少25%的票據持有人，向營運合夥及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還的該系列債券的本金、所有應計及未付利息及到期溢價(如有)即時到期並須予支付。然而，儘管有上述規定，營運合夥可選擇，就本公司未能遵守每個系列債券的契約若干申報契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權就該系列債券的本金按不超過0.50%的指定年利率收取最長360日的特別利息。
以上對契約及附註的描述僅為摘要，並不完整。每份契約的副本和代表每一系列票據的證書的格式作為本報告的附件4.1、4.2、4.3和4.4以表格8-K的形式提交，上述摘要通過參考該等附件中所載的契約和附註的條款而有保留。
註冊權協議
關於首次發行的票據，經營合夥企業及本公司與初始購買者就每一系列票據訂立登記權協議(各一份“登記權協議”)。根據每份登記權協議，本公司同意編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記説明書，登記符合若干條件並及時向本公司提供若干資料的實益擁有人不時根據證券法就普通股股份(如有)與其他“須登記證券”(定義見各登記權協議)交換時可交付的要約及轉售。除某些例外和限制外，每個登記權協議都要求公司採取商業上合理的努力，使轉售登記聲明：
| • | 不遲於“轉售登記聲明生效截止日期”(如每項登記權協議所界定)根據證券法生效，該截止日期為債券發售的最初截止日期後180天(在某些重大收購的情況下可予延長)；及 |
| • | 在指定的一段時間內保持持續有效和可用。 |
然而，在某些情況下，如果發生或存在任何未決的公司發展、向美國證券交易委員會提交的文件或任何其他事件，公司有權在“封鎖期”內暫停提供轉售登記聲明，在每種情況下，公司都有權暫停提供轉售登記聲明，這在公司的合理判斷中是適當的。本公司設定禁售期的權利將受到限制，所有禁售期合計不得超過：(I)任何連續90個歷日期間的45個(或，就某些建議或待定的重大業務交易延期而言，為60)個歷日(不論是否連續)；或(Ii)任何360個連續歷日期間的90個(或，對於某些建議的或待定的重大業務交易延期，為120個)歷日(不論是否連續)。
在轉售登記書必須保持有效期間，每一系列債券的登記權協議要求本公司向美國證券交易委員會提交文件，在相關招股説明書中點名新的出售證券持有人，以便他們能夠根據轉售登記聲明轉售其在該系列債券交換時交付的普通股(如有)。
每個系列債券的登記權協議及該系列債券的契約規定，在適用於該系列債券的登記失責事件持續期間，該系列債券的若干債券將產生額外利息。在受到某些限制的情況下，將會產生額外的利息(每個，都是“註冊默認事件”)：
| • | 就該系列票據的轉售登記聲明未在美國證券交易委員會備案、根據證券法有效或在根據該登記權協議須予存檔的期間內以該登記權協議所規定的方式使用的每一天的所有未償還票據，但僅限於該轉售登記聲明未如此存檔、有效或可使用的天數(包括任何禁售期)超過(1)45天(或就某些建議或待決的重大業務交易延期而言，60)任何連續90個日曆日期間的日曆日(不論是否連續)；或(2)在任何360個連續的日曆日期間內90個(或，就某些建議的或待決的重大業務交易延期而言，為120)個日曆日(不論是否連續)；以及 |
| • | 在若干指定最後期限後的每一天(禁售期除外)，如因遺漏，該等票據的實益擁有人並未在相關招股章程或招股章程副刊中被指名為出售證券持有人，則就該系列的任何未償還票據(且僅限於該等票據)而言，該等票據的實益擁有人並無被指名為出售證券持有人。 |
在若干限制的規限下，票據應累算的任何額外利息，不論引致該等應計利息的事件數目多少，在應累算額外利息的首90天內，年利率將相等於該票據本金的0.25%，其後則按相等於本金0.50%的年利率累算。
每份登記權協議均要求經營合夥企業及本公司就轉售登記聲明或相關文件中的重大失實陳述或遺漏(或被指的重大陳述或遺漏)而產生的若干損失，向若干持有人及其關聯方作出賠償。
以上對《登記權協議》的描述僅為摘要，並不完整。每份登記權協議的副本作為本報告的附件4.5和4.6以表格8-K的形式提交，上述摘要以該等附件中規定的登記權協議的條款為依據而有保留。
| 項目 2.03。 | 創建直接財務義務或表外安排 |
以上項1.01中提出的公開內容通過引用併入本項2.03中。
| 項目 3.02。 | 未登記的股權證券銷售 |
以上項1.01中提出的公開內容通過引用併入本項3.02中。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條在不涉及任何公開發行的交易中向初始購買者發行的。這些票據由最初購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。在交換票據時可能交付的任何普通股股票將在不涉及任何公開發行的交易中根據證券法第4(A)(2)條發行。最初，在交換2027年債券時，最多可交付11,746,675股普通股，這是基於2027年債券的初始最高兑換率，即每1,000美元2027年債券本金兑換20.4290股普通股，這取決於慣例的反稀釋調整條款。最初，在交換2029年債券時，最多可交付11,746,675股普通股，這是基於2029年債券的初始最高兑換率，即每1,000美元2029年債券本金兑換20.4290股普通股，這取決於慣例的反稀釋調整條款。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
2024年3月26日，本公司發佈新聞稿，宣佈根據證券法第144A條向合格機構買家發行債券的定價。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。
於二零二四年三月二十六日，本公司與美國銀行證券公司(或聯屬公司)(以該身份為“遠期買家”)訂立(A)遠期銷售協議(“遠期銷售協議”)，及(B)連同經營合夥公司與作為承銷商(“承銷商”)的美國銀行證券有限公司、遠期買家及遠期賣方訂立一份承銷協議(“承銷協議”)，有關遠期發行及出售最多17,179,318股普通股，公開發行價為每股48.95美元。
2024年3月28日，遠期買方或其聯屬公司借入合共17,179,318股普通股，並(以“遠期賣方”的身份)出售給承銷商，以結束髮行。本公司擬(在其選擇現金或股份淨額結算的權利的規限下)於本公司指定的一個或多個日期(不遲於2025年3月27日)於遠期銷售協議實物交收時，向遠期買方交付合共17,179,318股普通股，以換取相當於適用遠期銷售價格的每股現金收益，該價格為承銷商同意就每股股份向遠期買方(或其聯屬公司)支付的價格。
公司沒有收到遠期賣方向承銷商出售17,179,318股普通股的任何收益。本公司擬將根據遠期銷售協議結清17,179,318股普通股所得款項淨額貢獻予經營合夥公司，以換取同等數目的新發行有限合夥公司權益的普通股單位。本公司預期營運合夥公司將把該等收益用作未來收購、發展或重新定位/重新發展活動的資金，以及作一般公司用途。
這些股份是根據公司有效的S-3表格擱置登記聲明(文件)提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編和相關招股説明書進行發售和出售的編號：333-275138)。承銷協議和遠期銷售協議的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件附在本報告中，並通過引用併入本文。以上概述通過參考此類展品而對其全文進行了限定。
關於招股説明書附錄的提交，該公司正在提交其律師Vable LLP關於與其普通股有關的某些馬裏蘭州法律問題的意見，作為本8-K表格當前報告的附件5.1。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2024年3月26日，由Rexford Industrial Realty，Inc.、Rexford Industrial Realty，L.P.和美國銀行證券公司及其附屬公司簽署。 | |
| 1.2 | Rexford Industrial Realty，Inc.和美國銀行證券公司(或其附屬公司)之間的註冊遠期交易確認，日期為2024年3月26日。 | |
| 4.1 | 債券，日期為2024年3月28日，發行人為雷克斯福德工業地產公司，擔保人為雷克斯福德工業地產公司，受託人為美國銀行信託公司，與2027年到期的4.375%可交換優先債券有關。 | |
| 4.2 | 代表2027年到期的4.375%可交換優先債券的票據格式(作為附件A至附件4.1)。 | |
| 4.3 | 債券，日期為2024年3月28日，發行人為雷克斯福德工業地產公司，擔保人為雷克斯福德工業地產公司，受託人為全美銀行信託公司，涉及2029年到期的4.125%可交換優先債券。 | |
| 4.4 | 代表2029年到期的4.125%可交換優先債券的票據格式(包括在附件A至附件4.3中)。 | |
| 4.5 | 註冊權利協議，日期為2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列的初始購買者達成，與2027年到期的4.375%可交換優先債券有關。 | |
| 4.6 | 註冊權利協議，日期為2024年3月28日，由Rexford Industrial Realty，L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.和其中所列的初始購買者達成，與2029年到期的4.125%可交換優先債券有關。 | |
| 5.1 | VEnable LLP的意見。 | |
| 23.1 | VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 99.1 | Rexford Industrial Realty，Inc.的新聞稿日期為2024年3月26日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||||
| 日期：2024年3月28日 | /S/邁克爾·S·弗蘭克爾 | |||||
| 邁克爾·S·弗蘭克爾 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||||
| 雷克斯福德工業地產公司 | ||||||
| 日期：2024年3月28日 | /S/霍華德·施維默 | |||||
| 霍華德·施維默 聯席首席執行官 (首席行政主任) | ||||||