正如2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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BIOLINERX 有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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BioLinerX Ltd.

哈馬揚街 2 號

Modi'in 7177871，以色列

(972) (8) 642-9100

（主要行政辦公室地址）

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BioLinerX Ltd. 經修訂和重述的 2003 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

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BioLinerX USA, Inc.

第四大道 77 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
(617) 859-6409

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

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發送給以下人的所有信件的副本：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

BioLinerX, Ltd.（“公司”）最初在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-176419）上向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交了註冊聲明，內容涉及根據該計劃發行的總計1,000,000股普通股（相當於66,666股美國存託憑證，以每股ADS代表15股普通股計算）。2012年9月，該公司在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-183976）上提交了另一份 註冊聲明，內容涉及根據該計劃再發行的2,000,000股普通股（相當於133,333股美國存託憑證，按每份代表15股普通股的ADS計算）。 2014年12月，公司在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-201326）上提交了另一份註冊聲明，內容涉及根據該計劃再發行的160萬股普通股（相當於106,666股美國存託憑證，按每份代表15股普通股的ADS計算）。2016年1月，公司在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-208865）上提交了另一份註冊聲明，內容涉及根據該計劃再發行的500萬股普通股（相當於333,333股ADS，按代表15股普通股的ADS計算），該表格經2017年3月提交的S-8生效後第1號修正案修訂。2023年1月，公司在S-8表格（美國證券交易委員會文件編號333-269334）上提交了另一份 註冊聲明，該聲明涉及根據 計劃再發行106,218,486股普通股（相當於7,081,232股美國存託憑證，按每份代表15股普通股的ADS計算）。這些先前提交的註冊聲明在此統稱為 “先前註冊聲明”。

根據S-8表格E的一般指令，公司在S-8表格上提交本註冊聲明，僅用於額外註冊57,500,000股普通股（相當於3,833,333股美國存託憑證，每股ADS代表15股普通股），這些普通股可以在本計劃下發行，超過根據先前 註冊聲明登記的根據本計劃發行的普通股數量。根據S-8表格E的一般指令，特此以引用方式將事先註冊聲明的全部內容納入其中，但此類先前 註冊聲明第二部分的第 3 項和第 8 項除外，每份聲明均在此處進行了完整修訂和重述。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

美國證券交易委員會允許公司以引用方式將我們公開提交的報告納入本招股説明書，這意味着這些報告中包含的信息被 視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件 以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

在本招股説明書發佈之日之後，在提交 生效後修正案之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所有證券均已發行和出售或註銷所有未售證券的，均應視為以提及方式納入註冊聲明，並自申報之日起成為本文件的一部分此類文件（此類文件中提供但根據美國證券交易委員會規則認為尚未提交的信息除外）。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供上述任何或全部文件的副本，但未經引用的 特別納入此類文件的證物除外。您應將任何文件請求發送至：

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

 

 

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據規則 424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在提交或提供給的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊成立的 SEC註冊聲明中的引用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為以引用方式納入註冊 聲明的註冊人年度報告 與本文發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出 的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將 提出與所註冊證券有關的 索賠，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有 適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年12月29日在以色列國莫迪因市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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委託書

通過這些禮物認識所有人，BIOLINERX LTD. 的每位董事和高級管理人員在下文簽名均構成並任命 Philip A. Serlin 和 Mali Ze'evi，他們各自單獨行事，在沒有對方的情況下，他/她的真實合法律師，擁有完全的替代權或重新替代權，以該人的名義、地點和代替，以任何方式代替 能力，代表該人單獨或以下述每種身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案簽署本註冊聲明，簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的註冊聲明中與同一次證券發行相關的所有其他註冊聲明 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，授予上述事實律師進行和履行每項任務的全部權力和權力對所有人來説，在場所內和周圍做必要或必要的行為和事情 該人可能或可能親自做的意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在所示的 日期和身份簽署：

授權代表

 

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即BioLinerX Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年12月29日簽署了這份註冊 聲明。

 

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