附件4.11

證券説明

截至本展品所在的10-K表格年度報告的日期，Nxu，Inc.(“Nxu”， “公司”，“我們”，“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第 12節登記：我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。 以下恩智浦A類普通股的主要條款摘要並非此類證券的權利和優先股的完整摘要。Nxu的A類普通股 受Nxu的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)管轄。我們敦促 您閲讀公司註冊證書和章程的全文，以完整描述Nxu的A類普通股的權利和偏好。

一般信息

恩智浦公司註冊證書授權發行5,010,000,000股，包括(X)5,000,000,000股普通股，包括(1)4,000,000,000股A類普通股，(2)1,000,000,000股B類普通股及(Y)1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至3月 28]截至2024年，已發行的A類普通股為11,930,986股，B類普通股為252,503股 ，A系列可轉換優先股為1,000股。

普通股

投票權 權利

因此，每名A類普通股持有人有權 對其登記在案的A類普通股每股有一(1)票投票權，而每名B類普通股持有人因此有權對該持有人登記持有的B類普通股每股有十(10)票投票權。沒有累積投票權。

股息權

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就Nxu不時宣佈和支付的任何股息或分配按比例分別獲得A類普通股或B類普通股的股份數量；但是，如果股息是以A類普通股或B類普通股的形式支付的，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股份，B類普通股的持有人有權獲得B類普通股的股份，A類普通股和B類普通股的持有者按照每股適用的原則獲得相同數量的A類普通股或B類普通股的股份。

清算 權利

在任何當時優先於普通股的已發行優先股的權利的規限下，如果Nxu發生清算、解散或清盤，A類普通股的持有人將有權在支付或撥備償還其所有債務和負債後，獲得Nxu可合法分配給股東的所有資產。

B類普通股的持有者在Nxu發生任何自願或非自願的清算、解散或結束事務時，無權獲得Nxu的任何資產。

其他 權利

沒有關於普通股的轉換權或贖回、購買、報廢或償債基金條款。

特拉華州法律和公司章程證書的反收購效力

特拉華州法律、公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Nxu的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得Nxu控制權的人首先與董事會談判。

董事會;罷免董事

公司註冊證書和公司章程規定，董事必須在所有股東有權在董事選舉中投出的至少三分之二的贊成票的支持下，才可在有或無理由的情況下被除名。董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只有在股東大會上投贊成票或反對票的多數票贊成或反對選舉被提名人的情況下才能填補。在每次年度會議上，整個董事會都將參加選舉，任期一年。罷免董事和填補空缺的限制 可能會使第三方更難獲得或阻止第三方 尋求獲得Nxu的控制權。

股東通過書面同意採取的行動; 特別會議

公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行 ，不得通過該等股東的任何書面同意進行。公司註冊證書和章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由董事長、首席執行官或董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

章程規定了一套預先通知程序 ，以供股東向年度股東大會提出建議，包括提名候選人蔘加董事會選舉 。股東在股東周年大會上只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式向祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等事務提交大會。此書面通知必須包含附例中規定的某些信息。這些條款 可能會推遲到下一次股東會議時，才會採取受到多數未償還有表決權證券持有人青睞的股東行動。

特拉華州企業合併法規

Nxu已選擇退出DGCL的203條款。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。本附例可經董事會多數票或所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票修訂或廢除。公司註冊證書可由出席任何董事會例會或特別會議的董事以不違反特拉華州法律的任何方式 經出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事投贊成票而修訂。

排他性論壇條款

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院 缺乏事由管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦法院或州法院)將是(I)代表我們的業務提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東的義務的索賠的唯一和獨家法院 。(Iii)根據《海商法條例》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家法院。這些法院選擇條款將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。

規則第144條

根據規則144，實益擁有Nxu有投票權普通股的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時候不被視為Nxu的關聯公司之一， 出售及(Ii)Nxu在出售前至少三個月須遵守《交易所法》的定期報告要求 ，並已在出售前12個月(或Nxu 被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法》第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有Nxu有投票權普通股至少六個月的受限股票，但在出售時或出售前三個月的任何時間是Nxu關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

Nxu的關聯公司根據第144條進行的銷售也受到 銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公共信息的可用性的限制。

證券上市

NXu的A類普通股在納斯達克上市交易，代碼為"NXU"。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託有限責任公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的責任除外。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並在創建任何此類系列時，通過通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書，來確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選的 或其他特殊權利、和資格。其限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優惠，一如該等決議案所述及明示，並在本公司現時或以後準許的範圍內。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股均可重新發行。本公司董事會可增加或減少任何 系列的股份數量(但不低於該系列當時已發行的股份數量)，由代表有權投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權的股本持有人投贊成票。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A系列優先股

2023年12月22日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)，其中闡明瞭A系列優先股的權利、優先和特權。5,000(5,000)股A系列優先股，聲明價值為每股3,000美元(“聲明價值”)，根據指定證書獲得授權。

A系列優先股的每股股份可轉換為A系列普通股，而其持有人無需支付任何額外代價即可 通過將所述價值除以轉換時生效的A系列轉換價格(在指定證書中定義)，然後將該商數乘以將轉換的A系列優先股的數量而確定的數量的A類普通股。如果A系列優先股的任何股份於轉換或發行生效後，持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股或投票權的19.99%以上，則本公司不得 進行A系列優先股的任何股份轉換，除非及 本公司收到納斯達克適用規則及規例所規定的股東批准(“股東批准”)。

A系列優先股的所有流通股 將在任何股東批准生效日期後的第一個交易日按當時有效的轉換率自動轉換為A類普通股 。

除法律規定的權利外，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。