附件3.1

註冊證書

NXU， Inc.

文章 i
名稱

公司名稱 是“Nxu，Inc.”(以下稱為“公司”)。

第 條二
註冊辦事處和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是C/o公司服務公司，地址是特拉華州威爾明頓新城堡縣小瀑布大道251號 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條
目的

本公司的目的是從事根據特拉華州《一般公司法》或任何適用的《特拉華州公司法》或可不時修訂的後續法案(以下簡稱《DGCL》)組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本 股票

公司有權發行的所有類別股本的股份總數為5,010,000,000股，包括(X)5,000,000,000股普通股，包括(1)4,000,000,000股A類普通股(“A類普通股”)， (2)1,000,000,000股B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股 股，“普通股”)和(Y)10,000,000股法定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股 股”)。A類普通股、B類普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由代表有權對其投票的公司所有當時已發行股本的投票權 的股本持有人投贊成票，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、優惠、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A類普通股和B類普通股。

除非另有説明， 本第四條A部分中提及的“節”或“小節”指的是本第四條A部分的節和子款。

1.等於 狀態；一般。除本公司註冊證書另有規定外(經不時修訂及/或重述，包括根據任何優先股名稱(定義見下文)，本“公司註冊證書”)或適用法律規定，A類普通股及B類普通股股份應享有相同的權利、特權及權力，排名平等， 股份應按比例分配，並在各方面及所有事項上相同。A類普通股和B類普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利、權力和優先權 受制於本公司董事會(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人在發行任何系列優先股時的權利、權力和優先權，並受其權利、權力和優先權的限制。

2.投票。除適用法律另有要求外，在所有股東大會上及提交本公司股東表決的所有事項上，A類普通股的每位持有人均有權按其登記在案的A類普通股每股一(1)票投票，而B類普通股的每位持有人亦有權按該持有人所持B類普通股的每股股份投十(10)票。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人應(A)始終就提交公司股東表決的所有事項(包括董事的選舉)作為一個類別一起投票， (B)有權根據公司章程(可不時修訂和/或重述) 獲得任何股東會議的通知。以及(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決。然而，前提是除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書 (包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，前提是根據本公司註冊證書或適用法律，該受影響的優先股系列的 持有人單獨或連同一個或 其他此類優先股系列的持有人有權就該等優先股的條款投票。 不進行累積投票。在任何情況下，任何A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、拆分或合併 ，除非A類普通股或B類普通股的流通股按比例進行拆分、拆分或合併。

3.分紅和分配權。在優先股或其任何系列股票適用的優先權利和優先權(如有)的約束下，A類普通股的持有者有權按其持有的A類普通股的股數按比例收取董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分派，從公司合法可供分配的任何資產中提取；然而，前提是，如果股息是以A類普通股或B類普通股(或收購該等股票的權利或可轉換為或可交換的證券)的形式支付的，則A類普通股的持有者有權獲得A類普通股的股票(或可獲得可轉換為或可交換的證券，視情況而定)，而B類普通股的持有人應有權獲得B類普通股的股票(或收購權利，或可轉換為或可交換的證券，視情況而定)，A類普通股和B類普通股的持有者以每股為基礎，獲得相同數量的A類普通股或B類普通股(或收購權利，或可轉換為或可交換的證券，視情況而定)。儘管有上述規定，董事會仍可派發或作出A類普通股或B類普通股每股股份的不同股息或分派 (不論以每股應付股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付時間或其他方式)，前提是該等不同股息或分派 獲得A類普通股及B類普通股的大多數已發行股份持有人的贊成票批准 ，而每股股份作為一個類別分別投票。

4.細分、組合或重新分類。不得對A類普通股或B類普通股股票進行拆分、合併或重新分類 ，除非其他類別的股票同時按比例進行拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有者在此類拆分、合併或重新分類的日期保持相同的比例股權 ；然而，前提是如果A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，則可以不同或不相稱的方式對該類別的股票進行細分、合併或重新分類，每個類別的股份分別投票 作為一個類別。

5.清算、解散或清盤。根據當時未清償優先股持有人的優先權或其他權利，在發生清算事件時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股的持有人將有權按比例獲得公司可供分配給其股東的所有資產，除非在任何此類清算事件發生時，A類普通股的股份在分配方面的不同或不同的待遇經A類普通股的大多數流通股的持有人的贊成票批准，但為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排，因任何此類清算、解散、資產分配或清盤而支付或收到的對價 不應被視為本A部分第5節所指的“向股東分配” ；然而，此外，如果A類普通股和B類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券 擁有A類普通股持有人的投票權的十(10)倍，則此類股票可以獲得或有權選擇接受與該合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的對價。B類普通股的持有人在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下，無權獲得公司的任何資產。

6.保護性規定。除非這種行動首先得到三分之二(2/3)持有者的贊成票(或書面同意)批准^研發) 當時已發行的B類普通股，作為一個單獨的類別投票，除適用法律、本公司註冊證書或章程所要求的任何其他投票權外，公司不得通過合併、合併、指定證書或以其他方式修訂、更改、廢除或放棄本條第四條A部分的任何規定(或採用與此不一致的任何規定)、 或授權或發行任何股份，本公司任何類別或系列股本，其持有人有權就每股股份投票超過 (1)，或任何類別或系列證券有權指定或選舉董事為獨立於A類普通股及B類普通股的類別或系列 。

7.定義。 就本公司註冊證書而言：

“控制權變更交易”指(I)出售、租賃、交換或其他處置(不包括在正常業務過程中產生的留置權和產權負擔，包括董事會批准的為確保借款的債務而設立的留置權或產權負擔)，只要不發生此類留置權或產權負擔喪失抵押品贖回權的情況)，公司所有或幾乎所有財產和資產(為此目的包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產)，提供公司與公司的任何直接或間接子公司之間或之間的任何財產或資產的出售、租賃、交換或其他處置不應被視為“控制權變更交易”;(Ii)公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併、或其他類似交易，將導致緊接其前的公司已發行的有表決權證券 繼續(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔公司有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，以及公司股本中已發行股票總數的50%(50%)以上，在每種情況下，均為緊接該合併、合併、業務合併或其他類似交易後的 已發行股票。在緊接合並、合併、企業合併或其他類似交易前，本公司的股東繼續擁有本公司、緊接合並、合併、企業合併後的倖存實體或其母公司的有表決權證券 或其他類似交易，其比例(彼此之間)與緊接交易;和(Iii)資本重組、清算、解散或涉及本公司的其他類似交易(資本重組、清算、解散或涉及本公司的其他類似交易除外)的股東所擁有的本公司有表決權證券的比例基本相同。或其他類似交易，將導致緊接其前未清償的本公司的有表決權證券繼續(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔本公司有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，以及公司股本中已發行股票總數的50%(50%)以上，在每種情況下，均為緊接該等資本重組、清算、解散或其他類似交易後的流通股，以及緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易後本公司的股東解散或其他類似交易在緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易後繼續持有本公司、尚存實體或其母公司的有表決權證券，其比例與緊接交易前擁有本公司有表決權證券的股東基本相同(彼此之間) 。

“受託人” 是指(A)遺囑執行人、遺產代理人、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級職員或任何其他代理人，並且(B)管理、控制或以其他方式對該人擁有決策權的人， ，但在每種情況下，僅限於該人可直接或間接被免職並由另一受託人取代。

“清算事件” 指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，或任何控制權變更交易。

“一個實體的母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體的有表決權證券的多數投票權的任何實體。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥或普通合夥、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，無論是國內的還是國外的。

“必要的股東同意”是指(I)在投票門檻日期之前，持有公司股本多數投票權的股東在會議上或以書面同意(在本公司註冊證書允許的範圍內)採取的行動，然後有權在年度股東大會上投票選舉董事，以及(Ii)在投票門檻日期及之後，持有公司三分之二(2/3)股本投票權的 持股人在會議上或經書面同意(在本公司註冊證書允許的範圍內)採取的行動，然後有權在年度股東大會上投票選舉董事。

“投票門檻 日期”是指B類普通股的已發行和已發行股票佔公司當時已發行股本的總投票權的50%以下的第一個日期，屆時公司將有權在年度股東大會上的董事選舉中投票。

B.優先股

在細則第IV條第(Br)A部分第6節的規限下，優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列的條款如本細則所述或於此明示，以及董事會就發行該等系列而採納的一項或多項決議案如下所規定。 本公司可贖回、購買或收購的任何優先股股份均可重新發行，但法律另有規定者除外 。

根據第四條A部分第6節的規定，現明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行優先股的決議 ，並根據DGCL(“優先股指定”)提交與此相關的指定證書， 以確定和確定該系列的股票數量和投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定， 優惠權和相對參與權、可選擇的或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括 但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠權，如在該等決議案中所述和明示的 ，所有這些都在DGCL現在或以後允許的範圍內。在不限制上述 一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定該系列優先股應在法律允許的範圍內高於或並列於任何其他優先股系列，或低於任何其他優先股系列。

第五條
公司註冊證書的修改

本公司保留 以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改、採納或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束；然而，前提是， 儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票， 應被要求修改或廢除，或採用本公司註冊證書中與第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、xi條和第十二條不一致的任何規定；如果進一步提供未經三分之二(2/3)持股人的事先贊成票，公司不得^研發)B類普通股的流通股，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他 投票權外，作為一個單獨的類別投票，直接或間接通過修訂或合併，進行資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書的任何條款 (1)，其方式與B類普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、分紅或清算的任何條款不一致，或以其他方式更改或更改。B類普通股股份的優惠或特權； (2)規定每股A類普通股擁有一(1)以上投票權，或對持有A類普通股(本公司註冊證書規定或DGCL要求除外)的任何單獨類別投票權的任何權利； 或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響。如果進一步提供，只要任何A類普通股仍未發行，公司不得在沒有A類普通股多數已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的 類別投票，以及適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他投票，直接或間接地 通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書(1)中的任何條款，其方式與權力、優先選項、或者對A類普通股實行特殊權利，對其產生不利影響的；或(2)規定每股B類普通股 每股擁有超過十(10)個投票權或B類普通股股份持有人的任何單獨類別投票權 ，但本公司註冊證書所規定或DGCL規定的除外。為免生疑問，(I)前一但書並不限制本公司註冊證書第IV條、第B節(由第IV條第6節限定)或第VI條所規定的董事會權利，及(Ii)即使本第V條有任何相反規定，對 本公司註冊證書中規定股東(或公司任何類別股本)具體批准要求的條款(包括必要的股東同意和投票門檻日期的定義)的任何修訂，應要求 該條款中預期的(X)股東(或公司任何類別股本)的具體批准要求，以及(Y)本條款第五條預期的批准要求。

第六條
附例修訂

為進一步而非限制DGCL賦予其的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權 經出席董事會任何例會或特別會議的董事以不違反特拉華州法律或本公司證書的方式出席的多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采用、修訂、更改或廢除公司章程，或採用任何與之不一致的條款，除非此類行動除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，經必要的股東同意而獲得批准。

第七條
企業機會

本公司放棄在任何排除的機會中或在獲得參與該機會的機會方面的任何利益或期望。排除的 機會是指向不是公司或其任何子公司 的僱員或高管的公司任何董事提交、或獲取、創建或開發的、或在其他方面由公司的任何支付寶 管有的任何事項、交易或利益，除非該事項、交易或利益是明確且僅以公司董事受保人的身份提交給或獲取、創建或開發的或由承保人員以公司支付寶的身份管有的。

第八條

董事會

為管理本公司的業務及處理本公司的事務，以及進一步界定、限制及規管本公司及其董事及股東的權力，現加入本條款第八條。

(A)鮑爾斯將軍。除法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

(B)董事人數 。在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數應由董事會不時確定；提供, 進一步，除非獲得必要的股東同意，否則董事人數不得超過九(9)人。為免生疑問， 組成董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期。

(C)任期。 董事由選舉或委任產生，任期至本公司下屆股東周年大會為止。 每名董事的任期直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事較早的 去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事在以公司章程允許的任何電子傳輸方式或根據適用法律向公司發出書面通知後，可隨時辭職。

(D)空缺； 新設的董事職位。根據任何系列優先股持有人的權利，任何新設立的董事職位如 因董事人數增加而產生，或因任何董事身故、殘疾、辭職、 喪失資格或被免職或任何其他原因而在董事會出現空缺，則應：(I)在投票門檻日期前，僅由公司股東經必要的股東同意填補，除非任何此類空缺或新設立的董事職位至少 未填補 ，在這種情況下，空缺或新設立的董事職位也可由在任董事總數的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；或(Ii)在投票門檻日或之後，由當時在任的董事總數的過半數投贊成票(如不足法定人數，甚至 )，或僅剩的董事。

(E)罷免。 在遵守本公司註冊證書而採納的優先股指定中明確闡明的任何一系列優先股持有人的權利的規限下，任何董事或整個董事會可在任何時間被罷免，不論是否有 理由，且僅在獲得股東必要同意的情況下並立即獲得股東同意。

(F)委員會。 根據公司章程，董事會可設立一個或多個委員會，在法律允許的範圍內將董事會的任何或全部權力和職責授予這些委員會。

(G)股東提名和業務介紹。股東應按章程規定的方式向股東大會提交股東提名選舉董事和其他事項的預先通知。

(H)優先股 名董事。在任何期間，當任何系列優先股的持有人有權按照本章程第四條的規定或根據本條款第四條的規定或根據任何優先股的規定選舉額外的董事或任何優先股指定時，則 在該權利開始生效時和在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉按照上述規定規定或規定的額外董事。及(Ii)每名該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，直至其較早去世、被取消資格、 辭職或免職為止。除非另有規定或根據本章程第四條或任何優先股名稱的規定確定，否則只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利，則由該等股票持有人選出的所有該等額外董事，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺而選出或委任的所有該等額外董事，應自動不再具有董事資格。所有這些董事的任期將立即終止，公司的法定董事總數應相應減少。

第九條
董事選舉

除非及除章程規定的範圍外，本公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。股東大會選舉董事所需投的贊成票或反對票，為股東大會上贊成或反對被提名人選舉的過半數贊成票或反對票。在有爭議的選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出， 和(Ii)股東不得投票反對被提名人。如在本公司首次向本公司股東寄發召開該會議的通知日期前第十(10)個 日，提名參選的董事人數多於須於大會上以選舉方式填補的董事職位，則選舉將被視為有爭議。

文章 X

董事責任限額

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。然而，前提是，本條款X中包含的任何內容均不免除或限制董事(I)違反董事對 公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為，(Iii)根據《董事條例》第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。本條款X的任何廢除或修改均不適用於或對公司在廢除或修改時存在的董事的任何權利或保護，或對公司對在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任的任何限制。

第十一條
賠償

公司可在法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償， 並預付費用，該人是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，而可能成為任何可能的、未決的或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查，或應 公司的要求，擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。

第十二條
股東同意代替開會

在符合任何優先股系列的條款和本公司註冊證書第四條第9節明確規定的情況下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意代替會議進行；提供，在投票門檻日期之前，要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取，如果書面同意或同意提出所採取的行動，則無需事先通知和表決。應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票的 持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應通過交付 至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人的方式交付公司。投遞至公司註冊辦事處的郵件應以專人、隔夜快遞或掛號信或掛號信的方式送達，並要求收到回執。

第十三條

股東特別會議

股東特別會議 可隨時由董事會、董事長或公司首席執行官召開，不得由其他人召集；提供為任何目的而召開的股東特別會議 也可由本公司共同持有本公司 股本股份的股東召開，或應持有本公司股本的股東的要求召開，並具有足夠的投票權以提供所需的股東同意。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第十四條
論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(I)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1) 代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(2)聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東所負受信責任的任何訴訟，或任何其他不當行為的訴訟，(3)依據公司註冊證書、本公司註冊證書或附例的任何條文對公司提出索賠的任何訴訟，或公司註冊管理局授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(4)解釋、適用、強制執行或確定本公司註冊證書或附例的任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但除第XIV條的前述規定另有規定外，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家論壇。如果前一句中標的事項屬於前一句的範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向前一句中規定的適用法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應在適用法律允許的最大範圍內，視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述判決的任何訴訟享有個人管轄權，以及(B)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達作為該股東的代理人 在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。本條款不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有專屬的聯邦管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本章程第十四條的規定。

藝術第15章

其他

1.可分割性。 如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但本身並不被視為無效)均無效。(Ii)在不限制本公司註冊證書的任何其他條文(或本公司訂立的附例或任何協議的任何其他條文)的情況下，本公司註冊證書的條文(包括但不限於本公司註冊證書任何 段的每一上述部分，包括任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應 ，以允許本公司保護其董事、高級職員、在法律允許的最大範圍內，免除員工和代理人為公司提供誠信服務或為公司利益而承擔的個人責任。

2.通知 條文。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購本公司任何股份的任何 權益(任何 性質)的每個人應被視為已知悉並已同意(A)本公司註冊證書、 (B)章程和(C)本公司註冊證書或根據本公司註冊證書、章程和適用法律制定或通過的章程的所有規定。

3.選擇退出DGCL第203節。本公司不受DGCL第203條的管轄。

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本公司註冊證書已於2023年3月10日生效，特此為證。

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