附件10-R
福特汽車公司年度績效獎金計劃
(自2023年1月1日起修訂和重新啟用)
(前身為福特汽車公司年度激勵薪酬計劃)
1.目的。該計劃被稱為“福特汽車公司年度績效獎金計劃”(以前稱為福特汽車公司年度激勵薪酬計劃)，以下簡稱“計劃”，旨在通過激勵公司員工(1)盡力而為和(2)通過激勵員工實現某些短期業績目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應分別具有以下含義：
(A)“獎勵”一詞是指根據本計劃就績效期間向符合第5(B)條規定資格的參與者支付的現金補償。
(B)“業務業績因數”一詞，對於將在業績期間作出的獎勵，應指委員會根據第9條確定的數額。
(C)“委員會”一詞是指董事會的薪酬、人才和文化委員會或董事會為履行薪酬、人才和文化委員會與本計劃有關的職能而指定的其他獨立委員會。
(D)“公司”或“福特”一詞一般指福特汽車公司。“公司”一詞在本計劃中用於僱傭時，應包括公司的子公司。
(E)“僱員”一詞指本公司或其附屬公司以薪金(有別於退休金、退休津貼、遣散費、聘用金、佣金、合約或其他安排費用，或小時、計件工資或其他工資)定期受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括但不限於同時是本公司或其附屬公司的高級職員或董事的任何僱員。
(F)“執行參與人”一詞應指第16條規定的所有人員以及委員會為“委員會章程”的目的而確定為“執行幹事”的任何其他人。
(G)“合營企業”一詞指本公司(直接或間接)擁有50%或以下有表決權股份或股本，並透過本公司僱員或被指派擔任該實體內主要職位(包括董事會成員)的代理人、透過合約安排或權利或透過其他方式積極參與管理該實體的實體，但不包括本公司的經銷商或分銷商。
(H)“參與人”一詞係指委員會選定參加計劃的一段業績期間的僱員。
(I)就業績期間的任何獎項而言，“業績標準”一詞應指委員會就公司和/或業績期間業績目標所依據的任何附屬公司、部門、業務單位或組成部分確立的下列一項或多項客觀業務標準：資產費用、資產週轉率、汽車銷售回報率、產能利用率、業務所用資本、資本支出、現金流、成本結構改進、複雜性降低、客户忠誠度、多樣性、收益增長、每股收益、經濟附加值、環境健康和安全、設施和工具支出、每輛車小時數、客户羣增長、庫存週轉、市場價格升值、市場份額、淨現金餘額、淨收益、淨收入利潤率、淨運營現金流、運營利潤率、訂單交貨時間、工廠產能、加工時間、税前利潤、質量/客户滿意度、資產回報率、資本回報率、股本回報率、淨運營資產回報率、銷售回報率、收入增長、銷售利潤率、銷售量、總股東回報、每名員工的車輛數、保修業績與預算之比、可變利潤率、營運資本以及委員會基於個人、業務部門、業務單位、集團或公司業績選定的任何其他標準。
(J)“業績目標”一詞應指委員會根據第7節的一個或多個業績標準為衡量業績而確定的一個或多個目標，以確定業績期間的獎勵金額(如有)。
(K)“業績公式”一詞，就業績期間而言，應指委員會根據第7節確定的一個或多個客觀公式，用於確定該業績期間是否獲得了獎勵以及在多大程度上獲得了獎勵。
(L)“業績期間”或“期間”指可根據本計劃給予特定獎勵的公司會計年度或委員會指定的任何其他期間，以對照業績目標衡量業績。
(M)“退休”一詞應指：(I)在2004年1月1日之前受僱或重新受僱的美國參與者，該參與者已達到一般退休計劃規定的提前或正常退休的最低年齡和服務要求，或(Ii)在2004年1月1日或之後受僱或重新受僱，該參與者至少年滿55歲，連續服務10年或以上，或年齡65歲或以上，連續服務5年或以上。對於非美國參與者，因為該地區的公司或法律定義了退休。本公司的首席人員和員工體驗官(或在職位重組或頭銜重新指定情況下擔任類似職務的個人)應具有約束力，以確定參與者在任何給定時間具有多少年的連續服務年限。
(N)“第16節人員”一詞是指受修訂後的1934年證券交易法第16(A)節或第16(B)節責任條款約束的任何僱員。
(O)“附屬公司”一詞指(I)任何有表決權股份由本公司直接或間接擁有或控制的法團，或(Ii)本公司直接或間接擁有或控制其大部分股東權益的任何有限責任公司。
(P)“目標獎”一詞是指，就業績期間而言，委員會根據本條例第6節為每個適用的領導級別、級別、部門或其他參與者羣體確定的目標獎金額。
(Q)除第13條另有規定外，“終止僱傭”一詞係指參與者終止與本公司或附屬公司的僱傭關係，以致本公司決定該參與者不再是本公司或該附屬公司(視何者適用而定)的僱員；但除非本公司另有決定，否則，如參與者繼續受僱於本公司的另一附屬公司，則該參與者在本公司或附屬公司的僱傭關係的終止，不應視為構成終止僱傭的僱傭或服務的終止；此外，除非受僱於子公司的參與者繼續受僱於本公司或另一家子公司，否則受僱於子公司的參與者應被視為在子公司不再是子公司時終止僱傭關係。本公司的首席人員和僱員體驗官(或在職位重組或頭銜重新指定情況下擔任類似職位的個人)應具有約束力，以確定參與者是否已終止受僱於本公司或子公司。
3.生效日期。本計劃的修改和重述自2023年1月1日起生效。
4.行政管理。
(A)委員會是行政長官。該計劃應由委員會和根據計劃條款賦予的權力或由委員會授權的任何人管理。委員會成員應不時由董事會任命，並按董事會的意願服務。委員會及其受讓人或受委代表的所有決定均為最終決定，並對各方，包括本公司、其股東和參與者及其任何受益人具有約束力。
(B)委員會管理局。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於以下權力：(I)決定應就業績期間授予哪些員工獎勵；(Ii)規定獎勵的條款和條件，包括是否在多大程度上以及在何種情況下可以沒收或暫停獎勵；(Iii)解釋、管理、協調或糾正計劃和/或根據計劃授予的任何獎勵(包括但不限於授予獎勵的任何協議)中的任何不一致之處；(Iv)通過管理規則；(V)解釋、修訂或撤銷任何此類規則，以及(Vi)作出委員會認為對計劃的管理和/或運作有必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。委員會可在與會者之間以不統一的方式行使其在本協議項下的權力和裁量權。
(C)由委員會轉授權力。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授給本公司的一個或多個委員會、董事、高級管理人員及/或其他僱員，但影響第16條人士或執行參與者的任何事宜將由委員會處理。
5.資格。
(A)參加的資格。所有員工都有資格被選中參與該計劃。委員會應自行決定哪些僱員將成為適用業績期間的參與者。委員會可自行決定在適用的履約期內指定一家合資企業的一名員工為參與者，該員工僅就本計劃而言將被視為公司或子公司的員工。
(B)獲獎資格。根據本計劃第11條，可向(I)在履約期內任何時候為僱員的履約期參與者，或(Ii)在履約期內因死亡而被解僱的受益人或受益人或法定代表人(由委員會自行決定)頒發獎金。
(C)委員會成員的資格。在擔任委員會成員期間，任何人都沒有資格參加本計劃或獲獎。
6.目標獎的釐定。委員會應在符合委員會規定的任何限制的前提下，為每個被選中參加計劃的適用領導級別、級別、部門或其他員工羣體設立目標獎。目標獎是指如果達到目標績效水平(包括公司和個人績效)，參與者在某個獎項下可能獲得的收入。目標獎勵可以是基本工資的百分比，也可以是美元金額，也可以是兩者的組合。為參與者的領導層、樂隊、部門或其他小組設立一個表演期的目標獎，並不意味着該參與者有權獲得該獎項。
7.選擇績效標準，建立績效目標和績效公式；最低門檻目標。委員會應選擇業績標準並確定相關業績目標，以衡量某一業績期間的業績，並確定業績公式，以確定該業績期間所獲獎金的比例(如果有的話)。業績標準可以用絕對值表示，也可以與其他公司的業績或某一指數有關。委員會可為任何業績期間的任何業績目標設定一個最低門檻目標，如果達不到這一最低門檻目標，將不會向在該業績期間實現該業績目標的任何參與者頒發任何獎項。為清楚起見，委員會確定的業績目標可能(但不必)不同於每個業績期間，不同的業績目標可能適用於不同的參與方。
8.調整業績目標、業績公式或業績標準。為確定獎項，委員會可調整或修改任何績效期間的任何績效目標、績效公式和/或績效標準，以防止該等參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常項目、交易、事件或發展的情況下；(Ii)在承認或預期影響本公司或福特汽車信貸公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件時，或在預期適用的法律、法規、會計原則或商業狀況的變化時，及(Iii)委員會認為與其全權酌情決定有關的任何其他理由或情況。
9.經營業績因素的確定。委員會應在績效期間結束後、但不遲於緊隨其後的12月31日，儘快根據參與者相關績效目標的實現情況，確定適用於該參與者的績效期間的業務績效係數。經營業績係數不得超過200%。委員會可自行決定採用經修訂或調整的業務表現係數，以決定個別獎項的金額。
10.個別獎項的決定。根據第7節規定的任何適用的最低門檻目標的實現情況，第13節規定的條件的滿足情況，以及第5(B)節規定的資格要求的遵守情況，委員會應在績效期間結束後，儘快但不遲於緊接12月31日之前，確定根據本計劃在績效期間向參與者頒發的每項獎勵的數額。除下文另有規定外，該數額應為經營業績因數乘以根據第9條為該參與者確定的該期間的目標獎勵。委員會可自行決定：減少在任何績效期間授予任何參與者的任何獎勵的金額。此外，委員會可根據個人、單位、部門、集團或公司的特殊表現，自行決定將在一個業績期間授予任何參與者的任何獎勵的金額增加到高於適用的業務業績係數乘以目標獎勵的數額。參與者的最終獎勵可由其管理層上下調整，以反映他們的個人表現，但影響第16條人員或執行參與者的任何事項應由委員會負責。個人獎勵金額可能小於(包括0美元)或大於相關目標獎勵的100%。即使《計劃》中有任何相反規定，委員會仍可自行決定在任何業績期間不向某一特定參與者或所有選定參加《計劃》的參與者頒獎。
11.獎項的分配及形式。
(A)付款時間。除第11(B)條或第13條另有規定外，績效期間的獎勵分配應在委員會確定的此類獎勵的分配日期當日或之後儘快進行，該日期應在適用的績效期間結束後的3月15日或之前，但在任何情況下，該日期不得晚於緊接該3月15日之後的12月31日，並應以現金支付。除本合同另有規定外，在績效期限結束且委員會已根據第10條確定獎金的確切數額(如有)之前，任何參與者均無權獲得本合同項下的獎勵。除第12條另有規定外，任何獎金的支付均繼續受僱於本公司或其任何子公司，直至獎金支付之日為止。
(b)強制性推遲獎勵。 委員會應決定是否強制推遲本計劃項下的任何獎勵以及在何種程度上強制推遲，以及任何此類推遲的條款。 在任何情況下，不得在適用履約期第六個月的最後一天之後進行任何強制性延期。 此外，如果在強制性延期時，受強制性延期的任何裁決的數額基本上是確定的，則不得根據本款進行強制性延期。 在任何情況下，任何此類延期均應根據經修訂的1986年《國內税收法》（“法”）第409A條的要求實施。
12.僱傭終止的效力。除第13條另有規定外，除非委員會自行決定並按個別情況另有決定，否則以下規定適用於參與者終止受僱時的獎勵。
(A)終止僱用。除下文第12(B)和12(C)條所述外，如果參賽者因任何原因終止僱傭，任何獎金的任何未付部分均應被沒收。
(B)因死亡而終止僱用。根據第11條和任何適用的延期計劃或安排，除第12(B)(I)條另有規定外，如果參賽者在表演期最後一天或之前去世，並在支付其最終獎金之前，參賽者的最終獎金將根據第10節在表演期結束後確定，並將按參賽者在表演期內工作的月數按比例分配。根據第11(A)條和適用法律，最終賠償金應以一次性現金形式發放。任何此類付款將在參與者存活並滿足第13條下的所有適用條件以及任何適用的推遲計劃或安排至死亡之日的情況下支付給參與者的時間，或在合理可行的情況下儘快支付給參與者。
(I)由美國參加者指定受益人。儘管第12(B)條有前述規定，但受美國法律約束的參與者可向公司提交一份指定受益人的書面文件(格式和方式及限制由委員會決定)，以指定一名或多名受益人獲得根據公司延期安排或計劃未被推遲的任何未分配金額，如果參與者存活並滿足第13條和任何適用延期計劃或安排下的所有適用條件，本應支付給該參與者的獎金。任何該等受益人的指定應為控制權；但如適用法律要求本公司向參與者的法定代表人(S)支付全部或任何部分該等金額，則該等付款應清償本計劃下與該參與者有關的任何及所有責任及/或義務。參與者可以隨時撤銷或更改這樣的受益人指定。在符合第11條的規定以及任何適用的延期計劃或安排的情況下，在根據第12(B)(I)條指定受益人的參與者去世後，該參與者的未分配獎金應按照第11(A)條的規定一次性現金支付給任何尚存的一名或多位指定受益人，支付時間或在合理可行的情況下儘快將參與者的獎金支付給參與者。如果受美國法律約束的參與者未根據本條款第12(B)(I)條提交書面受益人指定，或該指定受益人不能倖存，則本應支付給該參與者的任何未分配的賠償金應支付給該參與者的法定財產。
(C)因退休而終止僱用。在符合第13條的條件下，如果參與者因在績效期間的最後一天或之前生效的自願退休而終止僱用，並在支付其最終獎金之前，參與者的最終獎勵將根據第10條在績效期限結束後確定，並將按參與者在績效期限內工作的月數按比例計算。任何此類賠償金的支付將按照第11條的規定支付。
13.支付賠償金的條件。作為支付最終獎勵的先決條件，每名參與者應避免參與任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司的任何活動構成競爭的活動，並不得以委員會或本公司首席人員和員工體驗官(或在職位重組或頭銜重新指定情況下擔任類似角色的個人)根據委員會或本公司首席人員和員工體驗官(或在職位重組或頭銜重新指定的情況下擔任類似角色的個人)的全權酌情決定的方式行事，或以任何方式違背本公司的最佳利益。委員會或本公司的首席人員及僱員體驗官(或在職位重組或頭銜重新指定的情況下擔任類似職位的個人)可在全額支付獎金前的任何時間作出決定。.
14.限制。在按照本計劃進行分配之前，參賽者不得對任何獎項有任何興趣。一名員工被選為績效期間的參與者，這一事實不應以任何方式使該參與者有權獲得該期間的獎勵。關於該參賽者是否應在該表演期內獲得獎勵的決定應完全根據本合同第10條和第13條的規定確定。所有根據本協議作出的付款和分配應從公司的一般資產中支付。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司與任何員工、前員工或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受託關係。該計劃不應構成任何參與者或員工與公司或任何參與子公司的僱傭合同的一部分。參與該計劃不應創造或暗示繼續就業的權利。
15.預扣税款等。公司有權預扣足以支付任何聯邦、州或地方所得税、FICA或聯邦醫療保險税、非美國税或法律要求本公司就任何獎項支付的其他金額的金額，包括從參與者的當前薪酬中扣繳款項。本公司沒有責任設計其補償政策，以最大限度地減少個人的納税義務，包括因本計劃下的任何分配或獎勵而產生的納税義務。不得就受僱於本公司和/或由本公司贊助或維持的任何補償或福利安排(包括本計劃)而向本計劃或本公司提出任何有關税務責任的索賠。
16.不分配任何利益。除法律另有明確規定外，本計劃下的任何權利或利益均不得轉讓(除根據第12(B)條指定受益人外)，也不得因參與者或其受益人或受益人(視情況而定)而被扣押或受到法律程序的影響。
17.行政費用。提供和管理本計劃的全部費用應由本公司及其參與子公司承擔。
18.計劃的修訂、修改、暫停及終止；撤銷及更正。委員會可隨時終止，並可隨時和不時地在任何方面修正或修改《計劃》或暫停其中的任何規定。委員會可隨時撤銷或糾正任何錯誤的或危及本計劃的預期税收地位或合法合規性的行動。
19.彌償及免責。
(A)彌償。委員會成員、公司首席人員和僱員體驗官(或在職位重組或重新指定頭銜時擔任類似職務的個人)，以及任何依據委員會授權行事的人，公司應就該人因任何申索、行動或因此而遭受或合理招致的任何和所有損失、費用、法律責任或開支，向公司作出賠償，並使其不受損害。該人可能是或成為其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而可能或將參與的訴訟或法律程序，以及針對該人為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司書面批准)或由該人支付以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的任何及所有款項，但基於該人缺乏誠信的裁定而作出的對公司有利的判決除外；然而，在對該人提出任何申索、訴訟、訴訟或法律程序後，該人應以書面形式給予公司機會在該人承諾代表該人處理及抗辯之前，自費處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序。獲得賠償的權利不應排除該人根據法律或其他原因可能有權享有的任何其他權利，或公司可能擁有的賠償或使該人不受損害的任何權力。
(B)免責。委員會的每名成員以及根據委員會授權行事的任何人，應完全有理由依賴或真誠地根據與計劃管理有關的任何信息或除該人以外的任何適當的人行事。在任何情況下，任何現在或將來是委員會成員的人，以及根據委員會授權行事的任何人，都不對依據任何此類信息作出的任何決定或採取的其他行動或任何遺漏負責，或對真誠地採取的任何行動(包括提供信息)或沒有采取任何行動負責。
20.終局裁定。委員會及任何根據委員會授權行事的人士根據本計劃條文作出或採取的每項決定、解釋或其他行動，均為最終決定，並對所有人士具有約束力及決定性，包括但不限於本公司、其股東、本委員會及其每名成員、任何根據本委員會授權行事的人士、本公司董事、高級人員及僱員、本計劃參與者及其各自的利益繼承人。
21. 第409A節 所有獎勵均旨在豁免或遵守《守則》第409A條及其下發布的法規，本計劃應據此解釋。 本公司保留採取本公司認為必要或可取的行動的權利，以確保獎勵豁免或遵守守則第409A條及其下發布的法規。 儘管有上述規定，任何僱員或受益人收到獎勵應負責與此類分配有關的任何税款，包括法典第409A條下的任何税款。
22. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。