附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交 o
由註冊人以外的當事方 提交 x
選中相應的複選框：
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| x | 權威附加材料 |
| o | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
沃爾特·迪斯尼公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
Trian Fund Management, L.P.
Trian 基金管理 GP, LLC
納爾遜·佩爾茨
Peter W. May
馬修·佩爾茨
喬什弗蘭克
詹姆斯·A·拉蘇洛
Trian Partners，L.P.
Trian Partners 平行基金 I, L.P.
Trian Partners 主基金，L.P.
Trian Partners 聯合投資機會基金， 有限公司
Trian Partners Fund（Sub）-G，L.P.
Trian Partners戰略投資基金-N, L.P.
Trian Partners 戰略基金 G II，L.P.
Trian Partners 戰略基金-K, L.P.
艾薩克·珀爾穆特
勞拉和艾薩克·珀爾穆特基金會公司
物件交易公司
艾薩克·珀爾穆特 T.A.
Zib Inc.
（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的 框）：
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024年4月1日，Trian Fund Management， L.P.（“Trian”）在為沃爾特·迪斯尼 公司（“公司”）2024年年度股東大會徵集代理人時，發佈了與該公司有關的新聞稿，並作為附錄1（“新聞 新聞稿”）提交。Trian可能會不時在其網站www.restoreTheMagic.com或其X（前身為推特 ）、領英、Facebook、Instagram、Reddit和YouTube頁面或其他各種社交媒體渠道上發佈新聞稿，或以其他方式向公司股東傳播 新聞稿或其部分內容。
附錄 1
機構 投資者表示支持TRIAN在迪士尼的候選人
CalPERS 和 Neuberger Berman 投票 “支持” Nelson Peltz 和 Jay Rasulo，理由是迪士尼董事會需要 “煥然一新的眼光” 和 “更多的獨立性”
關注其他獨立第三方的支持， 包括Yacktman資產管理和代理諮詢公司機構股東服務以及Egan-Jones
紐約，2024 年 4 月 1 日 — Trian 集團，[1] 實益擁有華特迪士尼公司（紐約證券交易所代碼：DIS）超過35億美元的普通股，今天宣佈，兩位受人尊敬的機構 投資者，加州最大的公共養老基金加州公共僱員退休制度（CalPERS）和全球資產管理公司諾伊伯格 伯曼，已表示支持Trian的兩位提名人納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛 以及定於2024年4月3日星期三舉行的迪士尼年會。
CalPERS和Neuberger Berman都承認迪士尼在公司治理方面的糟糕記錄 ，其中包括薪酬與績效之間持續嚴重缺乏一致性[2] 以及未能妥善管理首席執行官繼任——指出迪士尼董事會將受益於 “全新視角”[3] 和”[t]兩位合格且有能力領導需要變革的新董事。。”[4]
在支持納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛當選時，CalPERS 注意到以下幾點：
| · | “CalPERS認為，華特迪士尼公司將受益於對其 董事會的新視角，並投票支持候選人納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛。”[5] |
| · | “[Calpers']既定的投票指導方針側重於 獨立公司董事會的需求、在制定高管薪酬方面的發言權以及提高透明度。兩位有資格且有能力領導公司治理必要變革的新董事將為迪士尼董事會提供良好的服務。”[6] |
同樣，諾伊伯格·伯曼寫道：
| · | “我們認為，有機會加強相關政策和 做法，增加新的視角和更大的獨立性可能會使董事會受益。出於這些原因，我們打算 支持持不同政見的特里安候選人納爾遜·佩爾茨和詹姆斯·拉蘇洛當選為董事會成員。”[7] |
| · | “[W]我們相信 [Trian's]鑑於 Peltz 擁有公司的大量所有權和豐富的董事會經驗，以及拉蘇洛在迪士尼擔任 高管期間的長期經驗，被提名人是非常有力的候選人。”[8] |
| · | “[W]我們認為，僅憑短期股東總回報率表現不足以衡量公司的治理質量。我們認為，儘管最近有所改善，但最終 導致2020年繼任計劃失敗的董事會缺陷以及相關後果仍然存在。因此，我們不相信現任董事會 有能力維護良好的治理做法並履行其尋找首席執行官繼任者的核心職責之一。[9] |
| · | “[W]我們對迪士尼董事會多年來為提名首席執行官鮑勃·艾格的繼任者所做的努力感到擔憂。。董事會承認沒有遵守和執行其為迪士尼 2020年繼任計劃制定的程序，並且Chapek的任命是一個戰略失誤。 [W]我們認為，這些繼任規劃挑戰 影響了業務連續性，分散了對業務績效的注意力。”[10] |
其他投資者和獨立代理諮詢公司也表示 他們支持納爾遜·佩爾茨和特里安。
注重價值的投資公司Yacktman資產管理公司寫道：
| · | “納爾遜·佩爾茨曾是我們投資組合中幾家公司的董事，Trian一直是其重要股東。作為董事，Nelson為他的工作帶來了巨大的活力和專注力， 成功地與管理團隊及其同事合作，改善了公司，使所有利益相關者受益。”[11] |
最大和最有影響力的代理諮詢公司ISS得出的結論是：
| · | “[I]由於多年業績不佳，公司需要進行增量變革 [相對於]公司的同行和選定的基準、運營挑戰，最關鍵的是，董事會 一再未能監督艾格繼任者的培養。” |
| · | “[T]在過去五年中，導致公司面臨挑戰的關鍵決策點 ，更不用説多次激進運動了，可以追溯到董事會。” |
| · | “。作為大股東，佩爾茨可以加入 繼任流程，從而向其他投資者保證董事會這次的適當參與。他還可以幫助評估 未來的資本配置決策。” |
另一家獨立代理諮詢公司Egan-Jones也建議 股東投票支持迪士尼董事會成員變動。Egan-Jones總結道：“我們認為讓Trian提名人加入董事會幾乎沒有缺點， 有很多好處，”[12]理由是 “ 明顯缺乏.. 長期繼任計劃”[13]以及 “財務表現平平 以及由此產生的較低估值”[14]作為股東投票支持 Trian 的兩位提名人納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛以及對瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾和邁克爾·弗羅曼投贊成票的理由。
Trian 評論了這些有影響力的 投資者和研究公司的投票和建議：
雖然迪士尼一直在吹捧代言[15] 的服務提供商[16]和顧問，[17] 我們很高興獲得以下方面的支持 獨立，受人尊敬的機構投資者和代理諮詢公司。
與CalPERS、Neuberger Berman、Yacktman、ISS、Egan-Jones和 其他公司一樣，我們認為迪士尼需要變革，候選人的選舉將有助於改善董事會的重點、一致性和問責制 。
我們相信，尼爾森和傑伊在 “將董事會重點重新放在首席執行官繼任計劃上” 方面將更加有效 [18]以及 “讓 董事會與股東利益保持一致”[19]比我們想接替的董事瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾和邁克爾·B.G. Froman更勝一籌。這些長期任職的現任董事監督了迪士尼曠日持久的 繼任計劃失敗和持續表現不佳的情況[20]以及值得懷疑的戰略 和資本配置決策。
迪士尼自己承認，拉戈馬西諾女士和弗羅曼先生 ——一個是富裕家庭的顧問，另一個有外交事務經驗的——只擁有一項對公司戰略至關重要的技能，[21]其他所有現任董事 以及 Nelson 和 Jay 都擁有這種技能。與尼爾森和傑伊不同，拉戈馬西諾女士和弗羅曼先生與股東的關係都不太一致，因為兩個 都不擁有大量的迪士尼股票。[22]
至關重要的是，作為薪酬委員會主席 （以及此前作為成員），拉戈馬西諾女士讓股東失望了。[23]迪士尼高管 在過去十年中獲得了超過10億美元的報酬，儘管該股的表現明顯低於標準普爾500指數。[24] 迪士尼的股東長期以來一直對迪士尼的薪酬計劃表示不滿[25] 然而，拉戈馬西諾女士仍在擔任她的職務。她未能幫助調整薪酬和績效不僅在迪士尼顯而易見，在她多年來任職或任職的薪酬委員會的 其他公司可口可樂和雅芳產品也是如此。[26]
正如我們從一開始就説過的那樣，這場競選不是關於迪士尼首席執行官的 ，而是要改善迪士尼董事會的重點、協調和問責制，使公司能夠 恢復取悦消費者，為其所有者創造價值。在這種情況下，我們認為拉戈馬西諾女士或弗羅曼 先生不值得股東支持。需要改變。
我們的提名人納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛帶來了相關經驗 ，他們承諾與董事會進行建設性的合作，就像他們以前多次與其他董事會所做的那樣。Nelson 和 Jay 將為董事會帶來急需的股東視角，並將提出棘手的問題，鼓勵公開討論和辯論 併為企業設定嚴格的目標。
為了幫助確保這家偉大的公司擁有更美好的未來，我們敦促 股東投贊成票 “支持” 納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛，今天不支持拉戈馬西諾女士和弗羅曼先生。 我們可以一起恢復迪士尼的魔法。
為了確保納爾遜·佩爾茨和傑伊·拉蘇洛當選， 股東必須投票 “支持” 納爾遜·佩爾茲和傑伊·拉蘇洛，並對瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾、 邁克爾·B.G. Froman和所有三位布萊克威爾斯提名人投票 “拒絕”。
立即投票。股東通過電話或電子方式進行投票的截止日期是美國東部時間4月2日星期二晚上 11:59。如果您之前投過票，則可以通過立即再次投票來更改該投票。
欲瞭解更多信息，包括投票説明，請訪問我們的網站： www.restoreTheMagic.com。
關於 Trian Fund Management, L.P.
Trian Fund Management, L.P.（“Trian”）成立於2005年，是一家價值數十億美元的 投資管理公司。Trian是一位高度參與的股東，將集中的公募股權所有權 與運營專業知識相結合。利用我們的創始合夥人納爾遜·佩爾茨和彼得·梅40多年的運營經驗， Trian尋求投資高質量但被低估和表現不佳的上市公司，並與管理層 團隊和董事會合作，幫助公司執行旨在推動長期可持續收益增長的運營和戰略計劃，使所有利益相關者受益 。
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免責聲明
除非本新聞稿中另有規定，否則 在本新聞稿中表達的觀點反映了Trian Fund Management, L.P. 及其關聯公司（“Trian”）的觀點，並基於有關華特迪士尼公司（“迪士尼” 或 “公司”）的公開信息。Trian認識到， 公司可能擁有一些機密信息，這可能會導致其或其他人不同意Trian的結論。 Trian 保留在其認為適當的情況下隨時更改其在此表達的任何觀點的權利，並聲明 沒有義務將任何此類變更通知市場或任何其他方，除非法律要求。除非法律要求，否則Trian不承擔任何更新本新聞稿中包含的信息 或觀點的義務。為避免疑問，本新聞稿與 無關或未經迪士尼認可。
本新聞稿僅作為信息提供，不是 的意圖，也不應將其解釋為出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得解釋為購買 或出售任何證券的建議。Trian管理的基金、投資工具和賬户目前以實益方式擁有公司的股份。這些 基金、投資工具和賬户從事證券交易（買入和賣出）業務，並打算繼續 交易公司的證券。您應假設此類基金可能會不時通過公開市場交易或其他方式出售其持有的公司 的全部或部分股份，購買額外股票（公開市場或私下協商的交易或其他形式）、 或交易與此類股票相關的期權、看跌期權、看漲期權、掉期或其他衍生工具。
本新聞稿中的一些材料包含前瞻性陳述。 此處包含的所有本質上不明確的歷史陳述或必然取決於未來事件的陳述均為前瞻性陳述， “預測”、“相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“機會”、 “估計”、“計劃”、“再一次”、“實現” 以及類似的表述通常用於 來識別前瞻性陳述。此處包含的非歷史事實的預計結果和陳述以 當前的預期為基礎，僅代表截至這些材料發佈之日，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 實際業績、業績或成就與此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些判斷都很難或不可能準確預測 ，其中許多是Trian無法控制的。
Trian在此確定的 機會的估計、預測和潛在影響是基於Trian認為截至本新聞稿發佈之日合理的假設，但是 不可能保證或保證（i）本新聞稿中提出的任何擬議行動都將完成，（ii）公司的實際業績 或業績不會有所不同，這種差異可能是重大的，或 (iii) 本新聞稿 中提供的任何假設均準確無誤。
Trian 未尋求或獲得任何第三方的同意 使用此處包含的任何聲明或信息，這些陳述或信息是從此類第三方 方發表或發佈的聲明中獲得或衍生的，也沒有為任何此類聲明付費。不應將任何此類聲明或信息視為表示 此類第三方支持此處表達的觀點。Trian 不認可此處僅用於説明目的的第三方估算或研究 。
重要信息
Trian Fund Management，L.P.，以及納爾遜·佩爾茨、彼得·梅、喬什 弗蘭克、馬修·佩爾茲、艾薩克·珀爾穆特、詹姆斯·拉蘇洛、Trian Partners、L.P.、Trian Partners Parallel Fund I、L.P.、Trian Partners Master Fund L.P.、L.P.、Trian Partners Parallel Fund I、L.P.、Trian Partners 主基金、L.P.、Trian Partners 聯合投資機會基金有限公司、Trian Partners 基金（子）-G，L.P.， Trian Partners戰略投資基金-N，L.P.，Trian Partners戰略基金-G II，L.P.，Trian Partners戰略基金-K，L.P.，L.P.， 勞拉和艾薩克·珀爾穆特基金會公司，對象交易公司，艾薩克Perlmutter T.A. 和 Zib Inc.（統稱 “參與者”） 於2024年2月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書和隨附的藍色代理卡（經2024年2月12日補充和修訂的 “最終委託書”），用於 與公司2024年年度股東大會。
參與者強烈建議公司的所有股東閲讀 最終委託書和其他代理材料，因為它們包含重要信息。此類代理材料可在美國證券交易委員會的網站HTTP: //WWW.SEC.GOV和TRIAN的網站HTTPS: //RESTORETHEMAGIC.COM上免費獲得 。最終的代理 聲明和隨附的代理卡將提供給公司的部分或全部股東。股東還可以向 TRIAN 的代理律師 OKAPI PARTNERS LLC 提出申請，即紐約州紐約美洲大道 1212 號 10036（股東 可以發送電子郵件至 INFO@OKAPIPARTNERS.COM 或撥打免費電話：(877) 629-6357），或位於紐約州紐約華爾街 48 號的 D.F. KING & CO., INC. 10005（股東可以發送電子郵件至 DISNEY@DFKING.COM 或撥打免費電話：(877) 629-6357）: (800) 207-3158)。
有關參與者的信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接或 間接權益的描述，可在最終委託書中找到。
[1]來源：有關 “Trian Group” 成員的信息，請參閲 由Trian Fund Management L.P. 及其某些 關聯公司和其他人員向美國證券交易委員會提交的最終委託書（經補充和修訂的 “最終委託聲明”）。納爾遜·佩爾茨實益擁有價值約35億美元的迪士尼股票，傑伊·拉蘇洛 分別擁有價值約80萬美元的迪士尼股票，詳見最終委託書。請注意，所有權 頭寸價值基於迪士尼在2024年3月29日營業結束時的股價。
[2]自拉戈馬西諾 女士出任迪士尼薪酬委員會主席以來，迪士尼的薪酬發言權平均僅為73％，在所有標準普爾500指數公司中排名最低 10％，迪士尼每年的按薪批准率一直低於標準普爾500指數的中位數。 自2018年弗羅曼加入董事會以來，Say-on-Pay也一直低於所有標準普爾500指數公司的平均水平。 來源：美國證券交易委員會文件，FactSet。
[3]注意投票， 可在以下網址獲得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。
[4]來源：Svea Herbst-Bayliss， 路透社，《美國養老基金CalPERS支持佩爾茨和拉蘇洛參與迪士尼董事會之戰》，於24年3月29日發表。
[5]來源：Svea Herbst-Bayliss， 路透社，《美國養老基金CalPERS支持佩爾茨和拉蘇洛參與迪士尼董事會之戰》，於24年3月29日發表。
[6]ID.
[7]注意投票， 可在以下網址獲得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。
[8]ID.
[9]ID.
[10]同上。
[11]資料來源：restorethemagic.com。
[12]Egan-Jones Proxy Research 報告，發佈於 24 年 3 月 26 日。
[13]ID.
[14]ID.
[15]參見迪士尼投資者 於24年12月2日、24年4月3日、24年3月11日、24年3月12日和24年3月25日提交的致股東的信函，其中提到了ValueAct Capital Management和摩根大通首席執行官傑米·戴蒙的認可 。
[16]Blackwells Capital 投資者簡報，24年11月3日（估計ValueAct通過管理迪士尼 養老基金的資產獲得了超過9000萬美元的費用）。
[17]資料來源：安娜·尼古拉、 詹姆斯·豐塔內拉-汗和約書亞·富蘭克林，《金融時報》，《傑米·戴蒙支持迪士尼的鮑勃·艾格與納爾遜 Peltz 進行代理之戰”，發表於24年3月13日。
[18]注意投票， 可在以下網址獲得：https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。
[19]ID.
[20]在一年、二、三、四和五年中，以及在每位現任 董事的任期內，迪士尼的表現都低於其媒體行業同行和標準普爾500指數。資料來源：FactSet。注意：迪士尼表演
衡量截至24年3月29日的股東總回報率（“TSR”），將 定義為投資者在計量期的第一天購買一股股票將獲得的總回報，包括 股價升值和支付的股息。“媒體行業同行” 代表簡單的平均值，包括Alphabet、 亞馬遜、蘋果、康卡斯特、Meta、Netflix、派拉蒙和華納兄弟探索之旅。我們在此僅將標普500指數列為廣泛認可的 指數；但是，由於各種原因，該指數和上述證券的表現可能無法比較。一個 不能直接投資指數。注意：詹姆斯·戈爾曼和傑裏米·達羅奇因在董事會任期不到一年而被排除在外。
[21]根據迪士尼 2024 年委託聲明，弗羅曼先生和拉戈馬西諾女士僅擁有一項被迪士尼定義為 “迪士尼戰略的核心” 的技能： “360 度品牌激活”，這是迪士尼董事會所有其他董事都擁有的技能。
[22]弗羅曼先生和 Lagomasino女士實益擁有價值約500萬美元的迪士尼股票。相比之下，Trian集團實益擁有超過35億美元 的迪士尼股票。請注意，所有權頭寸價值基於迪士尼在2024年3月29日營業結束時的股價。
[23]拉戈馬西諾女士自2019年起擔任薪酬 委員會主席，自2016年起擔任委員會成員。
[24] 來源：美國證券交易委員會文件，FactSet。股東總回報率是從迪士尼 截至2013年9月28日到23年9月30日的2013財年來衡量的。
[25]自拉戈馬西諾 女士出任迪士尼薪酬委員會主席以來，迪士尼的薪酬發言權平均僅為73％，在所有標準普爾500指數公司中排名最低 10％，迪士尼每年的按薪批准率一直低於標準普爾500指數的中位數。 自2018年弗羅曼加入董事會以來，Say-on-Pay也一直低於所有標準普爾500指數公司的平均水平。 來源：美國證券交易委員會文件，FactSet。
[26]2022年，可口可樂的薪酬計劃僅獲得50％的支持， ，而雅芳產品在2013年、2014年和2015年分別獲得56％、56％和71％的支持， 每年都獲得格拉斯·劉易斯的 “F” 級績效薪酬。