附錄 1.1

1,366,668 股普通股和

633,332 份預先注資的認股權證，用於購買 633,332 股普通股

IDEAL POWER INC

承保協議

2024年3月25日

泰坦合作伙伴集團有限責任公司，

American Capital Partners, LLC的一個分支機構作為本文附表一中列出的幾家承銷商（如果有）的代表

世界貿易中心 4 號，29^第四地板

紐約州紐約 10007

女士們、先生們：

下列簽署人Ideal Power Inc. 是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”），特此確認與本協議附表一中提及的幾家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每位承銷商 “承銷商”）達成的協議（本 “協議”），美國資本合夥人有限責任公司下屬的泰坦合夥人集團有限責任公司是幾家承銷商的代表承銷商（“代表”），如果除代表之外沒有承銷商，則提及多家承銷商不予考慮，此處使用的代表一詞應與承銷商（在本協議規定的條款和條件下具有相同的含義）。

據瞭解，幾家承銷商將在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。證券最初將按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向公眾發行。

另據瞭解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和出售收盤證券以及期權股（如果有）。

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語所賦予的含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受該人控制或共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語所示。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節結束收盤證券的買入和出售。

“截止日期” 是指在交易日履行或免除 (i) 承銷商支付收盤收購價的義務和 (ii) 公司交付收盤證券的義務之前的所有條件的小時和日期，但無論如何都不遲於第二天 (2) 上午10點（紐約市時間）^和) 交易日（或第三（3）^第三方) 交易日，前提是本協議簽訂日期之後的下午 4:00（紐約時間），但晚上 11:59（紐約時間）之前，或者代表和公司商定的更早時間。

“收盤收購價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“平倉證券” 的含義應與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“收盤股份” 的含義應與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“平倉預先注資認股權證” 的含義應與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的定義相同。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司審計師” 是指BPM LLP，其辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市南阿爾馬登大道 #1000 號 95113。

“公司法律顧問” 是指 Perkins Cole LLP，其辦公室位於科羅拉多州丹佛市第十六街 1900 號 1400 號套房 80202。

“生效日期” 的含義應與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行” 是指（a）根據董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位或期權，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券根據本協議發行的證券和/或其他可行使的證券或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券以” 的形式發佈限制性證券”（定義見規則144），不具有要求或允許在截止日期後的90天內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外還有其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“債務” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但以可轉讓票據為存款或收款的背書提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 當前根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的價值。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司每位高管和董事在本協議發佈之日以附錄B的形式交付的封鎖協議。

“重大不利影響” 指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）對公司和子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響。

“要約” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“期權截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權收盤購買價格” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義，該總收購價格應扣除承保折扣和佣金。

“期權股” 應具有第 2.2 (a) (i) 節中該術語所賦予的含義。

“超額配股權” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資認股權證” 是指根據第2.1（a）節以本文所附附表A的形式交付給承銷商的預先注資普通股購買權證。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“初步招股説明書” 是指根據第424（b）條向委員會提交的與證券有關的初步招股説明書補充文件，以及招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的證券相關招股説明書的最終招股説明書補充文件，以及招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。

“註冊聲明” 統指公司在S-3表格（文件編號333-269060）上編制的證券註冊聲明的各個部分，均經本文發佈之日修訂，包括招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證物，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊聲明” 是指公司編制的註冊其他公共證券的任何註冊聲明，該聲明是在本報告發布之日或之前向委員會提交的，根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“證券” 指收盤證券和期權股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“股份” 統指根據第2.1（a）（i）條和第2.2（a）條交付給承銷商的普通股。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。如果公司沒有任何子公司，則此處提及公司 “子公司” 的所有內容均應分別視為指公司， 作必要修改後.

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何一種市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、封鎖協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指EQ股東服務，該公司目前的過户代理機構，辦公室位於明尼蘇達州聖保羅55164-0874的郵政信箱64874以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總共1,366,668股普通股和預籌認股權證，總共可行使633,332股普通股，每位承銷商同意在收盤時分開而不是共同購買公司的以下證券：

(i) 本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的普通股（“收盤股”）的數量；以及

(ii) 預籌認股權證，最多可購買本附表一中與該承銷商名稱對面列出的普通股數量，其行使價等於0.001美元（視情況而定），可在發行後立即行使，也可在發行後的任何時候行使（“收盤預融資認股權證”，與收盤股份，統稱為 “收盤證券”）。

(b) 收盤證券的總購買價格應等於本附表一中與該承銷商名稱相反的金額（“收盤購買價格”）。一股股票的購買價格為每股6.975美元（相當於向公眾提供的購買價格（“股票購買價格”）的7.0％折扣）。一份預先注資認股權證的購買價格應等於股票購買價格減去0.001美元；以及

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤收購價的即時可用資金，公司應向該承銷商或按照其指示向承銷商交付相應的收盤證券，公司應交付第2.3節要求的其他物品，並在收盤時交付。在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或公司和代表共同商定的其他地點進行結算。證券將按招股説明書補充文件（“發行”）封面上規定的發行價格向公眾發行。

(d) 公司承認並同意，對於持有人在截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證）（定義見預融資認股權證），這些行使通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，但須遵守以下條件：在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前向持有人發出的此類通知，截止日期應為預先注資的日期認股權證股份交付給持有人。公司承認並同意，持有人是本公司契約的第三方受益人。

2.2 超額配股權。

(a) 為了支付與收盤證券分銷和出售相關的任何超額配股，特此授予代表按股票購買價格總共購買最多30萬股普通股（“期權股”）的期權（“超額配股期權”）。

(b) 在行使超額配股權時，期權股份的購買價格等於股票購買價格的乘積乘以要購買的期權股數量（在期權截止日支付的總購買價格，即 “期權收盤購買價格”）。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股權可由代表在執行之日起30天內對期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或電子傳輸進行書面確認，説明要購買的期權股份數量以及期權股份交付和付款的日期和時間（均為 “期權截止日期”），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的兩（2）個完整工作日或其他時間由公司和代表在EGS辦公室或該處同意公司和代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則每個期權的截止日期將按照通知中的規定進行。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股數，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權股數。在期權截止日，代表應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於期權股份總購買價格的即時可用資金。

(d) 代表可以在超額配股權到期前隨時通過書面通知公司取消超額配股權。

2.3 交付。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，收盤股份，以及截至每個期權截止日（如果有）適用的期權股份，這些股份應通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統向多家承銷商的賬户交付；

(ii) 以代表要求的名義註冊的預融資認股權證，用於購買最多633,332股普通股，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(iii) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），（A）公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於一份形式和實質內容令代表合理滿意的否定保證書；（B）知識產權法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於向承銷商提出的贊成意見，其形式和實質內容令代表合理滿意；

(iv) 同時隨函附上截至本協議簽訂之日公司審計師發給承銷商的冷酷安慰信，其形式和實質內容均令代表滿意，日期分別為截止日期和每個期權截止日期（如果有）；

(v) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的官員證書，其形式和實質上令代表相當滿意；

(vi) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的祕書證書，其形式和實質上令代表相當滿意；

(vii) 在截止日期和每個期權截止日（如果有），正式簽署和交付的首席財務官證書，其形式和內容均令代表滿意；以及

(viii) 在此同時正式簽署和交付的封鎖協議。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商與收盤日和每個期權截止日期相關的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 此處所包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期），但本公司的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，在所有方面均為真實和正確；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的項目；

(iv) 註冊聲明應在本協議簽訂之日以及每個截止日期和每個期權截止日（如果有）生效，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會不得為此提起任何訴訟，也不得等待或考慮提起任何訴訟，委員會關於提供額外信息的任何請求均應得到令代表合理滿意的滿意；

(v) 在執行日之前，如果FINRA要求，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額的許可；

(vi) 收盤股、期權股和預先注資的認股權證已獲批准在交易市場上市；以及

(vii) 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件中規定該條件的最新日期起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動根據法律或衡平法進行的訴訟或訴訟應處於待決狀態或受到威脅公司或本公司的任何關聯公司在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由其作出的不利決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得提起任何訴訟 for 應由委員會發起或威脅；(iv) 除根據本協議和本協議中提及的交易外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何非正常業務過程的重大交易；（v）公司未支付或申報任何類別的股息或分配；（vii）公司沒有改變其會計方法；以及（vii）註冊聲明，即Pros 説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件及任何修正案或其補充材料應包含根據《證券法》及其細則和條例要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》及其相關規章制度的要求，註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補充均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必須具備的實質性事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司自執行日、截止日期和每個期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出陳述和保證，如下所示：

(a) 子公司。該公司沒有子公司。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不可能或無法合理預期會導致重大不利影響，也沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或者削減或尋求撤銷、限制或限制這種權力, 權威或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為當事方的每份其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議和本公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的所有其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、期限到期或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或違反本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，除了：(i) 向委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 向交易市場申請收盤上市當時的股份、預先注資的認股權證股份和期權股份（如果有）以及由此所需的方式，以及（iii）根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 註冊聲明。公司已根據《證券法》向委員會提交了根據《證券法》進行註冊的註冊聲明，該聲明於2023年1月9日生效（“生效日期”）。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合上述規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指示I.B.1中規定的交易要求。公司已向代表通報註冊聲明和招股説明書補充文件中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。本協議中對註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或之前，或招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件發佈日期（視情況而定）根據《交易法》提交的S-3表格第12項以引用方式納入的文件；以及本協議中對 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽署之日或招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，均視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為納入的信息註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充資料，視情況而定。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條的規定。未經代表事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(g) 證券發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據預融資認股權證的條款發行的預先注資認股權證股票將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。證券持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。證券現在和將來都不會受到公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關證券的所有聲明。

(h) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權或授予限制性股票單位期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定以及由於購買和出售收盤證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何普通股或任何子公司的資本存量或合同、承諾的權利，公司或任何子公司目前或可能遵循的安排或安排必須額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。公司的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。公司證券的要約和銷售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券法或藍天法進行登記，或者部分基於購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊文件），公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件聲明、招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件符合其中所載的描述，《證券法》及其相關規則和條例要求在註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，也沒有作為證物提交給委員會註冊聲明，但事實並非如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均經公司正式授權和有效執行，全部具有完全效力和效力在實質性方面尊重並可對本公司及其其他各方執行，據本公司所知，在以下情況下根據其條款，除非 (x) 因為這種強制執行可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和法院的自由裁量權的約束。因此, 可以提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）與過去的做法一致，而且（B）不要求負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或關聯公司，除非根據現有的公司股權激勵計劃且 (vi) 沒有高級管理人員或該公司董事已辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、不存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展，但至少有一項 (1) 交易日之前的交易日作出此陳述的日期。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）對本協議的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或質疑的，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或任何交易文件或證券，或 (ii) 可以，如果有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(l) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（均為 “實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的良好且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下，均不受所有留置權的限制，但不對此類財產的價值產生重大影響且不對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外公司和子公司的財產，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、提供借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii 報銷）代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權或限制性股票單位協議公司的股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書或招股説明書補充文件中另有規定外，本公司、公司的任何子公司或關聯公司不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東沒有任何其他安排、協議或諒解可能影響承銷商薪酬。公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人以發現費、諮詢費或其他形式，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；（ii）任何FINRA成員；或（iii）與FINRA內部任何成員有任何直接或間接關係或關聯的任何個人或實體執行日之前的十二個月，執行時向代表支付的15,000美元預付款除外訂婚信的內容。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在支付存託信託公司（或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使因承銷商和公司履行其義務或行使交易下的權利而適用或可能適用的公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用文件。

(y) 披露；10b-5。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下的適用規則和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》和適用的規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會報告），鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性；以這種方式提交併以引用方式納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他文件，在所有重大方面均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實不是誤導性的。無需向委員會提交對註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了其中所載信息的根本變化。與（x）未按照《證券法》的要求提交或（y）不會在規定的期限內提交的與本協議所設想的交易有關的任何文件，無需向委員會提交任何文件。初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中無需描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。

(z) 沒有綜合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一（1）年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何形式的費用利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守FCPA。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，公司審計師（i）是《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書和招股説明書補充文件所包括的財務報表所涵蓋的時期內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。在自執行之日起三（3）年內，公司將繼續保留一家獨立的註冊會計師事務所。

(ee) 已保留。

(ff) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股權激勵計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就本公司或任何子公司提起或向其提起任何訴訟或訴訟錢據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(kk) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前不久填寫的問卷以及提供給承銷商的封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(ll) FINRA 隸屬關係。據公司所知，公司未註冊證券10％或以上的任何高級職員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司已發行普通股或普通股等價物的10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向代表和EGS提供建議。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售收盤證券的收益（不包括註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的承保補償）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容外，在首次提交招股説明書之前的180天內，公司沒有向代表或本説明書附表一中列出的任何承銷商直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書和招股説明書補充文件中披露的向代表發行的證券以及代表代表公司出售的證券外，在首次提交招股説明書之前的180天內向代表私下發行公司證券的任何人均不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員與公司沒有利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員相關的任何個人總共實益擁有公司未償還次級債務或普通股的10％或以上，或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指（1）根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及（2）FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制的從事投資銀行或證券業務的自然人會員。在本第3.1（ll）節中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知公司已發行普通股或普通股等價物的10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向代表和EGS提供建議。

(mm) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或EGS的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(nn) 董事會。董事會由美國證券交易委員會報告中列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為該術語的定義由 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、該法案頒佈的規則和交易市場規則所定義。此外，根據交易市場規則的定義，在董事會任職的人員中，至少有多數人符合 “獨立” 資格。

(oo) 網絡安全。本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），並且 (y) 本公司和子公司尚未收到通知，也不知情在合理預期會導致的任何事件或條件中，任何證券違反或以其他方式泄露其IT系統和數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受侵害相關的內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(pp) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了適當的措施合理設計的步驟，以確保在所有重要方面都遵守其與數據相關的政策和程序隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司按照《隱私法》的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策就公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知，並且不包含任何重大遺漏根據要求，公司當時的隱私慣例隱私法。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不具有重大不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的書面通知；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是任何法院或仲裁員簽發或與之達成的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的政府或監管機構。

(qq) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(rr) ERISA。公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA的任何條款約束，（ii）過去或曾經由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。任何員工計劃均不受ERISA第四章的約束。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件確定了根據規定保險保險（包括任何自保安排）、工傷補償、殘疾津貼、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或退休金，或遞延薪酬、利潤分享、獎金、股票期權的規章制度和規章制度要求披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及每項重要計劃或安排股票增值權或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：（i）不是員工計劃；（ii）視情況由公司或其任何ERISA關聯公司簽訂、維持或出資；（iii）涵蓋公司或其任何ERISA關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的內容外，對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將在可行的情況下儘快向承銷商交付註冊聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及承銷商合理要求的註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合格副本；但是，任何報告、通信或財務報表是由公司提供或歸檔並在委員會的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）上公開的內容應被視為已向委員會提供和交付給承銷商，同時向委員會提供或向委員會提交。除招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。公司不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規。在根據《證券法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》及其規章制度以及《交易法》及其相關規章制度對其施加的所有要求，以允許根據本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易證券補充。如果在任何時候根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書補充文件，則公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，鑑於此，經修訂或補充的招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性，或者是否有必要修改招股説明書補充文件以符合《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條，在遵守本協議第4.1節的前提下，準備適當的修正案或補充文件並提交給委員會。

(b) 提交最終招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書補充文件（其形式和實質內容令代表滿意）。

(c)《交易法》登記。在自執行之日起三（3）年內，公司將盡最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊。未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》註銷普通股。

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何構成發行人自由書面招股説明書的證券要約。本文將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》規章制度所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書補充文件期間，公司將不時向承銷商免費交付承銷商可能合理要求的每份招股説明書補充文件的副本；但是，公司提供或提交併在EDGAR上公開的任何報告、通信或財務報表均應被視為已提供和交付給承銷商承銷商同時向承銷商提供或向其提交佣金。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。公司將盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書中保持有效，直至自執行之日起九（9）個月後以及預先注資認股權證不再到期之日起，並將立即通知承銷商和預先注資認股權證的持有人，並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案的有效性；（ii）發行的內容執行任何攔截令或發起或威脅任何行動為此目的提起訴訟；（iii）任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；（iv）向委員會郵寄和交付以提交註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正或補充；（v）收到任何評論或要求提供任何其他信息的請求委員會；以及 (vi) 任何事件的發生在本第4.4節所述期間，根據公司判斷，註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中關於重要事實的任何陳述都是不真實的，或者根據作出這些陳述的情況，需要對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件進行任何修改才能在其中作出陳述。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，公司將盡一切合理的努力迅速解除該命令。

4.5 本次發行的費用。公司特此同意在每個截止日和每個期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在委員會向委員會註冊將在本次發行中出售的證券（包括期權股）有關的所有申請費和通信費用；(b) 所有FINRA 與FINRA審查本次發行相關的公開發行申報系統費用；(c)與此類收盤股和期權股在交易市場以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 承保文件、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和附錄以及代表可能合理認為必要的初步和最終招股説明書和招股説明書補充文件的所有郵寄和打印費用；(e) 公司的成本和支出的公共關係公司；(f) 費用準備、印刷和交付證券；(g) 證券過户代理人的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）；(h) 證券從公司向承銷商轉讓時應繳納的股票轉讓税和/或印花税（如果有）；（i）公司會計師的費用和開支；（j）公司的費用和開支法律顧問和其他代理人和代表；(k) 承保人最高可達12.5萬美元應付費用，包括但不限於100,000美元的EGS費用和開支、承銷商在本次發行中使用i-Deal的賬目編制、招股説明書跟蹤和合規軟件（或其他類似軟件），以及與承銷商本次發行的實際 “路演” 費用相關的費用。承銷商還可以從截止日或每個期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

4.6 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書和招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 標題下描述的申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

4.7 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（可以通過向EDGAR申報來滿足），但不遲於執行日後的第十五個完整日曆月的第一天（除非《證券法》或《證券法》規則和條例的要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證），但該收益表應符合第11 (a) 條第158 (a) 條的規定）《證券法》），涵蓋期限為從執行日期起至少連續十二個月。

4.8 穩定性。公司及其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成《交易法》下可能導致或可能導致或可能導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

4.9 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責制與現有資產進行比較在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。

4.10 會計師。公司應在執行之日起至少三年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.11 FINRA。如果公司知道公司任何10％或以上的股東成為參與會員的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的備案）。

4.12 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業性質的，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的證券購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

4.13 預先注資的認股權證。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋預先注資認股權證股份發行時行使的，或者如果預先注資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預先注資認股權證股份的發行應不附帶任何限制性説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售預先注資認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售預先注資認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明屆時未生效，然後應立即通知此類持有人，當註冊聲明再次生效並可供出售預先注資認股權證時資助認股權證股票（理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或其任何持有人出售任何預先注資認股權證股票的能力）。

4.14 董事會組成和董事會任命。公司應確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的總體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，該術語由 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》定義；以及據此頒佈的規則。

4.15 證券法披露；宣傳。應代表的要求，公司將在發佈之日晚上 8:00（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經該承銷商事先同意，未經該承銷商事先同意，公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非如果法律要求此類披露，其中case 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。在30日之後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）結束期間，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳^第四截止日期後的第二天，公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.16 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即證券承銷商是公司已生效或今後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何證券承銷商都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定獲得證券的優點。

4.17 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據超額配股權發行期權股和根據行使預先融資認股權證發行預先融資認股權證。

4.18 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有收盤股、期權股和預籌認股權證，並立即確保所有收盤股、期權股和預籌認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有收盤股、期權股和預籌認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有收盤股、期權股和預融資認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.19 已保留。

4.20 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期（“封鎖期”）後的90天，未經代表事先書面同意，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，(ii) 向委員會提交與發行任何普通股或任何普通股有關的註冊聲明等價物，（iii）完成公司債務證券的任何發行，但簽訂債務證券除外向傳統銀行提供信貸額度，或（iv）訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一家銀行，但前提是允許公司在S-8表格上提交與其股權激勵計劃有關的註冊聲明。

(b) 儘管有上述規定，但本第4.20節不適用於豁免發行。

4.21 研究獨立性。公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的有關公司和/或發行的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和免除公司可能對該承銷商提出的任何索賠。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商違約

如果在截止日期或任何期權截止日（如果有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意在該日期購買和付款的收盤證券或期權股份（視情況而定）的部分，則代表或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應合理使用其合理的承銷商在此後的三十六 (36) 小時內努力購買其他一名或多名承銷商，或任何其他人，根據本公司可能商定的金額和本協議規定的條款，視情況購買違約承銷商未能購買的收盤證券或期權股。如果在這三十六（36）小時內，代表不得聘請其他承銷商或任何其他承銷商來購買違約承銷商同意購買的收盤證券或期權股票，則（a）如果發生此類違約的收盤證券或期權股份的總數（視情況而定）不超過收盤證券的百分之十（10％）或期權股，視情況而定，特此承保人，應分別承擔以下責任：與他們根據本協議有義務購買的收盤證券或期權股的相應數量成正比，視情況而定，購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤證券或期權股票，或 (b) 如果此類違約發生的收盤證券或期權股總數（視情況而定）超過收盤價的百分之十（10%）視情況而定，本公司或代表特此涵蓋證券或期權股除非本協議第六條另有規定，否則非違約承銷商或公司有權終止本協議，不承擔任何責任。根據本第五條的規定，如果任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲一段時間，但不得超過七天，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，使招股説明書補充文件或任何其他文件或安排的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與證券發行和出售的每位承銷商選擇的每位交易商（均為 “選定交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或第20條所指控制該承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每位人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於該承銷商與公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何行動（或其他）引起的，根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律可能受其約束的任何法律或其他費用出於或基於任何不真實的陳述或涉嫌對以下重大事實的不真實陳述：(i) 任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明、招股説明書（可不時修改和補充）或招股説明書補充文件；（ii）本公司向投資者提供的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息，包括向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示由公司提交（無論是親自還是電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或由公司簽訂或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的書面通信（在本第六條中，統稱為 “申請”），以使證券符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息；或根據以下情況，遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是造出來的，不是誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，或任何申請（視情況而定）。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（如果有），本第6.1節中包含的賠償協議不應為承銷商提供保險，前提是該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向聲稱任何此類損失、責任的人提供或發送招股説明書副本而產生的，在書面確認向該人出售證券時或之前提出索賠或損害賠償《證券法》及其相關規章制度，以及招股説明書補充文件中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書補充文件是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即通知每位承銷商針對公司或其任何高級職員、董事或控股人提起的與證券發行和出售有關或與註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件有關的任何訴訟或訴訟的開始。

6.2 程序。如果根據第6.1節對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商或此類人員的合理批准）選定的經銷商（視情況而定）和實際付款開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控股人承擔，除非 (i) 本公司以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不得聘請律師，費用由本公司承擔，或者 (ii) 公司不得聘請律師負責為此類行為進行辯護，或 (iii) 該受賠方或各方應合理地得出結論，他們可用的辯護可能與公司可用的辯護不同或補充（在這種情況下，公司無權代表受賠方或多方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類承銷商（除了一名當地律師外）、選定交易商和/或其選擇的額外律師事務所的合理費用和開支的合理費用和開支均不得超過一家控股人應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定交易商或控股人為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

6.3 公司的賠償。每位承銷商分別但不共同同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、高級職員以及控制公司的員工和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用註冊中任何初步招股説明書（如果有）中的不真實陳述或遺漏聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或在任何申請中，依據並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司的權利和義務，公司和其他獲得賠償的人應享有權利和本第六條的規定賦予該承銷商的職責。儘管有本第6.3節的規定，但不得要求承銷商向公司賠償超過適用於此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。在本第6.3節中，承保人對公司的賠償義務是按其各自的承保義務成比例分擔的，而不是共同的。

6.4 貢獻。

(a) 捐款權。為了根據《證券法》提供公正和公平的繳款，在以下情況下：(i) 根據本第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法決定（通過主管司法管轄法院作出最終判決或裁決，上訴期限到期或最後上訴權被剝奪），此類賠償不得在以下情況下強制執行儘管本第六條規定了對此類情況的賠償, 或者 (ii)在本第六條規定了賠償的情況下，可能要求任何此類人員根據《證券法》、《交易法》或其他規定繳款，然後，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同繳納公司和該承銷商在以下情況下發生的上述賠償協議所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用該承銷商對所代表部分負責的比例招股説明書補充文件封面上出現的承保折扣佔招股説明書補充文件封面上顯示的首次發行價格的百分比，公司應對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，在《證券法》第15條所指範圍內，該承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權。儘管有本第6.4節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過適用於此類承銷商購買的證券的承保折扣和佣金。在本第6.4節中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(b) 繳款程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但不這樣通知貢獻方並不能免除其可能對除捐款之外的任何其他方承擔的任何責任下文。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五 (15) 天內將訴訟開始一事通知參與方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。未經該捐款方的書面同意，任何此類出資方均不對因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。本第6.4節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。

第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者其認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格應為固定價格或最大價格區間因為證券應是FINRA或其命令所要求的委員會或任何其他具有管轄權的政府機構，或（iii）美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加，或（iv）如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或（v）已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或（vi）如果公司因火災、洪水而遭受物質損失，事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為代表認為，無論此類損失是否已投保，都不宜繼續交付證券，或者 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約，或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知公司的條件或前景發生了這樣的重大不利變化，或者出現了此類不利的重大變化如代表所判斷的那樣，一般的市場條件將使繼續下去是不切實際的用於發行、出售和/或交付證券，或執行承銷商簽訂的證券銷售合同。

(b) 開支。如果根據第7.1（a）節終止本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，包括不超過50,000美元的EGS費用和支出（但是，此類支出上限不得限制或損害本協議的賠償和分攤條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定均不會因該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。儘管此處有任何相反的規定，但本公司與代表之間於2024年3月15日簽訂的合約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，代表可根據其條款執行，前提是如果協議條款與本協議條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則為傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件，(c) 第二 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非是本公司和代表簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

7.7 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第六條承擔的義務外，另一方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和期權平倉（如果有）以及證券交割後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

7.13 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對地、無條件、不可撤銷地永久放棄任何由陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信函將構成公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

5508 號高速公路西 290 號，120 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78735

複製到：

Perkins Coie LLP

第十六街 1900 號，1400 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：Ned A. Prusse

電子郵件：nprusse@perkinscoie.com

在上述第一封信的日期被接受。

泰坦合作伙伴集團有限責任公司，

American Capital Partners, LLC的一個分支作為幾家公司的代表

附表一所列承銷商

通知地址：

附表 I

承銷商時間表