諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)日期為2024年2月22日，由ALaunos治療公司(“本公司”)和Ferdinand Groenewald(“顧問”)(統稱為“雙方”)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，公司希望根據本協議中包含的條款和條件聘請顧問提供服務；以及
鑑於，諮詢人希望根據本協議中包含的條款和條件接受此類約定；
因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互契諾和協定，雙方同意如下：
1.
學期。顧問與公司的服務關係將於2023年2月22日(星期四)(“開始日期”)開始，並將無限期持續到根據第1條終止為止。任何一方均可提前至少三十(30)天書面通知另一方終止本協議。從開始之日起，顧問與公司之間的服務關係期限稱為“期限”。
2.
服務。在合同期內，諮詢人將負責向公司提供本合同附件A所列的服務以及雙方可能不時同意的其他服務(下稱“服務”)。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式轉授顧問在本協議項下的義務。
(A)服務費。作為履行服務的唯一補償，公司將按照本合同附件B中規定的時間表向諮詢人支付(S)金額。
(B)不得扣留。諮詢人承認，公司不打算扣留本合同項下的任何付款。顧問將獨家負責為此類付款支付任何税款(包括所得税、社保繳費和類似義務)。在適當的時候，公司將向顧問提供1099表格，供顧問納税之用。
(D)沒有福利。除本協議規定外，本公司不會向顧問提供任何福利，顧問亦無權參與本公司或本公司任何關聯實體的任何福利計劃或安排，包括但不限於任何假期福利或保險安排(“公司福利計劃”)。
4.
獨立承包商身份。諮詢人承認，在任期內，諮詢人與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是公司僱員的關係。本合同中的任何內容均不被視為雙方之間建立夥伴關係、合資企業或僱傭關係。
5.
保密協議。顧問承認並同意本協議建立了顧問之間的信任和信任關係，因為顧問為公司的利益提供服務。在履行本協議項下的顧問義務時，顧問及其委託人、代理人、員工和承包商可為公司接收、創建和/或訪問公司擁有或控制的書面、圖形、口頭或其他有形形式的技術、客户、人員和業務信息，如規格、記錄、數據、計算機程序、圖紙、模型、報告和樣本(統稱為“機密信息”)。此類保密信息包含專有或機密的材料，或受有關通信或商業祕密保密的適用法律保護的材料。相應地：
(a)
諮詢人承認並同意，本協議中的任何內容都不會被解釋為以許可或其他方式授予對任何機密信息或已經發布或可能發佈的任何機密信息的任何發明或專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權的任何權利。所有保密信息(包括其所有副本)將始終屬於本公司的財產，並將在顧問對這些信息的需求到期後，或在本公司的要求下，以及在任何情況下，當顧問提供的服務完成或終止時，立即歸還給本公司。此時，顧問還應擦除、刪除或銷燬包含任何保密信息的任何筆記、文件、磁性介質或其他計算機存儲，包括系統備份。
(b)
諮詢公司應告知其委託人、員工、代理和承包商可能獲得的保密信息，並同意其員工將受本協議條款的約束。諮詢公司不會向任何員工披露任何機密信息，但與諮詢公司提供服務相關的需要此類信息並書面同意受本協議條款約束的人員除外，也不會在未事先徵得公司明確書面同意的情況下向任何第三方披露任何機密信息，公司可全權酌情拒絕透露任何機密信息。就本分節(B)而言，“僱員”一詞除包括僱員、董事、高級職員、成員、業主、獨立承包商、顧問、合作者和顧問的其他代理人外，還包括僱員。
(c)
保密信息“一詞將不包括諮詢公司可以建立的信息：(I)在向諮詢公司披露之前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用；(Ii)在諮詢公司未採取任何行動或不採取任何行動的情況下，在向諮詢公司披露後變得為公眾所知並普遍可用；(Iii)在公司披露時由諮詢公司擁有，不受保密限制，如緊接披露前的諮詢公司檔案和記錄所示；或(Iv)經公司書面批准發佈。此外，此保密限制不適用於法律或法規要求或根據法院或監管機構的有效命令必須由顧問披露的信息，但僅限於此類披露的限度和程度，前提是在此類披露之前，顧問向公司提供有關該要求以及與該要求有關的事實和情況的及時書面通知，並協助公司獲得一項或多項命令，以保護該信息不受任何披露的影響或限制披露的信息的範圍。
(a)
(A)雙方的意圖是，公司應擁有服務所產生的任何材料和工作產品的權利。為此，顧問應應公司不時提出的書面要求，簽署一份無條件轉讓書，並對顧問所擁有並有能力轉讓的任何此類材料的所有權利作出全稱保證。諮詢師在提供服務時，還應放棄其在諮詢師為公司製作的任何材料中可能擁有的任何精神權利。
(b)
此外，顧問在本協議項下的任何活動或工作中製造、發現、創造、發明或產生的任何信息、技術訣竅、數據、結果和發明以及任何相關的知識產權應歸公司所有。
(c)
諮詢公司承認，公司不希望獲取諮詢公司可能從任何第三方獲得或為其開發的任何商業祕密、技術訣竅、機密信息或其他知識產權。在提供服務的過程中，顧問不得使用或披露任何第三方知識產權，包括但不限於(I)任何前任或現任僱主、(Ii)任何已為顧問提供或目前提供諮詢服務的人、或(Iii)顧問對其負有使用或披露此類知識產權的法律義務的任何其他人的任何知識產權。
(d)
諮詢人同意根據本協議的需要和決定協助未來知識產權的任何後勤工作，不會單獨為此類參與提供補償，包括但不限於簽署轉讓表格、發明人表格，並在公司需要和要求時就實質性事項提供建議。公司同意支付任何相關費用、費用和進一步的專利訴訟。
7.
通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A)由另一方遞送和接收，或(B)由認可的夜間快遞發送到以下地址時在發送後兩(2)個工作日內發出：
如果是對公司：
ALaunos治療公司
Bissonnet街2617號，225套房
休斯頓德克薩斯州77005
注意：LegalTeam@alaunos.com；
如果要諮詢：
費迪南德·格羅內瓦爾德
或任何一方根據本條第6款以書面形式向另一方提供的其他地址，但該更改地址的通知僅在收到後才有效。
D&O保險。本公司已取得董事及高級職員責任保險單(“董事及高級職員責任保險單”)，並應安排在本協議有效期內與財務穩健的保險人維持有效。公司和顧問公司承認並同意，在提供服務時，顧問公司將以公司高級人員的身份行事，公司和顧問公司預期並打算以不低於任何其他承保個人的優惠條款為顧問提供D&O保單
通過D&O政策。本第7款的規定在本協議終止後繼續有效。
(a)
公司應在法律允許的最大範圍內，針對任何和所有受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也無論是根據聯邦、州或其他法律對顧問提出的索賠(每項索賠)，都應在法律允許的範圍內對顧問進行辯護和賠償，這些索賠是由於顧問履行服務或由於顧問作為公司僱員和高級管理人員以前的工作而提出的，包括但不限於由公司或根據公司權利提出的索賠，以及顧問只是證人的指控。
(b)
顧問有權在通過終審裁決最終處置任何不再有上訴權利的任何索賠之前，墊付顧問實際和合理地支付或產生的與任何索賠相關的任何和所有費用(定義見下文)。顧問獲得這種晉升的權利不以任何行為標準的滿足為條件。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在諮詢公司提出任何書面要求後十(10)天內，根據該要求，(A)代表諮詢公司支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的顧問基金，或(C)補償該等費用。“費用”是指任何和所有費用，包括律師和專家費用、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印、打印和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他成本和費用。
(c)
在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，顧問獲得賠償和墊付費用的權利不得低於公司任何高級管理人員的權利。
(A)如果本協議的任何條款，或任何此類條款在本協議項下義務方面對顧問或公司的適用，被任何法院裁定為非法或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全有效，不得以任何方式無效或受損。
(B)在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。
(C)本協議(包括本協議的所有證物)包含顧問與公司之間關於本協議主題的完整協議(包括本協議的所有證物)，並取代顧問與公司之間關於本協議主題的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的
本協議(包括本協議的所有證物)。本協議只能通過顧問和公司簽署的書面協議進行修改。
(D)未經另一方同意，顧問或公司不得轉讓本協議，任何此類轉讓企圖均屬無效。
(E)本協議的條款和措辭是雙方公平協商的結果。因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應以有利於一方和反對另一方的方式解決。關於本協議解釋的任何爭議應中立地作出決定，而不考慮作者的身份。
(F)本協議所含章節和小節的標題和標題僅為便於參考而包括在內，不會控制本協議任何條款的含義或解釋。
(G)本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，而這些副本加在一起僅構成一份協議。各方可以Adobe Portable Document格式或通過電子郵件發送的類似格式(“PDF”)簽署本協議。此外，任何一方的授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，並將有效並具有約束力，任何一方交付的PDF簽名將構成本協議的正式簽署和交付。
(H)本協議應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。
ALAUNOS治療公司顧問
作者：S/戴爾·柯蒂斯·霍格__/S/費迪南德·格倫沃爾德_
姓名：小戴爾·柯蒂斯·霍格姓名：費迪南德·格羅內瓦爾德
頭銜：首席執行官(臨時)
附件A
服務説明
顧問應領導公司的會計和財務報告職能。顧問將直接與董事會、公司員工和其他顧問合作，以確保正確和完整的月度/季度結算流程。顧問將與企業合作制定決策並促進持續改進。這是一個親力親為的角色，直接向CEO和董事會主席彙報。進一步的具體責任將包括但不限於以下內容：
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根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求領導公司的會計和財務報告活動
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確保有效的財務結算流程和及時的美國證券交易委員會備案(10-Q、10-K、8-K、註冊報表等)
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準備或審核總賬賬户對賬，包括日記帳分錄和證明文件，以驗證報告餘額的準確性
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根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，在會計和報告職能範圍內，負責維護強大的上市公司內部控制環境
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作為美國公認會計準則的技術資源，包括文獻研究和對交易或流程的應用
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與外部税務顧問保持聯繫，確保符合所有税務管轄區的要求
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審查和更新會計政策和程序，以確保符合美國公認會計原則，包括採用新的會計公告
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在Certent(股權管理工具)中使用轉讓代理和獎勵進行股權管理
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積極承擔正式工作職責以外的任務，並有能力在動態變化的環境中工作
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推動每月賬單和其他現金管理和費用管理技術的時間安排
附件B
服務費
(A)服務費：除非公司和顧問另有書面協議，否則在本協議的整個期限內，公司以美元向顧問支付每月15,000美元的服務費。
(B)費用：公司將補償顧問在本協議期限內為公司提供服務所合理需要的任何日常和習慣業務費用(如辦公用品、旅行時間和里程)。
(C)對顧問的付款：對上個月提供的服務，顧問將在每月的第一天按月支付(如果是第一次付款，則為每月的零頭)。