2023年12月20日
親愛的凱文：
本分離與釋放協議(“協議”)是我們最近就終止您在ALaunos治療公司(以下簡稱“公司”)的僱傭關係所進行的討論的後續內容。為了幫助您過渡，公司向您提供某些過渡性福利，以換取雙方共同、全面地解除索賠和以下規定的其他條款。
協議的具體條款如下：
1.
終止僱傭關係。從2023年12月22日起，你將被解除所有職責，不需要執行任何額外的服務，你將獲得至2023年12月22日(包括2023年12月22日)的薪酬，這將是你在公司工作的最後一天(“離職日期”)。公司將根據公司的政策向您支付所有掙得的工資以及任何應計和未使用的PTO，直至您離職之日。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些金額。
(a)
作為對您執行和遵守本協議的考慮，只要您根據第11條執行、退還和不撤銷本協議，您將收到一筆一次性離職金，相當於您六(6)個月的基本工資和六(6)個月的眼鏡蛇資格，反映出您目前在公司持有的保險範圍(“離職金”)，減去所有適用的所得税和工資税、扣除和扣繳。離職金應在本協議生效日期(定義見下文)後的下一個定期支付日支付給您。
(b)
根據適用的預扣税金法律或法規，本公司保留從向您支付的任何款項(包括但不限於分離付款)中扣繳其需要或允許預扣的所有款項的權利。您將繼續對您應繳納的或向您支付的任何和所有所得税或其他税款負單獨責任。
(a)
醫療保健延續覆蓋範圍。如果適用，您的醫療保險將從離職當月的最後一天起停止。然而，根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)，您可能有資格繼續自費支付醫療保險。根據COBRA的規定，如果您有資格，將通過單獨的信件通知您獲得醫療保健持續保險的程序。所有其他員工福利將在您離職之日終止生效。
(b)
失業金。本公司同意，如果您決定申請失業救濟金，本公司不會對您的申請提出異議
失業金。然而，本公司不會向任何國家機構提供任何虛假信息。本公司不會就您是否有資格領取失業救濟金作出任何陳述。您承認並理解，關於您是否有資格領取失業救濟金的任何決定完全由您申請失業救濟金的州機構作出。
(c)
其他好處。除本協議特別規定外，除任何既得利益外，您享有和參與公司所有員工福利計劃的權利應根據每個計劃的具體條款，自離職之日起終止。只要您在公司的任何員工福利計劃中擁有任何既得資產，任何此類資產的狀況和處理方式應受該計劃的適用條款管轄。
(a)
本協議和離職金既不打算也不會構成遣散費計劃，除公司和您之外，不得向其他任何人提供任何利益；以及
(b)
除(I)通過(幷包括)離職日賺取的任何未支付的正常工資(包括應計但未使用的假期)(應由公司支付)和(Ii)根據您參加的任何退休計劃應支付給您的任何既得款項外，您已獲得並向您提供(或將在2023年12月31日之前支付並提供)所有工資、假期工資、假日工資、帶薪病假、PTO、探親假和醫療假、獎金、佣金及任何其他形式的補償或利益，這些補償或利益可能是您現在或將來因您受僱於本公司或與本公司離職而到期支付的。
5.
退還公司財產。除非您同意履行您與公司簽訂的任何諮詢協議下的服務，否則您同意放棄對公司的訪問或返回公司，並同意您將在知情的情況下不保留：(A)公司的任何專有或機密信息和商業祕密的所有正本和副本，無論是印刷、電子或其他形式；(B)公司和客户檔案、書面材料、記錄和其他文件的所有正本和副本，無論是印刷、電子或其他形式，無論是您製作的或在您受僱於公司期間被您擁有的；(C)所有身份證、鑰匙、安全通行證或進入公司設施的其他途徑；及(D)任何信用卡或電話卡。所有此類財產必須在您的分居日期或任何諮詢協議到期(以較晚的日期為準)或之前歸還。此外，在離職日期或任何諮詢協議到期時(以較晚的為準)，您將對您的公司筆記本電腦和公司iPhone進行出廠重置，並確保刪除所有數據。刪除後，您可以保留此筆記本電腦和iPhone。
(a)
您理解本協議中的任何內容均不限制任何政府機構或實體的權利或任何一方獲得、參與或合作的權利
與任何政府機構或實體，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，本協議中的任何內容也不應限制您披露受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他信息的能力。閣下明白，閣下無須事先獲得本公司授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司閣下已作出該等報告或披露。
(b)
您同意遵守與保護和不披露本公司的商業祕密和/或機密和專有文件和信息有關的任何適用的普通法和/或法定義務，並明確同意您不會向任何其他個人或實體披露您作為本公司員工獲得的任何機密或專有信息，或以任何損害本公司利益的方式使用該等信息。
(c)
保護商業祕密法案通知：儘管您有保密和保密的義務，但根據《保護商業祕密法案》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
7.
過渡與合作。離職日期後，您同意向公司提供與您的職責過渡有關的任何信息。您還同意按照公司的合理要求，就您正在或曾經參與的任何調查、訴訟、法律程序、仲裁或其他正式或非正式的爭議解決努力，就您在公司任職期間發生的事件，或您通過以下方式獲得的相關信息，合理地與公司合作並協助公司：(I)諮詢公司的律師；以及(Ii)就任何此類事項進行面談、證詞和/或證詞，但您是或可能成為其中一方的任何此類事項除外。
8.
不提出申訴或指控。您聲明您沒有提出或主張任何針對公司的訴訟、索賠、指控或其他訴訟或程序。
9.
對不當行為一無所知。您聲明，在您受僱於公司期間，您一直以合法的方式行事，您不知道您或公司的任何行為或不作為可能構成違反任何法律、法規或秩序，您也不知道任何第三方或政府實體可以根據任何依據提出此類索賠。這明確包括可能導致根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》提出索賠的任何和所有行為。你
進一步聲明您已經披露了您所知道的任何不當行為，包括可能違反公司政策的行為。您還確認，您沒有關於涉及本公司的任何行為的信息，該行為涉及對美國的任何虛假聲明。
(a)
您在此確認並同意，簽署本協議並接受遣散費，即表示您放棄了從簽署本協議之日起至簽署之日止期間向本公司提出任何形式的法律索賠的權利，但與公司未能履行本協議項下義務有關的索賠除外。您的放棄和免除旨在阻止針對公司尋求任何形式的救濟的任何形式的法律索賠、指控、投訴或任何其他形式的訴訟(統稱為“索賠”)(具體包括任何明示或默示的違反合同的索賠，以及聽起來像是故意或無意侵權行為的索賠，如疏忽和欺詐，以及任何法定或監管索賠)，包括但不限於衡平救濟(無論是宣告性的、強制的或其他的)、任何損害賠償或任何其他形式的金錢追償(包括但不限於拖欠工資、前付工資、補償性損害賠償、精神痛苦損害賠償、懲罰性損害賠償)。律師費和任何其他費用)，直至您簽署本協議之日為止。您理解因您受僱於公司並終止僱傭關係而產生的未知或未預料到的索賠，並同意此類索賠將包括在本豁免和免除中。
(b)
本公司承認並同意，通過簽署本協議並接受本協議中的對價，本公司放棄了從開始到分居之日(包括分居之日)對您(大凱文·S·博伊爾)提出任何形式的法律索賠的權利，但與您未能履行本協議項下義務有關的索賠除外。本公司的放棄和免除意在阻止任何針對您尋求任何形式的救濟的索賠，包括但不限於衡平救濟(無論是宣告性的、強制的或其他)，追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追償(包括但不限於補償性損害賠償、精神痛苦損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和任何其他費用)，直至分居之日。本公司理解，由於您受僱於本公司並終止僱傭關係，可能會有未知或未預料到的索賠，並同意此類索賠將包括在本豁免和免除中。
(c)
在不限制上述一般豁免和免除的情況下，您明確放棄和免除公司因您與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，公司明確放棄並免除您因與公司的僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於：
i.
根據任何地方、州或聯邦歧視、騷擾、公平就業做法或其他與就業有關的法規、法規或
行政命令，包括但不限於《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《懷孕歧視法》、《工人調整和再培訓通知法》、《國家勞資關係法》、《1991年民權法》和《1964年民權法》第七章，在您簽署本協議之日起，它們可能都已被修訂；
二、
根據任何地方、州或聯邦僱傭相關法規、法規或行政命令提出的與工資、工時、告密、休假或任何其他僱傭條款和條件有關的索賠，包括但不限於《公平勞工標準法》、《1963年同工同酬法》和《家庭和醫療休假法》的全部條款(包括但不限於關於支付工資、最低工資和加班的條款)，每個條款在您簽署本協議之日之前可能已經過修改；
三、
根據任何地方、州或聯邦普通法理論提出的申索；以及
四、
根據其他地方、州或聯邦法律提出的任何其他索賠。
(d)
本第10節中的一般發佈不受本第10節中具體發佈的背誦的影響或限制。
(e)
與聯邦和州反歧視法律一致，本新聞稿中的任何內容不得被視為禁止您根據聯邦或州反歧視法律質疑本新聞稿的有效性，或向平等就業機會委員會(EEOC)或類似的州機構提出與年齡或其他就業相關的歧視的指控或投訴，或參與由平等就業機會委員會或類似的州機構進行的任何調查或程序。此外，如果您成功質疑本新聞稿的有效性並在聯邦或州反歧視法下的任何索賠中獲勝，則本新聞稿或協議中的任何內容不得被視為限制本公司尋求立即駁回指控或投訴的權利，理由是您簽署本協議構成完全釋放了聯邦或州反歧視法律下的任何個人權利，或者在法律允許的範圍內，公司有權尋求恢復原狀或尋求其他法律補救，以獲得根據本協議向您提供的經濟利益。
(f)
第10條中的全面披露不應限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。
11.
關於發佈年齡歧視索賠的重要通知。您承認，您在知情的情況下自願訂立本協議，目的是放棄和解除您根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)，包括《老年工人福利保護法》(OWBPA)可能提出的任何年齡歧視索賠，並且您承認並同意：
(b)
您明確放棄在ADEA項下產生的任何權利或索賠；
(c)
您同意本協議中規定的所有條款是知情和自願的；
(d)
您不得放棄在本協議簽署之日後可能產生的ADEA項下的權利或索賠；
(e)
本協議中放棄的權利和要求是對您已經有權獲得的任何東西的補償；
(f)
在簽署本協議之前，已經並在此以書面形式建議您諮詢律師，事實上，您已經有機會這樣做；以及
(g)
根據OWBPA的要求，本協議附件A向您提供了哪些員工有資格獲得遣散費的信息。
(a)
如果需要，您可以獲得最多四十五(45)個日曆日的期限來考慮本協議，如果您決定在少於四十五(45)個日曆日內執行本協議，則您承認您這樣做的明示理解是，您已被給予並拒絕了整整四十五(45)個日曆日考慮本協議的機會。您還承認，您在不到四十五(45)個日曆日內簽署協議的決定不是由公司通過欺詐、失實陳述或威脅在四十五(45)天期限屆滿前撤回或更改要約而導致的。
(b)
您有權在您簽署本協議之日起七(7)個日曆日(“撤銷期限”)內，撤銷本協議所涵蓋的ADEA項下的任何索賠。在您未行使撤銷權利的撤銷期限到期之前，本協議不會生效。因此，本協議將在您簽署並向公司交付本協議後的第八(8)個日曆日(“生效日期”)成為最終的、具有約束力的並可強制執行的協議，前提是本協議未根據本協議的條款被正式撤銷。撤銷通知必須在撤銷期限結束前以書面形式發出，並由公司收到。為了構成本合同項下的接受和/或撤銷通知，此類通知必須送達財務副總裁Wong，電子郵件：info@alaunos.com。
(c)
如果：(I)您未在四十五(45)天期限內簽署本協議，或(Iii)您在撤銷期限內撤銷您的執行，則本協議將無效，並且不會向您支付根據上文第6段向您提供的分手費或其他福利。
(a)
禁止入場。本協議不構成任何一方對任何非法或不當行為的指控、承認或承認，所有這些都被明確否認。
(b)
整個協議。本協議構成您和公司之間的完全諒解和完整協議，並取代任何其他任何類型的協議，無論是口頭的還是書面的，正式的還是非正式的；但是，如果您仍然受您保護公司的商業祕密、知識產權和機密信息的持續義務的約束，並且您和公司明確同意，除第3節規定的公司放棄的競業禁止義務外，您與公司簽署的發明、保密、競業禁止和競業禁止協議(您的資料包中提供了一份副本)仍將保持完全有效和有效。雙方聲明並承認，在簽署本協議時，雙方均不依賴另一方所作的任何未在本協議中規定的陳述或聲明。
(c)
棄權。雙方同意，一方在任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響、減少、排除或以任何方式使該方在此後的任何時間要求履行本協議的相同或任何其他規定的完全權利或能力無效。
(d)
繼承人和分配。 本協議項下的權利和利益應轉讓給任何繼承人、相關或附屬實體。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(e)
管轄法律；管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，因您違反本協議或本協議任何規定而發生的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應僅在德克薩斯州向具有管轄權的法院提起。
(f)
陪審團棄權。雙方進一步同意，任何關於本協議的遵守或可執行性的爭議應由一名法官單獨審理，雙方特此放棄並永遠放棄在任何此類爭議中由民事陪審團進行審判的權利。
(g)
可分割性。本協議旨在成為可分割的。如果本協議的任何部分、條款或條款被任何法院宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，則其餘部分、條款和條款的有效性以及該部分、條款或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受到影響
因此，非法、無效或不可執行的部分、條款或規定應在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。
(h)
建築業。本協議各段落的標題僅為方便起見，對本協議的任何解釋不具約束力。
(i)
修改。除非以書面形式記錄並由公司和您簽署，否則本協議的任何變更或修改均不被視為有效。
公司的願望和意圖是確保您完全理解本協議的條款和效果。為此，我們鼓勵您，並給予您諮詢法律顧問的機會。通過簽署本協議，您確認：(A)您已獲得足夠的時間來了解本協議的條款和效果，並諮詢法律顧問；(B)您在本協議項下的協議和義務是自願、知情和沒有脅迫的；以及(C)公司及其代理人或代表均未作出任何與本協議條款不符的陳述。
如果您希望接受本協議，請在下面的協議上簽字並註明日期，並在第12節規定的時間內將其退還給我。
我們祝願您在未來取得圓滿成功。
真誠地
/S/邁克爾·Wong_
邁克爾·Wong
總裁副財長
通過簽署本協議，我聲明我已閲讀、理解、同意其中的所有內容，並已在知情的情況下自願蓋章簽署。
/S/凱文·S·博伊爾，老_
凱文·S·博伊爾，老
附件A
ADEA豁免信息
a.
適用的業務單位是ALaunos Treateutics，Inc.(“本公司”)在其研發、一般和管理以及技術運營部門僱用的所有人員。
b.
以下列出的職位是被選中或未被選中以取消其職位並提供遣散費的。所有被提供遣散費的個人，這一提議取決於並受制於簽訂分居和釋放協議和全面釋放協議(“分居協議”)。
c.
所有根據離職協議獲得遣散費的人必須簽署離職協議，並將其返還給公司。
d.
以下是本公司在適用的研發、總務和行政以及技術運營部門中所僱用的人員的職稱和年齡列表，這些人員被選中和未被選中以換取簽訂離職協議：
獲選僱員的職位及年齡
為同意及有資格獲得分期付款要約
未入選僱員的職位及年齡
不適合分期付款要約