附件10.59

 

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)日期為2023年11月14日，由ALaunos治療公司(“本公司”)和Melinda Lackey(“顧問”)(統稱“雙方”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司希望根據本協議中包含的條款和條件聘請顧問提供服務；以及

鑑於，諮詢人希望根據本協議中包含的條款和條件接受此類約定；

因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互契諾和協定，雙方同意如下：

1.
學期。顧問與公司的服務關係將於2023年11月16日(“開始日期”)開始，並將無限期持續到根據本條款第1款終止為止。任何一方均可提前至少三十(30)天書面通知另一方終止本協議。從開始之日起，顧問與公司之間的服務關係期限稱為“期限”。

 

2.
服務。在合同期內，諮詢人將負責向公司提供本合同附件A所列的服務以及雙方可能不時同意的其他服務(下稱“服務”)。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式轉授顧問在本協議項下的義務。

 

3.
補償。

(A)服務費。作為履行服務的唯一補償，公司將按照本合同附件B中規定的時間表向諮詢人支付(S)金額。

(B)不得扣留。諮詢人承認，公司不打算扣留本合同項下的任何付款。顧問將獨家負責為此類付款支付任何税款(包括所得税、社保繳費和類似義務)。在適當的時候，公司將向顧問提供1099表格，供顧問納税之用。

(D)沒有福利。除本協議規定外，本公司不會向顧問提供任何福利，顧問亦無權參與本公司或本公司任何關聯實體的任何福利計劃或安排，包括但不限於任何假期福利或保險安排(“公司福利計劃”)。

 

 

4.
獨立承包商身份。諮詢人承認，在任期內，諮詢人與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是公司僱員的關係。本合同中的任何內容均不被視為雙方之間建立夥伴關係、合資企業或僱傭關係。
5.
現有債務。本協議補充但不修改雙方在涉及機密信息、商業祕密或發明或知識產權轉讓的協議方面的責任，包括2021年11月17日的特定發明、保密和不徵求協議。
6.
通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A)由另一方遞送和接收，或(B)由認可的夜間快遞發送到以下地址時在發送後兩(2)個工作日內發出：

如果是對公司：

ALaunos治療公司

Bissonnet街2617號，225套房

休斯頓德克薩斯州77005

注意：LegalTeam@alaunos.com；

 

如果要諮詢：

梅林達·拉基

郵箱：mlackey@alaunos.com；

 

或任何一方根據本條第6款以書面形式向另一方提供的其他地址，但該更改地址的通知僅在收到後才有效。

7.
D&O保險。本公司已取得董事及高級職員責任保險單(“董事及高級職員責任保險單”)，並應安排在本協議有效期內與財務穩健的保險人維持有效。公司和顧問承認並同意，在提供服務時，顧問將作為公司的高級管理人員，公司和顧問預期並打算以不低於D&O政策涵蓋的任何其他個人的優惠條件覆蓋D&O政策涵蓋的顧問。本第7款的規定在本協議終止後繼續有效。
8.
賠償。
(a)
公司應在法律允許的最大範圍內，針對任何和所有受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也無論是根據聯邦、州或其他法律(每一項，均為索賠)對顧問進行辯護和賠償，這些索賠是由於顧問履行服務或由於顧問作為公司僱員和高級管理人員的先前工作而提出的，包括但不限於由或在

2

 

 

公司的權利，第三方提出的索賠，以及顧問僅為證人的索賠。
(b)
顧問有權在通過終審裁決最終處置任何不再有上訴權利的任何索賠之前，墊付顧問實際和合理地支付或產生的與任何索賠相關的任何和所有費用(定義見下文)。顧問獲得這種晉升的權利不以任何行為標準的滿足為條件。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在諮詢公司提出任何書面要求後十(10)天內，根據該要求，(A)代表諮詢公司支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的顧問基金，或(C)補償該等費用。“費用”是指任何和所有費用，包括律師和專家費用、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印、打印和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、準備辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他成本和費用。
(c)
在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，顧問獲得賠償和墊付費用的權利不得低於公司任何高級管理人員的權利。
(d)
本第8款的規定在本協議終止後繼續有效。
9.
其他的。

(A)如果本協議的任何條款，或任何此類條款在本協議項下義務方面對顧問或公司的適用，被任何法院裁定為非法或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全有效，不得以任何方式無效或受損。

(B)在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

(C)本協議(包括本協議的所有證物)包含顧問與公司就本協議的主題(包括本協議的所有證物)達成的完整協議，並取代顧問與公司之前就本協議的主題(包括本協議的所有證物)達成的任何或所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能通過顧問和公司簽署的書面協議進行修改。

(D)未經另一方同意，顧問或公司不得轉讓本協議，任何此類轉讓企圖均屬無效。

(E)本協議的條款和措辭是雙方公平協商的結果。因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應以有利於一方和反對另一方的方式解決。任何爭議

3

 

 

關於本協議的解釋應中立地決定，而不考慮作者的身份。

(F)本協議所含章節和小節的標題和標題僅為便於參考而包括在內，不會控制本協議任何條款的含義或解釋。

(G)本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，而這些副本加在一起僅構成一份協議。各方可以Adobe Portable Document格式或通過電子郵件發送的類似格式(“PDF”)簽署本協議。此外，任何一方的授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，並將有效並具有約束力，任何一方交付的PDF簽名將構成本協議的正式簽署和交付。

(H)本協議應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

 

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

ALAUNOS治療公司顧問

 

 

 

 

 

作者：S/邁克爾·Wong_/S/梅琳達·拉基_

姓名：邁克爾·Wong姓名：梅琳達·拉基

職務：總裁副財長

 

4

 

 

附件A

 

服務説明

 

顧問應向公司提供法律、公司和行政服務，以及公司可能要求的其他服務。

 

 

5

 

 

附件B

 

服務費

 

(A)服務費：除非公司和顧問另有書面協議，否則在本協議的整個期限內，公司向顧問支付的每小時美元費用為400美元。

 

(B)費用：公司將補償顧問在本協議期限內為公司提供服務所合理需要的任何日常和習慣業務費用(如辦公用品、旅行時間和里程)。

 

(C)向顧問支付費用：顧問將在本協議期限內每兩週向公司提供一份服務明細表，包括每小時的費用和開支。在本協議期限內，公司在收到服務説明書後十(10)個工作日內將支付的服務説明書交付給諮詢人。

 

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