美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

由__至_的過渡期

佣金文件編號001-33038

ALaunos治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(346) 355-4099

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果一個新興的對於成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☑

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。94,764,946截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，基於非關聯公司持有的普通股總數16,041,804股，以及2023年6月30日納斯達克資本市場報告的收盤價7.65美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益所有者被視為關聯公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月27日， 16,012,479註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的委託書的部分內容以引用的方式納入本年度報告的第三部分，表格10—K。

ALaunos治療公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

製表符LE OF CONTENTS

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告以Form 10-K或年度報告的形式，包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指本年度報告中包含的所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”以及其他含義類似的詞語和術語來識別。

這些陳述是基於管理層目前的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

本年度報告中的10-K表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致實際結果、活動水平或業績與當前預期大不相同的因素包括，除其他事項外，在第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告表格10-K其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“ALaunos”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是ALaunos治療公司。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有ALaunos®、Huntr®和Ziopharm®商標，以及我們網站上的圖形商標。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式列出的一些商標、服務標記和商號沒有使用®和？符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果下列任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。閣下應仔細審閲及考慮本年度報告第I部分第1A項“風險因素”一節對本公司風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括以下風險：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家專注於臨牀階段腫瘤學的細胞治療公司，歷史上曾參與開發過繼T細胞受體(TCR)、工程T細胞療法(TCR-T)，旨在治療臨牀需求未得到滿足的大量癌症患者的多種實體腫瘤類型。我們利用了我們的癌症熱點突變TCR文庫和我們專有的非病毒睡美人基因轉移平臺，設計和製造針對患者的細胞療法，針對關鍵致癌基因的常見腫瘤相關突變產生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。在與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson)的合作下，我們招募並治療了患者進行1/2期臨牀試驗，評估12個TCR對突變的反應KRAS, TP53和EGFR來自我們的TCR庫，用於非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌的研究治療，我們稱之為我們的TCR-T庫1/2期試驗。

2023年8月14日，該公司宣佈對其業務進行戰略重新排序，並逐步結束其TCR-T庫1/2階段試驗。在重新調整優先順序方面，該公司迄今已裁員約95%，並繼續努力降低成本，以擴大其現金跑道。該公司繼續探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。該公司已聘請康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任這一過程的戰略顧問。另外，該公司正在評估肥胖、腫瘤學和病毒學領域的幾個潛在的許可機會。此外，我們在2023年8月14日宣佈，我們已向國家癌症研究所(NCI)發出必要的通知，終止NCI和Intrexon Corporation或Intrexon於2017年1月9日簽署的經修訂的合作研究和開發協議(該協議在此稱為CRADA)，根據其條款，該協議將於2023年10月13日生效。

在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，8名患者接受了治療和評估，使用了我們庫中針對KRAS-G12D、TP5304175H和KRAS-G12V熱點突變的三個獨特的TCR。胰腺癌(3例)、結直腸癌(4例)和非小細胞肺癌(1例)患者接受了治療，某些胰腺和結直腸癌患者也有肺轉移。總體而言，試驗表明，我們的T細胞在所有可評估的參與者中總體耐受性良好，沒有劑量限制性毒性(DLTS)，也沒有觀察到免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵(ICAN)。所有細胞因子釋放綜合徵(CRS)事件都在1-3級之間，可以自我限制或通過標準的臨牀治療和在某些情況下單劑量tocilizumab解決。

1例非小細胞肺癌(NSCLC)患者客觀部分緩解，6個月無進展生存。其他6名患者病情穩定，總體反應最好。在可評估的晚期、轉移性、難治性實體腫瘤患者中，總有效率為13%，疾病控制率為87%(見圖A)。通過客觀反應和病情穩定來衡量疾病控制。與基線相比，所有患者在細胞轉移後的血清中檢測到幹擾素-γ的分泌增加，這表明輸注的TCR-T細胞識別了腫瘤。所有可評估的患者在最後一次隨訪時都檢測到外周血中TCR-T細胞的持久性，包括一名患者長達六個月。在三個樣本中也檢測到TCR-T細胞在腫瘤中的滲透，其中收集的新鮮活檢表明腫瘤微環境的歸宿。所有患者都取得了進展或退出了試驗，根據治療方案，正在對部分患者進行長期隨訪，沒有進一步的幹預。這項試驗確定了概念證明睡美人TCR-T細胞可以產生客觀的臨牀反應，識別體內已建立的腫瘤。

圖A

儘管TCR-T庫1/2期試驗數據令人鼓舞，但基於持續開發的鉅額成本和當前的融資環境，我們在2023年8月宣佈，我們將不會進一步開發我們的臨牀項目。

在美國，實體腫瘤約佔新診斷癌症的90%。預計2023年美國將有大約200萬人被診斷出患有癌症，2023年美國預計將有大約61萬人死於癌症。我們在TCR-T庫1/2期試驗中針對的一些癌症預計將在2023年成為美國診斷出的最常見的癌症之一。2023年，預計將有238,340人被診斷為肺癌和支氣管癌，153,020人被診斷為結直腸癌，66,200人被診斷為子宮內膜癌，64,050人被診斷為胰腺癌，19,710人被診斷為卵巢癌，約8,000人被診斷為膽道癌。基因的突變KRAS, TP53和EGFR基因通常在多種癌症中表達。

我們的TCR-T庫第一階段/第二階段試驗方法

下表列出了我們的多種實體腫瘤流水線計劃。

我們針對實體腫瘤的TCR-T計劃包括：

我們相信我們的TCR-T計劃比其他實體腫瘤的細胞治療方法有幾個潛在的優勢，包括CAR-T和腫瘤浸潤性淋巴細胞，或TIL。與CAR-T相比，這些潛在的優勢包括我們的TCR-T計劃針對細胞內和細胞外的新抗原，而CAR-T主要針對細胞外的抗原。與TIL相比，這些潛在的優勢包括我們的TCR-T計劃從製造中使用的基因工程定義了靶特異性，而在TIL中，特異性通常來自內源性TCR，而不是引入的免疫受體。

關於TCR的背景

我們的策略是通過TCRs瞄準癌症基因組不穩定的標誌。癌細胞中的基因可以導致蛋白質的產生，然後這些蛋白質被細胞處理成被稱為多肽的蛋白質片段。這些多肽由癌細胞表面的一組特殊分子呈遞給T細胞，稱為人類白細胞抗原，或稱人類白細胞抗原系統。當多肽呈現時，它通過TCR導致T細胞激活，這些多肽被稱為抗原。

當這些免疫原肽是從蛋白質衍生而來的，而蛋白質又是由僅在腫瘤細胞中突變的基因表達的(例如，在癌症基因組內，而不是在胚系中編碼)，它們被稱為新抗原。腫瘤細胞通過以下途徑呈遞新抗原

人類白細胞抗原是T細胞的靶標。T細胞可以識別和殺死呈現新抗原的癌細胞。這種方法與傳統的CARS不同，CARS直接識別惡性B細胞表面的抗原，如CD19，而不需要通過HLA呈遞。

一般來説，免疫系統主要通過被稱為免疫耐受的過程來避免以身體自身的健康細胞為目標，通過這種過程，T細胞不會對來自正常蛋白質的含有HLA的多肽做出反應。TCR對人類白細胞抗原系統呈遞的多肽的識別是一種重要的免疫機制，它使人體既能對包括癌症在內的外來威脅做出反應，又能避免以身體自身的健康細胞為目標。

腫瘤利用各種策略逃避和抑制宿主免疫系統。這通常導致駐留在腫瘤內的T細胞，稱為TIL，無效，儘管表達腫瘤特異性TCRs，但無法回收其效應功能來殺死腫瘤。為了克服免疫抑制，可能需要更健康的T細胞，比如在外周血液中發現的T細胞。然而，這些循環中的T細胞通常不會表達足夠數量的腫瘤特異性TCR。

新抗原是由腫瘤特異性突變基因編碼的，這些基因通常是每個患者獨一無二的。以這些獨特的新抗原為靶點需要在患者基礎上產生TCR。在癌症的發生和發展過程中，腫瘤細胞獲得自然發生的基因突變，這些基因負責轉化，稱為驅動突變。其中一些驅動突變發生在被稱為熱點的共同位置，是一類在腫瘤類型之間和個體之間共享的突變。由於驅動程序突變是可以預見的，因此有可能在患者需要之前準備TCR，並形成庫中的TCR庫。

我們針對新抗原的方法

我們認為，為了成功地治療實體瘤，靶向一個或多個新抗原的轉基因T細胞可能需要解決以下事實：(1)在一羣患者中，並不是所有的腫瘤都表達靶向新抗原，稱為腫瘤間異質性；(2)在單個患者中，並不是所有的腫瘤細胞都表達靶向抗原，稱為腫瘤內異質性。腫瘤間的異質性限制了有資格接受治療的接受者的數量，而腫瘤內的異質性造成了抗原逃逸變異的風險，增加了癌症復發的可能性。因此，我們認為開發針對新抗原的T細胞療法的公司必須同時解決腫瘤內和腫瘤內的異質性。

我們對外周血源性T細胞進行了基因改造，以表達對腫瘤來源抗原，特別是新抗原具有特異性的TCR，並在給藥前將其擴增到足夠數量。我們的目標是克服靶向新抗原的關鍵挑戰，方法是使用DNA質粒對T細胞進行重新編程，以表達患者基礎上引入的TCR。這是為了幫助解決腫瘤的異質性。

我們的TCR-T細胞包含多個不同的T細胞亞羣，包括效應性和記憶性T細胞。效應性T細胞與即時抗腫瘤活性有關。相對於效應性T細胞，記憶性T細胞具有更大的生長潛力。我們的一些TCR-T細胞是T記憶幹細胞，被描述為相對於其他T細胞羣體具有最大的生長和更新能力。

我們的TCR-T製造工藝

下圖説明瞭我們的TCR-T候選產品的製造流程。

我們的TCR-T方法專注於我們認為是癌症中最關鍵和最普遍的腫瘤特異性靶點。這些被稱為熱點的靶點突變普遍存在於包括KRAS，TP53和EGFR，在非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌中均可發現多種不同的等位基因。這些驅動基因在調節細胞分裂、成熟和死亡方面起着關鍵作用，而這些基因的突變被觀察到在某些癌症的發展中起着關鍵作用。我們的文庫TCR-T方法的優勢在於，實體瘤患者的亞羣可能通過篩選靶向新抗原而被快速治療(例如，KRAS, TP53和EGFR)，識別患者的人類白細胞抗原，並將這些結果與庫中的TCR進行匹配。各種不同癌症(如非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌)的患者可以通過腫瘤測序、患者腫瘤突變鑑定和人類白細胞抗原分型，篩選出與我們的TCR文庫匹配的患者。一旦確認與我們的TCR文庫匹配，通過外周血白細胞分離收集患者的一部分白細胞，並將其發送到我們位於德克薩斯州休斯頓的內部良好製造實踐或cGMP製造工廠。

一旦從我們的TCR文庫中選擇了所需的預製TCR轉座子，我們就利用了我們專有的非病毒轉座子睡美人基因工程技術可以改變患者的T細胞(包括CD4+和CD8+)。我們使用來自外周血的T細胞來產生我們的TCR-T細胞，相對於腫瘤駐留的T細胞，T細胞具有更年輕和更健康的表型。考慮到到目前為止接受治療的患者中TCR-T細胞的初步臨牀細胞動力學，我們相信這些修飾的TCR-T細胞在輸注後將在受者體內存活。我們在臨牀前研究中觀察到，我們的T細胞基因工程睡美人技術導致了引入的新抗原特異性TCR的快速和穩定表達。表達高水平TCR的轉基因T細胞被擴增，以產生患者特有的或自體的TCR-T細胞產品。然後從製造過程中獲取候選產品，配製，冷凍保存，轉移到醫院設施，並在解凍後注入患者體內。

我們的非病毒睡美人基因轉移平臺的好處

我們的睡美人基因轉移平臺提供了幾個好處，包括下面描述的那些。

臨牀前和臨牀發展

我們的TCR-T候選產品的臨牀前開發

我們獨立評估了我們從NCI獲得許可的所有TCR，使用我們的睡美人站臺。臨牀翻譯的候選TCR是基於傳統的體外培養免疫學測量。我們在2021年美國癌症研究協會(AACR)和癌症免疫治療學會(SITC)年會上公佈了這些數據。我們選擇TCR的部分原因是它們在T細胞表面的表達能力，然後在不針對健康細胞的情況下特異性地識別突變的靶點。對於那些被指定為殺傷T細胞的TCR，我們的臨牀前數據表明，這些TCR-T細胞可以殺死表達靶向新抗原的適當的腫瘤細胞系。在我們的臨牀前研究中，我們還觀察到，當TCR-T細胞與相應的人類白細胞抗原和新抗原匹配時，相對於不匹配的腫瘤細胞和不表達相關新抗原特異性TCR的不匹配的T細胞，TCR-T細胞對腫瘤細胞的殺傷顯著增加。

選定的先前獲得許可的TCR與MbIL-15在T細胞上共表達。這是通過轉移一個轉座子將三個獨立的基因(TCRpha、TCRbeta、mBIL-15)轉移到T細胞來實現的。我們優化了這三個基因的定位順序和產生MBIL-15 TCR-T細胞的特定生長條件。使用上述類似的標準免疫學讀數，觀察到MBIL-15 TCR-T細胞表現出與傳統TCR-T細胞相似的特異性和效力特徵；然而，我們觀察到增加了體外培養在沒有與TCR-T細胞相關的所有額外支持的情況下，特別是在T記憶幹細胞羣體中，MBIL-15 TCR-T細胞的存活。我們圍繞這些發現提交了一項國際專利申請，並在2022年的美國基因與細胞治療學會會議上展示了該項目的臨牀前數據。我們相信，mBIL-15有可能提高TCR-T細胞在惡劣的腫瘤微環境中的存活率，並深化臨牀反應。

TCR-T庫1/2期試驗

2021年2月，我們獲得了FDA的批准，允許我們公司贊助的IND啟動一項1/2期開放標籤、劑量遞增試驗，該試驗最初在MD Anderson進行。2022年1月，在對患者進行篩查後，我們開始在我們的TCR-T圖書館1/2期試驗中登記，預計在試驗過程中最多招募180名成年人。我們只招募了具有匹配的人類白細胞抗原和熱點突變的患者，這些患者是我們TCR庫中的一個TCR的靶標，他們患有進展性或複發性實體瘤，並且至少有一次標準治療失敗。這項試驗正在評估我們庫中的12個TCR，它們針對的是來自於KRAS, TP53和EGFR在一項單一試驗中，包括非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌在內的廣泛實體腫瘤患者的突變。我們打算使用我們的HunTR發現引擎，以努力將新的TCR添加到庫和臨牀項目中，因為它們已通過我們實驗室的鑑定。這些患者根據他們的癌症被分成三個不同的劑量水平。第一階段的主要終點是確定劑量限制毒性或推薦的後續臨牀試驗的最大耐受量。試驗第二階段的主要終點預計將確定客觀應答率，並以其他方式評估安全性和耐受性。在臨牀試驗中，我們還監測了TCR-T細胞的持久性，並進行了多種常規免疫監測分析，以評估它們在患者中的持久性。截至2023年12月31日，我們已經登記並給8名患者服用了藥物。

我們在CRI-Enci-AACR國際癌症免疫治療會議上公佈了2022年9月接受治療的前兩名患者的信息。我們治療的第一個患者患有肺腺癌，以前接受過多個系列的治療，對檢查點抑制劑無效。我們治療的第二名患者被診斷為結腸癌，並接受了多種標準的先前治療。2022年12月，在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，我們成功地給第三名被診斷為對多個標準治療路線無效的晚期胰腺癌患者開出了劑量。我們進行了翻譯評估，以評估我們的TCR-T細胞的生物活性，以指導下一代TCR-T治療方法，包括潛在的聯合和多路TCR-T細胞

治療。我們認為，這些數據提供了早期臨牀驗證的潛力睡美人高價值適應症的TCR-T細胞治療，但需求顯著未得到滿足。

據我們所知，在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，直到患者1才報告了KRAS-G12D和人類白細胞抗原A*11：01特異性TCR-T細胞治療導致的客觀臨牀反應。患者1‘S輸液產品質量好，存活率97.3%，Cd~(3+)純度99.7%，TCR陽性95.2%。患者1的S靶點在6周時比基線減少了46%，12周時減少了51%，24周時減少了46%。在治療6個月後，右肺無法測量的疾病的選擇性腫瘤活檢顯示腫瘤細胞持續存在，KRAS-G12D突變和人類白細胞抗原-A*11：01等位基因，並在7個月時再次選擇性掃描證實進展性疾病。患者1現在停止試驗，正在接受監測，作為我們長期隨訪方案的一部分。

患者2‘S的治療是人類第一次睡美人針對TP53熱點突變的TCR-T細胞療法，總體耐受性良好。患者2接受了高純度的TCR-T細胞(存活率為92.5%，CD3+純度為99%，TCR陽性為92%)。在注射後6周，靶點病變比基線減少了15%，但我們觀察到，從第6周測量開始，病變增長21.8%，在第12周出現新的肝和肺轉移，這表明患者2正在進行性疾病，由於這種進展，患者2被排除在試驗之外。

在2022年第四季度，我們向FDA提交了IND修正案，在我們的臨牀試驗中增加了兩個新的TCR，針對頻繁突變和HLA，有可能將我們TCR-T庫1/2階段試驗的潛在市場擴大一倍。在MD Anderson癌症中心篩查的700多名胃腸道或肺癌患者中，我們將匹配率從5%提高到10%以上，包括大約五分之一的患者與庫中的兩個TCR匹配。這些新的TCR的增加突顯了我們的戰略，即在現有突變(KRAS-G12V和HLA-DRB1*07：01)和目標基因家族(TP53-R273C和HL A-DPB1*04：02)中增加更多的HLA。IND修正案還結合了我們的治療和篩查方案，簡化了登記，並可能使患者和醫生都更容易。修訂後的IND還取消了如果篩查和治療之間隔了六個月就需要重新檢測腫瘤突變的要求。

製造業

2023年，我們位於德克薩斯州休斯敦的cGMP工廠配備了ALaunos人員，完全可以生產使用我們的睡美人我們早期臨牀試驗的基因轉移平臺。我們依賴第三方生產用於生產我們的候選產品的DNA質粒。我們於2023年11月關閉了位於休斯頓的cGMP工廠，並在2023年9月之前解僱了所有制造人員。

我們的文庫TCR-T方法使我們能夠通過預先製造與我們每個合格的文庫TCR相對應的DNA質粒來簡化T細胞製造過程。這些TCR隨後被用於生產患者特定的、自體TCR-T候選產品。我們的內部TCR-T製造設施還使我們能夠整合我們的研發能力，潛在地減少了從發現到臨牀試驗中治療患者的時間。這一整合旨在最大限度地減少延誤，降低藥物開發中可能遇到的風險，包括第三方未能成功生產所需產品、技術轉讓週期長和訂單交貨期長。我們的製造能力在2022年翻了一番，允許同時生產兩種產品。我們還提交了IND修正案，從新鮮產品轉移到低温保存產品，並於2023年上半年開始實施這一變化。使用冷凍保存的細胞產品預計將把製造過程的時間從30天減少到26天，減少13%，同時增加了患者調度和治療的靈活性。

IL-12計劃

正如我們在2021年5月宣佈的那樣，我們正在逐步結束我們現有的用於治療複發性多形性膠質母細胞瘤的受控IL-12臨牀計劃。2023年4月4日，我們通過雙方修訂和重新簽署的獨家許可協議，將IL-12資產返還給Precigen，Inc.。

知識產權

我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和其他專有技術獲得、維護和執行專利和商業祕密保護。我們努力保護我們的商業祕密和其他機密信息，並在不侵犯其他方專有權利的情況下運營。我們的政策是通過許可協議和擁有的專利相結合，積極為我們的技術和候選產品尋求儘可能強大的知識產權保護，無論是在美國還是國外。

擁有的專利

截至2023年12月31日，我們有六個系列的待決專利申請，涵蓋我們的TCR-T庫、產品和工藝。我們目前沒有任何授權的專利。

專利期限根據專利申請或授予的日期以及獲得專利保護的國家的法律專利條款而延長不同的期限。專利提供的實際保護因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍、提出的權利要求以及該國是否有法律補救辦法。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，即《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一些專利在某些條件下，可能有資格有限延長專利期限長達五年，作為對在藥物開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。然而，從藥物批准之日起，這一延長期限不能超過14年。專利期恢復期通常是IND申請生效日期或專利發佈日期之間的時間段的一半，兩者以較晚的日期為準。新藥申請的提交日期，或NDA，加上NDA提交日期或專利發佈日期(以較晚的為準)與FDA批准之間的時間段。美國專利商標局，或USPTO，與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。我們打算尋求這項法規的好處，但不能保證我們將能夠獲得任何此類好處。

我們還依賴於我們科技員工的技能、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些可能都不是專利。為了幫助保護不可申請專利的專有技術，以及對於專利可能難以執行的發明，我們目前並將繼續依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

我們的專利地位和所有權受到一定風險和不確定因素的影響。請閲讀項目Ia。風險因素-“與我們的知識產權有關的風險”有關可能影響我們的專利地位和專有權的某些風險和不確定性的進一步信息，請參見部分。

許可協議

與PGEN治療公司達成獨家許可協議

2018年10月5日，我們與PGEN治療公司或Precigen Inc.的全資子公司PGEN或Precigen(前身為Intrexon Corporation)簽訂了獨家許可協議或許可協議。根據許可協議的條款，我們擁有在全球範圍內獨家研究、開發和商業化(I)用於治療癌症的新抗原的TCR產品，(Ii)用於治療癌症的Precigen的RheoSwitch®基因開關的產品，稱為IL-12產品，及(Iii)針對(A)用於治療癌症的CD19的汽車產品，稱為CD19產品，及(B)用於治療癌症的BCMA，根據我們與Precigen和ARES交易公司之間於2015年3月27日生效的許可與合作協議，必須履行某些義務追求該等目標。默克KGaA的子公司，由Precigen轉讓給PGEN。根據許可協議，我們還擁有與以下內容相關的某些專利的全球獨家權利睡美人研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原和共享抗原的TCR產品，稱為TCR產品。我們獨自負責用於治療癌症的獨家許可產品的所有方面的研究、開發和商業化，以及需要使用許可協議中定義的商業合理努力來開發和商業化IL-12產品、CD19產品和TCR產品。許可協議要求我們向PGEN支付每年10萬美元的許可費，並償還PGEN許可程序的某些歷史成本。我們被要求在啟動後期臨牀試驗和在不同司法管轄區批准獨家許可產品時，為每個獨家許可計劃支付總計高達5250萬美元的里程碑式付款，並根據任何經批准的IL-12產品和汽車產品的銷售淨銷售額支付從低至個位數到高至個位數的PGEN分級特許權使用費。我們還將根據任何經批准的TCR產品的銷售淨銷售額向PGEN支付從低至個位數到中至個位數的專利使用費，最高專利使用費金額為

總計100,000,000美元，我們收到的與許可產品有關的任何再許可收入的0%，以及與每個許可產品相關的開發成本。

PGEN被要求就PGEN汽車產品的銷售淨銷售額向我們支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，最高特許權使用費金額為1.00億美元。2020年10月，我們簽署了一項許可協議修正案，涉及某些材料的轉讓以及PGEN提供與IL-12產品相關的過渡援助的義務。

2023年4月，我們通過簽訂修訂和重新簽署的許可協議或A&R許可，對許可協議進行了修訂和重述，該許可協議完全取代了許可協議。我們將CAR-T和IL-12項目的所有權利歸還給了Precigen。我們被授予了免版税的獨家、全球範圍內的、可再許可的權利，可以研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原的TCR產品。我們被要求每年向Precigen支付75,000美元的許可費。

許可協議和2015年研發協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心

2015年1月13日，我們與Precigen一起與MD Anderson(Precigen隨後將其轉讓給PGEN)簽訂了該特定許可協議，即MD Anderson許可。根據MD Anderson許可，我們與PGEN一起持有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可，包括與新型CAR T細胞療法、非病毒基因轉移系統、基因改造和/或免疫細胞和其他細胞治療方法的繁殖、自然殺傷細胞或NK細胞以及TCR相關的技術，這些技術來自Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.，從2015年5月至2021年2月擔任我們的首席執行官，曾是MD Anderson兒科學終身教授。

2015年8月17日，本公司、Precigen和MD Anderson簽訂了研發協議，或2015年研發協議，以正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可證的條款轉讓某些現有研究項目和相關技術權利的範圍和程序，以及未來合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。Precigen在2015年研發協議下的權利和義務是根據於2019年9月19日生效的2015年研發協議第四修正案或生效日期為2018年10月5日的第四修正案轉讓給我們的。2015年研發協議下的活動由一個聯合指導委員會指導，該委員會由我們公司的兩名成員和MD Anderson的一名成員組成。

根據MD Anderson許可證的規定，我們為支持2015年研發協議下的研究計劃的研發活動提供資金，為期三年，金額不少於1,500萬美元，每年不超過2,000萬美元。2017年11月14日，我們簽署了2015年研發協議修正案，將其有效期延長至2021年4月15日；2019年10月22日，我們又簽署了2015年研發協議修正案，將其有效期延長至2026年12月31日，並允許MD Anderson根據2015年研發協議手頭上的現金資源用於2019年研發協議或我們於2019年10月22日與MD Anderson簽訂的2019年研發協議項下的開發成本，據此，我們同意就TCR項目進行合作。

MD Anderson許可的有效期在(A)根據MD Anderson許可的所有專利到期，或(B)MD Anderson許可的日期二十週年後最後發生時到期；但是，在MD Anderson許可期限屆滿後，我們和Precigen將擁有一個全額繳足、免版税、永久、不可撤銷和可再許可的許可，以使用其許可的知識產權。自MD Anderson許可之日起十年後，在90天的治療期內，MD Anderson將有權將MD Anderson許可轉換為非獨家許可，如果我們和Precigen沒有在個案基礎上使用商業上合理的努力將許可的知識產權商業化。自MD Anderson許可證之日起五年後，如果我們和Precigen未能滿足此類融資協議或合同中的盡職調查要求，MD Anderson將有權終止MD Anderson對由政府資助或受第三方合同約束的特定技術的許可證，期限為180天。MD Anderson也可以在收到書面通知的情況下終止協議，如果我們和Precigen的重大違約在收到此類通知後60天內仍未得到糾正。此外，MD Anderson許可證將在我們和Precigen雙方發生某些破產事件時終止，並可通過我們、Precigen和MD Anderson雙方的書面協議終止。

2019年研發協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心

根據2019年研發協議，我們和MD Anderson將合作擴大我們的TCR庫並進行臨牀試驗等項目。2019年研發協議下的活動由一個聯合指導委員會指導，該委員會由我們公司的兩名成員和MD Anderson的一名成員組成。

我們將擁有根據2019年研發協議開發的所有發明和知識產權，我們將保留根據2019年研發協議使用非病毒基因轉移技術製造的腫瘤學產品的所有知識產權，無論是否可申請專利，包括我們的睡美人技術我們已經向MD Anderson授予了此類知識產權的獨家許可，允許其開發和商業化使用病毒基因轉移技術製造的自體TCR產品，以及腫瘤學領域以外的任何產品，並授予使用基於病毒的技術製造的同種異體TCR產品的非獨家許可。

根據2019年研發協議，我們同意從2021年1月1日開始，在2015年研發協議的資金耗盡後，向MD Anderson償還2019年研發協議下總計高達2000萬美元的開發成本。此外，我們將向MD Anderson支付其TCR產品淨銷售額的專利使用費，税率為較低的個位數。我們被要求在成功完成與其TCR產品相關的臨牀和監管基準後，根據業績支付款項。潛在基準付款總額為3650萬美元，其中只有300萬美元將在我們的TCR產品首次上市批准之前到期。發生某些事件時，欠MD Anderson的特許權使用費和基準付款可能會減少。我們還同意以優惠價格將我們的TCR產品出售給MD Anderson，並將在我們的TCR產品首次商業銷售後的一段有限時間內，在德克薩斯州將我們的TCR產品獨家銷售給MD Anderson。

2019年研發協議將於2026年12月31日終止，任何一方都可以在書面通知發生重大違約後終止2019年研發協議。《2019年研發協議》還包含與賠償義務、保密等事項相關的習慣條款。

關於2019年研發協議的簽署，我們於2019年10月22日向MD Anderson發行了認股權證，購買3,333,333股我們的普通股，稱為MD Anderson認股權證。MD Anderson認股權證的初始行使價格為每股0.001美元，將於2026年12月31日到期，並在出現某些臨牀里程碑時分四部分授予。截至2023年12月31日，里程碑尚未達到。

MD Anderson認股權證及行使MD Anderson認股權證後將發行的普通股尚未根據修訂後的《1933年證券法》登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發售或出售。

與NCI簽訂的許可協議

2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可協議，即專利許可協議。根據專利許可證，我們持有某些知識產權的全球獨家許可證，以開發和商業化患者衍生(自體)的外周血液T細胞治療產品，這些產品通過轉座子介導的基因轉移來表達對突變的TCR反應KRAS, TP53和EGFR新抗原。此外，根據專利許可，我們持有製造技術的某些知識產權的獨家全球許可，以開發和商業化通過非病毒基因轉移設計的用於表達TCR的自體外周血液T細胞治療產品，以及某些額外製造技術的非獨家全球許可。在2019年5月29日、2020年1月8日、2020年9月28日、2021年4月16日、2021年5月4日和2021年8月13日，我們修改了專利許可證，以擴展我們的TCR庫，以包括更多對突變有反應的TCRKRAS和TP53從NCI獲得許可的新抗原。

專利許可的條款要求我們支付NCI最低年使用費30萬美元，一旦我們支付的最低年使用費總額等於150萬美元，該金額將減少到10萬美元。

我們還被要求在成功完成與特許產品相關的臨牀和監管基準後，根據業績支付款項。在這類付款中，潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元的付款總額只有在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度獲得營銷批准後才應支付。第一筆基準付款10萬美元是在2022年我們的TCR-T庫1/2期試驗啟動時支付的，根據專利許可條款，這是一項合格的1期臨牀試驗。

此外，在特許產品的總淨銷售額在2.5億美元至10億美元之間的某些總淨銷售額之後，我們被要求支付NCI一次性基準付款。這些基準付款的潛在總金額為1200萬美元。我們還必須為專利許可涵蓋的產品的淨銷售額支付NCI版税，費率從低到中個位數，具體取決於許可產品中包含的技術。就我們訂立的與特許產品有關的再許可協議而言，我們需要向NCI支付從次許可受讓人收到的所有對價的一定百分比，該百分比將根據再許可時特許產品的開發階段而下降。

除非提前終止，否則專利許可將在許可專利權中包含的最後一項專利到期時失效。NCI本可以在發生重大違約事件時終止或修改專利許可，包括如果我們在某些日期之前沒有達到某些里程碑，或者在書面通知此類違約或破產事件後90天后仍未治癒的某些破產事件。在向NCI發出60天的書面通知後，我們可以隨時自行決定終止專利許可或其任何部分。此外，NCI有權：(I)要求我們在某些條件下向專利許可涵蓋的候選產品再許可權利，包括如果我們沒有合理地滿足所需的健康和安全需求，以及(Ii)終止或修改專利許可，包括如果我們沒有滿足聯邦法規規定的公共使用要求。

2023年10月27日，我們向NCI發出了必要的60天通知，表明我們打算終止專利許可，自2023年12月26日起生效。專利許可證隨後於該日終止。

與NCI的合作研究和開發協議

2017年1月9日，我們與NCI簽署了合作研發協議。這項合作的目的是推進一種用於實體腫瘤治療的個性化TCR-T方法。使用我們的睡美人技術，NCI

將分析患者自己的癌細胞，識別其獨特的新抗原和對這些新抗原起反應的TCR，然後使用我們的睡美人將一個或多個TCR轉置為T細胞以供重新輸注的技術。在CRADA下進行的研究是在NCI外科分部主任Steven A.Rosenberg醫學博士的指導下進行的，與我們的研究人員合作。

我們負責向NCI提供必要的測試材料，以便他們根據CRADA進行研究，並最終進行臨牀試驗。在履行CRADA規定的研究計劃的過程中發現或生產的發明、數據和材料仍將是發現方的獨有財產。雙方將共同擁有根據研究計劃共同發現的所有發明。CRADA下的任何發明的所有者都會決定申請一項涵蓋該發明的專利，或者如果是一項共同擁有的發明，我們將有第一個機會申請一項涉及該發明的專利。如果我們未能及時將我們的決定通知NCI或決定不提交涵蓋聯合發明的專利，NCI有權提出申請。對於任何由NCI獨家擁有或由NCI和我們共同製造的發明，如果申請了專利，美國公共衞生服務將授予我們獨家選擇選擇獨家或非獨家商業化許可證的選項。對於由NCI單獨擁有或由NCI和我們共同擁有的根據上述條款獲得許可的發明，我們同意向美國政府授予非獨家、不可轉讓、不可撤銷和付費的許可證，以便在世界各地實踐該發明或代表其實施該發明。我們還被要求向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷和已付清的許可證，以實踐該發明，或在世界各地為我們獨家擁有的任何發明實踐該發明。任何一方都可以在事先60天的書面同意下終止協議。

NCI有一個合格的IND，允許他們開始這次審判。據我們所知，試驗還沒有登記。這項試驗的進展和時間表，包括給患者服藥的時間表，都在NCI的控制之下。

2019年2月，我們與NCI將CRADA延長至2022年1月9日，並承諾為該計劃額外提供500萬美元。2022年3月，我們簽署了一項可追溯至2022年1月9日的CRADA修正案，將CRADA的期限延長至2023年1月9日。2022年6月，我們簽署了CRADA第四修正案，其中包括將CRADA的任期延長至2025年1月9日。關於CRADA第四修正案，我們同意從2023年第一季度開始，每年捐款100萬美元，按季度支付。

2023年8月14日，我們發出了必要的60天通知，表明我們打算終止CRADA，而CRADA隨後確實在當時終止。

TCR-T平臺許可證

2015年1月，我們從MD Anderson那裏獲得了技術組合的許可，其中包括針對某些非病毒的知識產權睡美人技術以及TCR-T細胞治療和生物處理技術。根據協議條款，我們對某些知識產權技術擁有獨家許可，對某些知識產權技術擁有共同獨家許可，對某些知識產權技術擁有非獨家許可。我們對MD Anderson知識產權的權利通過與PGEN的協議流動到我們手中。

政府管制與產品審批

作為一家生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的基因工程T細胞候選產品被作為生物製品進行監管。有了這一分類，我們產品的商業生產將需要在註冊和許可的設施中進行，以符合生物製品的cGMP。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法。FDA將人類細胞或組織產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定超過最低限度操縱的產品需要進行臨牀試驗以證明產品的安全性和有效性，並提交生物製品許可證申請(BLA)以獲得上市授權。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家和司法管轄區的政府當局對生物製藥產品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、銷售、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及進出口等方面進行廣泛的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。獲得監管營銷批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據公共衞生服務法(PHSA)和聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)及其實施條例對生物製品進行監管。產品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規以及

法規需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒絕批准待定申請，撤回批准，臨牀封存，警告信和類似的關於涉嫌違反法律的公告，產品召回或從市場上撤回，產品扣押，全部或部分暫停生產或分銷，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，返還利潤，或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在批准生物製品在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括實驗室評估以及體外培養和動物研究，以評估該候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀試驗贊助商必須先向FDA提交IND，然後才能在美國開始臨牀試驗。IND必須包含臨牀前試驗的結果、生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻、擬議的臨牀方案、研究人員手冊、樣本知情同意書和其他材料。臨牀試驗方案詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。一些臨牀前試驗，如毒性研究，即使在IND提交後也可能繼續進行。

IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，或在30天內將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。

此外，每一項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會或IRB審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。涉及重組或合成核酸分子的臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(IBC)審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給健康的志願者或患者服用候選生物製品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須迅速提交給FDA、NIH和調查人員，以瞭解嚴重和意外的不良事件、其他研究的任何發現、實驗室動物試驗或體外培養表明人類患者存在重大風險的測試，或與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，嚴重疑似不良反應發生率在臨牀上的任何重要增加。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會是一個獨立的專家小組，負責評估研究數據的安全性，並就臨牀試驗的繼續、修改或終止提出建議，可隨時暫停或終止臨牀試驗，理由包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的非臨牀研究，還必須開發關於生物產品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥或生物製品的過程。具體地説，如果新藥或生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品而言，FDA可以考慮在提交完整的申請之前滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

在完成生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗的結果、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對批准的生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定除其他事項外，擬議的產品

產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，並具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保產品的益處大於風險，並確保生物製品的安全使用，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類細胞、組織和基於細胞和組織的產品或HCT/P的方法以及用於製造的設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA GTP條例還要求組織機構向FDA登記和列出其Hct/P，並在適用時通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準。如果該機構決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，其中通常概述FDA確定的BLA中的具體缺陷，並可能需要額外的臨牀或其他數據，或施加必須滿足的其他條件，以確保申請的最終批准。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。即使提交了額外的信息，FDA也可能最終決定該申請不符合批准的監管標準。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何產品都將受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。根據cGMP規定，我們依賴第三方生產我們的產品的臨牀和商業批量。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現以前未知的產品問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造過程，或未能遵守適用的FDA要求，可能會產生負面後果，包括不利的

宣傳、司法或行政執法、完全退出市場、產品召回、FDA的警告信、強制要求改正廣告或與醫生溝通、產品扣押或拘留、禁令以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

此外，FDA嚴格監管產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能用於批准的適應症，並根據批准的標籤的規定進行推廣，儘管醫生在實踐中可以為未批准的適應症開出批准的藥物。然而，公司可能會分享與標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。生物仿製藥是根據一種簡化的途徑批准的，申請者不需要提交完整的臨牀前和臨牀數據，批准在一定程度上是基於FDA對原始生物(即參考產品)的安全性、純度和效力的發現。參考產品有資格從產品首次獲得許可之時起獲得12年的獨家專利權，這阻止了FDA通過簡化途徑批准參考產品的任何生物仿製藥，但不阻止批准附有完整數據包且不依賴參考產品的BLAS。如果產品與參考產品高度相似，儘管臨牀非活性成分有微小差異，並且在安全性、純度和效力方面與參考產品沒有臨牀意義的差異，則可批准生物相似產品。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物或生物製品的成本將從產品的銷售中收回。在提交營銷申請之前，必須要求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同產品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果指定的孤兒產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。在歐盟的孤兒藥物地位在該司法管轄區有類似但不相同的好處。

承保範圍、定價和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何產品的銷售在很大程度上將取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類產品建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。

付款人。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品、療法和服務的醫療必要性和成本效益，並質疑其安全性和有效性。

報銷可能會影響獲得市場批准的任何候選產品的需求和/或價格。即使第三方付款人為給定的候選產品獲得了保險和報銷，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用產品，醫生可能不太可能開出產品處方，除非提供保險，並且報銷足以支付產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新藥產品的接受度至關重要。

總體上，醫療保健成本，特別是處方藥和生物製品的下行壓力變得非常大。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。如果政府和第三方付款人不能提供有利的承保範圍和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理式醫療的重視已經增加，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

管理與醫療服務提供者互動的醫療保健法

美國的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方藥品方面發揮着主要作用。與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括虛假索賠、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法律或法規。我們的一些商業前活動受到其中一些法律的約束。可能影響製藥商運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：

確保商業安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，認為藥品製造商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對製藥製造商提起任何此類訴訟，但該製造商未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，它可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、業務縮減，以及額外的報告義務和監督，如果符合公司誠信協議或其他協議，以解決對這些法律的不遵守指控。此外，藥品在美國境外的批准和商業化也可能使製藥商受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

醫療改革努力

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，有聯邦和州的提案和立法頒佈了關於藥品和生物製藥產品的定價，限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷，並對美國的醫療融資和醫療服務的提供進行了改變。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《醫改法案》，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。除其他事項外，ACA實施了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，增加了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，增加了一項條款，增加了產品線延長或重新配方藥物的醫療補助退税，建立了對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商的年費，推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大了根據公共衞生服務法案藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體，並實施了許多與製藥公司與醫療保健從業者互動相關的實質性新合規條款。ACA還擴大了醫療補助計劃的資格，並引入了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金，並在CMS成立了一個新的醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA要求的某些要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案，或税法，包括一項條款，廢除了從2019年1月1日起，ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。此外，從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等對ACA進行了修訂，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。此外，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA對獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了通貨膨脹率降低法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和實施新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，由於2011年的《預算控制法案》，醫療服務提供者每一財年的醫療保險支付減少2%，該法案於2013年4月1日生效。這2%的減幅在新冠肺炎疫情期間被暫停，但此後恢復，除非國會和/或行政部門採取額外行動，否則將從2030年4月開始逐步增加，2031年4月達到4%，直到2031年10月自動減支結束。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》還推出了一項質量支付計劃，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了Medicare Quality Payment Program的變化。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對產品的計劃補償方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月30日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。愛爾蘭共和軍將該規定的實施時間推遲到2032年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港；這些條款的實施也被愛爾蘭共和軍推遲到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税價格上限，目前單一來源和創新者多來源產品的藥品平均製造商價格為100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應總裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生部發布了《應對藥價高企綜合方案》，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及HHS可能採取的行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並要求藥品製造商因提供的價格不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”而受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。

在州一級，立法機構越來越多地頒佈和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

美國《反海外腐敗法》《反賄賂法》及其他法律

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

我們的業務也受到非美國反腐敗法律的約束，如英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》。與《反海外腐敗法》一樣，這些法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。

我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國、美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。

未能遵守《反賄賂法》、《反腐敗法》和其他反腐敗法和貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、沒收和其他制裁以及補救措施以及法律費用。

競爭

我們相信，我們的新型HuntR發現引擎展示了識別專有TCR的能力，使我們能夠進一步擴展和推進我們的流水線，開發中的多個實體腫瘤計劃。此外，我們的非病毒轉座子表達TCRs的方法，睡美人，與我們的許多競爭對手的病毒式方法相比，它沒有那麼複雜。最後，我們的TCR-T階段1/2庫試驗旨在使我們能夠在許多不同的適應症下快速有效地治療腫瘤突變且與我們庫中的一個或多個TCR匹配的患者，我們相信這將為我們帶來明顯的競爭優勢。然而，治療癌症的新產品的開發和商業化，包括我們所追求的適應症，競爭非常激烈，存在來自主要製藥、生物技術和專業癌症公司的相當大的競爭。其中許多公司在臨牀前和臨牀開發、製造、監管和全球商業化方面擁有更多經驗。鑑於行業中快速發展和變化的科學和技術，他們可能會在招聘人員、建立臨牀研究地點、招募臨牀試驗患者以及採購與我們的計劃互補或所需的技術和許可證方面與我們競爭。我們還在與在癌症領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。

我們針對實體腫瘤的TCR-T細胞療法在TCR和CAR技術領域面臨着來自多家公司及其合作伙伴的激烈競爭。我們面臨着來自幾家公司的競爭，其中包括270 Bio、Achilles Treeutics、Adaptimmune Treateutics、Affini-T Treeutics、Annoca、ArsenalBio、Athenex、BioNTech、百時美施貴寶、Immatics、Iovance BioTreatetics、Kite(吉列德的一家公司)、Lion TCR、Lyell Immunophma、Medigene、Nurix Treeutics、Neogene Treateutics(阿斯利康集團的成員)、Nexmune、Pact Pharma、Precigen、Tactive a Treeutics、Takara Bio、TCR2治療公司、T-Cure生物科學公司、T-刀治療公司、Triumvira免疫學公司、TScan治療公司、Turnstone生物製品公司、澤魯納免疫治療公司等。這些公司中的許多公司要麼正在研究針對生殖系抗原的TCR-T細胞，要麼正在利用腫瘤浸潤性淋巴細胞。一些人正在研究CAR-T細胞治療實體腫瘤。相反，我們專注於開發針對實體瘤中體細胞突變產生的新抗原的TCR-T細胞產品。

T細胞治療領域擁有與我們類似的靶點發現平臺的公司包括自適應生物技術公司、Affini-T治療公司、Enara Bio公司、Immatics公司、Neogene治療公司(阿斯利康集團的成員)、PACT Pharma公司、T-刀治療公司、TScan治療公司和3T生物科學公司。包括Advaxis、Amgen、BioNTech、Geneos Treeutics和Gritstone在內的幾家公司正在尋求針對實體腫瘤新抗原的疫苗平臺。其他公司正在開發非病毒基因療法，包括波塞達治療公司和幾家開發CRISPR技術的公司，包括隊長T細胞和Crispr治療公司。

幾家公司正在開發同種異體CAR-T療法，包括同種異體基因療法、Atara生物療法和Precision Biosciences，它們可能會與我們的候選產品競爭。我們還面臨着來自開發使用T細胞以外的細胞的療法的公司的競爭，如Athenex、Fate Treeutics、ImmunityBio、IN8Bio、Nkarta Treeutics和武田製藥。其他競爭對手正在開發具有細胞因子的T細胞，如Fate Treeutics和Obsidian Treeutics。最後，我們還面臨來自其他公司提供的非細胞治療的競爭，如安進、阿斯利康、百時美施貴寶、Immatics、免疫核心、Incell、默克、Mirati和羅氏。

我們在更普遍、更具成本效益和可報銷的更廣泛的腫瘤學市場上面臨競爭，例如手術、放射和其他藥物療法，如化療、激素療法、生物療法如單抗和雙特異性抗體，或這些療法的組合。如果我們的任何一種TCR-T療法獲得批准，它們可能不像其他療法那樣具有競爭力，因為它們與這些療法結合使用。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用某些產品；因此，為我們的任何TCR-T療法獲得市場接受度或市場份額可能會帶來困難。最後，在我們的候選產品的臨牀開發過程中，護理標準可能會演變或改變。

此外，如果我們的競爭對手開發和銷售一種更安全、更有效、副作用更少、更容易管理或更便宜的藥物，我們可能會看到對我們的TCR-T候選藥物來説不太有利的市場機會。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對他們產品的批准，這可能會使他們在我們能夠將我們的產品商業化之前獲得先發優勢和強大的市場地位。如果獲得批准，可能影響我們TCR-T候選人成功的關鍵競爭因素可能是他們的有效性、安全性、易管理性、價格以及保險或政府的報銷。

員工與人力資本資源

截至2024年3月1日，我們有1名全職行政人員，沒有兼職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。

我們努力招聘最適合這一職位的人，不分性別、種族或其他受保護的特徵，我們的政策是充分遵守適用於工作場所歧視的所有法律。我們的多樣性、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。

我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

2023年和2024年第一季度，我們達成了幾項重大諮詢協議，以確保平穩過渡和業務連續性。

波義耳分居協議和諮詢協議

於2023年12月22日，吾等與本公司首席執行官Kevin S.Boyle，Sr.(“離職協議”)就Boyle先生的離職訂立了一份於2023年12月22日生效的離職協議。根據僱傭協議的條款，Boyle先生在被解僱時被視為自動辭去我們董事會的職務。

根據離職協議的條款，並在符合慣例條件下，吾等同意向Boyle先生支付一筆一次性離職金，金額相當於Boyle先生六個月的基本工資和Boyle先生六個月的眼鏡蛇保費，或約331,990美元減去所有適用的所得税和工資税、扣除和扣繳。博伊爾先生已同意向我們提供與他的交接有關的信息。《分居協定》還規定，我們和博伊爾先生按照慣例相互免除對方的所有索賠。

我們還與博伊爾先生簽訂了諮詢協議(“博伊爾諮詢協議”)，自2024年1月1日起生效，根據該協議，博伊爾先生將繼續為我們提供戰略和諮詢服務。博伊爾諮詢協議將持續六個月。博伊爾諮詢協議規定按每月15,000美元的固定金額補償，並補償博伊爾先生因履行博伊爾諮詢協議所規定的服務而產生的任何日常和習慣開支。

Deniger分居和Lackey分居及諮詢協議

如前所述，我們於2023年11月10日終止了法律和行政部門的梅琳達·萊基和研發部總裁副總裁德魯·德尼格的聘用，原因是(他們各自的僱傭協議中的定義)是無緣無故的，並且根據他們各自的聘用協議，並不是因為他們中的任何一個未能以可接受的水平履行他們的職責(定義)，從2023年11月15日起生效。關於他們的終止，我們根據萊基女士2023年8月14日的保留函協議向她支付了44,998美元，根據丹尼格博士2023年9月1日的保留函協議向他支付了45,623美元。

《丹尼格分離協議》

根據我們與Deniger博士之間的分離與釋放協議(“Deniger分離協議”)的條款，Deniger博士已同意繼續向公司提供合理的聯繫，並在以下方面與我們合理合作和協助：(I)他作為員工時參與的任何調查、訴訟或其他訴訟，以及(Ii)我們對與其科學資產相關的戰略選擇的考慮。根據慣例條件，我們向德尼格博士支付了相當於182,500美元的一次性離職金，減去所有適用的所得税和工資税、扣除額和預扣款。《丹尼格分離協定》還規定，按照慣例，德尼格博士可以解除對我們的所有索賠。

Lackey分居協議和諮詢協議

根據我們與Lackey女士之間的分居和釋放協議(“Lackey分居協議”)的條款，Lackey女士同意繼續合理地向公司提供服務，並在她作為僱員期間參與的任何調查、訴訟或其他訴訟中合理地配合和協助我們。根據慣例條件，我們向拉基女士支付了相當於18萬美元的一次性離職金，減去所有適用的所得税和工資税、扣除額和預扣款。《萊基分居協議》還規定，按照慣例，萊基女士可以解除對我們的所有索賠。

我們還與Lackey女士簽訂了一份諮詢協議（“Lackey諮詢協議”），於2023年11月16日生效，據此，Lackey女士將繼續向我們提供法律服務，包括協助其持續探索戰略替代方案。Lackey諮詢協議將無限期有效，直至本公司或Lackey女士提前30天書面通知終止。Lackey諮詢協議規定，按照每小時400美元的固定費率進行賠償，並由公司償還Lackey女士根據Lackey諮詢協議履行服務所產生的任何通常和慣例費用。

黃先生的離職和格羅內瓦爾德先生的訂婚

於2024年2月15日，黃先生發出通知，辭去本公司財務副總裁一職，自2024年2月23日起生效。

2024年2月22日，本公司與Ferdinand Groenewald簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)，自2024年2月22日起生效，根據該協議，Groenewald先生將領導本公司的會計和財務報告活動。格羅內瓦爾德先生將擔任公司的副財務長總裁。諮詢協議將無限期持續，直至任何一方提前30天通知終止為止。諮詢協議規定按每月15,000美元的固定金額補償，並由本公司償還Groenewald先生因根據諮詢協議履行服務而產生的任何日常和慣例業務費用。此外，諮詢協議規定，公司將按照高級管理人員慣常使用的條款對Groenewald先生進行賠償。

自2022年7月以來，39歲的格羅內瓦爾德曾在提供外包會計和諮詢服務的CFO Squad擔任過多個職位。從2022年1月2日至2022年7月31日，格倫沃爾德曾擔任納斯達克上市公司Muscle Maker，Inc.的首席會計長。2018年9月至2022年1月2日，格羅內沃爾德先生擔任肌肉製造商首席財務官，

從2018年1月25日至2018年5月29日，格羅內沃德先生曾擔任肌肉製造商股份有限公司、肌肉製造商發展有限公司和肌肉製造商有限責任公司的財務副總裁總裁、首席財務官和首席會計官。此外，從2017年10月到2018年5月29日，他擔任肌肉製造商公司的財務總監。Groenewald先生是一名註冊會計師，在財務和會計方面擁有豐富的經驗。2018年7月至2018年8月，他擔任Wrinkle Gardner&Company的高級財務報告會計師，這是一家提供全方位服務的税務、會計和商業諮詢公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.擔任高級財務會計顧問，服務於廣泛的行業。2013年11月至2017年2月，他在財務諮詢戰略有限責任公司擔任高級員工會計師，為不同行業提供廣泛的會計、財務報告和預審服務。2015年8月至2015年12月，格羅內瓦爾德先生在硅谷國家銀行擔任財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學學士學位。格羅內瓦爾德先生自2022年1月24日起擔任以下公司的董事會成員：(1)於2022年1月24日起在納斯達克資本市場上市的紅芯企業有限公司；(2)自2022年12月1日起在納斯達克資本市場上市的公開申報公司SYLA Technologies Co.，以及(3)自2023年7月1日起公開提交S-1表格公開申報的首次公開發行登記報表的壽司銀座小野寺壽司公司。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊(名稱為Net Escapes，Inc.)後來把我們的名字改為“EasyWeb，Inc.”1999年2月。我們於2005年5月16日在特拉華州以相同的名稱重新註冊。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州一傢俬人持股的Ziopharm，Inc.的“反向”收購。為了完成這筆交易，我們促使我們的全資子公司ZIO Acquisition Corp.與Ziopharm，Inc.合併，Ziopharm，Inc.作為我們的全資子公司繼續存在。合併後，我們促使Ziopharm，Inc.與我們合併，並併入我們的公司，我們將我們的名稱更改為“Ziopharm Oncology，Inc.”。因此，齊奧帕姆公司成為美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊人，而齊奧帕姆公司的歷史財務報表成為我們的歷史財務報表。2022年1月25日，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重新註冊證書的修正案證書，將我們的名稱更名為ALaunos Treeutics，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦Bissonnet Street 2617225Suit225，郵編：77005，電話號碼是(346)355-4099。

可用信息

我們的網站地址是www.alaunos.com。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交報告，並在我們的網站上免費提供。這些報告包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的修訂，每份報告在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(如我們)的信息。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股是有風險的。除了這份10-K表格年度報告中的其他信息外，在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險因素中描述的任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。因此，我們敦促您仔細審閲這份完整的10-K表格年度報告，並考慮以下討論的風險因素。此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的戰略優先順序調整相關的風險

我們的戰略優先順序調整可能不會成功，可能不會產生預期的結果，我們可能無法成功識別和實施任何戰略交易。

2023年8月14日，我們宣佈對我們的業務進行戰略調整，並逐步結束我們的TCR-T庫1/2階段試驗。在重新確定優先順序方面，到目前為止，我們已經裁減了大約95%的員工，我們繼續努力降低成本，以擴大我們的現金跑道。我們繼續探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。我們已聘請康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任這一進程的戰略顧問。此外，雖然我們正在評估肥胖、腫瘤學和病毒學領域的幾個潛在的許可機會，但不能保證這些潛在機會中的任何一個都會實現。

我們相信，我們的Huntr®TCR發現平臺是有價值的。然而，該平臺只是試驗性的。我們不能保證我們能成功地提高該平臺的吸引力，增加其價值。我們可能無法成功地將平臺或我們發現的任何TCR貨幣化，無論是通過合作還是通過外包許可。

我們預計將投入大量時間和資源來探索我們的董事會認為將使股東價值最大化的戰略替代方案。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方針。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證我們將向股東進行任何額外的現金分配。

持續評估該等策略方案的過程可能非常昂貴、耗時及複雜，而我們已產生及將來可能產生與持續評估有關的重大成本，例如法律及會計費用及開支及其他相關費用。我們也可能會在此過程中產生額外的意外開支。無論任何此類行動方案是否得到執行或交易是否完成，這些費用中的相當一部分都將產生。任何該等開支將減少可用於我們業務的剩餘現金。

此外，涉及本公司的戰略交易的潛在交易對手可能會對本公司的資產或上市公司進行最低限度的估值或不估值。此外，如果我們繼續開發我們的候選產品，我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量額外的現金，以資助與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管部門批准相關的成本。因此，涉及本公司的戰略交易中的任何潛在交易對手可以選擇不花費額外資源繼續開發我們的候選產品，並可能在此類交易中為這些候選產品賦予很少或沒有價值。

此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，從而產生意外結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們的潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條款向第三方提供融資的可能性。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。

如果我們未能成功地為公司制定新的戰略路線，或如果我們的計劃未能及時執行，這可能會對我們股東的聲譽造成損害，我們的證券價值可能會受到不利影響。此外，有關檢討戰略替代方案的任何發展的猜測以及與本公司未來有關的感知不確定性，可能導致我們的股價大幅波動。

即使我們從我們的戰略評估中成功完成了一筆交易，我們也可能無法實現交易的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到整合困難。

我們能否從我們的戰略評估中實現任何潛在業務合併或任何其他結果的預期收益，是非常不確定的。任何預期收益將取決於許多因素，包括我們與任何未來業務夥伴整合的能力、我們在交易後可能從事的任何未來業務的成功程度，以及我們為我們的候選產品或技術獲取價值的能力(如果剝離)。這一過程可能會對我們的業務造成破壞，預期的好處可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。如果不能應對相關挑戰並實現任何潛在交易的預期收益，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的股東可能會因為這筆交易而遭受嚴重稀釋，而沒有獲得預期的相應收益，或者只獲得部分相應收益，因為我們只能實現交易目前預期的部分戰略和財務收益。

我們可能需要大量額外的財務資源來繼續經營下去，包括通過戰略審查程序，如果我們籌集更多資金，這可能會對您對我們普通股的投資價值產生實質性的負面影響。

自成立以來，我們每年都沒有產生重大的收入，併產生了重大的淨虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們淨虧損3510萬美元，截至2023年12月31日，我們自2003年成立以來的累計赤字為9.158億美元。儘管我們正在實施重組計劃或計劃，根據該計劃，我們正在逐步減少我們的TCR-T庫1/2期試驗、其他開發計劃並實施了削減力度，但如上所述，為了減少運營支出和淨虧損，我們根本不能保證我們會成功，或者我們不能保證我們會成功。為了重新調整戰略優先順序，我們於2023年8月單方面終止了與NCI的CRADA，並於2023年10月終止了與NCI的專利許可。

截至2023年12月31日，我們擁有約610萬美元的 現金和現金等價物。 計劃實施後，我們預計我們的現金資源將足以為我們的運營提供資金，直至2024年第三季度。我們沒有為完成戰略審查進程設定時間表，完成戰略交易的時間(如果有的話)也不完全在我們的控制之下。我們目前沒有承諾的額外資金來源。因此，在確定或完善合適的戰略替代方案之前，我們可能會耗盡現有的現金資源，要求公司籌集額外資本。

我們預計，我們對戰略選擇的探索將使籌集額外資本變得更加困難。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、設立留置權、進行資本支出或宣佈股息，這可能進一步限制我們執行戰略替代方案的能力。

我們遵循會計準則編纂或ASC主題205-40的指導，財務報表的列報--持續經營，以確定我們是否有能力在我們的財務報表發佈之日後作為一家持續經營的企業繼續經營一年。根據目前的現金預測，管理層已確定，自財務報表發佈之日起至少一年內，我們現有的資本資源將不足以為我們的計劃運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

對現金資源的預測是涉及風險和不確定性的前瞻性信息，我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期存在實質性差異，這些因素可能包括但不限於我們戰略評估的進展，以及在該評估中確定的一個或多個選項的追求和進展。全球政治和經濟事件，包括烏克蘭戰爭和通脹上升，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果這種幹擾持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本或降低任何可用融資條款的吸引力的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。

如果我們成功地完成了一項戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證我們確定和評估戰略選擇的過程會導致戰略交易，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層方面的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們的業務。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

不能保證一筆戰略性交易會完成。如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，隨着時間的推移，可供分配的現金數量將減少，因為我們將繼續為我們的運營和戰略替代方案的探索提供資金。此外，如果我們的董事會批准並建議解散和清算，我們的股東也將批准解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向我們的股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及為或有和未知債務預留合理的準備金。由於這一要求，我們可能需要保留一部分資產，以等待此類債務的清償，而任何此類清償的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住剩餘員工和顧問的能力。

我們完成戰略交易的能力取決於我們留住剩餘員工和顧問的能力，失去他們的服務可能會對我們完成此類交易的能力產生不利影響。關於戰略備選方案的評估，為了擴大我們的資源，我們於2023年8月14日實施了該計劃，其中包括裁員。部隊的減少影響了大約95%的人 到目前為止，我們的員工隊伍，包括我們管理團隊的主要成員。我們的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出我們計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘的員工和顧問尋找替代機會。如果我們不能成功地留住我們的剩餘人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案以及業務運營的探索和完善。

我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能顯著擾亂我們的業務。

2023年8月14日，在評估戰略備選方案和擴大我們的資源時，我們的董事會批准了該計劃，其中包括裁減我們的員工，該計劃已影響到約95% 到目前為止，我們的勞動力。此外，該計劃包括停止我們的臨牀開發計劃，並在我們評估戰略替代方案時進一步優先安排我們的資源。從2023年第三季度到2023年第四季度，我們產生了大約150萬美元的留任、遣散費和其他與員工解僱相關的成本。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，該計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施我們的業務戰略方面增加困難，包括留住我們剩餘的員工和顧問。任何與裁員相關的員工訴訟都可能代價高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或招聘和留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營中的薄弱環節，我們可能無法遵守法律和法規要求的風險，以及員工的流失和剩餘員工的生產率下降。例如，如果我們選擇繼續追求這些職能，裁員可能會對我們的臨牀、監管、技術運營和商業職能產生負面影響，這將對我們成功開發並最終將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。我們未來的財務業績以及開發我們的候選產品或額外資產的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長或重組的能力。

我們可能會捲入訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。

過去，訴訟，包括證券集體訴訟，往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。這些事件還可能導致美國證券交易委員會或其他政府機構進行調查。即使沒有任何不當行為發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們收到了納斯達克的退市決定。退市可能會阻礙我們維持活躍、流動和有序的普通股交易市場，並可能對我們完成某些戰略交易的能力產生重大和不利影響。

如果我們從納斯達克資本市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。2023年1月4日，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的通知，稱我們違反了在納斯達克全球精選市場繼續上市的上市規則第5450(A)(1)條，因為我們上市證券的最低投標價格連續30個工作日低於每股1美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們獲得180個歷日的期限，或至2023年7月3日或合規日，以重新遵守投標價格要求。2023年6月22日，我們申請將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，即轉移。2023年7月5日，納斯達克通知我們，轉讓已獲批准，與轉讓相關，我們有資格額外獲得180個日曆日的期限，或到2024年1月2日或延長的合規日期，以重新遵守最低投標價格規則。

2023年11月8日，我們收到了退市決定通知，通知我們，由於我們的普通股在延長合規期內連續10個交易日的收盤價低於每股0.10美元，工作人員決定從2023年11月17日起暫停我們的普通股在美國證券交易委員會的交易，並根據1934年《證券交易法》(修訂本)向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將我們的普通股從上市和註冊中刪除，除非我們及時請求就退市決定向委員會提出上訴。2023年11月14日，我們及時提交通知，要求專家組舉行聽證會，對退市決定提出上訴。聽證會最初定於2024年2月15日舉行，隨後改為2024年1月25日。在此期間，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易所交易，交易代碼為TCRT。聽證會後，委員會於2024年2月5日批准了我們的請求，在一定條件下繼續在聯交所上市，直至2024年2月15日。這些條件包括完成股東已經批准的15股1股反向股票拆分，並在連續10個交易日遵守最低投標價格規則。我們被要求在例外期間發生任何“重大”事件時立即通知專家小組。我們於2024年1月31日執行了此次反向股票拆分。2024年2月16日，納斯達克通知我們，我們已重新遵守最低投標價格規則。雖然我們現在遵守了規定，但我們現在必須接受強制性的小組監控，直到2025年2月16日。如果我們在此期間未能遵守最低投標價格規則，我們將不被允許向員工提供合規計劃，員工將不被允許給予我們額外的時間來重新獲得合規。此外，我們將收到除名決定函，有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會，如果沒有第一個小組，則要求新召開的聽證會小組。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股價格產生不利影響，阻止經紀自營商在我們的普通股做市，或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，增加我們的普通股的波動性，減少我們的普通股的流動性，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。退市還可能導致我們的客户、協作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們普通股的價格可能會下跌，儘管我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)或在粉色牀單上交易，但投資者可能會發現更難處置他們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的證券交易可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些“細價股”規則將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，如果我們的普通股被摘牌，我們預計將對我們完善某些戰略選擇的能力產生不利影響。

此外，如果我們的普通股退市，根據州藍天法律，我們將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

我們沒有得到股東的批准對我們的普通股進行第二次反向股票拆分，以使董事會能夠在監管期內未能遵守最低投標價格規則的情況下對專家組做出迴應。

雖然我們的股東在2024年6月6日或之前的任何時間批准對我們的普通股、我們的庫存股的已發行和流通股進行反向股票拆分，並按比例減少我們的授權普通股的股份，以重新遵守最低投標價格規則，比例介於5股1股和15股1股之間(包括5股1股和15股1股)，但我們已經執行了這次批准的股票拆分，以實現對11月退市通知的遵守。如果我們在監管期內收到第二次退市通知，我們必須召開特別股東大會，以獲得另一次反向股票拆分的批准。不能保證專家小組將允許我們例外地召開這樣一次會議。不能保證股東們會批准再次拆分儲備股票。

股東可能不會批准另一次反向股票拆分。

即使我們能夠在委員會允許的時間內召開股東大會，如果我們在監督期內未能遵守最低投標價格規則，也不能保證股東會批准反向股票拆分。如果未能獲得股東對第二次反向股票拆分的批准，將對我們重新遵守最低投標價格規則的能力產生負面影響，這將導致我們的普通股從交易所退市。

即使我們真的獲得批准並實施第二次反向股票拆分，我們普通股的交易價格也可能不符合最低投標價格規則

如果我們真的進行第二次反向股票拆分，就不能保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股的舊股數量的減少成比例地增加。其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，不能保證反向股票拆分完成後會產生預期的好處，不能保證我們普通股的市場價格會隨着反向股票拆分前已發行普通股數量的減少按比例增加，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。如果我們普通股的市場價格沒有將我們普通股的每股價格提高到納斯達克每股1.00美元的最低買入門檻以上，或者如果我們的普通股的市場價格沒有保持在納斯達克的每股1.00美元的最低買入價格門檻之上，我們的普通股仍然可能從納斯達克退市。也不能保證小組同意實施反向股票拆分可以推翻工作人員的除名決定，無論拆分後我們的普通股的交易價格如何。

鑑於最近的反向股票拆分，或者如果我們在監測期內實施第二次反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到重大和不利的影響。

鑑於我們最近的反向股票拆分，或者如果我們必須進行第二次反向股票拆分以避免在監管期內根據新的退市決定而退市，我們普通股的流動性可能會受到任何此類反向股票拆分的重大不利影響，因為反向股票拆分將減少普通股的流通股數量，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因反向股票拆分而增加。

在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

吾等可能在未來發現重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，從而導致吾等的財務報表出現重大錯報，或對吾等的業務及證券交易價格產生重大不利影響。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克資本市場的規則和規定。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還可能被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性每年發佈一份意見。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

儘管過去發現的重大弱點已得到補救，但我們不能向您保證，我們已經採取或未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功彌補未來的任何重大弱點並保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地

在未來期間報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會、納斯達克或薩班斯-奧克斯利法案要求的時間框架內報告財務業績。如果在適用的情況下未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們也可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或實施所需的新的或改善的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致我們發現其他重大弱點或重大缺陷，導致我們未能履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

非病毒過繼TCR-T細胞療法的開發和商業化可被視為癌症治療的一種新方法，其成功開發受到重大挑戰。

我們採用了根據上述MD Anderson許可從MD Anderson獲得許可的技術、根據A&R許可協議從Precigen獲得的技術以及根據上述專利許可從NCI獲得的技術，以追求基於T細胞和TCR的非病毒細胞療法的開發和商業化，以針對實體腫瘤惡性腫瘤。由於這是癌症免疫療法和癌症治療的一種新方法，開發和商業化候選產品面臨許多挑戰，包括：

如果我們恢復臨牀計劃，我們不能向您保證我們將能夠成功應對這些挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。此外，這些挑戰可能會降低我們在執行任何戰略選擇時的資產價值。

如果我們繼續開發我們的候選產品，我們將需要招聘、聘用和留住合格的人員。

在2023年8月重新調整戰略優先順序後，我們已經裁減了大約95%的員工% 到目前為止。我們的現金節約活動可能會產生意想不到的後果，例如超出我們計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘的員工和顧問尋找替代機會。裁減的人員包括負責我們臨牀和其他開發計劃的關鍵方面的員工。

如果我們將來恢復開發我們的候選產品，由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學、製造和臨牀人員。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們最近終止了與國家癌症研究所的執照和研發協議，這可能會大大限制我們恢復臨牀試驗或開始專注於TCR-T的新試驗的能力。

我們已經終止了與國家癌症研究所的TCR執照。這將影響我們快速恢復基於TCR-T的臨牀試驗的能力，因為我們將需要重新談判該許可證或獲得FDA的批准才能使用我們內部驗證的TCR。我們可能無法獲得這樣的批准，或者無法快速或完全在內部驗證TCR，這嚴重阻礙了我們恢復臨牀試驗的能力。

任何終止我們與Precigen或MD Anderson的許可證或我們與MD Anderson的研發協議都可能導致重大權利的損失，並可能嚴重損害我們開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們的臨牀項目，如果恢復，依賴於從其他公司，特別是MD Anderson和Precigen獲得許可的專利、技術訣竅和專有技術，以及MD Anderson根據我們的研發協議做出的貢獻。這些許可或研發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發或銷售我們的候選產品的能力。我們與這些許可人之間可能還會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下方面有關的爭議：

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們維持現有許可安排的能力，特別是與MD Anderson和Precigen之間的許可安排，在可接受的條款下，我們可能無法成功地將受影響的潛在產品盈利。2023年10月27日，我們向NCI提供了必要的通知，表明我們打算終止專利許可，該通知自該通知起60天生效，該通知現已終止。如果在專利許可終止後，我們不能以我們可以接受的條款或根本不能從NCI獲得我們目前擁有的權利，我們的臨牀開發計劃將受到負面影響。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們在適用許可下將潛在產品貨幣化的能力可能會受到影響。在生物技術和製藥行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局(USPTO)進行的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括各方間審查和授權後審查已經實施，這增加了未來對我們或我們許可人的專利提出挑戰的可能性的不確定性。

我們可能無法保留MD Anderson授予我們和Precigen的與TCR-T細胞療法相關的技術和其他相關技術的權利。

根據MD Anderson許可，我們與Precigen一起獲得了MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可，包括與新型TCR-T細胞療法相關的技術，以及某些相關技術下的共同獨家或非獨家許可。這些專有方法和技術，以及Precigen技術套件中的其他技術和技術，以及Precigen授權給我們的其他方法和技術，可能有助於實現轉基因TCR-T細胞療法的前景，方法是控制體內的細胞擴張和激活，最大限度地減少非靶向和不必要的靶向效應和毒性，同時最大限度地提高治療效果。MD Anderson許可的有效期在(A)根據MD Anderson許可的所有專利到期或(B)MD Anderson許可的日期二十週年後最後發生時到期；但是，在期限屆滿後，我們和Precigen將擁有一個全額繳足、免版税、永久、不可撤銷和可再許可的許可，以使用其項下許可的知識產權。

自MD Anderson許可之日起10年後，在90天的治療期內，MD Anderson將有權將MD Anderson許可轉換為非獨家許可，如果我們和Precigen沒有采取商業上合理的努力在個案基礎上將許可的知識產權商業化。自MD Anderson許可證之日起五年後，如果我們和Precigen未能滿足此類融資協議或合同中的盡職調查要求，MD Anderson將有權終止MD Anderson對由政府資助或受第三方合同約束的特定技術的許可證，期限為180天。如果我們或Precigen在收到書面通知後60天內仍未糾正重大違約行為，MD Anderson也可在書面通知下終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們或Precigen雙方發生某些破產事件時終止，並可通過我們、Precigen和MD Anderson雙方的書面協議終止。

如果我們在未來繼續開發我們的候選產品，不能保證我們能夠在MD Anderson許可下成功執行，或重新獲得我們在專利許可下被終止的權利，如果MD Anderson許可終止，我們可能無法實現我們的業務目標。

如果我們繼續開發我們的候選產品，我們可能無法將它們商業化，無法產生可觀的收入，也無法實現盈利。

到目前為止，我們的候選產品還沒有在任何國家獲得商業銷售的批准。開發、獲得監管機構對潛在候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。如果我們恢復臨牀開發，除非我們獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。即使我們在未來繼續開發我們的候選產品，並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，如果我們無法成功地將我們的產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，或者在沒有籌集大量額外資本的情況下繼續我們的業務，而這些額外資本可能無法獲得。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們之前沒有完成任何關鍵的臨牀試驗，沒有提交過BLA，也沒有證明有能力執行任何候選產品成功商業化所需的功能。如果我們繼續開發我們的候選產品，任何候選產品的成功商業化都將需要我們執行各種功能，包括：

我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，獲取、開發和確保我們的專利候選產品，以及對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗。這些業務為您評估我們將候選產品商業化的能力以及投資我們的證券是否明智提供了有限的基礎。

我們的業務使我們面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠風險。

我們的合同研究和開發活動已經涉及並可能在未來涉及對危險材料和化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和當地的法律法規，但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。此外，管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、存儲、處理和處置的聯邦、州和地方法律法規可能會要求我們的承包商產生大量合規成本，這些成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，以迴應產品責任訴訟。

醫療產品的測試和營銷帶來了固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

儘管我們目前投保的是我們認為合理的臨牀試驗保險和產品責任保險，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們無法以可接受的成本續簽保單或獲得足夠的保險，可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的臨牀研究人員、承包商和顧問的業務主要設在德克薩斯州的休斯頓。這些業務可能會受到電力短缺、電信故障、缺水、颶風、洪水、地震、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，對於這些情況，我們維持我們認為適當的常規保單。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們依賴，並且如果我們在未來繼續開發我們的候選產品，將在很大程度上依賴於信息技術，該技術的任何故障、不充分、中斷或安全漏洞或數據丟失，包括任何網絡安全事件，都可能危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息，或者使我們承擔可能嚴重損害我們有效運營業務的能力並對我們的業務和聲譽產生不利影響的責任。

在我們的正常業務過程中，我們、我們的CRO和我們依賴的其他第三方收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息以及業務和財務信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、計算機病毒、入侵、未經授權的訪問、因員工錯誤或瀆職或其他中斷而造成的中斷，或自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。儘管我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施，但我們不能保證這些措施將成功地防止任何此類安全事件。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、政府執法行動和監管處罰。此類法律索賠或訴訟、責任或政府執法行動可能會使我們更難完善在尋找戰略替代方案過程中提供給我們的機會。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們恢復研究、開發和商業化活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，此外，還可能需要花費大量資源進行補救，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。如果支持我們HuntR發現引擎的技術遭遇網絡事件，導致我們的專有篩選軟件或TCR庫被泄露或被盜，其價值可能會縮水，我們的業務或完成戰略交易的能力可能會受到實質性和負面影響。雖然我們迄今尚未發現任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們對戰略替代方案的尋找也會受到負面影響。

與我們的候選產品的臨牀測試、政府監管和製造相關的風險

如果我們恢復開發我們的候選產品，我們可能會遇到在臨牀試驗中招募患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會推遲或以其他方式受到實質性和不利影響。

由於各種原因，我們在我們的TCR-T庫1/2期試驗和任何未來的臨牀試驗中已經經歷了，並可能在未來經歷患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在臨牀試驗中，直到臨牀試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

如果我們恢復臨牀開發，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭可能會減少我們可用的患者數量和類型，因為我們的一些潛在患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。此外，由於生物技術行業不良事件的負面宣傳或其他原因，患者可能不願參與我們的研究。由於合格臨牀研究人員的數量有限，如果我們恢復開發我們的候選產品，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血幹細胞移植，而不是招募患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，由於我們的候選產品針對的是復發/難治性癌症患者，這些患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展，這使得他們在臨牀試驗中無法進行評估，這將需要額外的患者登記。

延遲完成患者入組可能導致成本增加，或可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的候選產品受到廣泛的監管和合規，這是昂貴和耗時的，如果我們恢復開發，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷、分銷和不良事件報告，包括提交安全和其他信息，都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。獲得監管批准的過程代價高昂，而且往往需要在臨牀試驗開始後多年。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。監管部門的批准從未得到保證。

在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品是安全有效的，或者關於候選生物製品，安全、純淨和有效，可用於其預期用途。

FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，如果我們恢復臨牀開發，我們的任何候選產品都將無法上市，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。此外，即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，並可能以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。

引發對某些上市生物藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥或生物製品時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤，都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將我們的候選產品商業化。

我們在開發工作的早期就已經停止了對我們的候選產品的開發。我們最先進的候選產品只處於早期臨牀試驗階段，這非常昂貴和耗時。我們不能確定我們是否或何時能夠向FDA提交BLA，延遲完成我們候選產品的臨牀試驗或任何失敗都可能嚴重損害我們的業務。

當我們停止開發活動時，我們最先進的候選產品處於1/2階段試驗，如果我們恢復開發，將需要廣泛的臨牀測試。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計、啟動和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。失敗可能發生在臨牀試驗的任何階段，我們可能會遇到導致我們推遲、放棄或重複臨牀試驗的問題。如果恢復，可能會導致我們臨牀試驗延遲開始或完成的一些因素包括：監管機構要求提供更多非臨牀數據、不可預見的安全問題、劑量問題、臨牀試驗期間缺乏有效性、招募或監測患者困難或臨牀產品製造困難等因素。

隨着它們進入開發的後期階段，候選產品通常將受到更嚴格的監管要求，包括FDA對進入第三階段臨牀試驗的候選產品的化學、製造和控制的要求。不能保證FDA會允許我們或任何潛在的被許可方開始對早期臨牀試驗中研究的候選產品進行第三階段臨牀試驗。

如果FDA不允許我們的候選產品進入後期臨牀試驗，或要求在開始第三階段臨牀試驗之前更改我們候選產品的配方或製造，則進一步開發或尋求批准此類候選產品的能力可能會受到實質性影響。因此，如果我們恢復候選產品的臨牀開發，我們無法確定是否或何時可能提交BLA以供監管部門批准我們的候選產品，或者這樣的BLA是否會被接受。因為我們預計不會產生可觀的收入，除非我們提交一份或多份BLAS，然後獲得必要的FDA批准，

我們提交BLA的時間和FDA對其批准的決定將直接影響我們是否以及何時能夠產生可觀的收入。

此外，我們已經停止了我們的候選產品的開發。任何暫停的開發計劃都存在附加程度的風險，因為重新啟動該計劃的時間和相關費用可能比先前預期的更長且成本更高。也可能無法完全重新啟動該程序。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何潛在的市場批准後導致重大負面後果的特性。

與許多製藥和生物製品一樣，我們的候選產品如果恢復治療，可能會產生不良副作用或不良反應或事件，包括與細胞因子釋放有關的潛在不良副作用。如果我們的候選產品或類似的產品或第三方正在開發的候選產品顯示出不可接受的不良事件，如果我們恢復臨牀開發，我們可能會被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。FDA或外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。如果在試驗中發生嚴重的不良事件，FDA可能會暫停臨牀試驗。

與產品相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者恢復並完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能不會適當或及時地識別或管理這些副作用，特別是在與我們合作的機構之外，因為我們的新技術導致的毒性可能不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。如果我們恢復產品開發或開始商業化，我們預計必須培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解他們的副作用概況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者的不良反應，包括死亡。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的候選產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果獲得批准，上述任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度。此外，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的細胞治療免疫腫瘤學候選產品依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料和基礎設施的可用性，這些材料和基礎設施可能無法以可接受的條款提供給我們，或者如果我們恢復臨牀試驗，可能根本無法獲得。對於其中一些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家來源供應商或數量有限的供應商，如果我們恢復這些活動，這可能會嚴重削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們一直依賴於有限數量的供應商提供某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們的候選產品，包括DNA質粒，我們將其作為載體將TCR插入人類T細胞。如果我們恢復產品製造，這些供應商中的一些或所有可能沒有能力支持生物製藥公司根據當前良好製造實踐生產的商業產品，或者如果我們恢復製造，可能裝備不良，無法支持我們的需求。我們也沒有與其中一些供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，如果我們恢復這些活動，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到重大延誤。

對於這些試劑、設備、基礎設施和材料，我們可以依靠獨家供應商或有限數量的供應商。無法從這些供應商中的任何一個採購產品，或無法以商業合理的條款採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求、供應鏈問題或質量問題，可能會對我們滿足對產品候選產品的需求的能力產生重大和不利的影響，如果我們恢復臨牀試驗，這可能會對我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們使用的一些試劑和產品可能存儲在同一供應商。如果一家供應商的材料丟失，或該供應商未能按照我們的規範生產臨牀產品，將影響我們進行臨牀治療的能力。

試驗並繼續開發我們的產品，如果我們恢復它。此外，製造替代材料可能很昂貴，需要大量時間，這可能會進一步影響我們的臨牀計劃。

如果我們恢復開發和擴大我們的製造工藝，我們預計將需要獲得作為該工藝一部分使用的某些材料和設備的額外權利和供應。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能維持對此類材料的權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀試驗中的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。

我們在生產和供應我們的候選產品方面經驗有限。如果我們恢復這些活動，我們可能無法始終如一地生產我們的候選產品，以達到必要的規格或在臨牀試驗中治療患者所需的數量。

我們在生物製藥製造方面的經驗有限。2021年，我們開始在我們位於德克薩斯州休斯頓的租賃總部的內部良好製造實踐(CGMP)製造工廠生產我們的候選產品。在我們探索戰略替代方案的過程中，我們已經停止了我們候選產品的生產，並取消了與此相關的職位。因此，如果我們選擇在未來，我們是否有能力恢復生產我們的候選產品，將取決於我們僱用和留住具有適當背景和培訓的人員，以及對員工和工廠的日常運營。如果我們無法僱用或留住這些人員，我們可能需要培訓更多的人員來填補所需的角色或與外部承包商接洽。有細胞治療經驗的人很少，這些人的競爭很激烈。

具體地説，細胞療法制造設施的運營是一項複雜的工作，需要有知識的人，他們以前在潔淨室環境中有成功的經驗。與其他生物製劑製造設施一樣，細胞治療設施需要適當的調試和驗證活動，以證明它們按設計運行。此外，每個製造過程必須通過過程驗證運行的性能進行驗證，以保證設施、人員、設備和過程按設計工作。儘管我們已經使用內部團隊開發了自己的製造流程，但與增加內部產品製造相關的時間風險，包括實施該計劃的結果。

我們候選產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些困難包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。未來可能會出現與我們候選產品的製造有關的穩定性或其他問題。在我們停止臨牀開發之前，我們已經修改了我們的臨牀試驗IND，以使用基於冷凍保存的臨牀產品存儲。這一過程是新的，如果我們恢復臨牀開發和內部製造，我們可能會因為這種變化而遇到製造失敗或難以生產足夠數量的臨牀產品的問題。

我們的候選產品是以患者為基礎進行生產的。如果恢復臨牀開發，生產延遲可能會對每個患者的治療產生不利影響，並可能阻礙臨牀試驗的參與。我們尚未大規模生產我們的候選臨牀試驗產品，如果未來恢復開發，我們可能無法自行實現大規模臨牀試驗或商業製造和加工，以滿足我們任何候選產品的預期臨牀試驗或商業需求。我們採用的製造工藝可能不會產生安全有效的候選產品。如果我們不能為我們的候選產品生產足夠數量的TCR-T細胞，開發工作將被推遲，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

製造業務受到FDA的審查和監督。如果我們恢復生產運營，我們將受到FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。我們的候選產品製造許可證正在接受持續的監管審查。

我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

我們也可能無法管理收集患者材料並將其運送到我們的製造現場並將候選產品運回患者的物流。如果我們恢復試驗，物流和發貨延遲和問題，無論是由我們或我們的供應商造成的，都可能阻止或延誤向患者交付候選產品。

如果我們恢復這些活動，我們可能難以驗證我們的製造過程，因為我們從越來越多樣化的臨牀試驗患者羣體中生產我們的候選產品。

在我們的製造工藝開發過程中，我們的TCR-T細胞候選產品從一批到另一批以及從捐贈者到捐贈者都證明瞭一致性。然而，我們的樣本量很小，在我們的臨牀前開發工作中使用的起始材料來自健康的捐贈者。如果我們的開發工作繼續下去，我們可能會遇到無法預見的困難，因為我們從不健康的捐贈者那裏開始提供材料，包括從不健康的患者身上採集白細胞所固有的挑戰。

儘管我們相信我們的製造流程可用於臨牀開發和商業化，但如果我們的任何候選產品獲得批准或商業化，由於產品起始材料的異質性，我們在驗證我們的流程時可能會遇到挑戰。我們不能保證與起始材料的異質性有關的任何其他問題不會影響我們將候選產品商業化生產的能力。

來自我們的基因轉移載體睡美人用於生產我們的候選產品的系統可能會錯誤地修改患者T細胞的遺傳物質，可能會引發新的癌症或其他不良事件。

我們的TCR-T細胞是用我們的睡美人系統，一種非病毒載體，將編碼TCR結構的遺傳信息插入患者的T細胞。然後，TCR結構主要整合在患者基因組中的胸腺嘧啶-腺嘌呤或TA二核苷酸位點，一旦以蛋白質的形式表達，就被運輸到患者T細胞的表面。由於基因轉移載體修改了T細胞的遺傳信息，理論上存在這樣的風險，即修改會發生在T細胞遺傳密碼的錯誤位置，導致與載體相關的插入癌發生，並導致T細胞癌變。如果癌症T細胞隨後被注射給患者，癌症T細胞可能會引發患者新的癌症的發展。我們使用非病毒載體將遺傳信息插入T細胞，我們認為與病毒載體相比，T細胞插入腫瘤的風險更低。然而，插入致癌的風險仍然是基因治療的一個問題，我們不能向您保證，在我們候選產品的任何臨牀試驗中都不會出現這種情況。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他組成部分具有持久的生物學活性，因此在接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。雖然我們的候選產品使用非病毒載體，但FDA已經表示，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果我們的非病毒載體發生任何此類不良事件，臨牀前研究或臨牀試驗可能會暫停或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果我們恢復開發我們的候選產品，我們獲得上市批准的任何候選產品可能會受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。除其他外，這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求，其中可能包括對受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制批准的用途，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA密切監管產品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享與標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與促進處方藥有關的《聯邦食品、藥物和化粧品法》可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

不遵守安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。

與我們將候選產品商業化的能力相關的風險

如果我們繼續開發我們的候選產品，我們無法獲得必要的美國或全球監管批准來將任何候選產品商業化，將導致我們的業務嚴重受損。

即使我們恢復臨牀開發，我們也可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，或者我們未來可能收購或開發用於商業銷售的任何候選產品。我們需要FDA的批准才能將我們的候選產品在美國商業化，並需要獲得相當於FDA的外國司法管轄區監管機構的批准才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交一份BLA，證明該候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。根據候選產品的類型、複雜性和新穎性，滿足FDA的監管要求通常需要數年時間，並將需要大量資源用於研究、開發和測試。我們無法預測我們的研究、開發和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對其預期用途有效的產品。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可能會要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，或者進行上市後研究。審批過程也可能因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動的變化或FDA政策的變化而延遲。拖延獲得監管部門的批准可能會：

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項BLAS。我們不能確保我們的任何候選產品都能獲得監管部門的批准，即使我們未來應該恢復開發。如果我們的候選產品未能獲得FDA的批准，將嚴重損害我們的業務，因為我們沒有適銷對路的產品，因此沒有任何潛在的收入來源，直到開發出另一種候選產品。不能保證我們將能夠開發或獲得另一種候選產品，或者如果我們能夠這樣做，我們是否會獲得FDA的批准。

在外國司法管轄區，我們同樣必須獲得適用監管機構的批准，才能將我們的任何候選產品商業化。外國監管審批程序通常包括與上述FDA審批程序相關的所有風險。

如果我們既不能創建銷售、營銷和分銷能力，也不能與第三方達成協議來執行這些功能，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。如果我們合理地確定我們將能夠將我們的候選產品商業化，我們預計將分配資源用於我們建議的產品在北美和某些其他地區的營銷、銷售和分銷；但是，我們不能保證我們能夠成功地營銷、銷售和分銷我們的產品。我們未來的成功還可能在一定程度上取決於我們為這些功能建立和維護協作關係的能力，並鼓勵合作者對正在開發的候選產品的戰略興趣，以及這樣的合作者的能力

成功地營銷和銷售任何此類產品。儘管我們打算就我們的某些候選產品的銷售和營銷達成某些合作安排，但不能保證我們能夠建立或保持合作安排，或者如果我們能夠這樣做，我們是否能夠進行我們自己的銷售努力。也不能保證我們能夠與第三方合作伙伴建立或保持關係，或發展內部銷售和分銷能力。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。此外，也不能保證我們將能夠在美國或海外營銷和銷售我們的候選產品。

如果我們不能與第三方合作，在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，我們將難以將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。如果我們依賴擁有成熟分銷系統的製藥或生物技術公司來銷售我們的產品，我們將需要建立和維持合作關係安排，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法達成這些安排。只要我們達成聯合促銷或其他安排，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，而這些努力可能不會成功，而且只能部分在我們的控制之下。

如果醫生和患者不接受和使用我們的候選產品，一旦獲得批准，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到嚴重損害。

即使FDA和/或國外同行批准了我們的候選產品，醫生和患者也不能接受和使用它們。使用工程T細胞作為潛在的癌症治療方法是一個相對較新的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界的其他人廣泛接受。是否接受和使用我們的產品將取決於多個因素，包括：

即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

如果我們的產品沒有從付款人那裏獲得保險和足夠的補償，我們創造產品收入的能力將會減弱。

我們是否有能力將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，單獨或與合作伙伴合作，將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險和報銷的程度，包括政府和健康管理機構、私人健康維護組織和健康保險公司和其他付款人。為治療自己的病情而開藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。足夠的承保範圍和第三方付款人的足夠報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。很難預測第三方付款人將為我們這樣的新型基因和細胞治療產品做出的覆蓋範圍和補償決定。即使我們為我們的候選產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

此外，我們可能獲得監管批准的候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。

第三方支付者，無論是外國的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，

承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證獲得批准。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得我們的候選產品的承保範圍和足夠的付款水平(如果獲得批准)，醫生可能會限制他們開出或管理我們的產品的金額或情況，患者可能會拒絕購買這些產品。這反過來可能會影響我們成功地將我們的產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，可能會進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，作為治療其他批准療法失敗的患者的三線療法。

隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選產品，如果有的話，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

近年來，在美國和某些外國司法管轄區，有許多立法和監管法規改變了醫療保健系統，可能會影響我們未來銷售我們的候選產品的能力。

此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。最重要的是，2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《醫改法案》，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。除其他事項外，ACA實施了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，增加了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，增加了一項條款，增加了產品線延長或重新配方藥物的醫療補助退税，建立了對某些品牌處方藥和生物製劑的製造商和進口商的年費，推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，擴大了根據公共衞生服務法藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體，並實施了許多與製藥公司與醫療從業者互動相關的實質性新合規條款。ACA還擴大了醫療補助計劃的資格，並引入了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金，並在CMS成立了一個新的醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA要求的某些要求。同時，

國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月，國會廢除了對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，這是税法的一部分，自2019年1月1日起生效。此外，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA對獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和實施新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。

此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。因此，美國國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。

FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月30日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。愛爾蘭共和軍將該規定的實施時間推遲到2032年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税價格上限，目前單一來源和創新者多來源產品的藥品平均製造商價格為100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應總裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生部發布了《應對藥價高企綜合方案》，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及HHS可能採取的行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商進行民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准的產品的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利，或者如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品將無法商業化。

如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能受到實質性和不利影響。

作為一家制藥公司，即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的廣度，以及法定例外情況和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動，包括與可能獲得股票或股票期權作為其服務補償的醫生的任何諮詢協議，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法進一步加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的任何候選產品最終在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。

確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、交還、監禁、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

我們的免疫腫瘤學候選產品未來可能面臨來自生物仿製藥和/或新技術的競爭。

《2009年生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為後續生物製品的審批提供了一條簡明的途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。然而，有一個風險是，美國國會可能會修改BPCIA，大幅縮短

這一排他性時期，可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與原始品牌產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們或我們的許可人未能充分保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權利，我們的知識產權價值將會下降，我們成功開發我們的候選產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力和我們許可人獲得和維持對我們的產品、方法、流程和其他技術的專利保護、保護包括商業祕密在內的機密信息、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權或如果我們侵犯了他人的專有權利，我們完成某些戰略交易的能力，包括戰略夥伴關係或外包許可機會等，也可能會受到損害。

到目前為止，我們在癌症治療領域擁有MD Anderson的某些細胞治療和相關技術以及Precigen技術的某些美國和外國知識產權的獨家權利，包括睡美人。根據MD Anderson許可證，未來的專利申請需要得到MD Anderson、Precigen和我們各自的同意，MD Anderson有權控制此類專利申請的準備、提交和起訴，除非雙方同意我們或Precigen可以控制此類活動。儘管根據許可協議，MD Anderson已同意審查並納入我們或Precigen可能對許可專利和專利申請提出的任何合理意見，但我們不能保證我們的意見將被徵求或實施。根據NCI對某些TCR的專利許可，NCI負責準備、提交、起訴和維護向我們許可的專利申請和專利。儘管根據專利許可證，NCI在準備、備案、起訴和維護其所有專利申請和授權給我們的專利時必須與我們協商，但我們不能保證我們的意見將被徵求或實施。2023年10月27日，我們向NCI提供了必要的通知，表明我們打算終止專利許可，自通知之日起60天生效。終止通知生效後，我們不再擁有根據專利許可許可的技術的任何權利。根據我們的A&R許可協議，Precigen有權利但沒有義務準備、提交、起訴和維護授權給我們的專利和專利申請，並應承擔與這些行動有關的所有相關費用。Precigen需要與我們協商，並讓我們合理地瞭解授權給我們的專利和專利申請的狀態，並在提交任何相關文件和通信之前與我們協商。儘管根據A&R許可協議，Precigen已同意真誠地考慮和諮詢我們對這些專利和專利申請可能提出的任何意見，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。在沒有直接控制許可內專利和專利申請的情況下，我們依賴MD Anderson或Precigen(視情況而定)隨時向我們通報起訴情況，特別是在可能無法公開獲得起訴信息的外國司法管轄區。我們預計，我們和Precigen將在美國和其他司法管轄區提交更多專利申請。但是，我們不能預測或保證我們的授權內專利組合或ALaunos的專利組合：

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或根本無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也可能需要許可人的合作來執行許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，其他司法管轄區的法律可能不會像美國法律一樣保護我們的權利。例如，在美國具有專利資格的治療方法在許多其他法域可能沒有權利要求；一些專利局(如歐洲專利局)可能允許將治療方法權利要求重新起草為符合專利資格的“醫療用途”格式，而其他專利局(如印度專利局)可能不接受這種權利要求的任何重新起草的格式。

美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》

簽署成為法律，導致美國專利法的一些重大變化。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利權人的權利。這一系列事件給一旦獲得專利的價值以及我們未來獲得專利的能力帶來了不確定性。隨着USPTO繼續實施Leahy-Smith法案，以及聯邦法院有機會解釋Leahy-Smith法案，管理專利的法律和法規，以及關於專利採購的規則可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們的研究和開發計劃中使用的某些技術已經在公共領域。此外，我們的許多競爭對手已經開發了與我們的業務相關的技術、成分和使用方法的技術，或提交了專利申請或獲得了專利，這些技術、組成和使用方法可能涵蓋我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選，或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品衝突。這種衝突可能會限制我們可能獲得的專利的範圍(如果有的話)。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物本身落後於實際發現本身，因此我們和我們的許可人都不能確定其他人沒有就我們使用的技術或我們未決的專利申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們不能確切地知道我們是否是第一個製造和申請我們擁有的專利組合中要求的發明，或者我們的許可人是否是第一個製造和申請我們授權的專利組合中要求的發明的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。此外，我們自己以前提交的專利和申請或MD Anderson或Precigen的專利和申請，在當時未終止的範圍內，可能會限制我們後來獲得的專利的範圍(如果有的話)。如果第三方提交或已經提交與我們的業務相關的技術、組成和使用方法的專利申請或獲得的專利，並且這些專利涵蓋或與我們擁有或許可的專利申請、技術或候選產品相沖突，則我們可能被要求挑戰此類保護，終止或修改受此類保護影響的我們的程序，或從此類第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會因我們的專利被縮小、失效或無法執行而導致排他性損失，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前甚至之後到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們不能保護我們的機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到嚴重損害。

我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，並保持我們的競爭地位，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們的一般政策是要求我們的員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息提供足夠的保護。此外，我們可能無法就任何違反這些協議的行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密或其他機密信息也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或其他機密信息的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密或其他機密信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

第三方聲稱知識產權侵權將需要我們花費大量的時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的產品。

為了保護或執行專利權，我們可以對第三人提起專利侵權訴訟。同樣，我們可能會被其他人以專利侵權為由起訴。我們還可能受制於在USPTO進行的撥款前和撥款後程序，包括幹擾、派生、撥款後審查、各方間複習，或複查。在其他司法管轄區，我們的專利權可能會受到授權前和授權後的反對、無效、撤銷程序等。主張和防禦知識產權訴訟代價高昂，並分散了技術和管理人員的正常責任。

如果我們在未來恢復開發，我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的專有權。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的產品或產品的使用不會侵犯或不會被斷言侵犯第三方專利。我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請，或者尚未公佈的第三方專利申請稍後將導致授予與我們業務相關的專利。另一種可能性是，第三方專利或專利申請首先包含與我們的業務無關的權利要求，但隨後重新發布或修改，使其確實變得相關。

我們的研究、開發和商業化活動，以及任何產品候選或由這些活動產生的產品，可能會侵犯或被斷言侵犯了我們沒有持有許可證或其他權利的專利或專利申請。擁有專利並不賦予專利權人實施所要求保護的發明的權利，也不保護專利權人不因侵犯另一所有者的專利而被起訴。我們的專利地位不能也不能保證我們沒有侵權，也不會被斷言侵犯他人的專利權。

免疫腫瘤學領域的專利格局尤其複雜。我們知道有許多美國和外國的專利，以及針對免疫腫瘤產品的組合物、使用方法和製造方法的第三方正在申請的專利。此外，可能還有我們不知道的領域的專利和專利申請。我們目前從MD Anderson和Precigen那裏獲得許可的技術是早期技術，我們正在使用該技術設計和開發產品。儘管我們尋求並且如果我們恢復開發活動，將努力避免開發可能侵犯我們認為有效和可執行的任何第三方專利主張的產品，但我們可能無法做到這一點。此外，鑑於免疫腫瘤學領域專利和未決專利申請的索賠範圍和數量，以及與之相關的複雜性和不確定性，第三方可能會聲稱我們侵犯了專利索賠，即使我們不相信此類索賠具有價值。

如果提出專利侵權索賠，就不能保證索賠的解決將允許我們繼續以商業合理的條款營銷相關產品，如果有的話。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。如果我們沒有成功地為我們成為其中一方的任何侵權行為辯護，或者如果我們無法宣佈任何聲稱的第三方專利無效或不可執行，我們可能不得不支付鉅額金錢損害賠償，如果侵權被視為故意，損害賠償金可能會增加兩倍，和/或我們可能被要求停止或顯著推遲受影響產品的商業化和開發。

任何針對我們或我們的合作者要求損害賠償並試圖禁止與受影響產品有關的開發或營銷活動的法律行動，除了使我們承擔潛在的損害賠償責任外，還可能要求我們或我們的合作者獲得許可證，以繼續開發、製造或營銷受影響的產品。此類許可可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

在涉及我們擁有或許可的知識產權的訴訟中做出不利裁決，可能會允許我們產品的替代品進入市場，包括生物相似或仿製藥替代品。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

年金和其他類似費用必須向各自的專利當局支付，以維持世界各地大多數司法管轄區的專利(或專利和專利申請)。此外，世界各地司法管轄區的專利當局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動作出迴應，未支付費用，以及未提交具有必要正式要求的文件，如公證和合法化。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們許可對我們的業務至關重要的產品和技術的權利，我們希望在未來獲得更多許可。例如，我們擁有MD Anderson許可和許可協議下的授權內專利和專利申請。根據這些協議，我們必須承擔與商業化和開發、再許可、專利權使用費、專利起訴和維護以及保險有關的一系列義務。

如果我們未能獲得所需的許可、未能履行任何這些義務或違反我們的許可協議，許可方可能有權終止整個許可、終止許可的獨家性質或向我們索賠損害賠償。任何此類終止或索賠都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。即使我們對任何此類終止或索賠提出異議並最終勝訴，此類糾紛也可能導致潛在產品的開發或商業化延遲，並導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁。在終止時，我們可能被要求向許可方許可我們開發的任何相關知識產權。

此外，在某些情況下，授權給我們的權利是授權給我們的許可人的第三方的權利。在這種情況下，如果我們的許可方不履行其在此類許可下的義務，我們在與許可方的許可協議下的權利可能會受到不利影響。

此外，第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。我們和他們的轉讓協議可能無法自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我公司有關的其他風險

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

本公司普通股的市價波動，可能會因多項因素而大幅波動，其中大部分因素我們無法控制，包括：

此外，整體股票市場，特別是我們的股票，不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。公開債務和股票市場，尤其是納斯達克資本市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。

許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

第三方，如試驗參與者和臨牀研究人員，在未經我們同意的情況下就臨牀試驗發表的公開聲明可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們可能在做出這些第三方聲明時並不知道，可能無法對這些第三方聲明做出迴應，並且可能由於我們對候選產品的言論受到限制而無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這可能會導致我們的股票價格波動。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他重大損害。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定授權發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行，以增加流通股數量和阻礙收購企圖，並限制誰可以召開股東特別會議。此外，特拉華州公司法第203節，即第203節，一般禁止特拉華州上市公司與擁有其普通股至少15%的一方進行商業合併，除非該企業合併在此人獲得15%的所有權股份之前得到我們的董事會批准，或稍後得到其董事會和三分之二股東的批准。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

我們已開始探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。如果第三方就這一過程與我們接洽，而我們的董事會認為與該第三方的交易不符合我們股東的最佳利益，我們可能會依靠上述條款來阻止該第三方的收購，以實現股東價值的最大化。不能保證我們能夠找到一筆為我們的股東帶來更高價值的交易。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；或(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工的索賠的任何訴訟。

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

由於我們預計不會支付股息，除非您出售您的股票賺取利潤，否則您不會從投資我們的普通股中獲得任何收入。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的未來我們也不會支付任何股息。因此，只有當您出售我們普通股的股份時，對我們的投資才能實現任何回報，如果有的話。

我們使用淨營業虧損結轉和研究税收抵免來減少未來納税的能力可能會受到限制。

自成立以來，由於我們的虧損和我們進行的研究活動，我們產生了大量淨運營虧損(NOL)和研發税收抵免(R&D)。我們通常能夠結轉NOL和研發抵免，以減少未來幾年的納税負擔。然而，我們使用NOL和R&D積分的能力分別受1986年修訂的《國內税法》第382和383節或該法規的規則的約束。這些條款一般限制在“所有權變更”後使用NOL和研發信用額度。除其他事項外，如果直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有公司普通股5%或以上的股東(或特定股東羣體)，或根據守則第382節和據此頒佈的美國財政部法規被視為5%股東的股東，在適用的測試期內，其對該公司股票的總所有權百分比比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上，則發生所有權變更。在所有權變更的情況下，守則第382節對公司可用NOL結轉抵銷的應納税所得額施加年度限制，代碼第383節對公司可用業務信用(包括研發抵免)結轉抵銷的税額施加年度限制。

我們過去可能經歷過守則第382條所指的“所有權變更”，而且不能保證我們未來不會經歷更多的所有權變更。因此，我們的NOL和商業信用(包括研發信用)可能會受到限制，我們可能需要比我們的NOL或研發信用免費使用時更早和更大金額地納税。

如果證券和/或行業分析師未能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有達到他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有達到他們的預期，我們的

股價可能會大幅下跌。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，分析師停止研究我們的證券的影響可能會對我們的普通股價格產生更大的負面影響。

維權股東的行動可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

2021年，我們參與了水磨坊資產管理公司(Water Mill Asset Management Corp.)牽頭的同意徵集活動，董事會增加了三名新董事。我們未來可能會經歷其他股東激進主義，包括另一次徵求同意或代理權競爭。激進的股東可能會主張我們公司進行某些治理和戰略變革。在股東激進主義的情況下，特別是在我們的董事會在行使其受託責任時不同意或決定不採取行動的事項上，我們的業務可能會受到不利影響，因為對維權股東的行動做出迴應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層的注意力，而且我們未來方向的不確定性可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。

此外，如果面臨徵求同意或委託書競爭，我們可能無法成功迴應該競爭或爭議，這將擾亂我們的業務。如果個人以不同的議程被選入我們的董事會，我們有效和及時實施戰略計劃併為股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。

如果我們的董事會選擇尋求一種需要股東投票的戰略選擇，活動人士可能會發起反對交易的運動，結果可能會使完成交易變得更加困難或不可能，儘管董事會得出結論，這種交易符合我們股東的最佳利益。

行使流通權證和發行股票獎勵可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格產生實質性的負面影響。

截至2023年12月31日，我們擁有1,452,394股已發行普通股的權證，加權平均行權價為每股86.33美元。根據我們2020年的股權激勵計劃，我們能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。截至2023年12月31日，根據2020年股權激勵計劃和2012年股權激勵計劃，465,895股股票可按加權平均行權價每股25.31美元行使未償還期權而發行。

我們的主要股東、高管和董事對公司擁有很大的控制權，這可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和持有5%或以上的已發行普通股的股東將實益擁有我們已發行普通股的14.0%。這些股東可能與我們的其他股東存在利益衝突，如果共同行動，他們有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

此外，如果投資者認為在一家股權如此集中的公司持有普通股是不利的，這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據交易法第12b-2條，我們被認為是一家“較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供選定的財務數據和高管薪酬信息。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的減少也意味着我們的審計師不需要審查我們對財務報告的內部控制，可能會使投資者更難分析我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到我們最近完成的第二季度的最後一個工作日的公開流通股超過2.5億美元，如果我們在最近完成的財年的年收入為1億美元或更多，或者如果我們的年收入在最近結束的財年低於1億美元，直到我們的公開流通股在最近結束的第二季度的最後一個營業日超過7億美元。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。計算機的安全

網絡安全計劃

我們實施了一項網絡安全計劃，以支持我們的系統的有效性和我們對信息安全風險的準備。該計劃包括一些保障措施，例如：密碼保護；多因素身份驗證；針對內部和外部威脅的監控和警報系統；以及對我們的網絡安全計劃的定期評估。

我們對第三方服務提供商的使用和監督使用基於風險的方法，根據此類第三方服務提供商訪問、處理或存儲的數據的性質和敏感性定製流程。我們還尋求在我們的合同中加入適當的安全條款，作為我們對第三方提供商監督的一部分。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

我們維持着一個事件響應計劃。在發生網絡安全事件時，指定人員負責評估事件和相關威脅的嚴重性、遏制威脅、補救威脅，包括恢復數據和訪問系統、分析與事件相關的任何報告義務，以及執行事件後分析和計劃增強。我們維護事件響應計劃，其中包括在發生重大網絡安全事件時的事件響應流程。如果發生重大網絡安全事件，我們的行政首長將主持一個事件響應小組來處理該事件。此類事件響應小組將包括IT、財務(如果適用)、法律、通信、人力資源以及任何受影響的單位或部門的成員。它將與指定的法醫團隊一起，使用事件響應流程來指導響應。

治理

管理監督

用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由行政首長和我們的託管服務提供商實施和監督。我們的行政首長擁有四年多處理網絡安全風險的經驗。我們的行政首長負責網絡安全計劃的日常管理，包括預防、檢測、調查、響應和恢復網絡安全威脅和事件，並定期幫助確保網絡安全計劃在不斷變化的網絡安全威脅下有效運作。我們的行政主管負責監督事件響應計劃，並向董事會簡要介紹網絡安全問題，包括網絡安全計劃的性質和設計，以及威脅、事件和計劃增強。

董事會監督

在其監督職責中，我們的董事會預計將專門考慮風險，包括隱私、信息技術和網絡安全以及對技術基礎設施的威脅。

行政主管定期向董事會報告網絡安全問題，包括主要風險、這些風險對我們業務的潛在影響、財務狀況、運營結果、現金流和前景，以及我們管理團隊為監控和緩解風險而實施的計劃和步驟。

網絡安全風險

我們的網絡安全風險管理流程被整合到我們的整體風險管理方法中。鑑於我們的性質和規模，我們沒有專門的企業風險職能，但我們的管理團隊定期考慮和評估風險。作為風險管理流程的一部分，我們的管理團隊識別、評估和評估影響我們運營的風險，包括與網絡安全相關的風險，並提出供內部討論，如果確定為適當，還會將問題提交董事會審議。

截至本年度報告Form 10-K之日期，我們並不知悉以往任何網絡安全事件對本公司的業務、財務狀況、營運結果、現金流及前景造成重大影響，或有合理可能造成此類重大影響。雖然我們已經實施了網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在繼續發展。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關隱私和網絡安全相關風險的其他信息，請參閲“項目IA--風險因素--與我們的業務相關的風險”。

項目2.財產

我們的公司辦公室位於德克薩斯州休斯敦Bissonnet Street 2617225Suit225，郵編77005。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會定期受到與持續業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大影響。此外，無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

本公司並無任何懸而未決的訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合共會合理地對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。

KBI Biopma訴訟

2023年3月17日，KBI Biophma，Inc.或KBI向德克薩斯州哈里斯縣地方法院(第165司法區)提起訴訟，稱我們違反了我們與KBI之間關於開發自體基因修飾T細胞治療產品的修訂和重新簽署的主服務協議，或KBI協議。KBI主要尋求超過320萬美元的未指明的金錢損害賠償。2023年5月1日，我們提交了一份答辯書，總體上否認了KBI的所有指控，並斷言了肯定性和其他抗辯以及對違反KBI協議和轉換的反訴。2023年10月20日，我們與KBI達成了一項協議，以了結KBI對我們提出的所有索賠以及我們在訴訟中對KBI提出的反索賠，索賠金額為100萬美元。所有指控都已被完全駁回，並帶有偏見。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人共有股份的市場股權、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為TCRT。

紀錄保持者

截至2024年3月18日，我們大約有167名普通股持有者，其中一人是CELDE&Co.，它是存託信託公司(DTC)的提名人。由金融機構作為受益人提名人或以“街道名稱”持有的普通股存入DTC的參與者賬户，並被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

未登記的證券銷售

在截至2023年12月31日的三個月內，我們沒有出售或發行任何未根據證券法註冊的股權證券。

回購

在截至2023年12月31日的財政季度中，公司沒有回購我們的普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的內容大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括第I部分第1A項所列“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”項下或本年度報告10-K表格其他部分中的那些因素。本項目7中提出的所有股份金額均適用於2024年1月31日發生的普通股流通股15股1股的反向股票拆分。

概述

我們一直是一家專注於臨牀腫瘤學的細胞治療公司，開發過繼TCR-T細胞療法，旨在治療臨牀需求未得到滿足的大量癌症患者的多種實體腫瘤類型。我們正在努力利用我們的癌症熱點突變TCR文庫和我們專有的非病毒睡美人基因轉移平臺來設計和製造針對患者的細胞療法，這些療法針對的是關鍵致癌基因中共享的腫瘤特異性突變產生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。在與MD安德森癌症中心(MD Anderson)的合作下，我們正在招募和治療患者參加1/2期臨牀試驗，該試驗評估了12個對突變有反應的TCRKRAS, TP53和EGFR來自我們的TCR庫，用於非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌的研究治療，我們稱之為我們的TCR-T庫1/2期試驗。

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，每年都出現重大淨虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們淨虧損3510萬美元，截至2023年12月31日，我們自2003年成立以來已累計產生約9.158億美元的赤字。在可預見的未來，我們預計將繼續產生巨大的運營支出和淨虧損。

2023年8月14日，我們宣佈對我們的業務進行戰略調整，並逐步結束我們的TCR-T庫1/2階段試驗。在重新確定優先順序方面，我們在2023年第三季度和第四季度裁減了員工，並繼續努力降低成本，以擴大我們的現金跑道。我們繼續探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。我們已聘請康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任這一進程的戰略顧問。此外，我們在2023年8月14日宣佈，我們已向國家癌症研究所(NCI)發出必要的通知，終止NCI和Intrexon Corporation或Intrexon於2017年1月9日簽署的經修訂的合作研究和開發協議(該協議在此稱為CRADA)，根據其條款，該協議將於2023年10月13日生效。此外，2023年10月27日，我們向NCI提供了專利許可終止通知，自2023年12月26日起生效。

2023年的發展

TCR-T庫1/2期試驗

在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，有8名患者接受了治療和評估。胰腺癌(3例)、結直腸癌(4例)和非小細胞肺癌(1例)患者接受了治療，某些胰腺和結直腸癌患者也有肺轉移。總體而言，試驗表明，我們的T細胞在所有可評估的參與者中總體耐受性良好，沒有劑量限制性毒性(DLTS)，也沒有觀察到免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵(ICAN)。所有細胞因子釋放綜合徵(CRS)事件都在1-3級之間，可以自我限制或通過標準的臨牀治療和在某些情況下單劑量tocilizumab解決。

1例非小細胞肺癌(NSCLC)患者客觀部分緩解，6個月無進展生存。其他6名患者病情穩定，總體反應最好。在可評估的晚期、轉移性、難治性實體腫瘤患者中，總有效率為13%，疾病控制率為87%(見圖A)。通過客觀反應和病情穩定來衡量疾病控制。與基線相比，所有患者在細胞轉移後的血清中檢測到幹擾素-γ的分泌增加，這表明輸注的TCR-T細胞識別了腫瘤。所有可評估的患者在最後一次隨訪時都檢測到外周血中TCR-T細胞的持久性，包括一名患者長達六個月。在三個樣本中也檢測到TCR-T細胞在腫瘤中的滲透，其中收集的新鮮活檢表明腫瘤微環境的歸宿。所有患者都取得了進展或退出了試驗，根據治療方案，正在對部分患者進行長期隨訪，沒有進一步的幹預。這項試驗確立了概念證明，即睡美人TCR-T細胞可以導致客觀的臨牀反應，並識別體內已建立的腫瘤。

儘管TCR-T庫1/2期試驗數據令人鼓舞，但基於持續開發的鉅額成本和當前的融資環境，我們在2023年8月宣佈，我們將不會進一步開發我們的臨牀項目。

HUNTR®平臺

通過我們的HuntR TCR發現平臺，我們已經發現了多個針對驅動程序突變的專有TCR。除了識別KRAS和TP53突變的TCR類似於從NCI獲得許可的TCR之外，我們還識別了其他綁定到其他驅動程序的TCR

僅限於其他HLA的突變和TCR。我們相信HuntR文庫有潛力用於治療大量的患者。

戰略替代方案

我們繼續探索戰略替代方案，其中可能包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。在戰略優先順序調整方面，到目前為止，我們減少了大約95%的員工，以精簡組織並最大限度地利用我們的現金跑道。

納斯達克退市決心

正如此前於2023年1月4日披露的那樣，我們接到納斯達克上市資格部或納斯達克工作人員的通知，稱我們違反了在納斯達克全球精選市場繼續上市的上市規則第5450(A)(1)條或最低投標價格規則，因為我們上市證券的最低投標價格連續30個工作日低於每股1美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們獲得180個歷日的期限，或至2023年7月3日或合規日，以重新遵守投標價格要求。2023年6月22日，我們申請將我們的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，即轉移。2023年7月5日，納斯達克通知我們，轉讓已獲批准，與轉讓相關，我們有資格額外獲得180個日曆日的期限，或到2024年1月2日或延長的合規日期，以重新遵守最低投標價格規則。2023年11月8日，我們收到了工作人員的退市決定函或退市決定函，通知我們，由於我們的普通股在延長合規期內連續10個交易日的收盤價低於每股0.1美元，工作人員決定根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，自2023年11月17日起暫停我們的普通股在美國證券交易委員會的交易，並根據經修訂的1934年證券交易法，將我們的普通股從美國證券交易委員會上市和登記中刪除。除非我們及時要求納斯達克聽證會小組或該小組就退市決定提出上訴。我們及時要求專家組舉行聽證會，對除名決定提出上訴，並於2024年1月25日獲準舉行聽證會。這一及時的聽證會請求暫停了我們的普通股的停牌或退市，因此在上訴程序懸而未決期間，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場以TCRT的代碼交易。在2024年2月16日的信中，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，我們重新遵守了1.00美元的最低買入價要求，並滿足了繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用標準。因此，上市事宜已經結束。根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(B)條，我們將在截至2025年2月16日的一年內接受強制性小組監督。

財務概述

協作收入

我們確認預計業績期間的研究和開發資金收入。到目前為止，我們還沒有產生產品收入。除非我們獲得FDA和/或其他監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。

研究和開發費用

我們的研發費用歷來主要包括人員的工資和相關費用、合同製造服務的成本、設施、試劑和設備的成本、支付給專業服務提供商的臨牀試驗費用、支付給合同研究機構或CRO的臨牀試驗費用、支付給CRO的費用以及用於研發的材料成本、諮詢、許可證和里程碑付款、支付給第三方的贊助研究費用以及預付費用和其他流動資產的減值費用。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬、顧問費及專業費用，包括專利相關成本、一般公司成本及設施成本，而研發開支或產品收入成本並未包括在內。

重組成本

重組成本包括向被解僱員工提供的遣散費。

其他收入(費用)

其他收入(開支)主要包括與經修訂的貸款及擔保協議(定義見下文)有關的利息開支、現金結餘的利息收入及轉租收入。

截至2023年和2022年12月31日的財政年度的運作結果

協作收入

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的合作收益如下：

截至2023年12月31日止年度的協作收益為5，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為2，900，000美元。該減少主要是由於根據Solasia許可證及合作協議就首次商業銷售Darinapsin賺取290萬美元里程碑式收入，截至2023年12月31日止年度並無出現。

研究和開發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，研究和開發費用如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用減少了870萬美元，主要是因為我們的臨牀活動減少導致計劃費用減少了110萬美元，員工相關費用由於我們減少了員工人數而減少了300萬美元，與我們取消優先順序的臨牀計劃相關的應計調整為100萬美元，租約終止後設施成本減少了90萬美元，根據我們的專利和技術許可協議條款，2022年向MD Anderson一次性支付250萬美元的里程碑式付款，但2023年沒有再次發生，而且由於活動範圍的縮小，諮詢成本減少了20萬美元。

我們的臨牀階段項目包括我們的TCR-T庫1/2期試驗，評估我們庫中的TCR用於非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌的研究治療，我們目前正在逐步結束這些研究。

一般和行政費用

2023年和2022年12月31日終了年度的一般和行政費用如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了90萬美元，這主要是由於我們減少了員工人數，導致與員工相關的費用減少了110萬美元，並減少了0.4美元

保險費減少100萬美元，但因法律費用增加而增加的諮詢和專業服務費用增加60萬美元，部分抵消了這一減少額。

租賃修改和終止收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，修改和終止租約的收益如下：

在截至2023年12月31日的年度內，租賃修改和終止的收益為30萬美元，而截至2022年12月31日的年度為10萬美元。由於2023年房地產租賃終止，相關租賃負債和使用權資產根據修訂的租賃付款重新計量，從而產生30萬美元的收益。由於2022年期間的房地產租賃修改，相關租賃負債和使用權資產根據修訂後的租賃付款重新計量，產生收益10萬美元。

重組成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重組費用如下：

截至2023年12月31日的年度的重組成本為130萬美元，而截至2022年12月31日的年度的重組成本為0美元，這是因為與2023年8月宣佈的戰略優先順序調整相關的離職員工的遣散費。

減值

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的減值如下：

在截至2023年12月31日的年度內，財產和設備以及使用權資產減值為480萬美元，而在2023年8月宣佈戰略調整優先順序後，截至2022年12月31日的年度為0美元。

其他收入(費用)

2023年和2022年12月31日終了年度的其他收入(支出)如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的淨其他支出總額減少了180萬美元，原因是與我們修訂後的貸款和擔保協議相關的利息支出減少了120萬美元，而在截至2023年12月31日的年度內確認的利息收入增加了50萬美元，這是因為我們的現金餘額產生了更高的利率。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。

到目前為止，我們主要通過公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換股權證券、定期債務和合作來為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日，我們已從股票發行中獲得總計7.292億美元。

2023年8月14日，我們宣佈對我們的業務進行戰略調整，並逐步結束我們的TCR-T庫1/2階段試驗。在重新確定優先順序的過程中，我們已經裁減了員工，並繼續努力降低成本，以擴大我們的現金跑道。我們繼續探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。我們已聘請坎託擔任這一進程的戰略顧問。

我們遵循會計準則編纂或ASC主題205-40的指導，財務報表的列報--持續經營，以確定我們是否有能力在我們的財務報表發佈之日後作為一家持續經營的企業繼續經營一年。鑑於我們目前的發展計劃和現金管理努力，我們預計我們的現金資源將足以為2024年第三季度的運營提供資金。在我們目前的現金資源耗盡後，我們能否繼續運營取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。由於我們的研發計劃的重點和方向、競爭和技術進步、專利發展、法規變化或其他發展，現金需求可能與現在計劃的大不相同。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，管理層可能需要削減其開發努力和計劃中的業務，以節省現金。

根據目前的現金預測，管理層已確定，自財務報表發佈之日起至少一年內，我們現有的資本資源將不足以為我們的計劃運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這一對現金資源和計劃業務的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，實際支出金額可能會因多種因素而產生重大不利影響。

2022年公開募股

2022年11月29日，我們與作為唯一承銷商的Cantor Fitzgerald&Co.或承銷商簽訂了一項承銷協議，涉及以承銷發行或發行的方式向承銷商發行和出售1,615,247股我們的普通股或公司股票，價格為每股9.2865美元。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為1,470萬美元(扣除下文所述部分行使承銷商的選擇權之前)。

根據包銷協議的條款，吾等授予承銷商一項可行使30天的選擇權，可按與公司股份相同的每股價格購買最多242,287股普通股，或與公司股份一起購買股份。2023年1月5日，承銷商部分行使了購買14,420股普通股的選擇權。

2022年股權分配協議

2022年8月12日，我們與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的銷售代理，不時地以我們的全權決定，通過派珀·桑德勒作為我們的銷售代理，發售總髮行價高達5000萬美元的普通股。派珀·桑德勒將獲得根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無根據股權分派協議出售本公司普通股。

2021年貸款和擔保協議

2021年8月6日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款與擔保協議。貸款和安全協議規定，在交易結束時提供2500萬美元的初始定期貸款，即A期貸款，如果在2022年8月31日之前達到某些資金和臨牀里程碑，則可再提供2500萬美元的額外貸款。貸款及擔保協議項下的SVB融資及相關責任以吾等的所有財產、權利及資產作抵押，但吾等的知識產權除外(該知識產權須受貸款及擔保協議項下的負質押規限)。此外，《貸款和擔保協定》載有慣例陳述、擔保、違約事件和契諾。

自2021年12月28日起，我們簽署了貸款和擔保協議第一修正案。根據第一修正案的條款，仍然沒有資金的額外部分被取消，只剩下術語A部分，即SVB融資機制。SVB貸款的未償還貸款按浮動年利率計息，按月支付，利率為(A)7.75%和(B)當前公佈的美國最優惠利率加4.5%的保證金中較大者。由2022年9月1日開始，未償還貸款總額將按連續12個月的等額本金加應計利息分期償還。

根據修訂的貸款和擔保協議，所有未償債務均於2023年8月1日到期並支付。我們還欠SVB 140萬美元作為最後的付款，或者説最後的付款。

從2023年3月30日起，我們簽署了貸款和擔保協議的第三修正案，或稱第三修正案。根據第三修正案的條款，我們不再需要在SVB保留我們所有的運營賬户、託管賬户和多餘現金，而只需在SVB維護一個運營賬户或託管賬户。第三修正案亦修訂了現金抵押規定，規定吾等須將SVB貸款的全部未償還本金金額加上相當於最終付款的款額作現金抵押，該款額將按SVB貸款每月定期支付的本金及利息相應地扣減。

於2023年5月1日，吾等已向SVB支付經修訂貸款及保證協議項下所有尚未償還的款項，包括SVB融資項下的全部未償還本金、所有應計及未付利息及最後付款。這筆款項須支付2.00%的預付款保費。

就吾等於2021年8月訂立貸款及抵押協議而言，吾等向SVB發出認股權證，以購買(I)總計最多28,856股普通股，及(Ii)假若我們達到某些臨牀里程碑，可額外購買總計最多28,856股普通股，每份認股權證的行使價均為每股33.30美元。為配合我們於2021年12月加入第一修正案，我們修訂及重述向SVB發出的認股權證。經修訂及重述後，該等認股權證為最多43,307股本公司普通股，行權價為每股17.40美元，或SVB認股權證。SVB的認股權證將於2031年8月6日到期。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金和現金等價物淨增加(減少)情況：

經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。營業現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3010萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2920萬美元。截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額主要是由於本公司淨虧損3,510萬美元，經摺舊、物業及設備及使用權資產減值等非現金項目調整後為1,130萬美元、股票補償及使用權資產賬面值減少、預付開支增加140萬美元及應付賬款減少80萬美元、應計開支400萬美元及租賃負債60萬美元，但非流動資產減少50萬美元抵銷。截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額主要是由於經摺舊、股票薪酬等非現金項目調整後的淨虧損3770萬美元、使用權資產賬面值減少、應收賬款減少110萬美元及預付開支及其他資產減少100萬美元所致，但因應計開支減少70萬美元及租賃負債減少50萬美元而被部分抵銷。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為130萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額增加，主要是因為出售財產和設備的收益為150萬美元，但被購買財產和設備的20萬美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1810萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為640萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額增加，這主要是由於償還了1810萬美元的長期債務和10萬美元的債務清償成本，但被髮行普通股所得的10萬美元部分抵消。 在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的640萬美元主要與發行普通股(在計入部分行使承銷商的選擇權之前)的1470萬美元淨收益有關，但被830萬美元的長期債務償還所抵消。

營運資本及資本開支要求

我們預計，在可預見的未來，虧損將繼續下去。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為9.158億美元。由於許多因素，我們的實際現金需求可能與計劃的大不相同，包括我們發展計劃的重點、方向和速度的變化，包括最近宣佈的探索戰略替代方案和相關裁員所導致的變化。

截至2023年12月31日，我們擁有約610萬美元的 現金和現金等價物。鑑於我們宣佈的戰略優先順序調整和同時探索戰略替代方案，包括我們決定停止TCR-T庫1/2期試驗、我們的開發計劃和裁員，我們預計我們的現金資源將足以為我們的運營提供資金，直到2024年第三季度。為了在我們預測的跑道之外繼續我們的業務，包括在必要時繼續探索戰略替代方案，我們將需要籌集額外的資本，目前我們沒有承諾的額外資本來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因許多因素而發生重大變化和不利影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的支出可能會被證明比我們目前的預期要高得多。管理層不知道當需要時，額外的融資條款是否對我們有利或可接受，如果有的話。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能無法作為一個持續經營的企業持續足夠的時間來確定或執行任何戰略選擇。

截至2023年12月31日，營運資本為630萬美元，其中包括830萬美元的流動資產和200萬美元的流動負債。截至2022年12月31日，營運資本為1,570萬美元，其中流動資產為3,990萬美元，流動負債為2,420萬美元。

經營租約

2019年3月12日，我們在德克薩斯州休斯頓MD Anderson簽訂了一項辦公空間租賃協議，租期至2021年4月。2019年10月15日，我們簽訂了另一份租賃協議，在休斯頓增加辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年4月7日，我們對現有租約進行了修訂，租賃了休斯頓的額外辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年12月15日，我們與MD Anderson在休斯頓簽訂了另一份租約，為我們提供了到2028年4月的額外辦公和實驗室空間。

2022年4月，我們與MD Anderson修改了於2020年12月15日簽署的房地產租賃協議。修改後，我們的租賃面積從18,111平方英尺減少到3,228平方英尺。因此，相關租賃負債和使用權資產根據修訂的租賃付款重新計量為40萬美元。

2023年4月，我們簽署了一項協議，終止了我們在馬薩諸塞州波士頓剩餘辦公空間的租約。根據租賃終止條款，我們需要支付20萬美元的終止費。此外，我們已從2022年6月簽署的波士頓某些辦公空間的轉租中解脱出來，因為它已與終止剩餘辦公空間租賃的協議一起轉讓給波士頓辦公空間的房東。

2023年8月，根據2020年12月15日簽署的租賃協議，我們通知房東終止德克薩斯州休斯敦3228平方英尺的辦公空間。因此，相關租賃負債和使用權資產被重新計量為19000美元，反映了2023年11月的訂正租賃付款和期限結束日期。

2023年11月1日，我們和作為房東的MD Anderson同意共同終止2019年10月15日和2020年4月7日的租約，這兩份租約的總面積為14,037平方英尺，從2023年11月15日起生效。因此，我們同意向房東支付最後10萬美元。

截至2023年12月31日，我們已終止所有經營租賃，因此除短期租賃外，沒有剩餘的租賃承諾。

特許權使用費和許可費

2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可。專利許可的條款要求我們支付NCI每年30萬美元的最低使用費，一旦我們支付的最低年使用費總額等於150萬美元，我們將減少到10萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據專利許可確認了30萬美元的專利使用費支付，並在截至2022年12月31日的年度中確認了30萬美元的專利使用費支付。截至2023年12月31日，根據專利許可，我們總共支付了80萬美元的最低年度使用費。

根據專利許可，我們還被要求以成功完成與許可產品相關的臨牀和監管基準為條件進行績效付款。在這類付款中，潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元的付款總額只有在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度獲得營銷批准後才應支付。第一筆基準付款10萬美元是在我們的TCR-T圖書館第1/2階段試驗開始時支付的。此外，在特許產品的總淨銷售額在2.5億美元至10億美元之間的某些總淨銷售額之後，我們被要求支付NCI一次性基準付款。這些基準付款的潛在總金額為1200萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，沒有支付任何款項，而在截至2022年12月31日的一年中，支付了10萬美元。2023年10月27日，我們向NCI發出了專利許可終止通知，自2023年12月26日起生效。

2018年10月5日，我們與PGEN簽訂了許可協議。根據許可協議，我們有義務向PGEN支付每年10萬美元的許可費，預計將通過協議條款支付，我們還同意償還PGEN的某些歷史成本，最高可達100萬美元。

根據許可協議的條款，我們負責在啟動後期臨牀試驗和在不同司法管轄區批准獨家許可產品時，為每個獨家許可計劃額外支付總計高達5250萬美元的或有里程碑付款。此外，我們還被要求就任何經批准的IL-12產品和汽車產品的銷售淨銷售額支付Precigen從低至個位數到高至個位數的分級特許權使用費，以及從任何經批准的TCR產品的銷售獲得的淨銷售額從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，總計最高特許權使用費金額為1億美元。我們還被要求向Precigen支付我們收到的與特許產品有關的任何分許可收入的20%。我們還負責與每個授權產品相關的所有開發成本。Precigen被要求在銷售Precigen汽車產品的淨銷售額上向我們支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，最高特許權使用費金額為1.00億美元。根據A&R許可協議，我們與Precigen之間的所有特許權使用費和里程碑義務已被取消，應支付給Precigen的年度許可付款已從10萬美元減少至7.5萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們按照協議條款支付了許可費。我們已經通過其HuntR TCR發現平臺發現了多個針對驅動程序突變的專有TCR，包括許多與NCI許可的相同的KRAS和TP53突變。

2022年6月，Solasia Pharma KK，或Solasia，宣佈Darinparsin已被日本厚生勞動省批准用於治療複發性或難治性外周T細胞淋巴瘤。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據Solasia與我們之間於2014年7月31日修訂的許可和合作協議(日期為2011年3月7日)記錄的合作收入為5,000美元，相比之下，Solasia在截至2022年12月31日的年度中與Solasia在日本實現某些基於銷售的里程碑相關的里程碑收入為290萬美元。

關鍵會計政策和重大估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們相信以下是我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和判斷：

研發成本/臨牀試驗費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和第三方供應商溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但也有少數需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計時間段超過

將提供哪些服務、患者的登記人數、激活的站點數量以及每個階段要花費的工作水平。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們之前的估計發生變化，我們當時認為這是合理可靠的。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了與我們取消優先順序的臨牀計劃相關的應計調整100萬美元。

來自協作協議的收入確認

我們主要通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成合作安排來創造收入。從2018年1月1日開始，我們按照財務會計準則委員會(FASB)ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和/或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品和/或服務。為了確定我們確定在ASC606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在每個履約義務得到履行時確認收入。

我們根據ASC 606範圍內的某些許可或協作協議確認協作收入。我們與客户的合同通常包括與知識產權許可、研發服務和購買額外商品和/或服務的選項相關的承諾。如果我們的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認來自不可退還的預付費用的收入。對包括獲得額外貨物和/或服務的選項的合同進行評估，以確定該選項是否向客户提供了在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。如果是這樣的話，該選項將作為單獨的履約義務入賬。如果不是，該選項被認為是一種營銷報價，將在客户選擇後作為單獨的合同進行核算。

我們與客户的協議條款通常包括支付以下一項或多項：(I)不可退還的預付款，(Ii)開發、監管和商業里程碑付款，(Iii)未來選擇和(Iv)授權產品淨銷售額的版税。因此，交易價格通常包括在合同開始時到期的固定費用和在完成特定事件時支付的里程碑付款形式的可變對價，以及在客户確認特許產品淨銷售額時賺取的分級特許權使用費。我們根據我們預期有權獲得的對價金額來衡量交易價格，以換取將承諾的商品和/或服務轉移給客户。我們使用最可能金額法來估計可變對價的金額，預測我們將有權獲得的對價金額。可變對價金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在包括開發和監管里程碑付款的每個安排開始時，我們評估相關事件是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。在觸發事件發生之前，不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如那些依賴於收到監管批准的付款，不被認為是有可能實現的。在每個報告期結束時，我們重新評估每個里程碑的實現概率和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和淨虧損。對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於產品銷售達到一定水平的里程碑付款，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時或(Ii)部分或全部付款所分配的履約義務已履行(或部分履行)時。可選商品和(或)服務的對價不包括在合同開始時的交易價格中。

我們在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給合同中確定的每一項履行義務。然而，可變對價的某些部分是專門分配給合同中的一個或多個特定履約義務的，只要滿足以下兩個標準：(1)付款條件具體涉及履行履約義務或轉讓獨特的貨物或服務的努力，以及(2)將可變對價完全分配給履約義務或獨特的貨物或服務符合標準的分配目標，由此分配的金額描述了實體預期有權獲得的對價金額，以換取轉讓承諾的貨物或服務。我們開發的假設需要使用判斷來確定每個合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。在確定每項履約義務的獨立銷售價格時使用的關鍵假設可能包括預測收入、開發時間表、估計的研發成本、貼現率、行使的可能性以及技術和監管成功的可能性。

收入是根據在履行義務時或在履行義務時通過向客户轉讓承諾的貨物和/或服務而分配給每個履行義務的交易價格的金額確認的。對於長期履行的履約義務，我們通過使用單一的衡量進度的方法衡量完全履行履約義務的進展來確認收入，該方法描述了將相關商品和/或服務的控制權轉移給客户的業績。

我們使用輸入方法來衡量在一段時間內完全履行履行義務的進展情況。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入和淨虧損。

股票薪酬的會計核算

基於股票的薪酬成本在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，並確認為員工所需服務期間的費用。基於股票的薪酬支出是基於最終預計授予的獎勵數量，並在發生沒收時減少。與前幾年一樣，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型需要估計期權持有者在行使期權之前將保留期權的預期期限，以及公司普通股價格在預期期限內的估計波動性。

我們定期檢討我們的估值假設，因此，我們可能會改變用於評估未來期間授予的基於股份的獎勵的估值假設。這些變化可能會導致我們確認的與基於股份的支付相關的費用發生重大變化。

我們的假設估計如下：

所得税

在編制我們的財務報表時，我們通過估計我們的實際當期税收支出以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的臨時差異來估計我們在經營的每個司法管轄區的所得税負債。這些差異導致遞延税項資產和負債，在考慮是否需要計入估值準備之前，這些資產和負債已計入我們的資產負債表。在評估我們遞延税項資產的變現能力時，需要有重大的管理層判斷力。在進行這項評估時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這一決定時，根據適用的財務會計準則，我們被允許考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略的影響。我們對未來應税收入的估計包括，除其他項目外，我們對與行使股票期權有關的未來所得税扣減的估計。如果實際結果與我們的估計不同，我們將在未來期間調整我們的估計，我們可能需要建立估值準備金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大影響。

我們使用一個“更有可能”的門檻來確認和解決不確定的税收狀況，來計算不確定的税收狀況。對不確定税務狀況的評估依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況相關的事實或情況的變化。我們每年評估不確定的税務狀況，並調整負債水平，以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。只有在通過向税務機關支付款項或訴訟時效到期而在法律上消除或有可能發生的情況下，我們對不確定納税狀況的責任才能被免除，與該狀況相關的利益的確認達到“更有可能”的門檻，或者該責任通過審查程序得到有效解決。我們認為，一旦税務機關完成其所有規定或預期的審查程序，包括所有上訴和行政覆核；我們沒有計劃就税務狀況的任何方面提出上訴或提起訴訟；我們認為税務機關審查或重新審查相關税務狀況的可能性極低。我們還應計與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。

近期會計公告

有關新會計準則的討論，請閲讀所附財務報表的附註3，重要會計政策摘要包括在本報告中。

第7A項。量與質關於市場風險的披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目7A項下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的信息載於本年度報告的F-1至F-25頁，並以引用的方式併入本文。本項目8中提出的所有股票編號和股票價格都已進行調整，以反映公司普通股於2024年1月31日生效的15股1股反向拆分。

項目9.變更和異議與會計和財務披露方面的會計師

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

在我們管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)定義的，截至2023年12月31日。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們注意到，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和主要財務官以及我們的主要會計官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的財務報告有效內部控制標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估包括測試和評估我們內部控制的設計和操作有效性。管理層認為，根據上述標準，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及我們的首席會計官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者程度

遵守政策或程序的情況可能會惡化。由於成本效益高的控制制度固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，而未被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。

項目9B。其他信息

交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有董事或公司第16條高管通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，每個術語見規則S—K第408（a）項。

項目9 C.披露關於阻止檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10.董事、執行高級職員及公司管治

第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

第11條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.證券所有權某些實益擁有人和管理層及相關股東事宜

第12條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

第13條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

第14條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(1)財務報表：

本年度報告第8項要求提交的財務報表以及本第15項中提交的財務報表如下：

(2)財務報表附表：

由於附表不適用或不是必需的，或因為財務報表及其附註中包含了這些信息，因此省略了這些附表。

(三)展品：