附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月28日，由以色列公司BioLinerX Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十五（15）股普通股（定義見下文）。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制個人或與個人共同控制或受其共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作由於 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或關閉而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬系統，在任何政府機構的指導下設立任何實體分支機構（紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件，在任何情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司美國法律顧問” 指格林伯格·特勞裏格律師事務所，其辦公室位於圓塔30號阿茲列利中心一號樓^第四樓層，特拉維夫 Menachem Begin 路 132 號，6701101。

“以色列公司法律顧問” 是指FISCHER（FBC＆Co.），其辦公室位於以色列特拉維夫梅納赫姆·貝京街146號6492103號。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及不時持有ADS的所有者和持有人之間於2011年7月21日簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存管機構” 是指根據存款協議作為存管人的紐約梅隆銀行。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則本協議簽訂時間為任何交易日的午夜（紐約時間）和上午 9:00（紐約時間），不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股權薪酬或股票激勵計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、ADS、期權、限制性股票單位或績效股票單位，由董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的為公司提供服務的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股、ADS、期權、限制性股票單位或績效股票單位；但以這種方式向顧問發行的任何證券只能發行作為 “限制性證券”（定義見規則 144），在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券，以及任何其他可行使或交換為美國證券或在發行和流通的普通股的證券本協議，前提是此類證券自本協議生效之日起未經修改協議增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股份拆分或合併除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）和套利沒有註冊權要求或允許提交任何在本文第 4.12 (a) 節的禁令期內與之相關的註冊聲明，並規定任何此類發行僅向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資金的交易資本或主要業務是投資證券的實體。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與公司的每位董事和高級管理人員簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式為本文所附附錄C。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“Mintz” 指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室位於紐約第三大道919號，紐約10022。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10新謝克爾，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換成或以其他方式使持有人有權獲得普通股或存託憑證。

“每股ADS購買價格” 等於0.80美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的ADS和/或普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“每份預籌認股權證購買價格” 等於0.80美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的ADS和/或普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“藥品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中該術語所賦予的含義。

“配售代理” 是指瓊斯貿易機構服務有限責任公司。

“預存認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的預先注資美國存托股票購買權證，該預籌認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附錄A-2。

“訴訟” 是指已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指通過F-3表格（文件編號333-276323）向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了向購買者出售由ADS、認股權證和認股權證代表的普通股。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。

“證券” 指股票、認股權證、認股權證ADS、認股權證股份和存託憑證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據存款協議發行的美國存款證所代表的普通股（每份ADS代表十五（15）股普通股），根據本協議向每位買方發行和發行。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股和/或借入普通股和/或 ADS）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊為根據本協議購買的美國國債券和認股權證支付的總行使價（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在何時支付），對每位買方而言此類預先注資的認股權證已行使）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期掛牌或報價ADS的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日）在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格（紐約城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果ADS未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則每份ADS的最新出價，或 (d）在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由當時未償還的認股權證的多數權益持有人真誠地選出的獨立評估師確定，以及公司可以合理接受，其費用和費用應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證，認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，其行使期限為五（5）年，形式為本文所附附錄A-1和預備認股權證

“認股權證存託憑證” 是指代表權證股份的存託憑證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同購買總額不超過6,000,000美元的股票和認股權證。；但是，前提是買方自行決定該買方（以及該買方的關聯公司，以及任何人作為一個團體行事（與該購買者或任何此類買方的關聯公司）都將擁有超過受益所有權的受益所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，該買方可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限額” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇為9.99％）。每位購買者在本協議簽署的簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應（i）讓其過户代理人向存託機構存入股份，（ii）指示存託人向每位買方交付其各自的ADS，（iii）向每位買方交付一份或多份認股權證，全部根據第2.2（a）條確定，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行”）（即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由存託人發放的股份直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，併為此付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時間，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的美國存託憑證的全部或任何部分（統稱為 “結算前股份”）），根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為要無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的收購價格之前，不得要求{ br} 公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意上述內容不構成陳述或契約該買方關於該買方是否應在預結算期內向任何人出售任何ADS和/或普通股，並且該買方出售任何 ADS和/或普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及此處所附的簽名頁上列出了買方的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的ADS數量與該買方（及其關聯公司）當時實益擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該購買者實益擁有（根據本協議第13（d）條確定《交易法》）超過當時已發行和已發行的收盤時已發行普通股的9.9％（”受益所有權上限”），以及此類買方的認購金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大受益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行ADS為條件。如果購買者對ADS的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）（可在執行本協議之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知截止日期和截止日期應為ADS的交付日期（定義見預先注資的認股權證），用於下述目的。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問的法律意見，其形式和內容為買方合理接受；

(iii) 在遵守第2.1節第五句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節第五句的前提下，向存託人發出的不可撤銷的指示副本，指示託管人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款系統快速交付，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每份ADS購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的ADS，行使價等於0.80美元，但須進行調整；

(vi) 對於根據第2.1節購買預先準備的認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預先注資權證，用於購買不超過數量的ADS，等於該購買者適用於預籌認股權證的認購金額除以每份預備認股權證購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，視情況而定；

(vii) 正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算；以及

(iii) 如果該買方在收盤時持有公司已發行普通股的5％或以上，則應按慣例形式（“IIA承諾”）向以色列創新局（“IIA”）提交的該買方已完成並正式執行的承諾（“IIA 承諾”）。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面，在方面）（除非截至其中的特定日期，這些陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面）在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保應是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停美國存託證券和普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的的證券或任何交易市場確定最低價格, 美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，應對此處作出的任何陳述或其他方式作出的保留意見，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和未償還的股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，則根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好信譽的概念），信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期導致導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷程序, 限制或削減或試圖撤銷, 限制或限制此類權力和權限或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或其採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其方的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或協會或公司章程章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 主題符合要求的批准、與之衝突或構成違約（或以下事件）的通知或時效或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（不經通知或，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或公司的證據）的權利子公司或任何子公司作為當事方的子公司債務或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要的批准，並假設配售代理人未在以色列發行證券，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司的任何財產或資產均受約束或受到影響；但在第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項的情況，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。假設配售代理未在以色列發行證券，則公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本節要求的申報本協議的4.4，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請並獲得的批准，要求按照相應的時間和方式在市場上市交易的適用證券，(iv) 特拉維夫證券交易所批准證券標的普通股在TASE上市；(v) 根據適用的以色列和州證券法要求提交的申報，(vi) 提交向國際投資局發出的書面通知，以及由任何適用的買方在以下地址交付的已簽訂的國際投資協定承諾結算，在收盤後可以向國際投資管理局提交哪些通知；以及（vii）在以色列公司註冊處要求的範圍內提交申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，已付清且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司在所有重大方面均符合《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2024年1月5日生效（“生效日期”），包括招股説明書，以及此類修正案公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-175360）上準備並向委員會提交了與美國證券交易所有關的註冊聲明，以便根據《證券法》進行註冊（“ADS 註冊聲明”）。以及迄今為止可能需要的補充文件協議。註冊聲明和ADS註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明、ADS註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或不必在其中作出聲明所必需的任何重大事實誤導性；以及招股説明書和任何修正案或在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其補充材料在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示。自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司從未發行過任何股本，但根據公司股票期權和激勵計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買和股票激勵計劃向員工發行普通股、普通股等價物或ADS以及截至該日已發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外最近根據《交易法》提交了定期報告。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除非附表3.1 (g) 另有規定且由於購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購任何附屬公司任何ADS、普通股或股本的權利，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排有義務發行額外的美國存託憑證、普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行ADS或普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行資本均經過正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，發行符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的先發權或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有此類協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條，在本文發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）已及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了證券法和交易法的要求（如適用），而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，在所涉期間一貫適用，除非此類財務報表或附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至和以來的財務狀況對於日期以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 但如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）與過去的做法一致，並且（B）不要求在公司財務中反映的負債根據國際財務報告準則或在美國證券交易委員會報告中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或訂立任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券適用於現有的公司股票期權和股票激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務條件目前根據適用的證券法已經發生或存在，也沒有合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展作出或被視為作出的未公開的陳述在作出此陳述之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱 “聯邦、州、縣、地方或外國”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱 “聯邦、州、縣、地方或外國”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱 “聯邦、州、縣、地方或外國”），沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響的調查（統稱：，一個 “動作”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛，這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不能合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（據公司所知），沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到聲稱其違約或違約的索賠通知、任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是是否已免除此類違約或違規行為），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業相關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及勞動問題，除非在每種情況下都無法產生或可以合理預期的結果造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處置危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）頒佈、登記、頒佈或批准的（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、許可證或其他批准他們各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不對已經和目前提議的用途造成實質性幹擾公司及其子公司擁有的此類財產以及 (ii) 支付以色列、聯邦、州或其他機構的留置權税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，其繳納既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃時持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效且可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用或獲得的所有專利、專利申請、商標、商標申請、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自的業務相關的必要或要求使用的類似權利，或可以以合理的條件獲得這些權利可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”權利”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於美國證券交易委員會報告中所述的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法以不會造成重大不利影響的成本向類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高級管理人員和董事身份提供的服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或貸款向或以其他方式向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股份期權、限制性股票單位、公司任何股票期權和股權激勵計劃下的績效份額單位和其他股權薪酬協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本法發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制所必需的，（iii）只有根據管理層的一般或具體的授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄問責是相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。除了購買者聘用的人員（如果有）外，購買者對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的與交易文件所設想的交易相關的任何費用沒有義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為或其關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的 1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。ADS和普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的ADS和普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知，大意是。該公司遵守了所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律下任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，但須遵守適用法律允許的範圍由於買方和公司而產生的購買者履行其義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成在招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明根據當時的情況作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述必須在其中陳述或在中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券的發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的本公司任何證券所在的交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項，在此類金額的情況下需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 公司或任何子公司因借款或所欠金額超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，(y) 與公司或其任何子公司以外的其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外在正常業務過程中用於存款或託收的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據需要按照《國際財務報告準則》資本化的租賃到期超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約的任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，此類申報表、報告和申報中顯示或確定應到期，但以下情況除外此類税收（如果有）是本着誠意提出異議的，以及公司已根據國際財務報告準則為哪些税收設立了充足的儲備金，以及（iii）已根據國際財務報告準則在其賬面上為未繳税款預留了足夠的儲備金。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付了任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司知悉的代表其行事的任何人出資）違法，或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。招股説明書中列出了公司的獨立註冊會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管有（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行證券的 “衍生” 證券公司或在任何特定期限內持有證券；（ii）任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方和交易對手，無論是任何此類買方直接或間接參與的，都可能持有普通股和/或ADS的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位購買者視為與任何分支機構有任何關聯關係或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在美國存託憑證和股票流通的期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會減少現有股東在和時的股權價值在進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何補償，或（iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給配售代理人的與證券配售有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造，公司按照 FDCA 的所有適用要求包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對上市前許可、許可提出異議、註冊或批准其使用、分銷、製造或任何藥品產品的包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何地方生產公司或其任何子公司的設施，（v）簽訂或提議簽訂永久同意令對公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都遵循美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或提議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票激勵計劃的條款授予的，以及（ii）在根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股或ADS的公允市場價值的行使價至少等於該股票期權的公允市場價值。根據公司股票激勵計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯到過去。在公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，本公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的合理要求進行認證。

(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五百分比（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何機構的仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序與貨幣有關的子公司《反洗錢法》尚待通過或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日以及截至截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，其註冊或組建所在司法管轄區的法律具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，以色列已經或將來不會採取任何行動來允許發行證券或向以色列公眾分發任何招股説明書或其他發行文件，而且這些證券過去和現在都以私募方式在以色列發行，因此受1968年《以色列證券法》規定的轉售限制的約束。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去是、截至本文發佈之日，在其行使任何認股權證的每一天，它要麼是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（8），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a））（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第 144A（a）條中定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就發行證券的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務足以使其評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是對投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有，任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四，下文所設想的交易的實質性定價條款和結束日期在此處決之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分根據本協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成有關的交易的完成所執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或出售時立即通知此類持有人認股權證股份的轉售（是理解並且同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售情況的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券的要約進行談判（定義見證券法第 2 節），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份包含交易文件在內的6-K表格上的外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易文件。自發布此類新聞稿起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應表示同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法關於向委員會提交最終交易文件的要求，以及 (b) 法律或交易市場法規要求此類披露的範圍，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司已生效或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購方人”，或者任何購買者都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息，或者公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，買方同意接收此類信息信息並同意公司保留此類信息是機密的。公司瞭解並且確認每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述協議。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務或義務致本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息在上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。

4.7 所得款項的用途。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和交易所第20條的含義範圍內）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於持有此類控股人（均為 “買方”）的此類所有權的人員，使其免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受的調查費用或因 (a) 任何違反任何陳述而導致或與之相關的行為，公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或不是該買方關聯公司的本公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的地位）對買方或其中的任何或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，因交易所設想的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟文件。為避免疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方提起的直接索賠；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或協議的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或責任此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中作出的，最終由法院審理被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理地接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 參與此類訴訟 } 根據相應買方律師的合理看法，有（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在收到或發生賬單時通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還款項用於根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留股份。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票，根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 股票上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持ADS在每個交易所上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應在適用的交易市場要求的範圍內，申請在該交易市場上市或報價所有股票、ADS和權證股票，並且立即確保所有股票、ADS和認股權證在該交易市場上市交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股或ADS，則將在該類應用程序中包括所有ADS和認股權證ADS，並將採取必要的其他行動，使所有ADSS和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS和普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，維持美國存託基金通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括在不限於的情況下，及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 故意省略。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交註冊聲明除外與任何員工福利計劃有關聯；前提是，如果ADS的VWAP等於或大於1.60美元（經調整後）在截止日期後的第六十（60）天之後的任何交易日進行反向和遠向股票分割、股票分紅、股票組合以及ADS和/或普通股的其他類似交易（在本協議簽訂之日之後），則上文第4.12（a）節中提及的時期應在之後的下一個交易日自動終止。

(b) 從本協議發佈之日起，直至沒有買方持有任何認股權證，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指交易，其中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於ADS和普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外ADS或普通股的權利首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司的業務或美國存託證券或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以在未來 {br derecuted} 發行證券，或根據該協議進行交易價格，但以下情況除外：(i) 公司可以訂立市場設施或要約計劃在第 4.12 (a) 節規定的期限內，(ii) 從上文第 4.12 (a) 節規定的期限結束至截止日六個月週年紀念日，根據任何現有或未來的市場設施或發行計劃進行的任何銷售，只能以高於 1.50 美元（根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整）的價格進行本協議簽訂之日後發生的ADS和/或普通股）以及（iii）根據任何協議進行的任何銷售在截止日期六個月週年紀念日之後，現有或未來的市場設施或發行計劃可以按任何價格發行，不受任何限制。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

4.13 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易根據本節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易時，其或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方防止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司的證券，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述規定的契約僅適用於做出購買所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分根據本協議。

4.15 已保留。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方為行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段以交付認股權證股份。

4.17 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或其中提及的任何封鎖協議）的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議（及其中提及的封鎖協議）的規定。如果鎖定協議（或其中提及的封鎖協議）的任何一方違反了鎖定協議（或其中提及的任何封鎖協議）的任何條款，則公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議（或其中提及的封鎖協議）條款的具體執行。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向Empery Tax Efficient, LP（“主要投資者”）償還高達25,000美元的款項，以支付其實際律師費和開支。因此，除了上述款項外，主要投資者在收盤時為證券支付的總金額應最多減少25,000美元，以取而代之。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併成這類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為已送達，並最早於以下時間生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁或中規定的電子郵件地址傳真發送的在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用此處所附簽名頁上所列電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，由公司和購買者簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少50.1％的股權和權證 ADS 的權益，或者如果是豁免，則為豁免，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改或補充對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給此買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節和第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議下或與本文所述或本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的裁決，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效，適用的時效法規。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，將在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其在商業方面的合理努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的ADS，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發，以換取或取消該證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方強制執行或行使其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括，但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判交易文件時，都有自己的獨立法律顧問代理。為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則不應終止。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股價、ADS 和普通股的每一項和均應根據本協議簽訂之日之後發生的ADS和普通股票的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

自上文首次註明之日起，本協議各方已促使各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

BIOLINERX 有限公司		通知地址：

來自：
	姓名：	電子郵件：
	標題：	傳真：


附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BLRX 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人已促使本證券購買協議自上文首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

買方姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名：______________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：________________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有結算條件均應不考慮，(ii) 結算應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），如果要求公司或上述簽署方交付，票據、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署方（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書或類似的或購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]