附錄 10.1
WARRANT 修正協議
本 認股權證修正協議（“協議”）自2023年10月23日起由特拉華州 公司 Jet.AI, Inc.（“公司” 或 “發行人”）與 公司（“GYBL”）的某些普通股（“普通股”）的認股權證的創業板收益巴哈馬有限公司（“GYBL”） “認股權證”），最初由公司於2023年8月10日發行。
演奏會
鑑於 公司、GYBL及其某些關聯公司是截至2022年8月4日的某些股票購買協議的當事方，該協議除其他外，公司向GYBL發行了認股權證，持有人可行使最多2,179,447股普通股 股；
鑑於 GYBL 截至本文發佈之日是認股權證的唯一持有人；
鑑於 《認股權證》第 10 節規定，可通過發行人和持有人簽訂的書面文書或書面 文書修改認股權證中的任何條款、契約、協議或條件，或者可以免除對這些條款 的遵守（一般或在特定情況下，追溯或前瞻性）；
鑑於 公司和作為持有人的 GYBL 希望簽訂本協議，在下文 規定的範圍內修改認股權證的某些條款，並使該修正案自 2023 年 8 月 10 日起追溯生效。
協議
現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約和其他良好而有價值的對價，特此確認雙方 的收據和法律充分性，決定如下：
| 1. | 定義。 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有認股權證中給出的相應含義。 | |
| 2. | 第 1 節修正案 。本協議雙方同意修改認股權證，將第 1 節全部替換為以下內容： | |
| “1。學期。 在遵守根據第 2 (a) (ii) 條提供的任何尚未撤銷且未撤銷的通知的前提下，持有人可以行使本認股權證 的期限從公開上市之日開始，並在美國東部時間下午 6:00 到期，也就是公開上市日期 三週年（該期限為 “期限”）。” | ||
| 3. | 第 2 (a) 節的 修正案。本協議雙方同意修改認股權證，將第 2 (a) 節全部替換為以下內容： | |
| “(a) 運動時間。 |
| (i) | 本認股權證所代表的 購買權可在期限內全部或部分行使，但須遵守第 2 (a) (ii) 節的規定。 |
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| (ii) | 任何 持有人均可向選擇受本第 2 (a) (ii) 節所載 條款約束的公司提供書面通知（“限額通知”）； 提供的，除非持有人 做出此類選擇且該選擇未被撤銷，否則任何持有人均不受本第 2 (a) (ii) 節的約束。如果持有人通過向 公司提供限額通知來做出選擇，則公司不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權行使 此類認股權證，只要在該行使生效後，據公司實際所知，該人（以及該人的關聯公司） 將受益擁有超過4.99％（“最大百分比”）的受益所有權”) 在該行使生效後立即發行的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的 普通股總數應包括 行使認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 在行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股； 和否則應根據《交易法》第13（d）條進行計算。認股權證持有人可以通過向公司提供撤銷的書面通知（“撤銷通知”）來撤銷其當時有效的限額 通知； 提供的, 然而，任何此類撤銷要等到該撤銷通知通知 發送給公司的第六十一（61）天后才會生效。” |
| 4. | 其他 條款。 | ||
| (a) | 根據認股權證第 10 節 ，本協議和認股權證修正案被視為自 2023 年 8 月 10 日起生效。 | ||
| (b) | 本 協議證明瞭由雙方簽訂的書面協議，以使認股權證的修訂生效。 逮捕令的所有其他條款仍然完全有效。 | ||
| (c) | 本 協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成相同的文書 ，並將在各方簽署對應協議並交付給本協議其他締約方時生效，不言而喻 所有締約方都無需簽署同一個對應文書。 | ||
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見證，本協議雙方已促使各自的授權官員自上文第一份撰寫日期 起正式簽署本協議。
| JET.AI， INC. | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·温斯頓 | |
| 名稱： | 邁克爾 温斯頓 CFA | |
| 標題： | Executive 董事長兼臨時首席執行官 | |
| GEM 收益巴哈馬有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯托弗·布朗 | |
| 名稱： | 克里斯托弗 F. Brown | |
| 標題： | 董事 | |
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