正如2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-195509

註冊號 333-165214

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案

文件編號 333-195509

生效後第 2 號修正案

文件編號 333-165214

到

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

蘋果公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加利福尼亞		94-2404110
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Apple Park Way

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

蘋果公司 2003 年員工股票計劃

蘋果公司 2014 年員工股票計劃

蘋果公司2022年員工股票計劃

（計劃的完整標題）

凱瑟琳·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

蘋果公司

蘋果公園路一號

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

（服務代理的名稱和地址）

(408) 996-1010

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2014 年 4 月 25 日，蘋果公司（以下簡稱 “公司” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會（委員會）提交了 S-8 表格（註冊號 333-195509）的註冊聲明（2014 年註冊聲明），註冊人普通股，每股面值0.00001美元（普通股），根據公司2014年員工股票計劃（經修訂和重述，截至10月1日）發行，2017 年，2014 年計劃）。2014年註冊聲明還涵蓋了根據2014年計劃可能發行或發行的額外不確定數量的股票、期權和權利，這些調整是根據2014年計劃進行的一項或多項調整的結果，以防止一項或多次股票分割、股票分紅或類似交易導致 稀釋。此外，公司於2019年10月31日提交了對S-8表格註冊聲明的第1號生效後修正案，註冊號為333-165214（2003年註冊聲明），以涵蓋根據2014年計劃根據公司2003年員工股票計劃（ 2003年計劃）發行股票。

公司董事會此前通過了公司的2022年員工股票計劃（2022年計劃），但須經股東批准。公司股東在2022年3月4日（批准日期）舉行的公司年度股東大會上批准了2022年計劃。 公司在2014年計劃下的授予權將在2022年計劃下通過S-8表格註冊股票後終止。2022年計劃在股東批准後生效，允許授予股票期權、股票增值權、股票補助和限制性股票單位（RSU）。公司及其子公司的員工和顧問有資格參與2022年計劃。

根據2022年計劃獎勵可能發行或轉讓的普通股數量將等於：

(a)

5.1 億股；再加上

(b)

在批准之日，根據2014年計劃可用於新獎勵補助的股票數量；加上

(c)

截至 批准日，根據2014年計劃授予的股票期權約束且在批准日之後到期或終止的所有股票的數量；以及

(d)

截至批准日被沒收或終止的 或根據2014年計劃授予的受限制性獎勵約束的股票數量的兩倍，或者在批准日之後為履行預扣税義務而預扣股份。

上述（b）（以先前根據2003年註冊聲明或2014年註冊 聲明註冊發行的範圍為限）、（c）和（d）中描述的股票統稱為先前計劃股票。通過應用上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 中描述的股份限額公式 ，根據2022年計劃下的獎勵可以發行或轉讓的最大股票數量將不超過1,274,374,682股。

根據S-K法規和證券法規合規與披露解釋問題126.43第512（a）（1）（iii）項，特此提交本2014年註冊聲明的生效後第1號修正案和2003年註冊聲明的生效後第2號修正案（合稱 “生效後修正案”），以涵蓋根據2022年計劃發行的先前計劃股票。這些生效後的修正案還以引用方式將2022年計劃的副本作為 附錄納入其中，並就先前根據2003年計劃和2014年計劃發行的普通股的有效性提出了新的意見。這些生效後的修正案對下列 項進行了修改和補充。2003 年註冊聲明和 2014 年註冊聲明的所有其他項目均以引用方式納入此處，未作更改。

1

第一部分

中所需的信息

第 10 (a) 節招股説明書

第 1 項。

計劃信息

無需提交這些生效後的修正案。

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息

無需提交這些生效後的修正案。

第二部分

中所需的信息

註冊聲明

第 3 項。

以引用方式納入某些文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a)

公司於2021年10月29日向委員會提交的截至2021年9月25日財年的 10-K表年度報告（委員會文件編號001-36743）（2021年表格 10-K）；

(b)

自上文 (a) 所述公司年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，公司根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告；以及

(c)

1981年10月30日根據《交易法》提交的8-A表格註冊人註冊聲明 中包含的公司普通股的描述，由 2021年10-K表附錄4.1更新，以及為更新該描述而向委員會提交的任何其他修正案或報告。

公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在本 註冊聲明發布之日之後以及在提交生效後的修正案之前（表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券）提交的所有文件均應視為通過引用 納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期；但是，前提是該文件或信息被認為是未根據委員會規則提供和提交的申請不應被視為 以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或修改 。

2

第 4 項。

證券描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

《加州公司法》（《加利福尼亞州法》）第317條授權公司對任何曾經或現在是任何訴訟當事方或受到威脅成為任何訴訟當事方（公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的權利）的當事方的任何人進行賠償，但有些 例外情況，因為該人是或曾經是公司的 代理人臨時代理人的定義載於《加利福尼亞州法典》第 317 (a) 條，以實際開支、判決、罰款、和解和其他金額為依據如果 該人本着誠意行事，並以合理地認為符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人將產生合理的與此類訴訟相關的費用。除某些例外情況外， 公司還有權賠償任何曾經或現在是公司代理人或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的行動的當事方的人，或該人有權以該人是或曾經是公司的代理人為由獲得有利於 的判決，以抵消該人實際和合理的辯護費用或如果該人本着 善意行事，並以該人認為最好的方式行事，則可以和解訴訟公司及其股東的利益。

《加州法典》第204條規定，公司的公司章程不得取消或限制董事的責任（i）涉及故意不當行為或知情違法行為的行為或不作為， （ii）董事認為違背公司或其股東最大利益或涉及董事缺乏誠意的行為或不作為的責任，(iii) 對於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，(iv) 用於行為或在董事在履行董事職責的正常過程中 意識到或本應意識到公司或其股東面臨嚴重傷害風險的情況下魯莽地無視董事對公司或其股東的責任的遺漏，(v) 構成無理的疏忽行為，相當於 放棄董事職責的行為或不行為公司或其股東，(vi)《加利福尼亞州法典》第 310 條或 (vii) 第 316 條下的公司或其股東加州法典。

第204條進一步規定，公司的公司章程不得取消或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為或作為或作為高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任，即使該高管也是董事，或者其行為（如果疏忽或不當）已經 董事批准。

3

此外，第317條對根據聯邦或州證券法提出的索賠沒有影響，也不影響公司股東因任何違反董事對公司或其股東的信託義務的行為而獲得的禁令和其他公平補救措施的可用性。

註冊人重述的公司章程規定，在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內，取消其董事的金錢損害賠償責任，並授權其通過章程條款、與代理人的協議、股東或無私董事的投票或 以其他方式向董事、高級職員、僱員或其他代理人提供賠償，但金額超過《加利福尼亞州法典》第317條允許的賠償，但僅需遵守第 204 節中規定的適用限制關於違反 註冊人及其股東責任的訴訟的《加利福尼亞州守則》。

註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人應賠償其董事和 高級管理人員因該人是或曾經是其代理人而實際和合理產生的與任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解和其他金額。正如註冊人 經修訂和重述的章程中所述，董事或高級管理人員包括 (a) 現任或曾經是註冊人的董事或高級職員，(b) 應註冊人要求擔任另一外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員 的董事或高級職員，或 (c) 曾是應註冊人或 另一家企業的前身公司的前身公司的董事或高級職員。註冊人經修訂和重述的章程還包含一些條款，授權註冊人在《加利福尼亞州法》允許的範圍內和方式，向其每位 員工和代理人（董事和高級職員除外）賠償因該人是或曾經是其代理人而實際和合理地發生的與任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解以及其他金額。如《註冊人修正和重述章程》所述，員工或代理人（董事或高級職員除外）包括 (a) 現在或曾經是註冊人的僱員或代理人、 (b) 應註冊人要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或 (c) 曾經是僱員的任何人或 公司的代理人，該公司的前身是註冊人的前身公司，或應該前任公司的要求而成為另一家企業的前身公司公司。

註冊人經修訂和重述的章程進一步規定，在收到受賠方或代表 受償方作出的償還該款項的承諾後，經董事會授權，在訴訟最終處置之前，如果最終確定賠償金額，註冊人可以預支為根據其修訂和重述章程要求或允許的 賠償的任何訴訟進行辯護所產生的費用受保人無權獲得其修訂和重述的授權的賠償章程。註冊人 經修訂和重述的章程中規定的對以註冊人董事或高級管理人員身份行事或擔任註冊人董事或高級管理人員但不涉及違反對註冊人及其股東的義務的行為、不作為或交易的賠償 不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票可能享有的任何其他權利或不感興趣的董事或其他方式，前提是在 其重述中授權的額外賠償權公司章程。

此外，註冊人已與其每位董事 和高級管理人員簽訂了賠償協議，並維持了董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，註冊人為其董事和高級管理人員投保了因以此類身份提出的某些索賠而遭受的損失（定義見保單）。

上述摘要必須受章程、重述的公司章程、經修訂的章程和 重述的章程以及上述協議的完整文本的約束，並通過引用這些協議對其進行了全面限定。

4

第 7 項。

申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品

				以引用方式納入
展覽 數字		展品描述		表單		展覽		申請日期/ 期末 日期
5.1*		律師對所登記證券合法性的意見。
23.1*		律師的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2*		獨立註冊會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
99.1		2014 年員工股票計劃，經修訂和重申，截至 2017 年 10 月 1 日。		10-K		10.8		09/30/2017
99.2		2022年員工股票計劃。		8-K		10.1		03/04/2022

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案；

(i) 包括1933年 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的 份招股説明書的任何增加或 減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的 招股説明書的形式中有效的 “註冊計算 費用表” 中規定的最高總髮售價格註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含的生效後修正案 中包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

5

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案 將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年 《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的 新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受對該類 問題的最終裁決的管轄。

6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人於2022年4月28日在加利福尼亞州庫比蒂諾市 代表其簽署註冊聲明的生效後修正案，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命 凱瑟琳·亞當斯和盧卡·馬埃斯特里，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署這些註冊聲明生效後的修正案，包括生效後的修正案，並將修正案連同其證物 及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述修正案 事實上的律師以及代理人和他們每個人都有充分的 權力和權力，可以做和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的一切意圖和目的，特此批准並確認每人所説的一切 事實上的律師代理人或其代理人或其替代人可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，這些註冊聲明的生效後修正案已由 以下人員以所示的身份和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ 蒂莫西 ·D·庫克 蒂莫西 D. 庫克		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2022年4月28日
//Luca Maestri 盧卡·馬埃斯特里		高級副總裁、首席財務官 （首席財務官）		2022年4月28日
/s/ 克里斯·近藤 克里斯·近藤		公司會計高級董事 （首席會計官）		2022年4月28日
/s/詹姆斯·A·貝爾 詹姆斯·A·貝爾		董事		2022年4月28日
/s/ 阿爾·戈爾 AL GORE		董事		2022年4月28日
/s/ 亞歷克斯·戈爾斯基 亞歷克斯 戈爾斯基		董事		2022年4月28日
/s/ 安德里亞·榮格 安德里亞·榮格		董事		2022年4月28日
/s/ 亞瑟·萊文森 亞瑟·萊文森		董事兼董事會主席		2022年4月28日
/s/ 莫妮卡·洛薩諾 莫妮卡·洛薩諾		董事		2022年4月28日
/s/ 羅納德·舒格 羅納德·D·舒格		董事		2022年4月28日
/s/ 蘇珊·瓦格納 蘇珊·L·瓦格納		董事		2022年4月28日

7