1.

本人已審閲本Footbill，Inc.表格10—K的年度報告。(the"註冊人"）；

2.

據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；

3.

據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.

註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

a)

設計此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人（包括其合併子公司）有關的重大信息由這些實體內的其他人告知我們，特別是在本報告編制期間;

b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於披露控制和程序有效性的結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，基於此類評估；以及

d)

在本報告中披露註冊人最近一個財政季度（年度報告中為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人財務報告內部控制的任何變化，這些變化已經嚴重影響或合理可能嚴重影響註冊人財務報告內部控制；以及

5.

根據我們最近對財務報告內部控制的評估，註冊人的其他核證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會披露：

a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

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/s/Michael BAUGHN

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首席財務官