目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K 

 

(標記一)
☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財年的2024年2月3日
或
☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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在過渡時期， 到
委員會檔案號：1-10299
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）
​	​
紐約	13-3513936
(公司或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)
330號西34號這是街道, 紐約, 紐約	10001
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 720-3700

根據該法第12(B)款登記的證券：

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每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01		平面		紐約證券交易所

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 沒有 ☐

 

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是   ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 沒有 ☐

 

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是不，不，

 

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 ☒	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐	​	​	​

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易所法》第13(A)節。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*沒有☒

 

註冊人的普通股數量，每股面值0.01美元，截至2024年3月21日已發行：	94,494,579
根據註冊人最近完成的第二財季(2023年7月29日)的最後一個營業日的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為：	$1,284,060,971*

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*    就此計算而言，奧尼爾Y(A)所有非僱員董事加上六名行政人員及擁有註冊人5%或以上股份的業主被視為註冊人的聯屬公司，及(B)該等人士被視為“持有”的股份只包括該等人士於該日期擁有投票權或投資權的註冊人有投票權股票的流通股。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人與2024年5月21日召開的年度股東大會有關的最終委託書(“委託書”)的部分內容：第三部分和第四部分。​

 

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目錄

  

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有類似意思的詞，或者將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“計劃”。即使在沒有這些特定詞語的情況下，陳述也可能是前瞻性的。

前瞻性陳述的例子包括但不限於關於我們的財務狀況、業務戰略和我們未來運營的其他計劃和目標以及產生自由現金流的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。本文中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來的預期，這些預期反映了我們管理層所做的某些估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況、運營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們相信這些估計和假設是合理的，但它們本身是不確定的，涉及一些我們無法控制的風險和不確定因素。因此，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。

我們不打算因新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。管理層提醒您，本文中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們不能向您保證此類陳述將會實現，或它們所描述的事件和情況將會發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：與我們任何主要供應商關係的變化，包括獲得優質產品、批量折扣、合作廣告、降價補貼或取消訂單或退貨的能力；庫存管理；我們為計劃中的資本投資提供資金的能力；公司長期戰略計劃的執行；經濟衰退、金融市場的波動和其他全球經濟因素，包括通脹；我們戰略機遇中的資本和資源分配；我們實現收購預期收益的能力；商業機會和擴張；投資；費用；股息；股票回購；現金管理；流動性；運營現金流；以有競爭力的條件進入國際信貸市場；我們信貸安排下的借款能力；現金匯回；供應鏈問題；勞動力短缺和工資壓力；消費者支出水平；特許商店安排；某些政府援助計劃的影響；我們營銷和贊助安排的成功；對全球增税的預期；政府加強監管、合規、監管和法律變化的影響；任何影響我們或我們整個行業的重大訴訟或政府調查的不利結果的影響；天氣的影響；ESG風險；競爭加劇；地緣政治事件；會計法規和關鍵會計政策的財務影響；交易對手風險；以及我們最新的Form 10-K年度報告“風險因素”一節中列出的任何其他因素。

可歸因於我們的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到本警示聲明的限制。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

有關與本公司業務及任何證券投資有關的某些風險的討論，請參閲本年報10-K表格中的“第1A項風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述，或我們包括我們管理層所作的任何其他公開聲明，可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述並加以利用。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第I部分

項目 1.業務

一般信息

Foot Locker，Inc.，1989年根據紐約州法律註冊成立。Foot Locker，Inc.及其子公司以下簡稱為“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。Foot Locker，Inc.的公司總部設在紐約。

Foot Locker，Inc.是一家領先的鞋類和服裝零售商，它解鎖了我們所有人內心的“鬼頭”。截至2024年2月3日，我們在北美、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的26個國家和地區經營着2523家門店，並在中東和亞洲擁有特許門店。Foot Locker，Inc.在運動鞋權威方面有着深厚的歷史，通過其品牌組合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激發了發現並點燃了運動鞋文化的力量。

確保我們的客户能夠以他們最方便的方式與我們互動，無論是在我們的商店、我們的網站上，還是在我們的移動應用程序上，這是我們的首要任務。我們使用我們的全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的品牌名稱一致。這些網站提供了我們最大的電子商務產品選擇，並在我們的電子商務體驗和實體店之間提供了無縫鏈接。

本報告中出現的服務標誌、商標名和商標(耐克、喬丹、阿迪達斯和新百倫除外)歸Foot Locker，Inc.或其子公司所有。

存儲和運營配置文件

作為我們Lace Up戰略計劃的一部分，我們的目標是將客户吸引到我們引人注目的新門店概念中，並將我們的購物中心外產品組合打造成所有運動鞋的目的地。截至2024年2月3日，我們在我們的橫幅和地理位置上經營着242家門店，包括“社區”、“遊戲之家”和“Power Stores”。社區商店是位於社區中心的購物中心外商店，專注於與當地消費者建立真正的信任，並通過社區空間提供更高的購物體驗。Kids Foot Locker的遊戲之家的概念植根於遊戲，通過提供兒童優先的體驗，包括互動的遊戲景觀、引人入勝的活動區和適合所有年齡段的孩子的最佳風格。我們的Power Stores為整個家庭提供了一次高空、無縫和便捷的購物之旅。社區、House of Play和Power Stores提供頂尖的零售體驗，通過服務、體驗、產品和社區感提供互聯的客户互動。截至2024年2月3日和2023年1月28日，商場外商店分別佔北美總面積的39%和34%。這是一個很大的問題。

以下是我們每個橫幅的簡要説明：

腳踏鎖 — Foot Locker在2024年慶祝其成立50週年，它是處於“運動鞋核心”的全球領先品牌。我們標誌性的“Striper”店員邀請每個人參與運動鞋文化，策劃來自全球領先品牌如耐克、喬丹、阿迪達斯和新百倫，以及運動和生活方式領域的新興品牌的全新、獨家和新鮮挑選的運動鞋和服裝。我們通過全球品牌活動、當地市場高度針對性和個性化的體驗以及我們的社交和數字渠道與我們的消費者建立情感聯繫。新的Home Court門店概念最終體現了Foot Locker在籃球領域的雄心，主要在北美擁有29家門店。Foot Locker的1,543家門店分佈在全球25個國家和地區，包括美國、波多黎各、美屬維爾京羣島和關島的723家門店，加拿大85家門店，歐洲624家門店，澳大利亞和新西蘭總共98家門店，亞洲13家門店。我們的國內門店平均銷售面積為3300平方英尺，我們的國際門店平均銷售面積為2100平方英尺。

兒童足部儲物櫃-Kids Foot Locker為兒童提供大量優質品牌運動鞋、服裝和配件的選擇。兒童足部鎖讓所有年齡段的年輕人都能參與運動鞋文化，並幫助他們的父母在一個精心策劃的環境中購物，商店和在線上只有最好的種類。我們通過“遊戲之家”社區商店的概念在當地市場推動社區意識，通過遊戲的力量與孩子、父母和照顧者聯繫在一起，提供慶祝童年奇妙和樂趣的體驗和產品。在我們在北美的390家門店中，有375家位於美國和波多黎各，15家位於加拿大。歐洲還有另外13家門店。這些門店的平均銷售面積為2,000平方英尺。

冠軍體育 — Champs Sports是北美一家主要以商場為基礎的專業運動鞋和服裝零售商，專注於為活躍的運動員羣體提供服務，這些羣體與體育運動高度相關，靈感來自於比賽和賽場上的着裝。Champs Sports是我們服裝的主要旗幟，為消費者提供更多從頭到腳的產品，以瞭解他們的表現和運動風格。在我們的404家門店中，375家位於美國、波多黎各和美屬維爾京羣島，29家位於加拿大。Champs Sports商店的平均銷售面積為33800平方英尺。

WSSWSS於2021年被收購，是一家以運動為靈感的零售商，專注於龐大且快速增長的拉美裔消費者羣體，在加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州、佛羅裏達州和內華達州的關鍵市場經營着約141家購物中心外門店。WSS以社區為導向的業務得益於與客户的深厚關係。WSS商店平均有10,300平方英尺的銷售面積。

AtmosATMOS於2021年被收購，是一個數字引領、文化聯繫的全球品牌，以優質運動鞋和服裝、獨家內部品牌、與運動鞋生態系統中的領先供應商合作關係、體驗式商店和強大的全渠道平臺為特色。Atmos在日本經營着31家門店，平均銷售面積為9,900平方英尺。該品牌還授權給亞洲的各種實體。

競爭

運動鞋和服裝行業競爭激烈。我們主要與運動鞋專賣店、體育用品店、百貨商店、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商競爭，其中一些是我們的供應商。

商品購買量

有關購買商品的財務資料載於“項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”的“流動資金”一節，以及“業務風險”一節金融工具與風險管理附註：“項目8.合併財務報表和補充數據”。

人力資本

我們相信，我們的團隊成員是我們最強大的競爭優勢之一，他們提供的高質量服務使我們有別於行業內的其他公司。截至2024年2月3日，我們有14,335名全職員工和32,511名兼職員工，我們認為員工關係令人滿意。我們的董事會通過人力資本和薪酬委員會監督人力資本和管理資源事務。

我們相信，我們的員工力量是我們作為一個有目標地領導的全球品牌成功的重要貢獻者。我們的人員戰略包括圍繞“團結我們的人才社區”在世界各地採取的行動，作為一個更加敏捷和充滿活力的組織，以實現專注和推動成果。例如，我們通過培育和慶祝一種促進多樣性、包容性和歸屬感的文化(DIB)來尋求成為一個偉大的工作場所。通過遵循我們的DIBS戰略作為我們人員流程的一部分，我們能夠吸引、選擇、聘用、成長、發展、提拔和留住具有不同背景、觀點和經驗的有價值的團隊成員。我們堅持不懈地創造一個讚美讓我們變得更加強大的差異的工作環境。此外，我們的“好好活着。做好工作框架使我們能夠為不同的需求提供支持和資源，幫助我們的團隊成員充分發揮他們的潛力。我們通過正式的學習和工作經驗提供職業成長和專業發展，以提高我們團隊成員的能力、信心和貢獻。

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵擁有領導和支持我們的業務目標、實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的人才。我們為全球各地符合條件的團隊成員提供有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案。我們的薪酬和福利計劃旨在支持我們團隊成員及其家人的經濟、精神和身體健康。我們相信向團隊成員支付公平的薪酬，不分性別、種族或民族，我們定期審查薪酬數據，以確認我們正在這樣做。

可用信息

我們維護着一個公司網站：Www.FootLocker.com/corp。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過本網站免費獲取。我們公司網站的公司治理部分包含我們的公司治理指南、委員會章程以及供董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)使用的商業行為準則。這些文件的副本也可以通過書面要求免費向我們的公司祕書索取，地址為紐約西34街330號，NY 10001。

項目 1A.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們不能實施我們的長期戰略計劃，可能會對我們未來的結果產生不利影響。

我們成功實施和執行長期戰略計劃的能力取決於許多因素。我們的戰略可能需要大量的資本投資和管理層的關注。此外，任何新的計劃都會受到某些風險的影響，包括客户對我們的產品和翻新的門店設計或位置的接受程度、我們的忠誠度計劃、我們的數字電子商務、競爭、產品差異化、吸引和留住合格人員的能力，以及我們成功整合我們的收購和實施技術計劃的能力。如果我們不能成功地執行我們的戰略增長計劃，或者如果長期計劃不能充分應對我們面臨的挑戰或機遇，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果不能達到股東的期望，特別是在銷售、供應商多元化、成本削減計劃、營業利潤率和每股收益方面，可能會導致我們股票的市值出現波動。

運動鞋和服裝零售行業競爭激烈。

我們的運動鞋和服裝業務主要與運動鞋專賣店、體育用品商店、百貨商店、傳統鞋店、大眾銷售商和在線零售商以及我們的商品供應商直接面向客户的渠道競爭。儘管我們在網上銷售的商品比例越來越高，但如果客户購買模式顯著加快，轉向在線購買運動鞋、運動服裝和體育用品，可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。此外，我們所有重要的供應商都直接通過互聯網經營零售店和分銷產品，其他供應商可能會效仿。如果這種情況繼續發生或加速，如果我們的客户決定直接從我們的供應商那裏購買，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們市場的主要競爭因素是商品的選擇、客户體驗、聲譽、商店位置、廣告和價格。我們不能保證我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的任何主要供應商的關係發生變化，或者無法以具有競爭力的價格獲得關鍵產品，都可能影響我們的財務健康。

我們的業務在很大程度上依賴於我們獲得優質產品的能力，以及從有限數量的供應商那裏以有競爭力的價格購買品牌商品的能力。此外，我們還與供應商協商了批量折扣、合作廣告和降價補貼，以及取消訂單和退回多餘或不需要的商品的能力。我們不能肯定與我們的供應商的這種條款在未來會繼續下去。

2023年，我們84%的商品是從前五大供應商那裏購買的，我們預計在未來一段時間內，我們的運動產品將繼續有相當大的比例從這些供應商那裏獲得。2023年購買的所有商品中，約有65%是從一家供應商--耐克公司(Nike)購買的。我們的每一面旗幟都高度依賴耐克。高知名度和高需求的商品由我們的供應商根據他們自己的標準進行分配。我們不能確定我們的供應商將來是否會分配足夠的金額給我們，或者我們的供應商是否會選擇通過他們自己的直接面向客户的渠道進一步銷售這些商品。

由於供應商的業務決策或供應鏈的任何中斷，我們無法及時從主要供應商取得商品，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。由於從Nike購買的產品比例很高，Nike的聲譽、財務狀況或經營業績出現任何不利的發展，或Nike無法開發和生產吸引我們目標客户的產品，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們不能肯定我們將來能否以具競爭力的價格或條件收購商品。該等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們所在的行業取決於時尚趨勢、客户偏好、產品創新和其他與時尚相關的因素。

運動鞋和服裝行業，特別是在我們經營的價格光譜的高端，受到不斷變化的時尚趨勢和客户偏好的影響。此外，體育行業的零售商依賴他們的供應商來保持他們開發的產品的創新。我們不能保證我們的商品選擇在出售時能夠準確地反映客户的偏好，也不能保證我們能夠識別並快速響應時尚變化，特別是考慮到從供應商訂購我們的大部分商品需要很長的交貨期。我們利潤率最高的銷售額中，有很大一部分是面向年輕男性(12-25歲)的，我們認為他們中的許多人購買運動鞋和運動服裝是一種時尚宣言，他們是經常購買的人。我們未能及時預測、識別或適當地應對時尚趨勢的變化，這些變化會降低運動鞋或運動服裝對客户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存水平，我們的經營業績將受到不利影響。

我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務。然而，我們也必須警惕積累過剩的庫存。例如，我們在交貨前四到六個月訂購了大部分鞋類。如果我們無法準確預測商品市場或客户的購買習慣，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存，這可能會對我們的毛利率產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有關鍵的戰略舉措，旨在優化我們的庫存水平，並提高我們供應鏈的效率和響應能力。我們還在開發更多分析客户行為和需求的功能，我們相信這將使我們能夠更好地本地化分類並改善門店級別的分配，以進一步根據客户需求定製我們的分類並增加銷售量。此外，我們正在利用技術和數據科學來優化我們的產品上市流程和供應鏈，我們預計這將增強我們的及時響應能力。這些舉措和額外的能力涉及對我們的庫存管理系統和程序進行重大改變。如果我們不能實施這些計劃，不能成功地整合這些額外的能力，或適當地利用它們，我們可能無法實現我們預期的投資回報，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們受到購物中心客流量的影響，以及我們在購物中心和購物中心外確保合適商店位置的能力。

我們的許多門店，特別是在北美，我們39%的門店都在商場外，主要位於封閉的地區和社區購物中心。我們的銷售額在一定程度上受到購物中心客流量的影響。商場客流量可能會受到經濟下滑、主要百貨公司和/或專賣店的關閉或持續下滑，以及商場購物在我們目標客户中的受歡迎程度下降等因素的不利影響。我們的戰略要務之一是進一步將我們北美非購物中心門店的滲透率提高到50%。

此外，任何恐怖行為、自然災害、公共衞生問題，包括流行病，或安全問題，如果降低了購物中心的交通水平，或影響了我們在這些地點開設和運營商店的能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了利用客户流量和客户的購物偏好，我們需要在理想的地點維護或收購商店，例如在區域和社區購物中心，以及高流量的城市零售區和商業街。我們不能確定理想的地點是否會繼續以優惠的價格提供。一些傳統的封閉式購物中心的客户流量水平顯著下降，原因是經濟狀況、公共衞生問題、某些購物中心主要租户的關閉以及客户購物偏好的變化，如在線購物。此外，一些購物中心已經關閉，其他購物中心可能會在未來關閉。雖然我們尋求在商場外獲得合適的地點，但不能保證我們能夠確保這些地點的安全。

幾個大房東控制着黃金購物中心的所有權，由於我們在相當多的地點依賴這些房東，他們的財務狀況或我們與他們的關係的任何重大侵蝕都可能對我們獲得和保留門店位置的能力產生負面影響。此外，進一步的房東合併可能會對我們談判有利的租賃條款的能力產生負面影響。

我們未來的增長可能取決於我們在國際市場擴大業務的能力，包括通過特許安排。

我們未來的增長將在一定程度上取決於我們在更多國際市場擴大業務的能力。隨着我們向新的國際市場擴張，我們在這些市場上經營業務的經驗可能有限。在其他情況下，我們可能不得不依靠外國商業夥伴在這些市場上的努力和能力，例如通過許可協議。此外，這些新的國際市場的商業做法可能不同於我們服務的其他市場的商業做法，我們可能面臨更多的某些風險。如果我們的國際擴張努力不成功，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響。我們無法在國際市場上擴張，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷可比門店銷售業績的波動和週期性。

我們的可比門店銷售額在過去的年度和季度基礎上都有很大的波動，我們預計未來還會繼續波動。影響我們可比門店銷售結果的因素有很多，其中包括時尚趨勢、產品創新、促銷活動、競爭激烈的零售環境、經濟狀況、所得税退税時機、商品組合的變化、假日期間的日曆變化、客流量下降、供應鏈中斷和天氣狀況。我們的許多產品都是非必需品。因此，客户對這些產品的需求可能會在經濟低迷時下降，或者如果我們的客户為其可自由支配的支出制定其他優先事項。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為、暴力行為和公共衞生問題的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

包括地震、颶風、洪水和龍捲風在內的自然災害可能會影響商店和配送中心的運營。此外，美國國內外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動都可能對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從供應商購買商品以銷售給客户的能力產生負面影響。任何針對或威脅購物中心、我們的商店、辦公室或配送中心的暴力行為，包括積極的槍擊情況和恐怖活動，都可能在短期內導致對我們商店的訪問受到限制和/或商店關閉，從長期來看，可能會導致我們的客户和員工避免訪問我們的商店。烏克蘭和中東持續的衝突可能導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險，以及總體經濟不穩定，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

公共衞生問題，包括流行病，無論是在美國還是在國外發生，都可能擾亂我們的運營，並導致我們的很大一部分員工無法運營或維護我們的基礎設施或執行開展業務所需的其他任務。此外，公共衞生問題可能會擾亂或對我們供應商的運營、我們的運營、我們的客户產生不利影響，或者導致我們門店的流量顯著減少或關閉，或導致客户需求大幅下降。我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對規劃以及業務連續性規劃的有效性。然而，我們不能確定在發生實際災難時，我們的計劃是否足夠或是否得到適當實施。

公共安全的任何重大下降或未來經濟前景的不確定性影響客户的消費習慣，都可能對客户購買我們的產品產生實質性的不利影響。我們可能被要求暫停在我們部分或所有地點的運營，併產生重大成本，以補救可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的擔憂。

社會動盪，包括騷亂、破壞和其他犯罪和暴力行為，可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們產品的交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因是什麼，包括騷亂、內亂或社會動盪，以及人為災難或犯罪。此類事件可能導致財產損壞和損失，還可能導致客户暫停他們在我們商店購物的決定，中斷我們的供應鏈，並導致吸引大量人羣和公共集會的活動的限制、推遲和取消，如商店營銷活動。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

資產損失或被盜的風險，包括庫存縮水，是零售業務固有的風險。損失可能是由於員工、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成的，包括通過有組織的零售犯罪和專業盜竊。雖然某種程度的庫存萎縮是不可避免的，但如果我們經歷更高的庫存縮減率，或者如果我們無法有效地減少損失或資產被盜，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能充分整合我們已經收購或可能收購的業務的運營，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們最近根據市場上現有的機會進行了收購，未來可能會繼續進行收購。收購涉及許多內在挑戰，如正確評估收購機會、適當評估風險和其他盡職調查事項、確保充足的資本可獲得性以及平衡其他資源限制。與收購相關的風險和不確定性包括：整合運營、人事、財務和其他系統的困難；收購業務的銷售預期未實現；協同效應和成本節約未實現；未知或被低估的負債；管理層注意力從運營現有業務轉移；以及收購業務關鍵管理層或客户的潛在損失。

與技術、數據安全和隱私相關的風險

我們受到技術風險的影響，包括故障、安全漏洞和網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並增加我們的成本，以努力防範這些風險。

信息技術是我們業務運營的關鍵部分。我們依靠信息系統處理交易，通過我們的忠誠度計劃分析客户行為，做出運營決策，管理庫存，運營我們的網站，及時購買、銷售和發貨，並保持低成本運營。我們有可能因網絡攻擊而經歷業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險，例如數據中心被滲透或機密信息的數據泄露，無論是在內部還是通過我們的第三方提供商。

由於系統故障、系統實施問題、病毒、惡意黑客、破壞或其他原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題。我們投資於安全技術，以保護我們存儲的數據，包括我們的數據和業務流程，免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括執行標準數據保護政策，如支付卡行業合規性和其他法規要求。此外，我們通過公認的安全評估措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行評估。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。

雖然我們相信我們的安全技術和流程在防止安全漏洞和緩解網絡安全風險方面遵循適當的做法，但考慮到有意違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，以及我們有必要依賴第三方供應商的安全程序，在任何時候，整體安全努力都可能不是完全有效的。

我們的系統發生故障，無論是在內部還是在我們的第三方提供商，包括由於網絡攻擊導致的故障，這些故障將阻止系統按預期運行，可能會導致交易錯誤、客户和銷售損失，並對我們、我們的員工和與我們有業務往來的人造成負面後果。對通信網絡或電網的網絡攻擊可能導致運營中斷，導致收入損失。任何涉及我們挪用、丟失或以其他方式未經授權披露機密信息的安全漏洞也可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，增加與補救相關的運營成本，並損害我們的業務。雖然我們提供的保險將減少與安全漏洞和網絡事件相關的損失，但保險可能不足以完全補償我們潛在的重大損失。

2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了關於網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露的最終規則(《美國證券交易委員會網絡規則》)。美國證券交易委員會網絡規則要求上市公司及時披露重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息。《美國證券交易委員會網絡規則》於2023年9月5日生效。新的數據安全法律增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，合規計劃可能需要在資源上進行額外的投資，並可能影響戰略和以前有用數據的可用性。

與數字運營相關的風險。

我們的數字運營面臨許多風險，包括與運行我們的網站、移動網站和應用程序及其相關支持系統的計算機系統故障有關的風險、計算機病毒、網絡安全風險、電信或電力故障、拒絕服務攻擊、機器人攻擊以及類似的中斷。此外，為了維持、保持最新的數字商務業務或發展我們的數字商務業務，我們將需要進行額外的投資。與數字商務相關的風險包括與信用卡欺詐相關的風險、需要跟上快速技術變化的步伐、政府監管以及互聯網監管合規方面的法律不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法成功管理新的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施，可能會對我們的業務和運營結果或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

我們目前正處於實施新的企業資源規劃系統的初步狀態，這是整合和升級我們的系統和流程計劃的一部分。這一倡議包括建立一個完全集成的全球會計、運營和財務企業資源規劃系統。它還將包括數據倉庫管理、訂單管理以及這些系統之間的各種接口，以及支持後臺系統。預計未來幾年將分階段繼續開展其他實施活動。實施ERP是複雜、勞動密集型和耗時的項目，還可能涉及系統軟件和實施活動的大量支出。ERP系統對於我們向管理層提供重要信息、獲取和交付產品、提供服務和客户支持、準確維護賬簿和記錄、提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告以及以其他方式運營我們的業務的能力至關重要。企業資源規劃的實施還需要對業務和財務流程進行改造，以獲得企業資源規劃系統的好處。任何此類實施都涉及轉換到新的計算機系統所固有的風險，包括丟失信息和可能擾亂我們的正常運作。新的企業資源規劃系統的實施和維護已經需要並將繼續需要投入大量的財政和人力資源，重新設計我們業務的流程，以及許多員工的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他方面。如果我們在實施企業資源規劃的過程中遇到時間延誤或成本超支，或者如果我們無法從企業資源規劃系統獲得預期的好處，我們的運營結果可能會受到不利影響。新的企業資源規劃系統的設計和實施中的任何重大缺陷也可能導致潛在的重大成本上升，並可能對我們的業務運營能力產生不利影響，或者對我們的財務報告和我們對財務報告的內部控制的有效性產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們業務中的全渠道計劃的技術支持是複雜的。

我們繼續投資於旨在提供高質量、協調的在線、商店和移動設備購物體驗的計劃，這需要在技術、信息系統和員工培訓方面進行大量投資，以及大量的管理時間和資源。我們的全渠道零售努力包括整合和實施新技術，包括與我們的ERP實施相關的技術和軟件，以及能夠從我們的商店和配送中心繫統中的任何點履行訂單的流程，這是極其複雜的，可能無法滿足客户對及時準確交貨的期望。這些努力涉及大量風險，包括實施延遲、成本超支、技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們全渠道計劃的成功實施和運營的問題。如果我們的全渠道計劃不成功，我們可能無法提供相關的購物體驗，或者我們可能無法實現我們預期的全渠道投資回報，我們的財務業績和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

對隱私和數據安全的擔憂和監管可能會導致額外的成本和責任。

保護客户、員工和公司數據至關重要。圍繞隱私的監管環境非常苛刻，經常強制實施新的和不斷變化的要求。此外，客户將對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。任何涉及這些數據的實際或被認為的挪用、泄露或濫用都可能導致我們的客户對我們保護他們數據的能力失去信心，這可能會導致他們可能停止與我們一起購物或加入我們的忠誠度計劃，吸引負面媒體關注，對我們的聲譽造成損害或導致責任(包括但不限於罰款、處罰或訴訟)，任何這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在全球範圍內，對隱私、用户數據保護、數據使用和數據收集的監管審查正在加強，法規可能會隨着時間的推移繼續發展。我們受到美國和國際上許多旨在保護客户、客户、員工和我們收集和維護的其他第三方信息的法律法規的約束，包括歐盟一般數據保護法規(EUGDPR)和英國一般數據保護法規(UKGDPR)。除其他事項外，EUGDPR和UKGDPR都要求處理員工和客户的個人數據，包括其使用、保護以及數據存儲人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。加利福尼亞州有一部類似的法律，名為《加州消費者隱私法》，最近由《加州隱私權法案》(經修訂後的《CCPA》)修訂並於2023年1月1日生效。除了授予加州總檢察長的執法權外，CCPA還成立了“加州隱私保護局”，這是一個專門負責審計和執行隱私規則等職責的州機構，CCPA還允許對某些違法行為提起私人訴訟。美國其他州也頒佈了全面的消費者隱私法，可能會有更多的州效仿。我們不時收到政府當局關於我們做法的詢問。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。

這些法律帶來了越來越複雜和嚴格的合規挑戰，這可能會增加我們的合規成本和相關風險。如果我們未能遵守適用於我們業務的這些法律或其他類似法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨聲譽損害和重大訴訟、金錢損害、監管執法行動或罰款。與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法、制裁和私人訴訟的水平不斷升級。

與我們的供應鏈和運營相關的風險

我們配送中心的複雜情況和其他影響商品配送的因素可能會影響我們的業務。

我們在全球經營多個配送中心以及第三方安排，以支持我們在美國、加拿大、英國、澳大利亞、新西蘭和亞洲的業務。

如果任何設施或第三方安排出現複雜情況，或者任何設施嚴重損壞或被毀，我們的其他配送中心可能無法支持由此產生的額外配送需求。我們的配送中心能力也可能受到我們倉庫管理系統的升級或更改造成的中斷的影響。我們還可能受到全球交通網絡中斷的影響，這些事件包括戰爭或敵對行為和相關軍事行動造成的延誤、港口中斷、港口罷工、天氣狀況、停工、罷工或其他勞工騷亂。這些因素可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們依賴第三方承運人來運送貨物。這些航空公司因任何原因造成的任何服務中斷都可能導致我們的業務中斷、銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。

製造商遵守我們的社會合規計劃要求。

我們要求我們的獨立製造商遵守我們的政策和程序，這些政策和程序涵蓋許多領域，包括人權政策、勞工、健康和安全以及環境標準。我們使用內部資源以及第三方監控公司來監控我們的政策和程序的遵守情況。雖然我們監督他們遵守這些政策和程序，但我們不控制製造商或他們的做法。如果我們的獨立製造商未能遵守我們的政策和程序或製造國的當地法律，可能會中斷向我們發貨，迫使我們尋找替代製造來源，減少對我們商品的需求，或損害我們的聲譽。

我們對密鑰管理的依賴。

未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵我們的執行和高級管理團隊的能力。我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前的高管和高級管理團隊的持續服務，以及我們在未來吸引、聘用、激勵和留住更多合格管理層的能力。我們已經制定了繼任計劃，我們的董事會會審查這些繼任計劃。如果我們的繼任計劃沒有充分涵蓋重大和意外的營業額，這些個人服務的損失，或由此產生的任何負面看法或反應，都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，我們的成功有賴於我們所有業務領域的員工的才華和能力，特別是能夠適應複雜環境並在不斷變化的環境中增長技能的人員。我們成功執行戰略的能力取決於吸引、培養和留住具有不同技能的合格人才，特別是直接支持我們戰略的功能和技術專家。

與吸引和留住商店和現場團隊成員相關的風險。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、發展和留住足夠數量的合格門店和現場團隊成員的能力。零售業的離職率普遍較高。如果我們無法吸引和留住高質量的團隊成員，我們實現增長目標或維持預期盈利水平的能力可能會受到影響。

我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，如失業率、普遍的工資率、最低工資立法和加班法規。

與我們投資相關的風險

如果我們的長期有形資產和經營租賃使用權資產或商譽減值，我們可能需要記錄重大的非現金減值費用。

當事件顯示我們的長期有形資產、經營租賃使用權資產和商譽可能減值時，我們會審查這些資產的賬面價值。如果出現減值指標，則對商譽進行減值審查，至少每年審查一次。

商譽不攤銷，但須接受減值測試，減值測試包括對報告單位水平的定性評估，或在必要時進行量化減值測試。減值費用的釐定受到未來營運現金流量估計及公允價值估計的重大影響。我們對未來運營現金流的估計來自我們的長期戰略計劃，這些計劃基於我們的經驗、知識和預期；然而，這些估計可能會受到諸如我們未來的經營業績、未來的商店盈利能力和未來的經濟狀況等因素的影響，所有這些因素都很難準確預測。宏觀經濟狀況的任何重大惡化都可能影響我們的長期資產、經營租賃使用權資產和商譽的公允價值，並可能導致未來的減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此，我們依賴他人來實現他們的潛在利益。

截至2024年2月3日，我們在各種實體中持有1.52億美元的非控制性少數股權投資，未來我們可能會進行更多的戰略性少數股權投資。此類少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與投資相關的財務、法律、運營和合規風險。這些實體的其他投資者可能有與我們不一致的業務目標和利益，或者可能以我們不批准的方式行使他們的權利。這些情況可能導致延遲決定或與其他投資者的糾紛和訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的被投資人尋求額外的融資來為他們的增長戰略提供資金，這些融資交易可能會導致我們的所有權股權進一步稀釋，這些交易可能會以低於我們獲得此類權益的投資交易的估值發生，這可能會大幅降低我們在這些實體的投資的公允價值。此外，如果我們的被投資人無法獲得額外的融資，這些實體可能需要大幅削減其支出，以便為其業務提供資金或導致其破產。這些行動可能會導致增長預期下調，這也可能大幅降低我們在這些實體投資的公允價值。

與股東行動主義、地緣政治、法規、內部控制和其他外部風險相關的風險

我們可能面臨與股東激進主義相關的風險。

上市公司受到股東發起的運動的影響，這些運動倡導與公司治理、運營實踐和戰略方向等事項相關的公司行動。我們未來可能會成為此類股東活動和要求的主體。此類活動可能會干擾我們執行業務計劃的能力，影響我們的資本分配，擾亂與供應商合作伙伴的關係，成本高昂且耗時，擾亂我們的運營，轉移管理層的注意力，任何這些都可能對我們的業務或股票價格產生不利影響。

其他國家的經濟或政治狀況，包括外幣匯率和税率的波動，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們2023年銷售和運營收入的很大一部分來自美國以外的業務。因此，我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險的影響，例如當地客户的產品偏好、政治動盪、發貨中斷或延誤、我們所在國家/地區經濟條件的變化、外幣波動、房地產成本以及非美國司法管轄區的勞工和僱傭做法，這些做法可能與美國的普遍做法有很大不同。

此外，由於我們的供應商在國外生產大量我們的產品，我們以優惠條件獲得足夠數量商品的能力可能會受到我們供應商獲得產品所在國家的政府法規、貿易限制、勞工和其他條件的影響。

歐元和英鎊的價值波動可能會影響我們在歐洲的收益換算成美元的價值。同樣，我們在其他司法管轄區的收益可能會受到換算成美元的貨幣價值的影響。我們的國際子公司大部分業務均以當地貨幣進行。

我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税、消費税和/或銷售税或增值税。税率和關税的波動以及税收法規或法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值已經下降，並可能繼續下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

不斷上升的通脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

通貨膨脹，以及我們採取行動試圖遏制通貨膨脹的國家的政府採取或可能採取的一些措施，可能會對這些國家的經濟產生普遍的負面影響。如果美國或其他我們開展業務的國家未來出現大幅通脹，我們的業務可能會受到不利影響。較少的顧客可能會購物，因為這些購買可能被視為可自由支配的，而那些確實購物的人可能會限制他們的購買量。需求的任何減少或客户購買行為的任何變化都可能導致銷售額下降、降價增加、過度促銷環境或營銷和促銷支出增加。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

宏觀經濟的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的相關影響的影響。全球經濟狀況的持續不確定性構成了風險，因為消費者和企業可能會推遲支出，以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降，這可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。烏克蘭和中東持續的衝突可能導致全球供應鏈中斷、燃料成本上升或網絡安全風險，以及總體經濟不穩定，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。此外，隨着英國S於2020年1月退出歐盟，也就是所謂的英國退歐，英國和歐盟之間貿易關係的持續不確定性尚未完全實現，最終結果和對英國和歐洲的長期影響仍不確定。與英國退歐相關的持續變化和不確定性，包括貿易摩擦和英國的高通貨膨脹率，繼續使我們在該地區面臨更高的貿易風險。此外，貨物、服務和人員進出英國的貿易和自由流動受到幹擾，我們的商業夥伴的勞動力受到幹擾，相對於英鎊的外匯波動加劇，以及額外的法律、政治和經濟變化，也使我們在該地區面臨進一步的不確定性。

作為一家依賴消費者可自由支配支出的零售商，我們的運營結果對宏觀經濟狀況的變化非常敏感。我們的客户可能會因為失業、喪失抵押品贖回權、破產、燃料和能源成本上升、更高的利率、更高的税收、獲得信貸的機會減少以及房屋價值下降而減少用於可自由支配購買的資金。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

對我們購買的產品徵收關税和出口管制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們購買的大部分產品，包括從美國供應商那裏購買的部分，以及我們的大部分自有品牌商品，都是在國外製造的。我們可能會受到國際貿易協定或關税的潛在變化的影響，例如對某些進口到美國的商品徵收新關税。此外，中國或其他國家可能會對美國現有或未來徵收的關税實施報復性貿易措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述事件中的任何一種發生，我們可能有義務為我們的自有品牌商品尋找替代供應商，提高價格，或對我們的業務進行改變，任何這些都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

金融市場的不穩定可能會對我們的業務造成不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，銀行倒閉對銀行體系的破壞和金融市場的波動，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，英國退歐導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭，中東衝突，俄羅斯和其他政治緊張局勢，以及外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

這種波動可能會影響我們未來進入信貸和債務證券市場的機會，導致更高的借貸成本，或者在某些情況下，無法獲得額外的融資。儘管我們目前有一個循環信貸協議，直到2025年7月14日，信貸市場的收緊可能會使我們更難獲得資金，為我們現有的債務再融資，簽訂新的債務協議，或通過發行本公司的證券獲得資金。

我們所持證券市值的重大變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2024年2月3日，我們的現金和現金等價物總計2.97億美元。我們的大部分投資都是高評級銀行機構的短期存款。我們定期監控我們的交易對手信用風險，並通過只對高評級機構進行短期投資以及限制我們對任何一家機構的投資金額來降低我們的敞口。我們持續監控交易對手的信譽。截至2024年2月3日，所有投資都在投資級機構。儘管我們獲得了投資級評級，但我們投資的價值或流動性可能會因為許多因素而下降，包括一般市場狀況和銀行特定的信貸問題。

截至2024年2月3日，我們的美國養老金計劃信託基金持有的資產總額為3.59億美元。將信託基金持有的這些資產的公允價值與該計劃預計的福利義務進行比較，以確定養老金籌資負債。我們試圖通過資產多元化來降低融資風險，並通過季度投資組合審查和定期資產和負債研究來定期監控我們投資組合的投資風險。儘管採取了這些措施，但由於許多因素，包括一般市場狀況和信貸問題，我們投資組合的價值未來可能會下降。這種下降可能會影響我們養老金計劃的資金狀況和未來的資金需求。

我們的財務業績可能會受到税率或承擔額外税負的不利影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。我們對所得税的規定是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉移定價)的司法組合。在確定我們的所得税撥備和評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的不利影響，包括按税務管轄區劃分的税前結果組合的變化、我們所在司法管轄區税法或相關解釋的變化，以及所得税審計產生的納税評估和相關利息和罰款。此外，許多國家繼續考慮修改税法，實施數字服務税等新税，以及經濟合作與發展組織(OECD)第二支柱全球最低税等倡議。各國正在將第二支柱框架納入其税法。

就業法律或法規的變化可能會損害我們的業績。

國外和國內的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括但不限於最低工資要求、加班、病假和溢價工資、帶薪休假、工作日程安排、醫療改革和患者保護和平價醫療法案，以及保護組織權法案、失業税率、工人補償率、歐洲勞資委員會的要求和工會組織。

許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括政府強制增加的最低工資、加班費、病假和保費工資、帶薪休假、強制醫療福利，以及國家勞動關係委員會或其他機構不斷變化的法規。遵守任何新的立法或法律解釋，或撤銷根據現有法律實施的變化，可能會耗費大量時間和成本，並可能影響我們的業務。

與氣候變化擔憂相關的立法或監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。

温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響。這樣的事件可能會使我們難以或不可能向客户交付產品，造成我們供應鏈的延誤和效率低下。在我們的業務中斷後，我們可能需要大量的恢復時間，經歷鉅額支出才能恢復運營，並損失大量銷售額。對氣候變化的擔憂可能會導致新的或額外的法律、立法、監管和合規要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來的税收、運輸和公用事業增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

投資者、客户和其他利益相關者也越來越關注這些和其他可持續發展問題，如工人安全、塑料使用、能源消耗和廢物。

我們在環境、社會和治理(“ESG”)問題上面臨着更嚴格的審查和不斷變化的期望。

投資者、客户、監管機構和其他利益相關者對ESG實踐和披露，包括與環境管理、氣候變化以及多樣性、包容性和歸屬感相關的實踐和披露，進行了越來越多的審查和不斷變化的期望。立法者和監管機構已經實施，並可能繼續實施與ESG相關的立法、規則和指導，這些可能會相互衝突，給我們帶來額外的成本，阻礙我們的商業機會，或者使我們面臨新的或額外的風險。

例如，制定和實施與可持續發展有關的倡議，包括採購和運營決策，收集、測量和報告與可持續發展有關的信息和指標，可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括歐盟最近批准的美國證券交易委員會與氣候有關的報告要求和可持續性報告要求。

此外，州總檢察長和其他州官員公開反對一些投資經理出於ESG動機的投資，並根據經理人遵循的某些ESG動機策略終止了與他們的合同。此外，向投資者提供投票建議的代理諮詢公司已經制定了評級，以評估公司對不同ESG問題的處理方法，而對我們公司或我們行業的負面評級可能會導致投資者情緒負面，並將投資轉移到其他公司或行業。如果我們無法達到這些標準或期望，無論是由我們還是第三方建立的，都可能導致負面宣傳、聲譽損害或失去客户和/或投資者的信心，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們可能會受到監管和訴訟事態發展的不利影響。

我們面臨聯邦或州立法可能對我們的運營產生負面影響的風險。聯邦或州工資要求、員工權利、醫療保健、社會福利或福利計劃的變化，包括醫療保險、帶薪休假計劃或工作場所法規的其他變化，可能會增加我們的經營成本，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。此外，我們經常涉及訴訟和要求，包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。針對我們的此類索賠進行辯護的成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解、調解、仲裁或不利的法院或機構裁決，都可能損害我們的業務。

我們在許多不同的司法管轄區開展業務，違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法律可能會對我們造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和類似的全球反腐敗法律，包括英國2010年的《反賄賂法》(其範圍比《反海外腐敗法》更廣)，一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法。儘管我們有培訓和合規計劃，但我們不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。我們繼續在美國以外的地區擴張，包括在發展中國家，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果不能完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，可能會對我們的業務、市場對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的價格產生負面影響。

我們繼續記錄、測試和監控我們對財務報告的內部控制，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。然而，我們不能保證我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在未來將被證明是完全足夠的。如果不遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，可能會對我們的業務、我們普通股的價格和市場對我們報告的財務信息的信心產生負面影響。

國際知識產權保護可能是不確定的，而且代價高昂。

在美國境外開展業務可能會導致知識產權保護方面的不確定性，特別是在我們的資產(如知識產權、版權和商標)沒有類似保護水平的司法管轄區。繼續在這些知識產權執法能力有限的外國司法管轄區開展業務，會增加我們面臨的風險。

與我們的債務和信貸安排相關的風險

我們的債務可能會對我們的業務造成不利影響。

我們有4億美元的4%優先票據於2029年到期。我們無法產生足夠現金流以履行債務責任或為債務責任再融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及其他企業要求造成不利影響。這可能要求我們將未來現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於支付營運資金、資本支出和其他公司要求的現金流，從而限制我們應對商機的能力。

我們未來可能無法動用我們的信貸安排，或者我們可能無法獲得類似條款的新信貸安排。

我們有一項6億美元的基於資產的循環信貸安排，計劃於2025年7月到期。我們的信貸安排下的借款和信用證不允許超過借款基數，這與我們的庫存水平有關。因此，庫存價值的減少將導致我們借款基數的減少，這將減少可用於滿足我們業務需求的財政資源的數量。此外，如果我們不遵守我們的財務契約，並且我們沒有從貸款人那裏獲得豁免或修改，貸款人可以選擇導致任何當時欠下的款項立即到期並支付，不為任何新的借款提供資金，或者他們可能拒絕續訂我們的信貸安排。在這種情況下，我們將尋求與一家或多家其他貸款機構建立替代信貸安排，包括與我們有現有關係的貸款機構，可能會以不太可取的條款。不能保證以商業上合理的條款獲得替代融資。此外，我們的循環信貸安排的利率可能會受到我們的信用評級的影響，這可能會導致未來的利息支出增加。

項目 1B.未解決的員工意見

無

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

信息安全是公司文化的重要組成部分，也是公司管理的基礎。董事會、高級領導和團隊成員在整個組織中都強調這一理念，以幫助促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化。

我們使用信息技術和第三方服務提供商來支持我們的全球業務流程和活動，這使我們面臨網絡安全風險。我們時不時地經歷網絡安全事件。在發生網絡安全事件時，我們會根據我們的政策、流程、適用的法律和法規做出反應。必要時，我們還會聘請第三方，如網絡安全顧問，協助調查和補救事件。到目前為止，網絡安全事件還沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

關鍵計劃組件

我們認真對待網絡安全，我們的網絡安全計劃與知名和成熟的網絡安全框架保持一致。我們使用並繼續改進我們的網絡深度防禦戰略，該戰略使用多層安全來進行整體保護。

我們的網絡安全治理計劃在戰略上整合到我們的企業風險管理中，並定期提交給審計委員會，該委員會負責監督與技術、安全、數據和隱私相關的企業風險管理框架，以及董事會。這些程序包括管理層的定期風險監測，以更新當前的風險，並確定潛在的新風險和新出現的風險。技術委員會定期聽取首席運營官、首席技術官、首席信息安全官以及外部專家關於網絡安全風險和網絡風險監督的簡報。在這些會議期間，技術委員會和管理層討論這些風險、風險管理活動和努力、最佳實踐、從其他公司發生的事件中吸取的教訓、我們安全措施的有效性以及其他相關事項。技術委員會主席在每次技術委員會會議後的下一次董事會會議上向董事會報告委員會的會議、考慮和行動。審計委員會還討論並接收與其監督企業風險管理相關的網絡安全問題的最新情況。

我們還維護在檢測到事件時使用的各種事件響應計劃。我們定期進行桌面演習，不同的內部和外部利益相關者，包括我們的首席執行官、非執行主席或董事會，不時參與模擬的網絡場景。這些演習的目的是測試我們的網絡事件應對計劃，找出弱點或差距，並確保所有參與者都知道並熟悉他們的角色和責任。

我們要求能夠訪問信息系統的員工進行數據保護和網絡安全培訓。此外，某些擁有特權訪問權限的個人，如系統管理員和開發人員，還需要接受額外的控制和監控活動。我們還定期開展網絡釣魚活動，培訓用户更好地識別、報告和避免惡意內容。

我們認識到第三方服務提供商可能會給我們的組織帶來網絡安全風險。為了緩解這些風險，我們在與第三方服務提供商接觸之前實施了一個流程，這些第三方服務提供商旨在評估他們的網絡安全做法。此外，我們努力在與這些提供商的合同中包括網絡安全要求，要求他們遵守某些網絡安全標準和協議。

我們的首席信息安全官在首席技術官和首席運營官的監督下，主要負責評估和管理網絡安全風險。我們的首席信息安全官擁有廣泛的網絡安全知識和技能，這些知識和技能是從該領域超過25年的經驗中獲得的。我們的首席信息安全官不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在的威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。

幾名經驗豐富的信息安全專業人員向我們的首席信息安全官彙報，並由訓練有素的網絡安全團隊成員提供支持。除了我們廣泛的內部網絡安全能力外，我們有時還聘請評估員、顧問、審計師或其他第三方協助評估、識別和管理網絡安全風險。

儘管本公司的信息安全計劃的廣度，但它可能無法成功地防止或減輕可能產生重大不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全威脅的任何風險是否以及如何對公司造成重大影響或合理可能對公司造成重大影響的討論，包括其業務策略、經營業績或財務狀況，請參見第1A項。 “風險因素，”其通過引用併入本項目1C中。

項目 2.屬性

我們的物業包括土地、租賃商店、行政設施和配送中心。截至2023年底，我們門店的總面積約為12.98平方英尺，總銷售面積約為797萬平方英尺。這些物業主要是租賃的，位於美國及其領土、加拿大、多個歐洲國家、亞洲、澳大利亞和新西蘭。

截至2024年2月3日，我們運營了8個全球配送中心，其中2個為自有配送中心，6個為租賃配送中心，合計佔地約342萬平方英尺，其中6個位於美國，1個位於加拿大，1個位於荷蘭。2023年，我們關閉了支持Eastbay業務的配送中心，並開設了一個新的租賃配送中心，以支持我們的東北業務。此外，我們還利用第三方提供商的服務在英國、澳大利亞、新西蘭、韓國和日本開展業務。我們還在美國運營着一個租賃倉庫，以支持我們的Team Edition服裝業務。

該公司計劃將其兩個配送中心轉移到新的租賃地點，以增強我們的WSS和歐洲業務的能力並支持計劃中的增長。我們的WSS配送中心預計將於2024年年中開業，我們的歐洲配送中心預計將於2025年開業。這些新的配送中心將採用最先進的技術來提供更好的物流能力和運營效率。

我們相信，對我們的業務具有重大意義的所有物業的租約都可以與現有租約類似的條款續簽，或者有替代物業可用。

項目 3.法律訴訟

有關該公司法律程序的資料載於"法律訴訟"“項目8.合併財務報表和補充數據”下的附註。

項目 4.披露礦場安全資料

不適用。

項目 4A.關於我們的執行官員的信息

下表提供了截至2024年3月28日擔任執行幹事的所有人員的信息，包括過去五年的商業經驗。

本公司的行政人員或董事之間並無家族關係。

第II部

項目 5. 公司的市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

Foot Locker，Inc.普通股(股票代碼“FL”)在紐約證券交易所和德國斯圖加特證券交易所上市。截至2024年2月3日，我們有8,741名登記在冊的股東，擁有94,283,984股普通股。

我們宣佈2023年第一季度、第二季度和第三季度的股息為每股0.40美元。股息的宣佈和任何此類未來股息的每股金額、記錄日期和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。正如之前宣佈的那樣，公司暫停了分紅，以增加資產負債表的靈活性，以支持較長期的戰略舉措。

下表是我們第四季度股票回購的摘要：

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性能圖表

下圖比較了我們普通股五年累計股東總回報(普通股價格增值加上股息，在再投資的基礎上)與S指數和羅素3000指數的總回報。

我們之前使用的是S 400專業零售指數和羅素中型股指數，但由於我們的市值規模縮小，因此確定S專業零售指數和羅素3000指數是更合適的基準，因為市值中值與公司的中位數最接近。

下圖比較了我們普通股五年累計總回報相對於S指數和羅素中型股指數的總回報，這是我們之前的基準。我們打算使用羅素3000指數和S專業零售指數作為未來的業績圖表。

上述信息不應被視為“徵集材料”，也不應提交美國證券交易委員會備案，也不得根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》(均經修訂)將此類信息以參考方式納入未來的任何備案文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

項目 6.精選財務數據

選定財務數據的五年摘要

以下選定的財務數據應與綜合財務報表及其附註以及本報告其他部分所載的其他資料一併閲讀。

項目 7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

Form 10-K年度報告的這一部分一般討論2023年和2022年的詳細情況以及這兩年之間的年度比較。有關我們2022年的業績與我們2021年的業績以及與2021年相關的其他財務信息的比較，請參閲我們於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的10-K表格年度報告。

我們的業務

Foot Locker，Inc.是一家領先的專業零售商，在北美、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的26個國家和地區經營着2523家門店。我們還在中東和亞洲擁有特許門店，預計2024年將在其他地區開設門店。2023財政年度的業績反映了53周的業務活動，而其他所有年度的業績為52周。

Foot Locker，Inc.在運動鞋權威方面有着深厚的歷史，通過其品牌組合，包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和Atmos，激發了發現並點燃了運動鞋文化的力量。

合併結果概覽

我們2023年財務業績摘要：

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截至2024年2月3日的年度財務狀況重點包括：

非公認會計準則計量的對賬

除了根據公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果外，我們還報告某些不同於根據GAAP報告的財務結果。在下表中，我們列出了一些被確認為非GAAP的財務指標和比率，如息税前收益(EBIT)、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的所得税前收入、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率、調整後稀釋後每股收益、投資資本回報率(“ROIC”)和自由現金流量。

我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們認為，通過剔除不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。這些非公認會計準則的衡量標準也有助於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況。

此外，我們列報的某些金額不包括外幣波動的影響，外幣波動也被視為非公認會計準則衡量標準。在接下來的討論中，將數額表示為不包括外幣波動的影響，通過使用上一年的平均匯率換算這兩個年度的所有數額來確定這種變化。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

我們通過對每個項目分別應用邊際税率來估計非公認會計原則調整的税收影響。所得税項目代表了影響期間的離散金額。

非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。以下是本年度報告Form 10-K中討論的GAAP和非GAAP結果的對賬。所有調整後的金額都不包括停產業務造成的損失。請參閲“自由現金流的非公認會計準則對賬”。流動性與資本資源“部分。

非公認會計準則計量的對賬

關於非公認會計原則調整的説明

投資資本回報率

ROIC如下所示，代表非GAAP衡量標準。我們相信ROIC是一個有意義的衡量標準，因為它量化了相對於我們在業務上投資的資本，我們產生的運營收入的效率。ROIC在經過一定調整後，也被用作高管長期激勵性薪酬的衡量標準。

最接近ROIC的美國公認會計準則衡量標準是資產回報率(ROA)，如下所示。ROA的計算方法是，Foot Locker，Inc.在本會計年度的淨收入除以兩年總資產的平均值。淨資產收益率從上年的4.3%降至4.5%。這一下降反映了與2022年上半年的淨收益相比，2023年上半年的淨虧損。我們的ROIC在2023年降至3.8%，而前一年為9.2%。ROIC的整體下降反映了2023年調整後税後回報率的下降。

ROIC的計算

分部報告和經營業績

我們已確定我們有三個運營部門，即北美、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。我們的北美運營部門包括以下橫幅在美國和加拿大運營的結果：Foot Locker、Champs Sports、Kids Foot Locker和WSS，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的EMEA運營部門包括Foot Locker和Kids Foot Locker橫幅在歐洲運營的結果，包括他們各自相關的電子商務業務。我們的亞太營運分部包括Foot Locker Banner及其在澳洲、新西蘭和亞洲的相關電子商務業務，以及主要在亞洲營運的ATMOS的業績。我們根據這些業務部門的共同客户基礎和相似的經濟特徵，進一步將它們合併為一個可報告的部門。

正如之前宣佈的，在2023年第二季度，我們停止運營SideStep橫幅，並關閉了在香港和澳門運營的門店。此外，在2023年第二季度，我們將新加坡和馬來西亞的業務出售給了我們的許可證合作伙伴。我們的許可合作伙伴現在根據許可協議運營這些商店。2023年第四季度，我們關閉了Atmos美國門店和電子商務業務。

銷售額

可比銷售額是我們的一個關鍵業績指標。凡提及某一特定期間的可比商店銷售額，都是指在該期間期末開業且開業一年以上的商店的銷售額。由於我們的全方位渠道戰略，合併可比銷售額的計算還包括直接面向客户的銷售額。我們將我們的電子商務業務視為實體店的延伸。在此期間開業或關閉的門店不包括在可比門店基礎內；但因搬遷或改建而暫時關閉的門店包括在內。計算不包括外匯波動的影響。2023年的可比店銷售額不包括第53周的銷售額。

包括庫存在內的被收購企業的銷售額在運營15個月後計入可比門店銷售額的計算。因此，WSS和ATMOS的銷售額分別從2023年1月和2023年3月起計入。

下面顯示的信息表示按銷售渠道劃分的某些銷售指標：

於二零二三年，銷售額由二零二二年的銷售額87. 47億元減少6. 8%至81. 54億元。撇除外幣波動影響，銷售額較二零二二年減少7. 0%。2023年的業績包括第53周的影響，即銷售額為9800萬美元。

與上年相比，可比銷售額下降了6.7%。按營運分部劃分，北美和歐洲、中東及非洲地區分別下降87.7%和2.1%，而亞太地區則錄得2.6%的增長。2023年，我們的門店和直接面向客户的渠道的可比銷售額都有所下降，這是由於持續的宏觀經濟逆風，因為我們的客户由於通脹和其他成本壓力而變得更有鑑賞力，這影響了客户流量和轉換，以及供應商組合的變化，以及我們冠軍體育橫幅的重新定位。我們正在重新定位冠軍體育橫幅，以服務於活躍的運動員，這導致了由於過渡而預期的可比銷售額下降。

對於合併後的渠道，不包括外幣波動的銷售額在我們運營的所有地區都有所下降。Eastbay業務於2022年底停止運營，以及Champs Sports的重新定位，對北美銷售產生了負面影響。Eastbay的銷售額主要是其他類別的銷售額，剔除這些銷售額，北美的銷售額將下降6.9%。歐洲、中東和非洲地區的不變貨幣銷售額主要從2023年第二季度，SideStep橫幅關閉。不包括SideStep橫幅的銷售額，我們在EMEA運營的Foot Locker門店的不變貨幣銷售額增長了約1.0%。亞太地區的銷售額下降主要是由於我們做出戰略決策，關閉在香港和澳門的業務，並將我們的新加坡和馬來西亞業務出售給我們的許可合作伙伴。在亞太地區，我們在澳大利亞、新西蘭和韓國的業務的合計銷售額產生了正的可比銷售額。雖然我們的ATMOS業務受到外匯波動的負面影響，但不包括匯率波動，我們的業務產生了正增長。在可比較的基礎上，主要款式的供應減少和旅遊業的減少對大氣層造成了負面影響。

從合併渠道的產品角度來看，2023年銷售額下降的領域包括鞋類、服裝和服裝配飾。

毛利率

毛利的計算方法是銷售額減去銷售成本。銷售成本包括商品成本、運費、分銷成本，包括相關折舊費用、運輸和裝卸費用、佔有率和買方補償。佔用成本包括租金(包括固定公共區域維護費和其他固定非租賃部分)、房地產税、一般維護和水電費。

與上年相比，2023年的毛利率下降了約420個基點，反映出當前市場的促銷活動增加，並記錄了降價以降低整體庫存水平和改善老化。其他對失業率產生負面影響的因素包括商品成本上升和收縮增加。入住率去槓桿化反映了這些成本相對於銷售額下降的固定性質。

銷售、一般和行政費用(SG&A)

與前一年相比，2023年SG&A減少了5100萬美元，或2.7%。與2022年相比，SG&A税率佔銷售額的百分比增加了約90個基點。剔除外幣波動的影響，SG&A較上年減少6,000萬美元，或3.2%。

SG&A佔銷售額的百分比的增加，主要反映了銷售額下降帶來的去槓桿化，加上通脹的壓力，以及旨在改善全方位渠道體驗和客户數據分析的一線工資和技術的投資。部分抵消了這些增長的是，由於公司相對於目標表現不佳以及我們的成本優化計劃節省了成本，激勵薪酬支出減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷比上年減少900萬美元。剔除外匯波動的影響，折舊和攤銷減少1000萬美元，主要是由於經營的門店減少以及本年度和上一年記錄的減值的影響。

經營業績

該部門利潤為2.64億美元，佔2023年銷售額的3.2%。相比之下，去年同期為8.44億美元，佔銷售額的9.6%。這一下降是由於兩個銷售渠道的銷售額都出現了下降，加上促銷環境和去槓桿化費用導致毛利率下降，而成本削減計劃的好處不足以抵消銷售額的下降。

減損及其他

2023年，減值和其他包括3000萬美元的減值費用，這些減值費用來自對錶現不佳的門店的審查，以及關閉SideStep Banner、某些Foot Locker Asia門店和我們的美國atmos門店而加速的使用權資產租賃費用。此外，我們產生了2700萬美元的轉型諮詢費用和1700萬美元的重組成本，主要與SideStep旗幟、某些Foot Locker Asia門店和北美配送中心的遣散費和關閉有關。2023年上半年的業績還包括atmos商號的無形資產減值900萬美元，但atmos或有對價的公允價值減少了約400萬美元，部分抵消了這一減值。

2022年下半年，減值和其他費用包括5800萬美元的長期資產和使用權資產減值和加速租賃費用，4200萬美元的轉型諮詢費用，2200萬美元的主要與重組有關的遣散費，900萬美元的與僱傭事宜有關的訴訟費用，800萬美元的SideStep商標名資產減值，以及400萬美元的收購整合成本，部分被atmos或有對價負債的公允價值減少3100萬美元所抵消。

見注4，“減損及其他”。以獲取更多信息。

公司費用

公司費用包括未分配的一般和行政費用以及與公司總部、集中管理的部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。公司費用分配給運營部門的情況每年都會根據內部研究進行調整。

2023年末和2022年末，計入企業費用的折舊和攤銷分別為3600萬美元和3900萬美元。剔除折舊和攤銷的變化，公司費用下降，主要是由於公司費用在2023年下半年增加了對橫幅的分配，以及激勵性薪酬支出的下降，包括與業績掛鈎的基於股份的薪酬支出，但被我們正在進行的信息技術投資部分抵消。

利息支出，淨額

我們在2023年記錄的淨利息支出為900萬美元，而2022年為1500萬美元。利息收入增加主要是由於我們的現金和現金等價物賺取的利率上升，加上我們的交叉貨幣掉期賺取的利息增加。

其他(費用)收入，淨額