展品 4.12

證券的描述

以下是對Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2022年5月9日發行的普通股、面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和購買普通股的認股權證（“認股權證”）的簡要描述。普通股和認股權證是公司唯一根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券。本描述不完整，是根據我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州公司法的適用條款進行限定的。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為附錄的10-K表年度報告的附錄提交。

我們的公司註冊證書授權我們發行110,000,000股股本，分為兩類：

截至2023年12月31日，該公司擁有5,705,643股普通股，沒有優先股，還有可購買112,317股已發行普通股的交易認股權證。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易，股票代碼為 “EDBL”。

認股證

概述。以下認股權證某些條款和條款的摘要不完整，並受作為本10-K表格年度報告附錄提交的認股權證形式的限制。每份認股權證使持有人有權以等於每股150.00美元的行使價購買我們的一股普通股，但將在紐約時間2027年5月9日下午5點（“到期日”）之前進行如下所述的調整。認股權證受我們與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議管轄，該協議作為本10-K表格年度報告的附錄提交。

可鍛鍊性。認股權證可在到期日之前隨時行使。認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證隨附的行使表如上所示填寫和執行。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證持有人有權通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。請參閲下面的 “— 無現金練習”。

運動限制。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（如果持有人選擇的話，則為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比為根據認股權證的條款確定。

行使價。我們在行使認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股150.00美元。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。

無現金運動。如果認股權證發行後的任何時候，認股權證的持有人行使認股權證，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記認股權證基礎普通股的發行情況當時沒有生效或不可用（或者招股説明書不適用於轉售認股權證所依據的普通股），則代替現金持有人在行使總行使價時計劃向我們支付行使總行使價取而代之的是，在此類行使（全部或部分）時，只能獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算認股權證。

部分股份。行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分利息，我們將在行使時就該分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或四捨五入至下一整股。如果持有人同時行使多份認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，可由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

基本面交易。如果發生 “基本交易”，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

這些認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易，股票代碼為 “EDBLW”。

我們的公司註冊證書和章程條款的反收購影響

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，特拉華州財政法院和聯邦地方法院將對解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有並行管轄權。儘管如此，在公司註冊證書中納入此類條款不應被視為我們或我們的股東對遵守聯邦證券法、規章和規章的義務的豁免。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使公司受益，但這些條款可能會阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟。此外，其他公司註冊證書中法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

股東提案和提名的預先通知

我們的章程包括一項提前通知程序，允許股東提名候選人蔘選董事或在任何股東會議之前提出其他事項。股東通知程序規定，只有由董事會提名或按董事會指示的人員，或在選舉董事的會議之前及時發出書面通知的股東才有資格當選董事，並且在股東大會上，只能按照董事會或股東在會前或按董事會或股東的指示開展業務已及時書面通知該股東打算在此之前開展此類業務的持有人這樣的會議。

根據股東通知程序，為了及時在股東大會上發出股東提名或其他事項的通知，我們收到此類通知必須不早於第120個日曆日營業結束之日，不遲於前一年年會一週年之前的第90個日曆日營業結束之日或章程中另有規定。

股東向我們發出的關於提名某人當選董事或提議開展其他業務的通知必須包含章程中規定的某些信息，包括提名股東的身份和地址、股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人的陳述，以及聯邦證券法要求在委託書中包含的有關每位擬議被提名人或每項擬議業務事項的信息擬議被提名人的代理人或擬議的業務事項。

如果不遵循適當的程序，股東通知程序可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮考慮此類被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。

對召集特別會議的限制

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書應有權在會議上投票的已發行股票至少50％的投票權的持有人書面要求召開。

沒有累積投票

公司註冊證書不授權對董事選舉進行累積投票。

優先股授權

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股雖然不是作為防範收購的防禦措施，但可以快速輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並且發行的期限可能旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。