附件10.10
賠償協議
本賠償協議(“協議”)自起由特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的ACELE生命科學公司和_
鑑於本公司明知受彌償人因誠意向本公司提供服務而產生的開支、責任及損失將由本公司或其繼承人及受讓人根據適用法律承擔，因此本公司希望獲彌償人擔任高級人員及/或董事有保證；及
鑑於，儘管保險市場的情況可能使董事和高級管理人員的責任保險無法獲得或僅在公司認為不適合支付的保費水平上獲得，但公司希望彌償人抵制和抗辯因彌償人向本公司提供服務而已經或可能在未來發生的不合理的調查、索賠、訴訟、訴訟和法律程序；和
鑑於，雙方認為適當地紀念和重申公司對被賠償人的賠償義務，並列出本合同所載的賠償協議；
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1.
賠償。公司應在其公司註冊證書、章程和適用法律允許的最大範圍內，就公司在任何當前或未來威脅、待決或預期的調查、索賠、訴訟、訴訟或調查中實際發生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和在公司事先批准的任何和解協議中支付或將支付的金額，不得無理扣留)(統稱為“可賠償費用”)進行賠償並使其不受損害。可彌償訴訟“)，(I)彌償受償人是或曾經是當事人，或因以董事或本公司高級職員身份行事或不作為而被威脅成為一方，或(Ii)彌償受償人現在或過去擔任本公司或任何附屬公司或部門的董事、高級職員、僱員或代理商，或現時或過去應本公司要求擔任董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而以其他方式牽涉其中。儘管有上述規定，受償人無權要求賠償因違反1934年修訂的《證券交易法》第16(B)條而進行的證券買賣所產生的費用和利潤。
2.
臨時費用。本公司同意在最終處置之前支付受賠方因任何可賠付訴訟而發生的可賠付費用，
但本公司已收到本公司或其代表以本協議附件A的形式作出的承諾，在最終確定本公司無權根據本協議或其他方式獲得本公司賠償的範圍內，償還預支款項。本公司應在本公司向本公司提出書面要求後二十(20)天內向本公司支付本協議項下的墊款。
3.
提出要求的程序。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議向受賠方提出的任何索賠將或可能要求賠償。向本公司發出的通知應按本章程第10節規定的地址(或本公司以書面形式指定給受償人的其他地址)直接發送給本公司的首席執行官。通知應在郵戳日期後三個工作日視為已收到，並以掛號或掛號信寄出，地址正確；否則，當公司實際收到該通知時，應視為已收到通知。此外，受償方應向公司提供其可能合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。第1款規定的任何賠償應在收到被賠償人的書面請求後不遲於四十五(45)天作出。
(a)
如果根據本協議或任何法規，或根據公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或規定賠償的章程的任何條款，公司沒有全額支付索賠，在公司收到支付該索賠的書面請求後四十五(45)天內，受償人可以但不需要在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，並且根據本協議第11條的規定，如果全部或部分勝訴，受償人還應有權獲得支付提起該訴訟的費用(包括律師費)。
(b)
對於此類訴訟(在最終處置前為強制索賠與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用索賠而提起的訴訟除外)，受償方未達到根據適用法律允許本公司就索賠金額向受賠方進行賠償的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由本公司承擔，且受償方有權根據本條例第2條獲得臨時費用的臨時付款，除非並直至法院命令或判決最終裁定此類抗辯可被法院命令或判決裁定，而法院命令或判決不再具有進一步的上訴權利。雙方的意圖是，如果本公司對受賠方的賠償權利提出異議，則受賠方的受賠權問題應由法院決定，而本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)因受賠方已達到適用法律要求的適用行為標準而未能確定在這種情況下對受賠方的賠償是適當的，也不應由公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)實際確定受賠方未達到此類適用的行為標準，應設定一種推定，即被賠付人是否已達到適用的行為標準。
5.
請保險公司注意。如果在收到根據《保險條例》第3條發出的索賠通知時，本公司已投保有效的董事和/或高級人員責任保險，則本公司應按照下列規定迅速向保險人發出該訴訟程序開始的通知
在各自政策中規定的程序。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。
6.
大律師的保留。如果公司因對彌償人提起的任何訴訟而有義務支付應賠償的費用，公司有權在向彌償人遞交其選擇進行辯護的書面通知後，有權在獲得彌償人批准的律師的情況下為該訴訟辯護，而律師不得無理拒絕批准。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就該受償方隨後就該訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘用其律師，費用由受償方承擔；及(Ii)如果(A)受償方聘用的律師已獲本公司事先授權，(B)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方在進行任何此類辯護時可能存在利益衝突，或(C)本公司實際上沒有聘請律師為該訴訟進行辯護，則受償人的律師的費用應由本公司承擔。
7.
接班人。本協議確立的合同權利對雙方的繼承人、受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並使其受益。
8.
相互承認。本公司和受償方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他規定對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠人理解並承認，公司未來可能被要求向證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策對受償人進行賠償的權利，在這種情況下，受償人的權利和本公司在本協議下的義務應受該決定的約束。
9.
合同權不是排他性的。本協議所賦予的合同權利應是受賠方根據任何法規、公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的條款或章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後可能獲得的任何其他權利的補充，但不排除這些權利。
10.
受償人的義務。被賠付人應立即以書面形式將任何受本協議約束或可能受本協議約束的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序通知公司，並向公司通報任何此類調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的情況，並與公司協商。向本公司發出的通知應發送至生命科學公司，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，Suite 1030，卑詩省，郵編：V6E 4H1，收件人：首席執行官(或本公司以書面形式指定給賠償對象的其他地址)。如果以掛號信或掛號信寄出，且地址正確，通知應視為在郵戳日期後三天收到。此外，受償方應向公司提供其可能合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。
11.
律師費。如果受賠方根據本協議提起強制執行或解釋本協議任何條款的訴訟，受賠方有權獲得
除非作為此類訴訟的一部分，有管轄權的法院認定，作為此類訴訟的依據，受償方提出的每一項實質性主張都不是善意的，或者是輕率的。如果根據本協議由公司或以公司名義提起訴訟，或強制執行或解釋本協議的任何其他條款，則受償方有權獲得由受償方為辯護該訴訟而產生的所有法庭費用和費用，包括律師費(包括受償方在該訴訟中提出的反訴和交叉索賠)，除非作為該訴訟的一部分，法院認定受償方對該訴訟的每一項實質性抗辯都是惡意的或輕率的。
12.
可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款被認為全部或部分無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性，並對雙方具有約束力。
13.
修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
14.
法律的選擇。本協議的有效性、解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
成就生命科學公司。
執行人：
約翰·本奇奇，首席執行官
INDEMNITEE
附件A
承接協議
本協議於_
鑑於，因向公司提供服務而引起或將來可能發生的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，受償人可能會參與其中；以及
鑑於，受償方希望公司支付由受償方或代表受償方實際和合理地為抗辯或調查任何此類訴訟或索賠而發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費和法庭費用)，並在此類調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，只要受償方以前沒有獲得保險補償；以及
鑑於本公司願意支付此類款項，但根據特拉華州《公司法總則》第145條的規定，只有在收到受賠方的償還承諾時，本公司才可支付此類款項；以及
鑑於，受償人願意作出這樣的承諾；
因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：
1.關於本公司根據本公司與被賠付者之間日期為_或其他適用法律。
2. 本協議不得以任何方式影響受償人對公司、任何保險人或任何其他人就本協議所述的任何費用或在任何訴訟或程序中可能作出的任何判決尋求賠償或補償的權利。
雙方已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。
發信人：
Achieve Life Sciences，Inc.
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(印刷體名稱)