美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號033-80623

Achieve Life Sciences，Inc.

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

29th Drive S 22722E, 100套房, Bothell, 瓦 98021

西喬治亞街1040號, 1030套房, 温哥華, 公元前三年。 V6E 4H1

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(604) 210-2217

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 ☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元，90,759,907參考2023年6月30日普通股最後一次出售的價格計算。截至2024年3月28日， 34,251,911註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

Achieve Life Sciences，Inc.

目錄表

P藝術一

在本表格10-K中，凡提及“成就生命科學”、“成就”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，指的是成就生命科學公司及其全資子公司。本年度報告Form 10-K中的信息包含某些前瞻性陳述，包括與臨牀試驗、監管批准、我們產品的市場、新產品開發、資本要求和業務趨勢有關的陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，以及本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。這些聲明包括，但

有關未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和費用、利率、或有事項的結果、財務狀況、經營結果、流動性、業務戰略、成本節約、管理目標以及其他非歷史事實的陳述，均不限於此。您可以通過在本Form 10-K年度報告或通過引用併入本Form 10-K年度報告的文件中查找“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”或類似的表述，找到許多這樣的陳述。我們打算讓這種前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。這些前瞻性陳述的例子包括但不限於：

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能造成這種差異的因素包括在項目1A“風險因素”中討論的因素，以及在表格10-K年度報告中其他地方討論的因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

所有後續書面或口頭前瞻性聲明歸屬於我們或代表我們行事的任何人，均明確限定在其全部包含或提及的警示性聲明。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映10—K表格本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，但適用的美國證券法可能要求的除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及各種風險，我們敦促潛在投資者在投資我們的普通股之前，仔細考慮“風險因素”一節中討論的事項。這些風險包括但不限於以下風險：

I項目1.業務

概述我們的業務和最近的發展

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於西替尼克林的全球開發和商業化，用於戒煙和尼古丁成癮。全球有超過10億人吸煙，僅在美國就有超過2800萬成年人吸煙，吸煙仍然是可預防的疾病和死亡的主要原因，每年全球有800多萬人死亡。我們的主要重點是解決這一全球流行病。

我們認為，通過解決數百萬吸煙者和電子煙使用者中大量未得到滿足的需求，賽替尼克林提供了一個獨特的機會，可以顯著影響全球健康。如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，它將成為近20年來第一種旨在幫助個人克服尼古丁依賴的新處方藥。我們認為，西替尼克林與現有的戒煙療法不同，因為它在兩個隨機安慰劑對照的第三階段研究中證明瞭強勁的療效、最低的副作用頻率和可選的較短療程的組合。

我們計劃繼續擴大我們的重點，以解決其他尼古丁成癮的方法，如電子煙/蒸發。電子煙的使用繼續廣泛，來自疾病控制和預防中心的最新報告顯示，2021年僅美國就有1100多萬成年人使用電子煙。雖然電子煙歷來被認為比可燃香煙危害小，但其長期安全性仍存在爭議。我們相信，如果獲得批准，西替尼克林可能是第一種適用於準備戒除尼古丁成癮的VAPE和電子煙使用者的處方藥。

我們的管理團隊在發展新興公司方面擁有豐富的經驗，這些公司專注於開發未得到充分利用的藥物化合物，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們打算利用這一經驗直接或通過戰略合作開發西替尼克林並最終實現商業化。

賽替尼克林作為我們的候選產品

我們的候選產品西替尼克林是一種自然產生的植物性生物鹼。2018年，美國採用名稱委員會通過了西替尼克林作為該物質的非專有或通用名稱，也被稱為西替比林。

西替尼克林在結構上類似於尼古丁，具有明確的雙重作用機制，既是激動性的，也是拮抗性的。它被認為通過與大腦中的尼古丁受體相互作用來幫助戒煙和治療尼古丁成癮，通過對尼古丁受體的激動性作用來減輕尼古丁戒斷症狀的嚴重性，並通過拮抗特性減少與尼古丁相關的獎勵和滿意度。

賽替尼克林作為一種25天的向下滴定方案，是一種成熟的戒煙療法，已被Sophma AD或Sophma批准並在中東歐銷售了20多年。據估計，已有超過2000萬人使用Sophma的賽替尼克林產品來幫助治療尼古丁成癮。我們已經開發出一種改進的西替尼克林的劑量和給藥方法，在兩個隨機安慰劑對照的第三階段試驗中顯示出強大的療效和最低水平的不良事件。我們與Sophma簽署了獨家許可和供應協議，在Sophma主要位於中歐和東歐的領土之外開發和商業化賽替尼克林。

胞二磷膽鹼的作用機制

賽替尼克林是一種部分激動劑，與大腦中的煙鹼型乙酰膽鹼受體α-4β-2或α4β2結合有很高的親和力。通過雙重作用的部分激動劑/部分拮抗劑活性，西替尼克林被認為有助於減少尼古丁渴望、戒斷症狀以及與吸煙相關的獎勵和滿足感。α-4-β-2煙鹼受體是眾所周知的成癮靶標。當尼古丁與這種受體結合時，它會導致多巴胺在中腦中釋放，從而加強多巴胺獎勵系統。這種受體與尼古丁成癮的形成和維持有關。西替尼克林被認為是α4β2煙鹼受體的部分激動劑，阻止尼古丁結合和釋放多巴胺。

胞二磷膽鹼機會

我們與Sophma有獨家許可和供應協議，可以在Sophma的領土之外開發和商業化賽替尼克林，該領土由中歐和東歐、斯堪的納維亞、北非、中東和中亞的某些國家以及越南組成。我們打算在美國開發西替尼克林並將其商業化，

此後，公司將目光投向Sophma公司以外的其他市場，如西歐、日本、中國、澳大拉西亞、東南亞以及拉丁美洲和南美洲。

我們正在開發胞替尼克林作為戒煙和尼古丁成癮治療的輔助藥物，以解決處方藥和非處方藥或非處方藥產品的侷限性。我們相信，在美國、歐盟或歐盟，以及世界其他地區，存在一個安全有效的戒煙治療的巨大市場。我們認為，西替尼克林與現有的戒煙療法不同，因為它結合了強大的療效、最低的副作用頻率和可選的較短療程，正如兩項隨機安慰劑對照的第三階段研究所顯示的那樣。我們的目標是獲得FDA和其他監管機構的批准，在美國銷售和分銷賽替尼克林，並隨後向Sophma領土以外的其他國家銷售和分銷。

概述我們的監管進展和臨牀第三階段計劃

監管進展概述

戒煙指徵

2017年6月，我們向FDA提交了一份新藥研究申請，即IND，以評估西替尼克林作為戒煙療法的作用。這項IND包括由國家補充和綜合健康中心(NCCIH)和國家癌症研究所(NCI)贊助的必需的非臨牀毒理學研究，以協助我們的IND研究西替尼克林作為戒煙治療方法。

2018年5月，我們與FDA舉行了第二階段結束會議，以審查並獲得關於我們第三階段臨牀計劃和總體開發計劃的指導，以支持25天向下滴定西替尼克林方案的NDA。FDA建議在我們的開發計劃中考慮評估更高的劑量，更簡單的日常方案，以及可能的更長劑量。FDA的審查還包括我們在非臨牀研究、標準藥物間相互作用和生殖/致畸研究方面的計劃和建議。還討論了慢性毒理學、致癌性研究的詳細計劃，以及其他臨牀研究，涉及計劃中的隨機、安慰劑對照的3期臨牀試驗的最大耐受量、腎臟損害、QT間期延長、更長時間的暴露以及安全性和有效性的充分證明。

2018年12月，我們宣佈FDA同意我們最初的兒科研究計劃，具體地説，提供了在兒科人羣中評估西替尼克林的完全豁免。完全豁免的原因是12歲以下兒童吸煙人數較少，以及在青少年年齡組招募尋求治療的吸煙者存在後勤困難。商定的初步兒科研究計劃預計將作為我們未來申請西替尼克林上市批准的一部分。

2019年11月，我們與FDA舉行了一次C型會議，以審查我們最近進行的第二階段ORCA-1研究的結果，以及我們使用簡化的3 mg TID劑量計劃對第三階段臨牀計劃的修訂。FDA同意，3毫克的TID劑量計劃對於我們的第三階段臨牀計劃是可以接受的。2019年3月，我們還啟動了我們的第一階段臨牀研究，以評估劑量限制不良反應(AEs)，該研究將定義單次口服西替尼克林的最大耐受劑量(MTD)。由於在研究中無法達到MTD的劑量限制AEs，因此在2019年11月的這次C型會議上與FDA一起審查了結果，並達成協議，該研究不要求在單一30毫克劑量之外進一步升級。

NCCIH和NCI贊助的評估生殖毒理學的其他非臨牀毒理學研究和公司贊助的評估超過一個月至至少三個月的賽替尼克林治療以支持啟動我們的第三階段臨牀計劃的非臨牀毒理學研究於2020年提交。這使得我們在2020年第四季度和2022年第一季度啟動了兩項3期臨牀試驗。

我們關於藥代動力學或PK的第一階段研究的額外計劃，對腎損害受試者的評估和對可能的QT間期延長的評估，最初是在2018年第二階段會議結束時與FDA討論的，隨後在2022年至2023年與FDA進行了更詳細的審查並達成協議。這兩項研究現已完成。

在2022年和2023年期間，我們與FDA舉行了幾次C型和D型會議，討論我們完成的非臨牀研究、總體臨牀藥理學信息、生產產品信息以及我們的綜合安全性摘要(ISS)分析計劃的充分性，以供未來提交NDA。

在2023年第四季度，我們啟動了與FDA的NDA前討論，以確定我們的有效性和安全性信息是否足以繼續提交NDA。FDA表示支持基於足夠數據提交的NDA

評估我們兩個已完成的隨機和對照3期試驗的療效。此外，FDA建議，需要超過12周的長期暴露數據來評估安全性，因為FDA認為戒煙藥物是長期、重複和間歇使用的產品，因為患者可能會復發，需要在一生中進行後續療程的治療。在2024年第一季度，我們與FDA達成協議，一項評估西替尼克林長期安全性的單一開放標籤研究將足以完成這一要求，並使預計在2025年上半年提交NDA成為可能。

電子煙(蒸發)戒斷指徵

2021年7月，我們宣佈，我們獲得了美國國立衞生研究院(NIH)國家藥物濫用研究所(NIDA)的撥款，以評估西替尼克林作為尼古丁電子煙戒斷治療的使用。這筆最初的贈款被用來完成關鍵的監管活動，即向FDA提交第二份IND，以評估西替尼克林作為尼古丁電子煙戒斷或汽化戒斷的治療方法。2021年11月，我們宣佈FDA已經完成了他們的審查，並接受了該IND來研究西替尼克林在該人羣中的應用。

根據我們完成的第二階段試驗中顯示的西替尼克林治療汽化停止的顯著益處，我們計劃在2024年要求與FDA舉行第二階段結束會議，討論未來補充NDA的潛在第三階段計劃。

支持IND和第三階段臨牀開發的非臨牀計劃

非臨牀毒理學研究由NCCIH和NCI贊助，以協助我們的IND研究賽替尼克林作為戒煙治療方法。我們於2017年向FDA提交了該Ind的賽替尼克林申請，其中包括NCCIH贊助的非臨牀研究。NCCIH和NCI贊助的評估生殖毒理學的其他非臨牀毒理學研究後來被提交以支持我們的第三階段計劃。

2017年12月，我們啟動了一系列西替尼克林的藥物代謝、藥物間相互作用和轉運體研究，並於2018年6月公佈了這些研究的結果。這些研究表明，西替尼克林與任何通常負責藥物代謝的肝酶沒有臨牀意義的相互作用，也沒有與藥物轉運體的臨牀意義上的相互作用。這表明西替尼克林可以與其他藥物一起使用，而不需要改變任何聯合給藥的劑量。

此外，該公司贊助的非臨牀毒理學研究在啟動我們的第三階段研究之前於2020年提交了評估超過一個月至至少三個月的西替尼克林治療時間的非臨牀毒理學研究。

新藥申請所需的非臨牀毒理學研究，包括兩項較長期的慢性毒理學研究和兩項致癌研究，已經完成並提交給FDA。

計劃中的公司贊助的臨牀試驗

計劃開放標籤ORCA-OL試驗

我們計劃在2024年第二季度啟動一項開放標籤暴露試驗，或稱ORCA-OL，並希望招募之前接受西替尼克林作為ORCA計劃研究的一部分的受試者。Orca-OL將從參與這些先前試驗的1700多名受試者中招募成員，其中包括1100多名已經接受6周或12周西替尼克林治療的受試者。參與者，無論他們以前是通過吸煙還是蒸發使用尼古丁，如果他們目前正在使用任何一種形式的吸煙和/或蒸發尼古丁，將被鼓勵參加這項研究。受試者將接受西替尼克林治療，並接受長達一年的安全事件監測。主要終點是嚴重不良事件的頻率。將對其他安全性和有效性結果進行評估。這項研究旨在招募多達650名受試者，預計將於2024年第二季度啟動。

根據與FDA達成的遵循ICH E1指南的協議，NDA提交的文件將包括至少300名已累計接受胞替尼克林治療6個月的受試者的數據，在可能獲得批准之前，我們將向FDA提供至少100名受試者的數據，這些受試者接受胞替尼克林治療的累計持續時間為一年。

臨牀發展計劃

公司贊助完成的第一階段試驗

食物效應第一階段試驗

2017年8月，我們啟動了IND，進行了一項第一階段臨牀研究，評估食物對西替尼克林在正常健康志願者體內的生物利用度的影響。我們完成了食物效應研究，並於2017年11月公佈了結果，表明西替尼克林在進食和禁食受試者中的生物利用度相似。

2018年，Sophma商業化推出了一款新配方的西替尼克林片劑，該片劑在其領土上的保質期有所提高。2018年5月，我們啟動了一項研究，使用這種新配方評估食物對西替尼克林在志願者吸煙者中的生物利用度的影響，數據結果於2018年9月公佈。這項研究表明，西替尼克林在進食和禁食受試者中的生物利用度相似。西替尼克林在口服後被廣泛吸收，在進食或不進食不到兩小時內觀察到西替尼克林在血液中的最大濃度水平。在美聯儲和禁食州，胞二磷膽鹼的總排泄量也保持相同。

2023年，我們在一項由兩部分組成的第一階段臨牀研究中評估了我們計劃的商業3毫克西替尼克林片劑，第一部分評估了食物對3毫克片劑在自願吸煙者中的生物利用度的影響。這項研究表明，西替尼克林在進食和禁食受試者中的生物利用度相似，在進食和禁食狀態下，西替尼克林的總排泄水平也保持相同。

在所有第一階段食品效應研究中，西替尼克林耐受性良好。

其他第一階段安全試驗

2017年10月，我們啟動了一項臨牀研究，評估了1.5 mg和3 mg西替尼克林對26名健康志願者吸煙者的重複劑量PK和藥效學(PD)的影響，這些患者在Sophma在他們的領土上銷售的25天下行滴定方案中服用西替尼克林。最終結果在2019年2月舉行的尼古丁與煙草研究學會年會上公佈。所有26名受試者都完成了這項研究。隨着單位劑量從1.5毫克增加到3毫克，可以預見到胞二磷膽鹼的血藥濃度升高。研究中的吸煙者不需要有指定或預先確定的戒煙日期。總體而言，受試者吸煙量減少了80%，過期一氧化碳減少了82%，到第26天，46%的受試者實現了生化戒煙。在25天內接受3毫克西替尼克林治療的受試者，與接受1.5毫克西替尼克林治療的受試者相比，有更高的戒煙傾向。觀察到的不良反應大多是輕微的，最常見的事件是一過性頭痛。研究中沒有觀察到嚴重的不良反應或SAE。

2019年3月，我們啟動了一項臨牀試驗，以評估限定阿司匹林的劑量限制，該劑量限制將定義單次口服西替尼克林的最大耐受劑量或MTD。這項研究評估了接受單劑西替尼克林治療的吸煙者。西替尼克林的起始量為6毫克，在不同的受試者組中，每增加一個劑量水平，就會增加，直到達到停藥標準(基於發生劑量限制的不良反應)。在每個劑量水平之後，在升級到下一個劑量水平之前，由獨立的數據安全監測委員會(DSMC)進行安全審查。預先計劃了6個劑量水平，最高劑量水平為21 mg西替尼克林。當MTD沒有達到21毫克時，該研究被修改為評估劑量最高為30毫克，這是由DSMC建議的。在這個30毫克劑量下，嚴重或嚴重不良反應的停止標準仍然不符合，但DSMC建議停止這項研究，因為胃腸道症狀的頻率接近MTD水平。FDA對結果進行了審查，並達成協議，不需要在單一30毫克劑量之外進一步升級。這項1期研究符合FDA的要求，即如果患者在臨牀試驗環境外超過推薦的單次劑量，則評估潛在的安全問題。

2022年和2023年，NDA又進行了三項1期臨牀研究：一項藥代動力學或PK研究，以評估有不同程度腎損害的受試者西替尼克林的血藥濃度是否增加；另一項PK研究，以確定3 mg TID西替尼克林方案的剩餘PK參數，包括穩態給藥時間；以及一項心臟安全性研究，以評估西替尼克林對QT間期延長的任何影響。三項研究均已完成。

腎臟損害研究表明，西替尼克林在尿中的排泄沒有變化，西替尼克林的藥代動力學依賴於腎功能。與腎功能正常的受試者相比，腎損害程度不同的受試者對西替尼克林的耐受性一般較好。

PK研究表明，3 mg西替尼克林TID給藥方案在TID給藥第2天達到穩態藥代動力學。

心臟安全性QT/QTC研究評估了大劑量西替尼克林的治療和超治療作用，結果表明，西替尼克林對QT間期延長或心臟復極沒有臨牀意義。

公司贊助完成的第二階段試驗

2b期ORCA-1戒煙試驗

我們進行了2b期ORCA-1劑量選擇試驗，該試驗於2018年10月啟動，評估了美國的254名吸煙者。這項試驗評估了1.5毫克和3毫克劑量的西替尼克林在標準遞減滴定計劃和更簡化的TID劑量計劃上的作用，這兩種劑量都超過25天。這項試驗是隨機和盲法的，以比較西替尼克林劑量和時間表與各自的安慰劑組的有效性。所有受試者都接受了25天的治療，提供了行為支持，並進行了另外四周的隨訪，以評估戒煙情況。

這項研究的主要終點是減少日常吸煙，這是一項自我報告的指標。在四個賽替西林治療組中，有三個組在統計學上顯著減少，p

這項研究的主要終點是減少日常吸煙，這是一項自我報告的指標。四組中有三組在統計學上有顯著改善，p

試驗的次要終點是持續4周的禁酒率，這是監管部門批准的相關終點。與安慰劑組相比，所有西替尼克林治療組的戒斷率都有顯著改善。值得注意的是，服用3毫克TID的西替尼克林組在第4周顯示出50%的戒斷率，而安慰劑組為10%(P

在第4周，所有四個胞二磷膽鹼的手臂都顯示出統計學意義(p

賽替尼克林耐受性良好，未見SAE報告。與安慰劑組相比，在所有西替尼克林治療組中，最常見的不良反應(>5%)是異常做夢、失眠、上呼吸道感染和噁心。在3mgTID治療組和安慰劑組中，最常見的不良反應分別是異常做夢、失眠和便祕(6%比2%)，上呼吸道感染(6%比14%)和噁心(6%比10%)。在所有的軍隊中，研究治療的依從性超過94%。

在ORCA-1試驗的受試者中報告的不良反應的摘要包括在下表中。

ORCA-1試驗的結果是選擇3毫克TID用於3期開發。總體而言，與ORCA-1中的其他劑量和給藥研究相比，服用3毫克劑量的TID顯示出最好的總體安全性和有效性。ORCA-1研究的結果發表在2021年的尼古丁與煙草研究雜誌上。

電子煙(Vaping)戒斷的第二階段ORCA-V1試驗

2022年6月，在NIDA/NIH對完成的監管和臨牀操作里程碑進行審查以及FDA接受IND後，我們宣佈從NIDA獲得了大約250萬美元的下一筆贈款資金。280萬美元的全額贈款涵蓋了ORCA-V1臨牀研究總成本的大約一半。這筆贈款的主要研究人員是我們的總裁兼首席醫療官Cindy Jacobs博士和哈佛醫學院和董事的醫學教授Nancy Rigotti博士，他們是馬薩諸塞州總醫院煙草研究和治療中心的研究員。

2022年6月，我們宣佈啟動ORCA-V1期臨牀試驗。2023年4月，我們報告了TOPLINE陽性結果，顯示在ORCA-V1試驗中，接受西替尼克林治療的參與者有統計學上顯著的汽化停止益處。

Orca-V1在美國的五個臨牀試驗地點評估了160名每天使用電子煙的成年人。Orca-V1參與者被隨機分成兩組，分別接受每日三次3毫克的西替尼克林或安慰劑治療12周，同時接受標準的戒煙行為支持。

ORCA-V1的主要終點是生化驗證的持續戒煙，在最後4周的治療中測量。與接受安慰劑的受試者相比，接受12周西替尼克林治療的受試者在最後四周的治療中停止蒸發的機率或可能性高出2.6%(p=0.035)。在第9周到第12週期間，西替尼克林的止痛率為31.8%，而安慰劑組為15.1%。在次要終點中持續觀察到有利於西替尼克林的益處。此外，在臨牀試驗地點和參與者人口統計數據(如年齡、性別、種族或他們過去是否吸煙)中觀察到西替尼克林的戒煙益處。

賽替尼克林耐受性良好，未見SAE報告。在治療組之間觀察到類似的不良反應發生率(安慰劑組為54.7%，而西替比林組為50.9%)。安慰劑組中最常見的不良反應(>5%)按頻率順序依次為噁心、新冠肺炎感染、頭痛、焦慮和上呼吸道感染。在賽替尼卡因組中，報告的>5%的不良反應按頻率順序是睡眠障礙、焦慮、頭痛、疲勞和上呼吸道感染。

ORCA-V1試驗結果在2023年9月的SRNT歐洲年會和2024年3月的SRNT美國年會上公佈。

公司贊助的戒煙適應症3期臨牀試驗

已完成第三階段ORCA-2試驗

2022年4月，我們宣佈了ORCA-2臨牀試驗3期的陽性結果。Orca-2於2020年10月啟動，在美國17個臨牀地點的810名成年吸煙者中評估了每天三次3毫克西替尼克林與安慰劑的療效和安全性。Orca-2參與者被隨機分配到三個研究小組中的一個，以確定與安慰劑相比，在服用6周或12周時，西替尼克林的戒煙有效性和安全性。所有受試者都接受了標準的行為支持，並被分配到以下小組之一：

ORCA-2研究有兩個獨立的主要終點，與安慰劑相比，這兩個終點評估了西替尼克林治療6周和12週期間成功戒煙的情況。ORCA-2的主要終點是在每個療程的最後4周內進行生化驗證的持續戒煙測量。6周和12周的西替尼克林治療顯示出明顯好於安慰劑的戒煙率，優勢比(OR)分別為8.0和6.3。

次要終點測量治療24周後持續戒煙的情況。持續戒煙的6周和12周次級終點顯示，西替尼克林治療的受試者的戒煙率明顯高於安慰劑。從第9周到第24周，持續戒斷率在12周組為21.1%，而安慰劑組為4.8%，OR為5.3(P

第三個次要終點比較了兩個西替尼克林治療組，並評估了在6周至24週期間，受試者在6周至12週期間改用安慰劑(B組)，而不是在6周至12週期間再接受6周西替尼克林治療(C組)時，復發風險的增加。分析表明，如果在第3周至第6周成功戒煙的受試者服用安慰劑，而不是在第6周至第12周繼續服用西替尼克林，那麼他們再次吸煙的風險沒有增加。

賽替尼克林耐受性良好，沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。安慰劑、6周西替尼克林和12周西替尼克林最常見的不良事件(在研究中總髮生率超過5%)分別是：

ORCA-2試驗的其他分析報告於2023年3月在尼古丁與煙草研究學會(SRNT)年會上公佈，最終研究結果於2023年7月發表在《美國醫學會雜誌》(JAMA)上。

已完成第三階段ORCA-3試驗

2023年5月，我們宣佈了我們的第三階段ORCA-3臨牀試驗的TOPLINE陽性結果。ORCA-3於2022年1月啟動，是在美國註冊批准西替尼克林所需的驗證性第三階段試驗，與第三階段ORCA-2試驗具有相同的設計。這項第三階段試驗在20個臨牀地點的792名成年吸煙者中評估了每天三次3毫克的西替尼克林與安慰劑的療效和安全性。Orca-3參與者被隨機分配到三個研究小組之一，與安慰劑相比，評估西替尼克林治療6周或12周的效果。所有受試者都接受了標準的行為支持，並被分配到以下小組之一：

在ORCA-3試驗中，成功的主要結果衡量標準是，與安慰劑相比，在6周和12周的賽替尼克林治療組中，在最後四周的治療中，經過生化驗證的持續戒煙。每個治療組都與安慰劑組進行了獨立的比較。在研究治療開始後的六個月內，進行了次要結果評估，以評估持續戒煙率。

主端點：

輔助終結點：

第三個次要端點 比較了兩個西替尼克林治療組在第6周到第24週期間復發風險的增加，當受試者在第6周到第12週期間被切換到安慰劑時(B組)，而不是在第6周到12週期間再接受6周西替尼克林治療(C組)。分析表明，在第三週到第六週成功戒煙並改用安慰劑的受試者中，吸煙復發的風險沒有增加。

Orca-3受試者的平均年齡為53歲，基線時每天吸煙的中位數為20支，吸煙史的中位數為36年，有4次戒煙嘗試。

與ORCA-2研究結果類似，西替尼克林耐受性良好，沒有報告與治療相關的嚴重不良事件。安慰劑、6周的西替尼克林和12周的西替尼克林的最常見的不良事件(總體>5%)是：

其他研究人員贊助的臨牀試驗

2020年6月，我們宣佈了獨立的、由研究人員贊助的RAUORA第三階段試驗的TOPLINE結果。RAUORA是一項非劣效性研究，在Māori(新西蘭土著人)和Māori的Whānau(家系)中比較了西替尼克林和Chantix(Varenicline)。這項研究由奧克蘭大學副教授娜塔莉·沃克博士領導，並由新西蘭健康研究委員會資助。這項研究計劃招收2140名受試者。總共有1105MāORI或whāNAU表示有興趣參與這項研究，共有679人被隨機接受西替尼克林或瓦倫尼克林治療。試驗參與者的平均年齡為43歲，約70%的參與者是女性。

這項研究比較了1.5毫克的西替尼克林片劑，計劃為25天遞減滴定，然後每天兩次，共12周，與瓦倫尼克林的計劃，先傾斜滴定7天，然後每天兩次，共12周。主要終點是比較6個月時生化確認的持續戒斷率，該試驗旨在評估這兩種藥物是否互不遜色。

非自卑試驗的主要終點是證明胞替尼克林的戒毒率將不低於varenicline的戒毒率10%。TOPLINE結果表明，RAUORA試驗達到了其主要終點，表明在6個月時，西替尼克林加行為支持至少與varenicline加行為支持一樣有效。賽替尼克林達到了預先指定的非劣勢終點，並呈優勢趨勢，絕對風險差異為+4.29，支持賽替尼克林(95%CI-0.22比8.79)，表明戒毒率比賽替尼克林提高了4.29%。具體地説，在6個月時，經過期CO驗證的持續戒斷率，西替尼克林為12.1%，而瓦倫尼克林為7.9%。在意向治療的基礎上，相對風險為1.55，這表明服用西替尼克林的受試者在6個月後戒煙的可能性大約是服用varenicline的受試者的1.5倍。

此外，在接受西替尼克林治療的受試者中，報告的總體不良反應顯著減少(相對危險度0.56，95%可信區間0.49至0.65，p

RAUORA的最終試驗結果和其他分析在2020年9月舉行的SRNT歐洲年會上公佈，並於2021年3月發表在《成癮》雜誌上。

戒煙市場及治療方案綜述

煙草流行概述

吸煙仍然是全世界和美國可預防的死亡的主要原因。世界衞生組織(WHO)估計，全球約有13億煙草使用者，每年有800多萬人死於煙草。在這些死亡中，有700多萬是直接使用煙草造成的，而大約130萬是由於不吸煙者暴露在二手煙中造成的。僅在美國，每年就有超過48萬人死於吸煙，約佔死亡人數的五分之一。

美國疾病控制和預防中心(CDC)估計，在美國，與吸煙相關的疾病每年在直接醫療保健和生產力損失方面的成本超過6000億美元。美國有1600多萬人患有由吸煙引起的疾病。這些疾病包括癌症、心臟病、中風、肺部疾病、糖尿病和慢性阻塞性肺疾病，包括肺氣腫和慢性支氣管炎。吸煙還會增加患肺結核、某些眼病和免疫系統問題的風險，包括類風濕性關節炎。根據疾控中心的數據，超過87%的肺癌死亡、61%的肺部疾病死亡和32%的冠心病死亡可歸因於吸煙和接觸二手煙。吸煙極易上癮，研究表明，尼古丁可能與海洛因、可卡因和酒精一樣容易上癮。美國疾病控制與預防中心估計，美國對尼古丁上癮的人比其他任何毒品都多，報告稱，從歷史上看，近70%的吸煙者希望戒煙，55%的吸煙者在前一年曾嘗試戒煙。儘管嘗試戒煙的次數很多，但每年成功戒煙的人不到十分之一。此外，高達60%的戒煙者在第一年就復發了。

一種越來越受歡迎的吸煙替代方法是使用電子煙，或稱電子煙，它將液態尼古丁輸送到霧氣中，然後被吸入。這種消費方法避免了與香煙煙霧有關的化學物質，但可能會有其他相關的健康和安全問題。電子煙的新興使用正在導致越來越多的尼古丁成癮者。

根據美國疾病控制與預防中心2023年5月發佈的全國健康訪談調查數據，估計2021年美國有1100多萬成年人使用電子煙。

在我們進行並在2021年SRNT年會上公佈的一項研究中，對大約500名尼古丁蒸發設備或電子煙的用户進行了調查，約73%的參與者回答説他們打算在未來3到12個月內停止蒸發。在那些打算在接下來的3個月內更早戒煙的人中，超過一半的人表示，他們極有可能嘗試一種新的處方藥來幫助他們戒煙。此外，公佈的調查數據JAMA網絡開放2021年，發現61%的成年VAPE使用者總體上支持未來戒煙的計劃。在那些曾經吸煙者和目前使用VAPE設備的調查參與者中，戒煙意向最高，據報道為66%。

我們相信，如果獲得批准，西替尼克林可能是第一種適用於準備戒除尼古丁成癮的VAPE和電子煙使用者的處方藥。

戒煙市場及戒煙治療概述

根據DelveInsight的2020年報告《戒煙市場洞察、流行病學和市場預測》，到2030年，全球處方戒煙療法的收入估計將達到56億美元。2023年，僅在美國就開出了大約800萬張戒煙處方。

目前在美國只有兩種非尼古丁的戒煙處方藥：“varenicline”(以前由輝瑞公司以Chantix的名稱銷售)和“安非他酮”(以前由葛蘭素史克公司以Zyban的名稱銷售)。這兩種藥物目前都是仿製藥。Varenicline需要三個月的治療期，建議安非他酮的治療期在7到12周之間。雖然兩者都被證明在幫助戒煙方面有效，但它們也與顯著的副作用和早期停止治療有關。Varenicline的標籤顯示，與安慰劑治療的患者相比，varenicline治療的患者可能會經歷更多的噁心、異常做夢、便祕、脹氣和嘔吐，而BuProperon的產品標籤顯示了潛在的不良反應，包括失眠、鼻炎、口乾、頭暈、神經障礙、焦慮、噁心、便祕、關節痛和癲癇。大腦的高攝取率和“脱靶”受體的活性可能是伐倫克林不良事件發生的原因。

2021年6月，在一些Chantix藥片中發現亞硝胺含量超過FDA每日可接受的攝入量限制後，輝瑞公司停止了Chantix的分銷。2021年9月，輝瑞宣佈在美國召回所有批次的Chantix，並在全球其他國家召回了該產品。在退出市場和推出仿製藥Chantix(Varenicline)之前，品牌Chantix的全球銷售額達到11億美元的峯值。在這些銷售中，約75%可歸因於美國市場。

絕大多數非處方藥戒煙輔助劑都是非處方藥。NRT有多種形式，包括口香糖、含片和貼片，已被證明不如處方藥有效。例如，Cochrane Group於2016年發表的一項關於尼古丁受體部分激動劑的獨立數據庫審查將varenicline與一些NRT進行了比較，並已證明varenicline比NRT更有效，這在面對面的研究中得到了證明。

我們認為，通過解決數百萬吸煙者和電子煙使用者中大量未得到滿足的需求，賽替尼克林提供了一個獨特的機會，可以顯著影響全球健康。如果FDA批准，它將成為近20年來第一種旨在幫助個人克服尼古丁依賴的新處方藥。憑藉其產品簡介，賽替尼克林將提供一種新的解決方案，其特點是在我們的臨牀試驗中具有強大的療效和缺乏負擔的副作用，這些副作用阻礙了對當前治療的依從性和採用率。此外，其6周或12周方案的劑量靈活性，以及其自然衍生，受到某些潛在患者的好評。

許可證和供應協議

塞普瑪

在2009年和2010年，我們與Sophma簽訂了許可協議，或Sophma許可協議，以及供應協議，或Sophma供應協議。根據Sophma許可協議，我們獲準獲得與西替尼克林有關的所有可用製造、療效和安全數據，以及幾個歐洲國家(包括德國、法國和意大利)與西替尼克林口服劑型有關的授權專利。根據Sophma許可協議授予的其他權利包括在所有地區--除中東歐、斯堪的納維亞、北非、中東和中亞的某些國家以及越南以外的所有地區獨家使用和再許可使用Tabex商標--與產品的營銷、分銷和銷售有關。根據Sophma許可協議，我們同意支付不可退還的許可費。此外，我們同意在Sophma許可協議期限內支付相當於Tabex品牌產品在我們地區的全部淨銷售額的十五分之一的某些特許權使用費，包括根據我們可能授予的任何分許可由第三方銷售的產品。我們已同意與Sophma合作，就有關Tabex的任何實際或威脅的侵權索賠進行辯護。Sophma有權在Sophma供應協議終止或期滿時終止Sophma許可協議。Sophma許可協議還將根據慣例終止條款，包括破產或資不抵債和重大違約。到目前為止，根據Sophma許可協議向Sophma支付的任何金額都是微不足道的。

我們與Sophma之間存在交叉許可，據此，我們向Sophma授予我們在Sophma領土上提交的任何專利或專利申請或其他知識產權的權利。

2015年5月14日，我們與Sophma簽訂了Sophma許可協議修正案。其中，對Sophma許可協議的修訂將我們向Sophma支付的特許權使用費從十幾歲左右的百分比降至個位數的中位數百分比，並將Sophma許可協議的期限延長至2029年5月26日。

2017年7月28日，我們與Sophma簽訂了經修訂並重述的Sophma供應協議。根據經修訂和重述的Sophma供應協議，對於許可協議中詳細説明的地區，我們將獨家購買我們的所有

Sophma同意獨家供應我們所要求的所有此類Cytisinicline，我們將期限延長至2037年。此外，我們將全面進入胞胞菌素供應鏈，而Sophma將生產足夠的胞胞菌素，以滿足協議生效後不久開始的五年內對胞胞菌素的特定需求的預測，並在協議生效後定期更新預測。如果另一方發生重大違約或破產或資不抵債，我們和Sophma均可終止Sophma供應協議。

股份購買協議

2015年5月14日，我們與Sophma AD簽訂了一項股票購買協議，以200萬美元現金和200萬美元延期付款收購ExtabCorporation 75%的流通股，這取決於FDA或歐洲藥品管理局(EMA)對賽替尼克林的監管批准。購置日的或有對價的公允價值為零。或有對價負債在我們的財務報表中按公允價值計量。

截至2023年12月31日，或有對價的公允價值估計為50萬美元(見所附合並財務報表附註2“重大會計政策，或有股份購買協議”)。我們確認了截至2023年12月31日的年度虧損50萬美元。

布裏斯托爾大學

2016年7月，我們與布裏斯托爾大學或布裏斯托爾大學簽訂了許可協議。根據布裏斯托爾大學的許可協議，我們從布裏斯托爾大學獲得了來自布裏斯托爾大學的獨家和非獨家許可，獲得了用於戒煙的西替尼克林及其衍生物的研究活動產生的某些專利和技術權利，包括一些與在尼古丁受體水平上結合西替尼克林的新方法有關的專利申請。與這些申請相關的任何專利最早將於2036年2月5日到期。

考慮到布裏斯托爾大學授予的權利，我們同意支付總計高達320萬美元的金額，與融資里程碑以及布裏斯托爾大學許可協議涵蓋的活動產生的特定臨牀開發和商業化里程碑相關。此外，如果我們在布裏斯托爾大學許可協議的約束下成功地將候選產品商業化，我們將負責支付低至個位數的版税，並根據此類許可產品的淨銷售額，根據指定的例外情況，支付任何分許可收入的最高百分比。

2018年1月22日，我們和布裏斯托爾大學達成了布裏斯托爾大學許可協議的修正案。根據修訂後的布裏斯托爾大學許可協議，我們從布裏斯托爾大學獲得了從研究活動到西替尼克林及其衍生物的所有治療類別的所有人類醫藥用途的獨家權利。考慮到修訂後的布裏斯托爾大學許可協議授予的權利，我們同意在簽署修訂後的布裏斯托爾大學許可協議時支付37,500美元的初始金額，以及與修訂後的布裏斯托爾大學許可協議涵蓋的活動所產生的特定臨牀開發和商業化里程碑相關的總額高達170萬美元的額外金額，以及最初的布裏斯托爾大學許可協議下與特定融資、開發和商業化里程碑相關的總額高達320萬美元的金額。此外，如果我們根據修訂的布裏斯托爾大學許可協議或原始的布裏斯托爾大學許可協議成功地將任何候選產品商業化，我們將按照原始布裏斯托爾大學許可協議的規定，負責支付低至個位數的版税，並根據此類許可產品的淨銷售額，支付任何轉授許可收入的最高為十幾歲的百分比，但具體例外情況除外。截至2023年12月31日，根據布裏斯托爾大學許可協議，我們已向布裏斯托爾大學支付了125,000美元。

除非另有終止，否則布裏斯托爾大學許可協議將繼續有效，直至2036年7月的較早時間或布裏斯托爾大學許可協議所規定的最後一項專利主張到期。為方便起見，我們可以提前幾天通知布裏斯托爾大學終止布裏斯托爾大學許可協議。布裏斯托爾大學許可協議將根據常規終止條款終止，包括破產或資不抵債或實質性違反協議。根據布裏斯托爾大學許可協議的條款，我們向布裏斯托爾大學提供了100克賽替尼克林作為初始捐款。

按候選產品列出的里程碑和或有債務摘要

下表列出了根據上述許可和股份購買協議，我們可能需要向第三方支付的里程碑和或有義務。如上所述，我們還將被要求為我們的候選產品支付某些基於收入的版税。

政府規章

在我們開展業務的大多數國家，我們都受到嚴格的監管。在美國，主要的監管機構是FDA。FDA對候選產品和研究、質量、製造過程、產品批准和促銷、廣告和產品標籤的安全性和有效性進行監管。在歐盟，歐洲藥品管理局和國家監管機構對候選產品的科學評估、監督和安全監測進行監管，並監督歐盟和歐洲經濟區(EEA)國家的藥品審批程序，其他大多數國家也存在類似的法規，在許多國家，政府也監管價格。許多中低收入國家的衞生當局在開始進行申請審查程序和/或發佈最終批准之前，需要得到公認的監管機構(如FDA或EMA)的上市批准。

美國

我們打算最初將重點放在美國西替尼克林的臨牀開發和監管批准上。根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(又稱《哈奇-瓦克斯曼法》)，預計賽替尼克林片劑將獲得至少五年的數據獨佔權。

在一種新藥在美國上市之前，FDA必須批准一種新藥的保密協議。FDA批准NDA之前所需的步驟通常包括非臨牀研究，隨後由試驗贊助商進行多個階段的臨牀試驗；贊助商向FDA提交NDA申請以供審查；FDA審查數據以評估藥物的安全性和有效性；以及FDA對將生產該產品的設施進行檢查。

作為產品批准的一項條件，FDA可能會要求贊助商進行上市後的臨牀試驗，即所謂的4期試驗，並實施監測計劃，以監測批准的產品的效果。FDA可能會根據這些上市後試驗和計劃的結果限制產品的進一步營銷。對藥物的任何修改，包括對標籤或生產工藝或設施的新適應症或更改，可能需要在實施修改之前提交和批准新的或補充的NDA，這可能需要我們生成額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。我們正在進行的藥品生產和分銷受到FDA的持續監管，包括記錄保存要求、報告與產品相關的不良體驗，以及遵守規範生產過程所有方面的現行良好製造規範或cGMP。我們還受到與藥品廣告和促銷有關的許多監管要求的約束，包括但不限於直接面向消費者的廣告的標準和法規。如果不遵守管理我們產品製造和營銷的適用法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括警告信、產品召回或扣押、禁令、罰款、民事處罰和/或刑事起訴。

銷售和市場營銷。美國製藥公司的營銷行為通常受各種聯邦和州醫療保健法律的約束，這些法律旨在防止醫療保健行業的欺詐和濫用，並保護政府醫療保健計劃的完整性。這些法律包括反回扣法和虛假申報法。反回扣法一般禁止生物製藥或醫療器械公司招攬、提供、收受或支付任何報酬以產生業務，包括購買或開出特定產品的處方。虛假報銷法律一般禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致提交任何虛假或欺詐性的報銷藥品或服務付款申請。儘管這些法律的具體規定各不相同，但它們的範圍通常很廣，可能沒有法規、指導意見或法院裁決將這些法律應用於任何特定的行業實踐，包括製藥和醫療器械公司的營銷實踐。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事或民事制裁和/或被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外。美國聯邦政府和各州也頒佈了法律，以規範藥品或藥品的銷售和營銷做法

醫療器械公司。這些法律和法規通常限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動；要求向聯邦或州政府和公眾披露此類互動；和/或要求採用合規標準或計劃。其中許多法律法規的要求含糊不清，或者需要行政指導才能實施。鑑於法律及其實施的不明確性，我們的活動可能會受到相關法律法規的懲罰。

醫療改革。美國和州政府繼續提出並通過旨在監管醫療保健行業的立法。2020年3月，經醫療和教育協調法案或統稱為醫療改革法修訂的患者保護和平價醫療法案(ACA)獲得通過，其中包括對製藥業產生重大影響的變化，例如：

ACA包括旨在增加醫療保險覆蓋的美國人數量的條款。具體地説，自2014年以來，ACA要求大多數個人維持醫療保險覆蓋範圍，或者可能為不遵守規定支付罰款，並向各州提供了將醫療補助覆蓋範圍擴大到更多個人的選項。此外，專門為減少患者自付藥品成本而設計的政策努力可能會導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制。在聯邦或州一級通過其他新立法可能會進一步影響對我們產品的需求或定價。

定價和報銷。我們藥品的定價將在一定程度上取決於政府的監管。我們可能會被要求對根據各種聯邦和州醫療保健計劃購買的藥品提供折扣定價或回扣，例如醫療補助藥品回扣計劃、“聯邦最高限價”藥品定價計劃、340B藥品定價計劃和聯邦醫療保險D部分計劃。我們還將被要求向醫療保健計劃下的政府機構報告具體價格，如醫療補助藥品回扣計劃和聯邦醫療保險B部分。確定報告的價格所需的計算是複雜的，未能準確報告價格可能會使我們受到懲罰。

在美國，醫療補助目前涵蓋所有戒煙產品，包括伐倫克林和安非他酮。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA的2502條規定，戒煙藥物將從可選藥物清單中刪除，並要求包括在各州的處方藥福利中。2014年5月2日，衞生與公眾服務部(HHS)在保險覆蓋政策中提供了指導，即醫療計劃將符合以下條件：除其他項目外，包括煙草使用篩查、個人、團體和電話諮詢、所有FDA批准的戒煙藥物(包括處方和非處方藥)(當醫療保健提供者開出處方時)、每年至少兩次戒煙嘗試、四次諮詢和90天治療，不需要分擔費用(自付)。

政府和私人第三方付款人經常尋求管理我們產品的使用和控制成本。例如，私人第三方付款人和大多數州使用首選藥品清單來限制對這兩種類型付款人類型下的某些藥品的訪問。私人第三方付款人經常受到醫療保健預算的限制，並利用藥房福利經理從藥品製造商那裏獲得單位成本節約，用於處方覆蓋。鑑於某些州目前和潛在的持續財政危機，越來越多的州正在考慮各種成本控制戰略，包括首肯的管理保健計劃，該計劃通常通過限制獲得某些治療來控制成本。

美國國會最近也進行了多次調查，提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物製品的計劃報銷方法。此外，國會和多個總統政府已經表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中將允許衞生和公眾服務部談判CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格，儘管CMS只能選擇已批准至少七年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，從2023年10月開始，將以法定最高價格為上限，並懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長通過指導而不是監管來實施其中許多規定

最初的幾年。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療保健措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致賽替尼克林的需求減少或定價降低，或額外的定價壓力。

反腐。修訂後的1977年《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。個別州通過各自的總檢察長採取行動，試圖根據州消費者保護法和虛假廣告法來規範處方藥的營銷。

美國以外的國家

我們預計在大多數其他國家會遇到類似的監管和立法問題，在這些國家，我們尋求開發西替尼克林並將其商業化。

新藥審批和藥物警戒。在歐盟，新藥的批准可以通過相互承認程序、分散程序或歐盟集中程序來實現。這些程序適用於歐盟成員國，以及歐洲經濟區國家、挪威、冰島和列支敦士登。這些程序的使用通常在歐盟和歐洲經濟區範圍內提供了一個更快、更一致的審批程序，而不是在每個國家內獨立運作的審批程序。

2012年，新的藥物警戒立法在歐盟生效。主要變化包括在EMA內設立了一個新的藥物警戒風險評估委員會，負責審查歐盟當局的產品安全問題並提出建議。它還引入了監管機構要求製藥公司在批准時或之後根據科學發展情況進行授權後療效研究的可能性。對藥品不良反應報告和產品的額外監測也有額外的要求。在歐盟和日本等發達市場以外，藥物警戒要求各不相同，通常不那麼廣泛。

許多中低收入國家的衞生當局在開始進行申請審查程序和/或發佈最終批准之前，需要得到公認的監管機構的上市批准(即，類似於FDA或EMA的權力)。許多當局還要求獲得該國人口的當地臨牀數據，才能獲得最終的上市批准。與美國和歐洲相比，這些要求推遲了在這些國家的營銷授權。

合同研究協議

我們的戰略是將某些產品開發活動外包，並已就非臨牀、臨牀、製造和一些數據管理服務建立了合同研究協議。我們根據企業或機構的專業知識、能力和聲譽以及服務成本來選擇使用哪個企業或機構來提供這些服務。

我們還向學術研究機構提供或已經提供了大量我們的候選產品，以研究其作用機制，並評估各種癌症適應症中候選產品與其他癌症療法的新組合。這些合作擴大了我們對候選產品的研究活動，而我們的貢獻微乎其微。

製造業

我們不擁有或運營生產西替尼克林的製造設施，儘管我們未來可能會發展自己的製造業務。我們目前與Sophma合作，為我們的臨牀試驗提供所需的原材料、活性藥物成分和成品。除了我們與Sophma的關係外，我們還利用合同製造機構提供西替尼克林的臨牀包裝供應，並正在與更多的合同製造機構簽訂商業藥品供應合同。我們目前聘請內部資源和第三方顧問來管理我們的臨牀製造活動。

Sophma來源於天然來源的胞苷煙鹼，包括豆科植物亞科的喬木和灌木。含有西替尼克林的植物種子每年收穫，乾燥後加工成西替尼克林。種子在其自然狀態下是劇毒的，提取過程去除毒素以產生高純度的西替尼克林。Sophma控制着多個

除了從某些第三方供應商處採購種子和金線蓮原料外，還在保加利亞各地種植果園。我們預計將繼續儲備賽替尼克林，以滿足我們在商業推出後的預計需求。

活性藥物成分或原料藥的製造過程使用了一系列技術，包括溶劑提取、重結晶、過濾和純化。已確定關鍵控制步驟和製造中間體，並通過內部開發的規範和方法進行控制，以確保過程的一致性和可重複性。高純度的胞替尼克林被幹燥、篩分和包裝儲存，直到進一步加工成藥物產品。西替尼克林原料藥的製造工藝是由在製造西替尼克林方面擁有豐富專業知識的Sophma公司經過多年的製造而開發和改進的。

Sophma在保加利亞首都索非亞附近的工廠生產Cytisinicline原料藥。原料藥加工設施符合歐盟cGMP要求，並已接受保加利亞藥品局的檢查。2022年期間，Sophma在其位於索非亞的製片廠內專門為西替尼克林建造了一個新的原料藥工廠。

原材料對我們的業務至關重要，通常有足夠的數量來滿足我們的業務需求。在有例外的情況下，這些原材料的暫時不可用在歷史上並沒有對我們的財務業績產生實質性的不利影響，然而，供應鏈、運輸物流和成本以及政治和經濟條件的不確定性可能會導致我們的運營中斷，並對我們的財務業績產生實質性影響。

銷售和市場營銷

我們的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立我們自己的商業營銷和銷售基礎設施。我們計劃進一步評估這些替代品，包括通過傳統和虛擬渠道直接營銷和分銷給消費者的潛力。我們打算在美國以外的地區尋求商業合作伙伴關係。

知識產權

美國最高法院裁定，對天然物質的某些主張不能申請專利。賽替尼克林是一種自然產生的產品，因此，該化合物本身在美國不能獲得專利。此外，西替尼克林在世界其他地區已經使用了幾十年，給該化合物的專利用途帶來了進一步的挑戰。

我們的西替尼克林的開發和商業化受到我們與Sophma和Sophma在西替尼克林提取方面的專有技術、經驗和專業知識的獨家供應協議的保護。此外，我們打算利用市場排他性法律，包括美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》和歐盟指令2004/27/EC的排他性。

此外，我們正在圍繞我們的臨牀階段候選產品和研究計劃積極建立知識產權組合。這一投資組合戰略的一個關鍵組成部分是通過在美國和我們認為對我們的業務發展重要的主要市場國家的專利申請尋求國際專利保護。截至2023年12月31日，我們擁有四個專利系列。這些家族包括胞胞菌素衍生物(在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國和日本被起訴)、新型胞胞菌素鹽(在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、韓國、日本和新西蘭被起訴，在英國、加拿大、美國、墨西哥和南非獲得專利)，以及在美國、巴西、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、墨西哥和新西蘭被起訴並在美國獲得專利的新型胞胞菌素給藥方法。此外，我們從Sophma獲得了兩個專利家族的許可權，這些專利家族涉及一種新的西替尼克林提取方法，以及西替尼克林製劑和一個來自第三方的關於西替尼林純度的專利家族。截至2023年12月31日，我們擁有或授權了26項已發佈專利和50項待決專利申請。這些專利的到期日期從2037年到2042年不等，沒有任何期限調整或延長。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得和維護專有保護。我們的成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯我們所有權的能力。在“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節中，全面討論了與知識產權有關的風險。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密、商標保護和專有技術來擴大我們在化學、技術和其他我們認為對我們的業務重要的發現和發明方面的專利地位。我們還通過與我們的員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他承包商簽訂保密協議，以及要求我們的員工、商業承包商和某些

顧問和調查人員簽訂發明轉讓協議，授予我們對他們所作的任何發現或發明的所有權。

競爭

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構在戒煙和其他候選產品方面的競爭，這些產品可能會在未來尋求開發或商業化。我們知道，許多公司已經上市或正在開發戒煙療法。我們預計，我們的競爭對手和潛在競爭對手歷來致力於，並將繼續致力於大量資源，積極開發和商業化他們的產品，以利用重大的市場機會。

處方和非處方藥治療

目前在美國只有兩種非尼古丁的戒煙處方藥：“varenicline”(以前由輝瑞公司以Chantix的名稱銷售)和“安非他酮”(以前由葛蘭素史克公司以Zyban的名稱銷售)。這兩種藥物目前都是仿製藥。Varenicline需要三個月的治療期，建議安非他酮的治療期在7到12周之間。雖然兩者都被證明在幫助戒煙方面有效，但它們也與顯著的副作用和早期停止治療有關。Varenicline的標籤顯示，與安慰劑治療的患者相比，varenicline治療的患者可能會經歷更多的噁心、異常做夢、便祕、脹氣和嘔吐，而安非他酮的產品標籤顯示了潛在的不良反應，包括失眠、鼻炎、口乾、頭暈、神經障礙、焦慮、噁心、便祕、關節痛和癲癇。對於神經精神不良事件，包括自殺念頭，varenicline和bution都有警告和預防措施。大腦的高攝取率和“脱靶”受體的活性可能是伐倫克林不良事件發生的原因。

2021年6月，在一些Chantix藥片中發現亞硝胺含量超過FDA每日可接受的攝入量限制後，輝瑞公司停止了Chantix的分銷。2021年9月，輝瑞宣佈在美國召回所有批次的Chantix，並在全球其他國家召回了該產品。在退出市場和推出仿製藥Chantix(Varenicline)之前，品牌Chantix的全球銷售額達到11億美元的峯值。在這些銷售中，約75%可歸因於美國市場。

在美國和世界各地，在藥店購買的最常見的戒煙非處方藥是非處方藥，如尼古丁口香糖、尼古丁含片和尼古丁貼片。這些產品中的每一種都將尼古丁輸送到身體，儘管它們通常會以不同的速度向身體不同的部位傳遞尼古丁，而不是傳統的香煙。正如其他人進行的幾項已發表的臨牀試驗的作者所得出的結論，這些療法通常不如處方藥有效。公認的品牌包括Niquitin、Nicotinell、Nicorette和Nicoderm。根據治療時間的不同，某些非處方藥戒煙治療的平均費用可能會超過處方藥治療。

製藥公司，包括該行業中較大的公司，在非臨牀和臨牀試驗以及獲得產品監管批准方面擁有廣泛的專業知識，可能會開發其他非處方藥戒煙療法。此外，進行研究的學術機構、政府機構和其他公共和私人組織可以就潛在競爭產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有22名員工，其中13人從事研發職能，包括臨牀開發、監管事務和製造，9人從事一般和行政職能，包括會計和財務、行政和商業。

我們的所有員工都簽訂了關於我們的知識產權、商業祕密和其他機密信息的保密協議。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的關係。

我們還不時聘請外部顧問，就我們的臨牀開發計劃、研究計劃、管理和潛在的新技術收購提供建議。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們強調一系列管理人力資本資產的措施和目標，其中包括員工敬業度、發展和培訓、人才獲取和留用、員工安全和健康、多樣性和包容性，以及

薪酬和薪酬公平。我們為員工提供有競爭力的工資和獎金、股權機會、支持持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面福祉的穩健就業方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。

公司信息

我們於1991年10月在加利福尼亞州註冊成立，隨後於1995年3月重組為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加拿大温哥華温哥華西喬治亞街1040號，Suite 1030，B.C.V6E 4H1，我們的電話號碼是(604)210-2217。

可用信息

我們在http://www.achievelifesciences.com.上維護着一個網站我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案，或 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的範圍內，我們可以儘快在我們的網站上免費查閲《交易法》。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

第1A項。

鑽探SK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期和當前報告以及其他文件中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。這份清單並不詳盡，陳述的順序也不能反映管理層對優先順序或可能性的確定。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

如果我們不能在需要的時候獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發、監管批准和商業化。

我們已經並將繼續在與我們的產品開發活動、臨牀試驗和監管批准相關的方面花費大量資金。此外，我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續進行賽替尼林的臨牀開發、尋求監管部門的批准並將其商業化，以及增加作為商業階段上市公司運營所需的人員，我們將產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排、獲得監管批准的努力以及商業化準備，我們的運營虧損將在每個季度和每年大幅波動。

我們運營產生的資金將不足以使我們將目前正在開發的所有產品商業化。我們將繼續需要大量的額外資本來繼續我們的臨牀開發活動，並擴大我們的監管、製造和商業化活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續通過出售我們的證券、債務、合作安排、非稀釋籌資或其他融資交易為我們的運營提供資金，以便為我們候選產品的剩餘開發和商業化提供資金。美國目前的融資環境，特別是對我們這樣的生物技術公司來説，是具有挑戰性的，我們不能保證這種情況何時會改善。我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括通脹、利率和市場狀況，以及政治事件、戰爭、恐怖主義、商業中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性。這些因素可能會使以優惠條款籌集額外資本(如果有的話)變得具有挑戰性。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，目前的宏觀經濟狀況已經造成銀行業的動盪。此外，在與我們提交申請的時間和FDA接受新藥申請(NDA)相關的某些情況下，我們的可轉換定期貸款的到期日可能會加快。由於這些原因，除其他原因外，我們不能確定在需要的時候是否會有額外的資金，或者如果有的話，是否會以可接受的條件提供。如果融資可用，其條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能需要繼續

減少或取消我們對西替尼克林的研究和開發支出，並可能被要求暫停開發西替尼克林。我們的實際資本需求將取決於許多因素，包括：

我們可能無法在可接受的條件下獲得足夠的融資，或者根本不能。如果沒有額外的資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消一些研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的資金來繼續我們的業務。如果這些事件發生，我們實現發展和商業化目標的能力將受到不利影響。

我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資金的機會，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，根據我們的債務工具(包括債務協議，在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進一步描述)到期的本金總額為1,730萬美元。

償還債務需要大量現金。我們的債務受相對於最優惠利率設定的浮動利率的約束。利率的提高已經並可能繼續使我們的償債成本增加。可轉換定期貸款將於2024年12月22日到期，但債務協議包含到期加速條款。如果我們未能在2024年7月31日或之前收到FDA已接受的關於西替尼克林戒煙適應症的備案通訊，到期日應為2024年8月1日，或者如果我們在2024年8月14日或之前收到關於胞替尼克林的戒煙適應症備案通訊，但如果該備案通訊指定與該NDA有關的任何重大缺陷或重大備案審查問題，則到期日應為2024年8月15日；此外，如果我們在2024年6月30日或之前提交了保密協議，則上述每個到期日應延長一個日曆月。鑑於我們最近與FDA的討論，以及我們目前提交Cytisinicline保密協議的計劃，如果我們無法獲得豁免或重新談判債務協議的條款，我們預計可轉換定期貸款將於2024年8月1日到期。如果我們在任何時候無法償還債務，我們可能會被要求嘗試重新談判貸款條款，尋求對全部或部分貸款進行再融資，或尋求額外融資。吾等與貸款人已就延長可轉換定期貸款的到期日訂立一份不具約束力的條款説明書，但不能保證吾等能就該等條款或任何條款與貸款人達成最終協議。本公司目前並無產生任何營運現金流，若本公司無法在到期時支付利息及/或本金，則根據債務協議，本公司將會違約。我們可能需要通過未來融資或出售資產來籌集額外資本，以使我們能夠支付利息和/或償還到期的未償債務。不能保證我們將能夠產生現金或籌集更多資本。任何可用的債務融資都可能導致我們招致鉅額成本，並使我們受到極大限制我們開展業務的能力的契約的約束。如果我們尋求完成額外的股權融資，現有股東的利益可能會被稀釋。如果我們無法償還我們的貸款，貸款人可以取消抵押品贖回權並出售這些資產，以償還我們的付款義務，這可能會阻止我們為我們的業務獲取這些資產並按計劃開展業務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們在債務協議下的債務以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押。如果我們無法在到期時就我們的擔保債務工具付款，根據該工具的貸款人可以止贖和出售擔保該等債務的資產以履行我們的付款義務，這可能會阻止我們為我們的業務獲取這些資產並按計劃開展業務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大損害。

此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。如發生任何事件而貸款人將其理解為債務協議所界定的重大不利變化，從而要求吾等立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明，則貸款人可根據債務協議宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

此外，債務協議包含慣常的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與關聯公司的交易、交付財務報表、繳税、保險維持、財產處置、合併或收購、以及要求我們保留與SVB的幾乎所有現金和投資的契約以及其他習慣契約。我們還被限制支付股息或對股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。貸款協議包括慣例陳述和擔保、違約事件和終止條款。

我們現有的和未來的債務可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金資源。

我們的未償債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生嚴重的不利後果，包括：

我們打算用我們現有的現金和來自外部來源的資金來償還我們目前和未來的償債義務。儘管如此，我們可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的融資來支付我們現有或任何未來債務安排下的到期金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們自成立以來就出現了虧損，可用來評估我們業務的運營歷史有限，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。

我們是一家臨牀開發階段的專業製藥公司，經營歷史有限，沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損，預計在可預見的未來將繼續虧損。

藥品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們已經投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的Cytisinicline候選產品並支持我們的運營。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換本票為公司提供資金。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們還預計，如果我們：

此外，我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成賽替尼克林的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

即使我們開發的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與該候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，如果我們不能從銷售任何經批准的產品中產生足夠的收入來支付我們的運營成本，我們可能永遠不會盈利。如果我們獲得監管機構的批准來營銷候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷以及我們的候選產品在這些市場上的足夠市場份額的能力。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構保持現金餘額，包括在美國和國際上的硅谷銀行(SVB)，超過FDIC保險限額和美國以外類似的監管保險限額。此外，如果我們與金融機構訂立信貸、貸款或其他類似安排，該等安排所包括的某些契諾可能會要求我們將大部分現金保留在提供該等安排的機構，作為擔保。如果我們維持存款的存款機構倒閉或受到金融或信貸市場不利條件的影響，我們可能無法收回所有存款(如果有的話)，這可能會對我們的經營流動性和財務業績造成不利影響。

根據債務協議的條款，我們必須保留我們在SVB的幾乎所有現金和投資。2023年3月，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部也任命FDIC為接管人。幾天內，FDIC幫助銀行的儲户獲得了資金，我們能夠重新完全獲得SVB的現金和現金等價物。2023年5月，第一公民承擔了SVB的所有存款和貸款。雖然我們的存款得到了FDIC的支持，但這種支持可能不會持續下去，也不會在未來得到兑現，我們可能會受到實質性的影響。

與我們的候選產品賽替尼克林的開發相關的風險

賽替尼克林目前是我們唯一的候選產品，不能保證我們將能夠成功地開發賽替尼克林並將其商業化。

我們目前依賴於單一候選產品西替尼克林的潛在開發。我們仍在開發胞替尼克林，在獲得FDA或適用的外國監管機構的監管批准之前，它不能在美國或國外市場銷售或銷售。獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。FDA和外國監管機構可能永遠不會批准賽替尼克林用於銷售和營銷，即使賽替尼克林最終獲得批准，美國或其他司法管轄區的監管批准也可能會推遲或受到限制。如果我們因未能獲得監管部門對西替尼克林的批准、未能成功營銷西替尼克林、未能從西替尼克林的銷售中獲得利潤或由於本報告中概述的其他風險因素而無法成功開發和商業化西替尼克林，將對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴一家公司生產和供應西替尼克林。

我們的單一候選產品Cytisinicline已獲得第三方Sophma的許可。我們需要繼續與Sophma簽訂合同，根據與Sophma的供應協議，繼續開發胞苷尼可林，並將其商業化。Sophma目前在保加利亞的工廠生產其所有的Cytisinicline原料藥。烏克蘭的衝突，包括地區或全球衝突擴大的可能性以及相關的經濟制裁，可能會對Sophma的業務產生負面影響，這可能會導致他們減少或終止對Cytisinicline計劃的投資。如果與Sophma的供應協議終止，我們將需要確保賽替尼克林的替代供應和製造能力，這可能無法以商業上可行的條款或根本無法做到，並可能推遲開發、監管批准和商業化。

我們計劃主要基於我們最近完成的第三階段ORCA-2和ORCA-3臨牀試驗以及計劃中的ORCA-OL試驗的數據，向FDA提交一份NDA，以批准西替尼克林作為戒煙治療尼古丁依賴的輔助藥物；然而，我們不能保證來自我們臨牀試驗的數據最終將支持NDA申請，或者FDA將在沒有額外的臨牀或非臨牀研究的情況下批准西替尼克林的上市批准，或者根本不能保證.

候選藥物必須證明有效性和安全性的充分證據，才能在美國獲得批准。FDA將這一法定標準解讀為通常要求至少兩項充分和受控的臨牀試驗，每項試驗都具有説服力，以確定有效性和安全性。在某些情況下，FDA將確定一項充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以及在該臨牀試驗之前或之後獲得的確證證據足以構成有效的實質性證據。

西替尼克林是一種天然存在的植物性生物鹼。西替尼克林在結構上類似於尼古丁，具有明確的雙重作用機制，既是激動性的，也是拮抗性的。據信，它通過與大腦中的尼古丁受體相互作用來幫助戒煙和治療尼古丁成癮，通過對尼古丁受體的激動性作用來減輕尼古丁戒斷症狀的嚴重性，並通過拮抗特性減少與尼古丁相關的獎勵和滿足感。賽替尼克林已經在兩項由公司贊助的隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀試驗中進行了研究，這兩項試驗在美國37個研究地點對1602名成年吸煙者進行了隨機調查。

在2024年第一季度，我們與FDA達成協議，一項單一的開放標籤研究，我們稱為ORCA-OL，評估西替尼克林的長期安全影響將足以完成要求並允許提交NDA。然而，無論這些討論和ORCA-OL開放標籤研究的結果如何，FDA可能會確定：

如果不能獲得監管部門的批准將我們的候選產品推向市場，將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們候選產品的開發依賴於從樹木和其他植物中獲得足夠數量的西替尼克林，這些植物生長在美國以外的有限幾個地點。

我們的候選產品西替尼克林的治療成分是從植物亞科的喬木和灌木的種子中提取的，這些植物生長在南歐的山區和世界上其他有限的地點。我們已經並將繼續尋找西替尼克林的替代來源，包括合成路線，然而，到目前為止，我們候選產品的所有西替尼克林都來自天然來源，不能保證開發的任何潛在合成路線都將具有商業可行性。我們目前從保加利亞第三方供應商Sophma獨家獲得賽替尼克林。我們目前與Sophma的供應協議將於2037年7月28日到期，除非我們和Sophma雙方同意延長供應協議。不能保證 來自Faboideae亞科植物物種的喬木和灌木將繼續在世界各地種植足夠數量的樹木和灌木，以滿足我們的預測或商業供應需求，或者我們能夠獲得它們的國家將繼續允許西替尼克林出口。此外，經濟或政治不穩定或中斷，如烏克蘭衝突，可能會對我們的供應鏈產生負面影響，或增加我們的成本。如果此類事件或中斷繼續發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。如果我們不再能夠從Sophma獲得西替尼克林或足夠的數量，我們可能無法生產我們建議的產品，我們的業務將受到不利影響。

賽替尼克林早期臨牀試驗的結果並不一定預示着未來的結果，賽替尼克林進入臨牀試驗的任何進展都可能不會有有利的結果或獲得監管部門的批准。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否與西替尼克林早期臨牀試驗的結果一致。非臨牀試驗和過去的臨牀試驗中關於西替尼克林的安全性和有效性的陽性結果不能確保後續臨牀試驗的結果也是陽性的，我們也不能確保後續臨牀試驗的結果將複製先前的臨牀試驗和非臨牀試驗的結果。任何這樣的失敗都可能導致我們放棄西替尼克林，這將對我們產生任何產品收入的能力產生負面影響。

臨牀試驗，包括計劃中的ORCA-OL試驗，成本高、耗時長，而且存在內在風險，我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。西替尼克林進入臨牀試驗的任何進展都可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀開發費用昂貴，耗時長，而且風險很大。我們不能保證任何臨牀試驗，包括計劃中的ORCA-OL試驗，將按計劃進行或按計劃完成，如果有的話。可能妨礙計劃中的ORCA-OL試驗成功或及時完成的事件，但不限於：

任何不能成功完成臨牀開發並獲得監管部門批准的賽替尼克林都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對西替尼克林進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的非臨牀試驗，或者從這種新配方獲得的結果可能與之前獲得的結果不一致。臨牀試驗延遲可能導致監管審批延遲和潛在的商業化，縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會削弱我們成功將賽替尼克林商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，即使ORCA-OL試驗按計劃完成，我們也不能確定其長期安全性結果將與賽替尼克林早期臨牀試驗的結果一致，也不能支持NDA申請。非臨牀試驗和過去的臨牀試驗中關於西替尼克林足夠的安全性和有效性的陽性結果不能確保後續臨牀試驗的結果也是陽性的或足夠的，我們也不能確保後續臨牀試驗的結果將複製以前的臨牀試驗和非臨牀試驗的結果。任何這樣的失敗都可能導致我們放棄賽替尼克林，這將對我們開展業務和產生任何產品收入的能力產生負面影響，並導致公司價值的損失。

Cytisinicline可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止監管批准、限制已批准標籤的商業可行性或導致上市批准後的重大負面後果的特性。

西替尼克林引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或終止臨牀試驗。即使獲得批准，這些措施也可能導致限制性標籤，保質期不具有商業可行性，或者推遲FDA或類似外國當局的監管批准。

如果在我們的胞二磷膽鹼供應中發現污染物或亞硝胺等雜質的數量超過監管機構的門檻，我們可能會推遲產品開發和審批，或對我們的業務產生重大不利影響。如果不能與FDA就亞硝胺等雜質的可接受攝入量水平達成協議，或超過商定的水平，可能會推遲或阻止監管部門的批准。

此外，即使賽替尼克林獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現賽替尼克林引起的不良副作用，也可能導致潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或維持市場對賽替尼克林的接受程度，即使獲得批准，也可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景

我們的產品開發計劃可能不會發現服用西替尼克林或我們的其他候選產品的患者可能經歷的所有可能的不良事件。臨牀開發計劃中暴露於賽替尼克林或我們其他候選產品的受試者數量和平均暴露時間可能不足以檢測出罕見的不良事件或偶然發現，而這些不良事件或偶然發現可能只有在該產品被更多的患者和更長的時間使用時才能檢測到。

臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。這種罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸西替尼克林的患者數量顯著增加或持續時間明顯延長的情況下才會被發現。如果在西替尼克林在美國上市後發生或發現此類安全問題，或者如果在目前銷售西替尼克林的國外市場發生或發現此類安全問題，FDA可能會要求我們修改西替尼克林的標籤或召回它，甚至可能撤回對西替尼克林的批准。

如果賽替尼克林的使用或誤用傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與賽替尼克林無關，我們的監管批准(如果有的話)可能會被撤銷或以其他方式產生負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或被要求支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任，重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在臨牀試驗中使用或誤用西替尼克林，以及在獲得上市批准的情況下銷售西替尼克林，使我們面臨潛在的產品責任索賠風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。存在西替尼克林可能引發不良事件的風險。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。

此外，在治療過程中，患者可能會因可能與西替尼克林有關的原因而發生不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准將賽替西林推向市場的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在不良事件與西替尼克林無關的情況下，對這種情況的調查也可能是耗時或不確定的。這樣的調查可能會推遲我們的監管審批過程或影響，並限制賽替尼克林接收或維護的監管審批的類型。因此，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營和聲譽的結果產生實質性的不利影響。

我們不知道我們是否能夠繼續獲得產品責任保險並獲得擴大的保險範圍，如果我們要求足夠的金額來保護我們免受責任損失，或以可接受的條款，或根本不能。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。

如果我們根據與第三方的協議向第三方提供賠償，這些第三方可能會承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人也可以向我們提出產品責任索賠，聲稱賽替尼克林造成或聲稱造成傷害，或被發現不適合消費者使用。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致：

產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到天氣狀況、自然災害、自然資源可獲得性以及氣候變化的負面影響。

近年來，極端天氣事件和不斷變化的天氣模式，如風暴、洪水、乾旱和氣温變化似乎變得更加常見。西替尼克林的生產工藝研究 法比亞科植物物種依賴於自然資源的可獲得性，包括充足的降雨。如果我們的獨家西替尼克林供應商Sophma因乾旱或在西替尼克林來源地遇到其他不利天氣條件導致淡水短缺，該公司可能會受到不利影響。氣候變化對一般經濟條件，特別是製藥業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。由於這些事件，我們可能會遇到來自Sophma的賽替尼克林短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，Sophma的製造和其他業務位於保加利亞索非亞的地震斷層線附近。如果發生大地震，我們的業務可能會因胞二磷膽鹼供應中斷而中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在國際上進行臨牀試驗，這可能會引發額外的風險。

在歐洲或美國以外的其他國家進行臨牀試驗有額外的法規要求，我們必須滿足與我們的製造、分發、數據使用和其他事項相關的要求。未能滿足這些監管要求可能會推遲我們的臨牀試驗，推遲FDA或其他監管機構對西替尼克林的批准(如果有的話)，或推遲西替尼克林的商業化，或導致成本上升或剝奪我們潛在的產品收入。例如，我們最近在西班牙和葡萄牙進行了臨牀試驗，並受到這些司法管轄區的當地監管要求的約束。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或更有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們還可能簽訂額外的戰略合作協議，以開發和商業化我們的一些計劃和潛在的候選產品，以適應潛在的巨大商業市場。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這樣的情況下，我們可能會保留該候選產品的獨家開發和商業化權利，或者我們可能會在某個治療領域向該候選產品分配內部資源，而在該領域達成合作安排會更有利。

與賽替尼克林的監管批准和其他法律合規事項相關的風險

如果我們沒有在美國和/或其他國家獲得必要的監管批准，我們將無法銷售賽替尼克林。

我們需要得到FDA的批准，才能在美國將西替尼克林商業化，並需要獲得外國司法管轄區類似監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將西替尼克林商業化。為了獲得FDA對西替尼克林的批准，我們必須向FDA提交一份保密協議，證明西替尼克林是安全、純淨和有效的，並且對其預期用途是有效的。這一論證需要進行重大研究，包括完成臨牀試驗。滿足FDA的監管要求通常需要多年時間，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性以及

需要大量資源用於研究、開發和測試。我們無法預測我們的臨牀試驗是否會證明西替尼克林的安全性和有效性，或者任何臨牀試驗的結果是否足以進入下一階段的開發或獲得FDA的批准。我們也無法預測我們的研究和臨牀方法是否會產生FDA認為對西替尼克林的建議適應症安全有效的數據。FDA在產品審批過程中擁有很大的自由裁量權。審批過程可能會因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動的變化或FDA政策的變化而延遲。即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項申請。我們可能永遠不會獲得監管部門對賽替尼克林的批准。未能獲得FDA或外國司法管轄區類似監管機構的批准將賽替尼克林商業化，將使我們沒有可銷售的產品，因此也就沒有任何收入來源。此外，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀測試或進行上市後研究，作為批准產品上市或允許繼續上市的條件(如果之前獲得批准)。如果獲得有條件的上市批准，批准後產生的結果可能會導致失去上市批准、產品標籤更改和/或對產品副作用或療效的新的或更多的擔憂。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、基於新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的明確權力。在某些情況下，FDA行使其權力可能會導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加，從而增加遵守批准後額外監管要求和對批准產品銷售的潛在限制的成本。在外國司法管轄區，監管審批程序通常包括與上述FDA審批程序相關的相同或類似風險。我們不能確定我們是否會獲得將賽替尼克林商業化在美國境內或境外銷售所需的批准。

即使我們獲得了賽替尼克林的監管批准，我們仍將受到與賽替尼克林的銷售和分銷有關的持續監管要求的約束。

即使賽替尼林獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們也將受到有關生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗以及提交安全性、有效性和其他批准後信息的持續監管要求的約束，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。遵守這些監管要求可能代價高昂，不遵守可能會導致懲罰，包括失去FDA或類似外國監管機構的批准。

製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的cGMP法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們、Sophma和其他合同製造商(如果有)將接受持續審查和檢查，以評估是否遵守cGMP，以及遵守任何保密協議或營銷授權申請中做出的承諾。如果Sophma或我們的其他合同製造商未能保持cGMP合規性，或未能通過FDA和其他監管機構的檢查，那麼我們的業務可能會受到嚴重損害。

持續的批准後監測和臨牀試驗義務對我們來説可能代價高昂，如果不能履行這些義務，可能會導致此類批准被撤回。

我們為西替尼克林獲得的任何監管批准可能會受到對西替尼克林上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含對可能昂貴的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測西替尼克林的安全性和有效性的監測。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題。任何解決產品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們最初對西替尼克林的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗不成功或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

預計政府對涉嫌違法的任何調查都將需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，對我們的價值和我們的經營業績也會產生不利影響。

我們可能會直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

如果我們獲得FDA對賽替尼克林的批准，並開始在美國將其商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，醫療改革法等修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《醫療改革法》規定，根據《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力及其運營結果產生不利影響。

醫療保健立法和行政改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《醫療改革法》獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《醫療改革法》解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的產品，計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，提高醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人，建立對指定品牌處方藥的製造商的年費和税收，並推廣新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。

美國國會最近也進行了多次調查，提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物製品的計劃報銷方法。此外，國會和多個總統政府已經表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中將允許衞生和公眾服務部談判某些藥物和生物製品的銷售價格，CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷，儘管CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，從2023年10月開始，將以法定最高價格為上限，懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在美國平價醫療法案(ACA)市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療保健措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致賽替尼克林的需求減少或定價降低，或額外的定價壓力。目前，ACA和其他聯邦法律和規則要求美國的大多數醫療保險計劃涵蓋一定程度的戒煙治療，包括戒煙諮詢和藥物治療。如果全部或部分廢除這些規定，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響。

我們獲得服務、補償或資金的能力可能會受到美國和全球聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅支出削減。根據2011年的《預算控制法案》，國會未能通過2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減措施，引發了對大多數聯邦項目的自動削減。這些削減包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額削減高達2%，從2013年4月1日開始生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2025年。2013年1月1日頒佈的《2012年美國納税人救濟法》減少了向包括醫院和影像中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用。這些自動削減對我們業務的全面影響尚不確定。

如果政府支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。美國以外國家政府支出的任何削減也可能對我們產生負面影響，例如限制美國以外國家的國際監管機構的運作，或者取消我們可能依賴的項目。

2021年7月，我們宣佈，我們獲得了NIDA的撥款，用於評估西替尼克林作為尼古丁電子煙戒斷治療的使用。這筆數額為32萬美元的初始贈款於2021年8月1日開始發放，並用於

完成關鍵的監管和臨牀操作活動，如方案定稿、臨牀試驗地點確定，以及向FDA提交IND以調查尼古丁電子煙使用者的胞二磷膽鹼。2021年11月，我們宣佈FDA已經完成了他們的審查，並接受了IND調查西替尼克林作為該人羣的戒斷治療。2022年6月，在NIDA/NIH對完成的里程碑進行審查後，我們宣佈從NIDA獲得了下一筆約250萬美元的贈款資金，用於進行ORCA-V1第二階段臨牀研究，評估西替尼克林在美國160名成年尼古丁電子煙使用者中的應用。280萬美元的全額贈款涵蓋了ORCA-V1臨牀研究費用的大約一半。如果分配給聯邦撥款的金額減少或取消，我們將被要求為ORCA-V1臨牀研究費用的缺口提供資金。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、首席調查人員或CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員或CRO的欺詐或不當行為的風險，這可能包括故意、魯莽、疏忽或無意地未能遵守FDA的規定、遵守適用的欺詐和濫用法律、向FDA提供準確的信息、準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。此外，即使我們成功地提出抗辯，我們也可能在準備和維護我們的抗辯時產生大量成本，任何此類行動都將是時間和資源密集型的，並可能轉移管理層對業務的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

很難評估我們目前的業務，預測我們未來的前景，預測我們的財務業績和增長。

到目前為止，我們的業務活動主要集中在賽替尼克林及其各種替代形式的開發和監管批准上。儘管到目前為止我們還沒有產生收入，但我們預計，在任何監管批准之後，任何收入都將歸因於賽替尼克林的銷售，主要是在美國、歐盟(包括英國)。和亞洲。由於我們將幾乎所有的資源都投入到西替尼克林的開發上，在可預見的未來，我們依賴西替尼克林作為我們唯一的潛在收入來源，任何對該產品產生負面影響或導致產品銷售額下降的因素，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵其他合格人才的能力。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行開發和商業化努力。我們預計需要更多的科學、技術、業務、財務和其他人員。我們的成功有賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質人才，如管理、臨牀和臨牀前人員，包括我們的執行主席理查德·斯圖爾特和我們的高管John Bencich、Cindy Jacobs、Anthony Clarke、Jaime Sinos和Craig Donnelly。此外，儘管我們已分別與斯圖爾特先生、本奇先生、雅各布斯博士、克拉克博士、辛諾斯女士和唐納利先生簽訂了僱傭協議，但此類協議允許這些高管隨時終止與我們的僱傭關係，但須事先向我們發出書面通知。

我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的個人。此外，西替尼克林的開發和商業化未能成功，可能會使招聘和留住合格人員面臨更大的挑戰。無法招聘和留住合格的人員，或失去現有人員的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並將對我們成功實施產品開發戰略的能力產生負面影響。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們可能需要擴大我們的組織，這可能需要我們從日常活動中轉移不成比例的注意力，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地

管理我們業務的擴展，這可能會導致其基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。擴大增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

在未來，我們可能會投資於開發西替尼克林的其他適應症。如果我們投資了賽替尼克林的其他適應症，但未能成功開發出更多的適應症，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

在未來，我們可能會投資於西替尼克林的新適應症的研究和開發，以解決與使用電子煙或蒸發產品相關的尼古丁成癮問題。鑑於最近推出的蒸發產品，人們對蒸發產品的使用還沒有完全瞭解，這可能會增加這一領域的失敗風險。我們正在進行電子煙使用者的臨牀研究，並已獲得NIDA/NIH的撥款，以評估西替尼克林作為戒斷尼古丁電子煙的治療方法的使用。該獎項下的持續贈款資金仍將取決於NIDA/NIH的資金可用性，這種資金將不足以支付第二階段ORCA-V1試驗的全部臨牀成本。我們預計，我們將需要投入大量資金來開發電子煙戒煙指示。如果我們不能在需要的時候提供這樣的額外資本，我們可能無法完成電子煙戒煙指示的開發、監管批准和商業化。

西替尼克林的其他適應症的開發具有很高的不確定性。在研究和開發週期中，我們可能會花費大量的時間和資源來開發更多的藥物，但不能保證我們會收回投資或我們的努力將在商業上取得成功。在發現和開發其他適應症的過程中，失敗率很高，而且失敗可能發生在過程的任何時間點，包括在投入大量資金後的過程後期。此外，任何新的適應症可能不會被醫生和整個醫學界接受，競爭對手可能會開發和銷售同等或更好的產品。如果在重大投資後未能推出西替尼克林的商業上成功的新適應症，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方合作伙伴或其他服務提供商的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞和網絡攻擊-攻擊，這可能會對我們的發展計劃造成實質性的破壞。

我們相信，我們採取了合理的措施，旨在保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和保密性，但儘管我們做出了努力，仍可能發生無意或未經授權的數據訪問。我們的系統保護可能無效或不充分，或者我們可能會受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的影響。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和實踐不一致，這可能會導致罰款、訴訟和其他處罰，並導致我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商的業務實踐和產品和服務產品和服務發生重大變化。如果我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去客户。雖然到目前為止，我們還沒有因為任何系統故障、事故或安全漏洞而遭受任何重大損失，但我們過去曾受到過某些網絡釣魚攻擊。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。此外，規避我們的安全措施的一方可能會產生其他影響，包括適當的患者信息或其他專有數據，導致我們的運營中斷，或使我們的合作者面臨黑客、病毒和其他中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，賠償與此類事件相關的任何損失的保險覆蓋範圍(如果有)可能不足以覆蓋所有潛在損失。這個

這些系統、控制和流程的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新。

如果任何中斷、安全漏洞或網絡攻擊導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或其他未經授權訪問我們的患者數據，我們也可能有義務將該事件通知患者和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年《加州消費者隱私法》下的新私人訴訟權)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。此外，上述事件的財務風險可能無法通過我們未來可能維護或獲得的任何保險進行保險或不能完全覆蓋，並且不能保證我們任何合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們預計將繼續依賴第三方生產西替尼克林。我們目前完全依賴Sophma生產用於臨牀試驗的西替尼克林，並計劃為我們的生產過程聘請其他第三方，包括商業規模生產西替尼克林。e，如果獲得批准。如果Sophma未能獲得政府監管機構的批准、未能向我們提供足夠數量的產品或未能以可接受的質量水平或價格這樣做，我們的胞替尼克林的商業化可能會被阻止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也沒有計劃開發內部基礎設施或能力來生產我們的臨牀用品，用於我們的臨牀試驗，我們缺乏資源和能力來生產臨牀或商業規模的西替尼克林。我們目前完全依賴Sophma生產用於臨牀試驗的西替尼克林，並計劃為我們的生產過程聘請其他第三方，包括如果西替尼克林獲得批准，將以商業規模生產西替尼克林，並進行壓片、起泡和包裝。我們在將胞二磷膽鹼的商業規模生產轉移給其他第三方製造商方面可能會遇到技術困難或延誤，在尋找Sophma以外的第三方製造商時可能會遇到困難和延誤。我們可能無法以可接受的條件與第三方製造商達成商業供應協議，或者根本無法。

Sophma和潛在的其他第三方製造商必須遵守與候選產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存方面的監管要求，並接受監管機構的持續檢查。雖然Sophma一直受到歐洲和保加利亞監管機構的監督，但它們從未接受過FDA的檢查，也不能保證它們的質量體系將令人滿意地通過FDA的批准前檢查。如果Sophma或我們的任何潛在第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致我們的候選產品供應長時間延誤和中斷，而我們正在尋求另一家符合所有法規要求的供應商。

我們對Sophma和潛在的其他第三方製造商的依賴使我們面臨以下額外風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對西替尼克林的批准(如果有的話)或西替尼克林的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。

我們依靠第三方合同製造組織(CMO)來包裝我們臨牀試驗中使用的西替尼克林。如果這些CMO中的任何一個不能及時提供所需的補給，那麼我們的臨牀研究可能會被實質性地推遲。第三方製造商可能無法履行其合同義務，或可能無法及時以商業上合理的價格交付所需的商業產品。如果我們被要求確定和認證替代製造商，我們可能會被迫推遲或暫停我們的臨牀試驗。我們預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同製造商。

醫療產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在賽替尼克林的供應中或在Sophma的生產設施中發現污染物，這些生產設施可能需要關閉很長一段時間，以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生任何與西替尼克林製造有關的穩定性或其他問題。此外，由於資源限制，或由於Sophma開展業務所在國家的勞資糾紛或政治不穩定，Sophma可能會遇到製造困難。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應中斷的可能性，並阻礙我們找到製造產品候選所需的材料的能力。如果Sophma遇到任何這些困難，或未能履行其合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力可能會被推遲或暫停。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。如果西替尼克林最終被批准用於商業銷售，類似的政治不穩定也可能損害西替尼克林的商業生產和供應。

2021年6月，輝瑞公司停止了其戒煙藥物Chantix(Varenicline)的分銷，此前在一些批次的Chantix藥丸中發現亞硝胺含量超過FDA每天可接受的攝入量上限。2021年9月，輝瑞宣佈在美國召回所有批次的Chantix，並在全球其他國家召回了該產品。我們已經根據監管指南對西替尼克林進行了審查，以評估亞硝胺和其他潛在雜質存在的風險。如果在我們的胞二磷膽鹼供應中發現污染物或亞硝胺等雜質的數量超過監管機構的門檻，我們可能會推遲產品開發和審批，或對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀試驗和提供其他服務。如果這些第三方不能成功履行並遵守監管要求，我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將賽替尼克林商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們計劃依靠第三方CRO來實施、監控和管理我們正在進行的臨牀項目。我們依賴這些方來執行臨牀試驗，並只管理和控制他們活動的某些方面。我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守所有適用的法律、法規和指南，包括FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中所有候選產品的要求。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法律、法規和指南，在我們的臨牀試驗中產生的結果可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證我們的CRO和其他供應商將滿足這些要求，或者在任何監管機構進行檢查後，該監管機構將確定包括我們的任何臨牀試驗在內的努力符合適用的要求。我們不遵守這些法律、法規和指南可能需要我們重複臨牀試驗，這將是昂貴的，並延誤監管批准過程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法及時與替代CRO達成安排，或無法以商業合理的條款這樣做。此外，相對於其他客户，我們的CRO可能不會優先考慮我們的臨牀試驗，CRO人員的任何變動或CRO在分配CRO員工方面的延誤都可能對我們的臨牀試驗產生負面影響。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未達到預期目標

在最後期限之前，繼續開發胞胞菌素可能會被推遲或終止，我們可能無法滿足我們目前關於胞胞菌素的計劃。CRO還可能涉及比預期更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營產生負面影響。

我們可能無法建立或維持開發或潛在商業化賽替尼克林所必需的第三方關係。

我們的業務計劃在很大程度上依賴第三方合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織、臨牀研究人員、供應商或其他第三方來支持我們的研究和開發工作，併為賽替尼克林進行臨牀試驗。我們不能保證我們能夠在商業合理的基礎上成功地為這些第三方談判協議，或與它們保持關係，如果可以的話。如果我們不能按照預期建立或維持這樣的第三方關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法意識到我們可能與其他公司就賽替尼克林的開發和商業化進行的任何合作的潛在好處。

我們可以與第三方就西替尼克林的開發和/或商業化進行合作；但是，不能保證任何這樣的合作都會成功。協作可能會帶來許多風險，包括：

因此，合作可能不會導致西替尼克林的成功開發或商業化。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們簽訂了學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常會賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而製造、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務相關的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的合作協議，我們賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費而可能產生的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。關於顧問，我們對他們因真誠履行服務而提出的索賠予以賠償。

如果我們在賠償條款下的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會依賴第三方為我們當前或將來商業化的任何候選產品提供許多基本服務，包括與倉儲和庫存控制、分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方未能按照預期表現或遵守法律和法規要求，我們將對當前或未來的候選產品進行商業化的能力將受到重大影響，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們可能會保住第三名‑第三方服務提供商執行與我們當前或未來候選產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些產品的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商可能提供與倉儲和庫存控制、配送、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務，因此，我們的大部分庫存可能存儲在由一個此類服務提供商維護的單一倉庫中。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它和其他三分之一‑為我們提供服務的一方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這三分之一‑如果第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規，未能在預期期限內完成，或未履行其對我們的合同義務，或在其設施中遇到有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。

此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

此外，如果第三方在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和返點責任，並可能導致政府計劃為我們的產品向供應商支付過高的費用，這可能會使我們面臨重大的虛假索賠法案責任和其他民事罰款。

賽替尼克林商業化的相關風險

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。

新產品的開發和商業化競爭激烈。在戒煙產品和我們未來可能尋求開發或商業化的其他候選產品方面，我們面臨着來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構的競爭。我們知道，許多公司已經上市或正在開發戒煙療法。我們預計，我們的競爭對手和潛在競爭對手歷來致力於，並將繼續致力於大量資源，積極開發和商業化他們的產品，以利用重大的市場機會。

我們已經並將繼續尋求新的西替尼克林產品和用於我們產品的西替尼克林的替代來源，包括更多的天然和合成來源和路線。追求和開發替代胞替尼克林產品和來源是昂貴、耗時、涉及重大風險的，而且在商業上可能是不可行的。我們不能保證我們會成功，也不能保證我們能比我們的競爭對手先開發出新產品或替代胞二磷膽鹼來源。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、知名度、製造、營銷、研究、技術和其他資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，我們的競爭對手可能會開發比賽替尼克林更安全、更有效或更具成本效益的新產品。尤其是大型製藥公司，在非臨牀和臨牀試驗以及獲得產品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作或許可關係。賽替尼克林未能有效地與現有的治療方案或未來正在開發的新產品進行競爭，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

賽替尼克林的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。如果不能為產品獲得或維持足夠的報銷或保險範圍，可能會限制我們營銷賽替尼林的能力，並降低我們創造收入的能力。

即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，西替尼克林的商業成功在一定程度上也將取決於醫療保健提供者、患者和第三方付款人是否接受西替尼克林在醫療上有用、成本效益高和安全。賽替尼克林可能不會獲得醫生、患者和第三方付款人的市場接受。市場對西替尼克林的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

即使西替尼克林在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，市場對西替尼克林的接受程度仍然不確定。教育醫療界和第三方付款人瞭解賽替尼克林的好處(如果有的話)的努力可能需要大量投資和資源，而且可能永遠不會成功。此外，第三方付款人，包括政府和私營保險公司，也可能鼓勵使用非專利產品，而不是西替尼克林或西替尼克林的仿製版本，後者需要處方或可能有非處方藥可用。如果我們的產品無法獲得醫生、患者、第三方付款人和其他醫療保健提供者的足夠接受程度，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

賽替尼克林的定價、承保範圍和報銷(如果有的話)必須足以支持我們的商業努力和其他發展計劃，而第三方付款人(包括政府和私人保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對大多數患者能夠負擔得起治療至關重要。賽替尼克林的銷售，如果有的話，將在很大程度上取決於國內外，賽替尼克林的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織，或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果無法獲得保險和報銷，或者只能獲得有限的金額，我們可能不得不補貼或免費提供賽替尼克林，或者我們可能無法成功地將賽替尼林商業化。

此外，與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新產品的承保和報銷的主要決定通常由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構，由CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下承保和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就新產品候選產品(如胞二磷膽鹼)的報銷做出什麼決定，以及如果獲得批准，胞胞菌素可能會得到什麼報銷代碼。

在美國以外，銷售業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，產品價格受到不同的價格控制機制的制約。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對產品收取的費用(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和私人付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致對新產品的承保範圍和報銷水平受到限制，因此，他們可能無法為我們的產品支付或提供足夠的付款。我們預計將面臨與產品相關的定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢越來越大，包括健康維護組織的影響力越來越大，以及額外的立法變化。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將繼續增加。因此，即使獲得監管部門的批准，賽替尼克林的盈利能力也可能更難實現。

Sophma可能會違反與我們的供應協議，向我們的地區銷售胞胞菌素，或允許第三方向我們的地區出口胞胞菌素，並對我們的產品在我們地區的商業化努力產生負面影響。

我們目前依賴與Sophma公司的供應協議中的排他性條款來開展業務，並防止Sophma公司在美國和西歐與我們進行直接和間接的競爭。如果Sophma違反與我們的供應協議的排他性條款，直接在我們的地區銷售或分銷胞胞菌素，或允許第三方在我們的地區出口胞胞菌素，除其他事項外，我們預期市場內的競爭加劇可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方非法分銷和銷售賽替尼克林的假冒版本、被盜產品或替代的第三方分銷和銷售賽替尼克林可能會對我們的財務業績或聲譽產生負面影響。

賽替尼克林是一種自然產生的物質，因此沒有資格在美國申請物質組合物專利。因此，第三方無需向我們支付版税或其他費用即可生產、銷售或分銷賽替尼克林，並在美國與我們的產品競爭，並可能在全球範圍內對我們的產品的商業化努力產生負面影響。我們知道有更多的西替尼克林產品在幾個歐洲國家獲得批准，我們可能無法阻止其他第三方推出西替尼克林的仿製藥。第三方也可以將西替尼克林作為草藥或順勢療法產品進行銷售或分銷。除了監管機構的排他性或其他限制之外，可能幾乎沒有什麼可以阻止這些第三方製造、銷售或分銷賽替尼克林。由於我們沒有能力制定嚴格的安全標準或對西替尼克林的第三方製造商、銷售商或分銷商(不包括Sophma)進行控制，這些西替尼克林的配方可能不安全或對患者造成不良影響，並對西替尼克林作為安全有效的戒煙輔助藥物的聲譽造成負面影響。

第三方可以非法分銷和銷售假冒版本的賽替尼克林，特別是在不符合cGMP嚴格製造和測試標準的在線市場上。假冒產品往往不安全或無效，甚至可能危及生命。假藥可能含有有害物質、有效藥物成分劑量錯誤或根本沒有有效藥物成分。然而，對於經銷商和用户來説，假冒產品可能在視覺上與正品難以區分。

對假冒產品的不良反應、假冒水平的增加或不安全的西替尼克林產品的報告可能會嚴重影響患者對我們西替尼克林產品的信心。我們可能會錯誤地將不安全的假冒產品或我們不生產的其他胞胞菌素產品導致的不良事件歸因於我們的胞胞菌素產品。此外，沒有妥善儲存在倉庫、工廠或運輸途中的庫存被盜，並通過未經授權的渠道銷售，可能會對患者安全、我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。假冒、盜竊或不當製造工藝導致公眾對賽替尼林的誠信失去信心，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國銷售未經批准的處方藥是非法的。Sophma的Cytisinicline品牌目前已獲準在某些中歐和東歐國家銷售。賽替尼克林尚未獲得FDA的上市批准，我們打算進行必要的臨牀試驗，以獲得在美國和主要全球市場營銷賽替尼克林的批准。我們知道，自稱是Sophma的Cytisinicline品牌的產品可以通過第三方互聯網網站在美國和其他全球市場進口。我們無法控制通過這些網站購買的產品的真實性，這些產品可能是假貨，也可能是未經授權銷售到美國或歐盟的中東歐分銷商的來源。

我們未來可能會嘗試與賽替尼克林進行合作，但我們可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變開發和商業化計劃。

我們可能會嘗試就我們的計劃與第三方建立戰略合作關係、建立合資企業或達成許可協議，我們認為這些計劃將補充或擴大我們現有的業務。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而確保合適條款的談判過程既耗時又複雜。我們可能不會成功地為賽替尼克林建立這樣的戰略合作，條款是我們可以接受的，或者根本不是。這可能是因為賽替尼克林可能被認為處於合作努力的開發階段太早，我們的研發渠道可能被視為不足，競爭或知識產權格局可能被視為過於激烈或風險，或賽替尼克林的專利保護不足，和/或第三方可能不認為賽替尼克林具有足夠的商業化潛力，包括足夠的安全性和有效性。

在尋找合適的合作伙伴和達成開發和/或商業化西替尼克林的協議方面的任何延誤都可能推遲西替尼克林的開發或商業化，這可能會降低我們的競爭力，即使我們進入市場。

如果沒有戰略合作伙伴，我們將需要自費進行開發和/或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發和/或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發我們的候選產品賽替尼克林或將其推向市場，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

即使我們在美國或其他地方獲得監管部門的批准來銷售我們的任何產品，我們產品的商業成功和我們的財務前景也將在一定程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由處方藥的第三方付款人支付.

第三方付款人，如政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理的醫療保健提供者和其他組織，越來越多地挑戰醫療產品價格，審查醫療產品的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的產品作為他們計劃下的福利覆蓋，或者即使他們這樣做了，付款水平也可能不足以讓我們或商業合作伙伴在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。如果第三方付款人沒有提供足夠的保險和報銷，醫療保健提供者可能不會開我們的產品，或者患者可能會要求他們的醫療保健提供者開出更優惠的報銷競爭產品。

新批准的處方藥的報銷狀態存在重大不確定性，包括編碼、覆蓋範圍和付款。在美國，對於處方產品在第三方付款人中的承保範圍和報銷沒有統一的政策要求；因此，我們產品的承保和報銷可能因付款人而異。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保範圍和報銷確定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以便向第三方付款人證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用之外的費用。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或者以覆蓋我們成本的費率付款。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。

因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的付款將得到一致或獲得。確定付款人是否為產品支付費用以及支付多少費用的程序可以與尋求批准產品或確定產品價格的程序分開。即使提供報銷，如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。

此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。例如，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，美國聯邦、州和地方政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。美國的個別州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者這些步驟是否會成功。目前還不確定未來的立法或法規變化，無論是對ACA還是其他方面，是否以及如何影響我們的候選產品的前景，或者第三方付款人可能採取的行動

對任何此類醫療改革提案或立法的迴應。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施改革的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會阻止或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。目前，ACA和其他聯邦法律和規則要求美國的大多數醫療保險計劃涵蓋一定程度的戒煙治療，包括戒煙諮詢和藥物治療。如果全部或部分廢除這些規定，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響。

如果我們或商業合作伙伴未能及時或充分地為我們的產品獲得保險和定價(如果獲得批准)，或在不利的水平獲得此類保險和定價，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在確定、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的任何努力中可能都不會成功。

雖然我們的大量工作將集中在臨牀測試、批准和潛在的商業化上，但我們業務的成功也將在一定程度上取決於我們識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發和商業化的候選產品，原因有很多，包括但不限於：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄一個或多個計劃的開發工作，或者我們可能無法識別、許可、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法成功地通過收購和許可證內獲得或保持對賽替尼克林、產品化合物和開發流程所需的權利。

目前，我們通過商業祕密、許可證、來自第三方的專利以及我們擁有的專利和應用程序擁有知識產權。我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能

如果成功獲得第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品保持有效的專有權，我們可能無法在我們提議的市場上有效競爭。

我們目前主要依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的方法以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，即使在受到保護的地方，它們對商業祕密持有人的知識產權保護通常也比對專利持有人的保護要少。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

儘管我們期望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手將無法以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們目前正在開發西替尼克林，用於治療成人戒煙對尼古丁的依賴。我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專利權的能力。我們不知道有任何專利或專利申請會阻止西替尼克林用於戒煙的開發、製造或營銷。

我們知道第三方擁有的美國和外國專利以及正在進行的專利申請，這些專利涵蓋了西替尼克林的某些其他治療用途。我們目前正在監測這些專利和專利申請。我們未來可能會在美國和外國專利局提起訴訟，對這些專利和專利申請的有效性提出質疑。此外，或者作為替代，我們可能會考慮是否尋求談判一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利許可，以用於這些特定的額外治療用途。如果任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或用於其他治療用途的技術，我們可能不能自由地製造或銷售我們的候選產品用於其他治療用途，如果沒有這樣的許可，我們可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交的申請將保持保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用，但受特定限制的限制。

在製藥行業中，已經有許多涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序，包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、反對和複審程序。由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請存在於我們正在開發我們的候選產品的領域。作為

生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，增加了我們的候選產品可能受到侵犯第三方專利權指控的風險。

對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。為這些索賠辯護，無論其價值如何，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移員工資源從我們的業務。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。

我們打算依賴於我們候選產品的某些方面以及某些未來候選產品的專利權。如果我們不能通過這種方式獲得或保持足夠的專有地位，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

雖然我們依賴或將部分依賴商業祕密保護作為我們知識產權戰略的一部分，但我們也打算依靠專利權來保護我們技術的某些方面，以及我們向其許可我們某些技術的第三方的專利權。

為了保護我們的專利地位，我們在美國和世界其他某些國家提交了與未來候選產品相關的專利申請。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時或根本無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。不能保證與我們的專利申請或我們的專利(一旦發佈)相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中發佈。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋我們未來的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們未來的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們未來可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售未來候選產品的時間段可能會縮短。

如果我們不能從我們的監管努力和知識產權中獲得並保持對我們候選產品的排他性的有效保護，包括專利保護或數據排他性，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了對一旦獲得專利的價值(如果有的話)的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

在……裏面阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對自然產生的物質的某些權利要求不能申請專利。賽替尼克林是一種自然產生的產品，不能申請專利。我們的知識產權策略涉及西替尼克林的新配方，我們不能保證這些專利會被頒發，或者如果被頒發，將是廣泛的。

足以阻止競爭對手開發與之競爭的賽替尼克林產品。儘管我們不認為通過我們的待決專利申請可能針對我們的候選產品頒發的任何專利(如果以其當前待定形式頒發)以及我們許可的專利權將根據這一決定被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能如何影響我們專利權的價值。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化，可能會影響我們的專利權或其他知識產權的價值。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們已達成書面協議，並盡一切努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或知識產權，但我們未來可能會受到任何有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露第三方機密信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

保護我們的所有權是困難和昂貴的，因此我們可能無法確保對它們的保護。此外，專利的壽命是有限的，最終會到期。

FDA在批准保密協議後授予的市場獨家經營權在範圍和持續時間上是有限的。我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得、維護、執行和防禦第三方‑我們可能開發、許可或收購的當前和未來候選產品的各方挑戰、專利和商業祕密保護，以及相關的製造方法。我們將能夠保護我們的技術不被第三方未經授權使用，只要技術被有效和可強制執行的專利或商業祕密所涵蓋。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，如果我們加入更多的合作，我們可能被要求就我們的專利申請和專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利和專利申請或第三方中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。‑黨的專利和專利申請。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。此外，專利申請過程也受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們的任何未來開發合作伙伴將成功地保護我們可能通過獲得和保護專利而開發、許可或收購的任何當前或未來候選產品。例如：

專利的壽命是有限的。在包括美國在內的大多數國家，專利的有效期通常是自專利申請提交之日起20年。在特定國家可能會有不同的專利期延長；然而，在所有情況下，專利的有效期及其提供的保護都是有限的。如果我們在獲得監管部門批准方面遇到拖延，我們銷售受專利保護的產品的時間可能會縮短。我們希望在我們起訴專利的任何國家/地區都能獲得專利期限的延長。這種可能的延長包括美國1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許的延長，該法案允許將專利期限延長最多五年，以涵蓋FDA批准的產品。延長的實際長度將取決於該產品在臨牀試驗期間失去的專利期。然而，適用當局，包括美國的USPTO和FDA，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，然後可能能夠比其他情況下更早推出他們的產品。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。定期維護費、續期費、年金費以及與專利或專利申請有關的各種其他政府費用將在專利和申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種專利機構。我們有提醒我們支付這些費用的系統，我們僱用並依賴信譽良好的律師事務所和其他專業人士向USPTO和非美國專利代理機構支付我們擁有的專利和專利申請以及我們授權的專利和專利申請的這些費用。我們還聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守關於我們擁有的專利和專利申請以及我們授權的專利和專利申請的各種文件和其他程序要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們已頒發的專利、我們的許可內專利或我們擁有或許可內的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行；狹義地解釋該專利的權利要求；或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

我們或我們的許可方可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交、起訴和保護專利申請和候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法權不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們難以從總體上阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們或我們許可人的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格是不穩定的。

我們的普通股以及製藥、生物技術和其他生命科學公司的市場價格歷來波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格上漲，這是不確定和不可預測的，可能是投資我們普通股的唯一收益來源。對我們普通股的投資可能不適合需要股息收入的投資者。我們從未對我們的股本宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是股東唯一的收益來源。因此，對我們普通股的投資可能不適合需要股息收入的投資者或不準備承擔此類投資的重大損失風險的投資者。

我們普通股總流通股的很大一部分可能在任何時候被出售到公開市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好，並導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

我們或我們的股東可以隨時在公開市場上出售相當數量的普通股。這些出售，或者市場上我們或大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們已發行的普通股可以隨時在公開市場上自由出售，只要符合修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第144和701條的規定，或者只要這些股票已經根據《證券法》登記並由非關聯公司持有。

2023年5月，我們與貸款人簽訂了1660萬美元的債務協議。在某些條款和條件的約束下，貸款人可在到期前的任何時間將全部或任何部分未償還的可轉換定期貸款以及應計和未付利息轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股9.34美元，受慣例的反稀釋調整的限制。此外，可轉換定期貸款項下的所有未償還金額，包括應計和未付利息，將強制在該日期之前30個交易日我們普通股的每股收盤價等於或大於24.00美元的日期(如果有)按轉換價格轉換為我們的普通股。我們知道，不能保證定期貸款將可供我們借款，也不能保證貸款人是否願意與我們合作對當前的可轉換定期貸款或債務協議進行任何修改。

截至2023年12月31日，我們的普通股中有1,461,980股受未償還期權約束，507,875股受已發行限制性股票單位約束，幾乎所有這些股票都已根據證券法以表格S-8的形式登記。如此登記的股份在行使後可在公開市場自由出售，除非該等股份由吾等的聯屬公司持有，在此情況下，該等股份將符合證券法第144條所允許的在公開市場出售的資格。此外，截至2023年12月31日，約有4,946,171股普通股需要發行認股權證購買普通股，加權平均行權價為每股5.48美元；142,857股普通股需要發行預融資認股權證，行權價為每股0.001美元。只要這些認股權證中的任何一個被行使，這些認股權證的相關股份就可以立即在公開市場上出售。2024年2月，我們宣佈出售和發行認股權證，以購買最多13,086,151股普通股(或預融資權證)，行使價為每股4.906美元(或每份預融資權證4.905美元)，同時私募出售登記直接發行的13,086,151股普通股。我們希望登記這些認股權證的股份(或預籌資金

認股權證)轉售。如果在登記後，這些股票是在行使認股權證(或預先出資的認股權證)時發行的，則可以立即在公開市場出售。

出售我們普通股的額外股份、將可轉換定期貸款轉換為我們普通股的股份、行使我們的任何已發行認股權證、行使我們的任何未償還期權或結算我們的限制性股票單位，都將對我們現有的股東產生稀釋影響，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。出售我們的普通股、轉換可轉換定期貸款、行使我們的任何未償還認股權證、行使我們的任何未償還期權、結算我們的限制性股票單位或認為此類事件將會發生，也可能鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，出售我們普通股的大量股份、轉換可轉換定期貸款、行使我們的任何未償還認股權證、行使我們的任何未償還期權、結算我們的限制性股票單位或認為此類事件將會發生，可能會使我們在未來以我們希望的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

此外，在未來，我們計劃通過私募或公開發行我們的股權或債務證券來籌集更多資本。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，如果有的話。就我們通過發行股權證券籌集額外融資的程度而言，我們這樣做的每股價格可能比我們普通股當時的每股交易價格有折扣，我們的股東可能會經歷重大稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

由於我們的合併導致了OncoGenex的美國國税法第382條規定的所有權變更，合併前淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性現在受到限制。

如果一家公司經歷了美國國税法第382條所指的“所有權變更”，公司在所有權變更之前產生的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性在所有權變更後的使用受到限制。一般來説，如果公司的某些股東的股權在三年滾動期間的累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們2017年涉及OncoGenex和Aucture Life Sciences，Inc.的合併導致OncoGenex的所有權發生變化，因此，OncoGenex的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性在合併後將受到使用限制。未來更多的所有權變動可能會對合並後的組織的淨營業虧損結轉造成額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性中的一大部分，這可能對現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對提供我們普通股研究範圍的股票研究分析師或其報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

一般風險因素

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，包括在接近臨牀試驗結果公佈時出現這種下跌的情況。此外，我們的股價以及其他生物技術和生物製藥公司的股價都經歷了大量的庫存

近幾年的價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們因遵守影響上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求。

我們產生了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他費用。我們還會產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則。這些規則和條例增加了巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們可能很難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會或擔任高管，這可能會對投資者信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

如果我們籌集額外資本，融資交易的條款可能會對現有股東造成稀釋，或者包含對我們不利的條款。

未來，我們計劃通過私募或公開發行我們的股權或債務證券來籌集更多資本。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，如果有的話。就我們通過發行股權證券籌集額外融資的程度而言，我們這樣做的每股價格可能比我們普通股當時的每股交易價格有折扣，我們的股東可能會經歷重大稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

股東維權人士可能會對我們的業務造成幹擾。

激進投資者可能表示不同意我們的戰略方向或資本分配政策，並可能在我們的董事會尋求代表。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響，並可能導致以下情況：

特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。

我們的章程規定，特拉華州法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議。

我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和

我們的董事、管理人員和其他員工。如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前是交易法定義的“較小的報告公司”，因此被允許在我們的申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，並在我們的美國證券交易委員會申報文件中承擔某些其他減少的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的任何一項而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐以及作為上市公司成功運營至關重要。任何未能執行我們的內部監控並繼續維持有效的內部監控、及時對我們的內部監控實施任何必要的額外改善或糾正任何未來重大弱點或重大不足之處，可能導致（其中包括）欺詐或錯誤造成的損失、損害我們的聲譽或導致投資者對我們所報告的財務資料失去信心。所有這些都可能對我們的聲譽、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

管理層酌情審查和更新我們的內部控制和程序系統。任何管制制度在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保制度的目標得以實現。任何未能或規避我們的控制和程序，或未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦税務改革和其他税法的變化可能會增加我們的税務負擔，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，即2017年減税和就業法案，對修訂後的1986年國税法進行了重大改革。這些變化包括：(I)永久降低企業所得税税率，(Ii)部分限制企業利息支出的扣除，(Iii)將美國對跨國公司的徵税從針對全球收入的税收轉移到地區體系(以及旨在防止美國所得税基數受到侵蝕的某些規則)，以及(Iv)對以現金和非流動資產形式持有的累計離岸收益徵收一次性税，後者的税率較低。

此外，從2022年開始，税收立法要求研究和實驗支出在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。

儘管降低了企業所得税税率，但這項税制改革的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守已頒佈的聯邦税法或任何新頒佈的聯邦立法。此外，任何政府當局均可制定可能影響我們税務負擔的新法例或規例。我們無法預測此類與税務相關的事態發展的時間或程度，因為這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們使用我們的最佳判斷，試圖量化和保留這些納税義務。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税務有關的假設，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

I項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們管理網絡安全風險的流程包括旨在檢測、評估和管理威脅並控制訪問的技術、控制和程序。我們利用各種系統、軟件和服務，包括防火牆、網絡和終端監控、反惡意軟件、檢測和響應、補丁管理和備份，以及時緩解、識別、分析和響應已識別的漏洞和事件。

我們通過漏洞掃描、滲透測試和威脅情報監控來持續評估我們的安全態勢。我們定期進行第三方安全評估，並根據行業標準安全框架定期評估我們的流程。我們定期進行安全培訓，以提高員工的安全意識，並培養全體員工的安全意識。

我們在運營的許多方面利用第三方服務提供商和解決方案。我們的供應商管理和監督程序包括評估網絡安全風險。

我們不認為目前存在任何已知的網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務戰略、運營或財務狀況產生重大影響。如果我們未來遇到重大的網絡安全事件，這類事件可能會對我們的業務運營、經營業績或財務狀況產生不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險以及對我們業務的相關潛在影響的更多信息，請參閲標題為我們的內部計算機系統，或我們的第三方合作伙伴或其他服務提供商的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞和網絡攻擊，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。”

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們的董事會、董事會和管理層日益關注的領域。

我們董事會的審計委員會，或稱審計委員會，負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會至少每年都會收到管理層對我們的網絡安全威脅風險管理和戰略進程的概述，內容包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對這些風險而採取的步驟。審計委員會成員還被鼓勵定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。在董事會會議討論風險管理、業務連續性規劃和其他相關事項時，也會考慮潛在的重大網絡安全威脅風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們管理層的某些成員實施和維護，包括我們的信息技術部高級董事，他在超過25年的時間裏擔任過各種職位，管理信息技術和信息安全，並直接向首席執行官彙報。

管理層還負責僱用適當的人員，將網絡安全考慮因素納入我們的整體風險管理戰略，並向員工傳達關鍵的優先事項，以及批准預算，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程涉及管理層，他們參與我們的披露控制和程序。我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件和漏洞上報給管理層成員，包括與公司的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救通知他們的網絡安全事件。此外，該公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

管理層通過監督網絡安全政策和程序的準備、事件響應計劃的測試以及供應商的參與進行滲透測試，參與我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的努力。管理層作為事件響應團隊的成員參與網絡安全事件響應工作，並幫助指導我們對網絡安全事件的響應。

I項目2.特性

我們在不列顛哥倫比亞省温哥華設有業務辦事處。

2018年11月19日，我們簽訂了不列顛哥倫比亞省温哥華辦公空間的租賃協議，該協議於2019年2月1日開始生效，租期為四年。2022年12月16日，我們達成了一項協議，延長了另一家公司的租約

任期兩年，從2023年2月1日開始。根據這份租約，我們租用了大約2367平方英尺的辦公空間。該公寓的年租金約為10萬美元(約合人民幣180萬元)。

2023年11月9日，我們簽訂了華盛頓州博塞爾辦公空間的租賃協議，該協議於2024年3月1日開始生效，租期為一年。每年的租金約為15,400美元。

我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們預期的近期需求。

I項目3.法律程序

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。董事、高級職員或吾等任何聯營公司、任何登記在案或實益持有我們任何類別有表決權證券百分之五以上的任何持有人或該等董事的任何聯營公司、高級職員、吾等聯屬公司或證券持有人，均不會在重大訴訟中成為對吾等或吾等合併附屬公司不利的一方或擁有不利的重大利益。

I項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

P藝術二

第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

1995年10月12日，我們的普通股首次在納斯達克全國市場交易，交易代碼為SINS。關於一項公司交易和更名事宜，我們的普通股於2008年8月21日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“OGXI”。在完成公司交易和更名後，我們的普通股於2017年8月2日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為ACHV。

我們的普通股沒有支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至2024年3月18日，大約有18名登記在冊的股東。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

本項目所要求的有關股權薪酬計劃信息的信息載於本年度報告的表格10-K的第三部分第12項。

於截至2023年12月31日止年度內，吾等或以吾等名義並無購買任何股權證券。

2023年8月29日，我們根據證券法第4(A)(2)條向我們的一家供應商發行了60,000股未登記普通股，作為結算貿易應付賬款的非貨幣易貨交易的一部分。

站點M6.預留

I項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所討論的那些因素。對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況、經營成果和現金流的討論和分析，包含在我們於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中第二部分的第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

我們的重點是通過西替尼克林的開發和商業化來解決全球吸煙健康和尼古丁成癮流行問題。據估計，僅在美國就有2800萬成年人吸煙。煙草使用目前是可預防死亡的主要原因，每年在全世界造成800多萬人死亡，在美國造成近50萬人死亡。超過87%的肺癌死亡、61%的肺部疾病死亡和32%的冠心病死亡可歸因於吸煙和接觸二手煙。

此外，美國約有1100萬成年人使用電子煙，也被稱為電子煙。雖然尼古丁電子煙被認為比可燃香煙危害小，但它們仍然會使人上癮，並會釋放有害化學物質，導致肺損傷或心血管疾病。2023年，有210萬高中生和中學生報告使用電子煙。研究表明，使用過電子煙的青少年一年後成為吸煙者的可能性是從未吸過電子煙的青少年的七倍。目前，還沒有美國食品和藥物管理局(FDA)批准的專門用於幫助尼古丁電子煙戒煙的治療方法。

西替尼克林是一種植物生物鹼，與煙鹼型乙酰膽鹼受體有很高的結合親和力。據信，它通過與大腦中的尼古丁受體相互作用，減輕戒煙症狀的嚴重性，並降低與尼古丁產品相關的獎勵和滿意度，從而幫助治療吸煙成癮和電子煙戒斷。賽替尼克林是一種正在開發的治療尼古丁成癮的研究候選產品，尚未被FDA批准在美國的任何適應症。

賽替尼克林是一個獨特的機會，通過解決數百萬吸煙者和電子煙使用者中大量未得到滿足的需求，顯著影響全球健康。如果FDA批准，它將成為近20年來第一種旨在幫助個人克服尼古丁依賴的新處方藥。我們認為，西替尼克林與現有的戒煙療法不同，因為它結合了強大的療效、最低的副作用頻率和可選的較短療程。

到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損為2980萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.658億美元，現金和現金等價物餘額為1550萬美元，營運資金餘額為負380萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，運營中使用的淨現金為2450萬美元。

許可證和供應協議

Sophma許可和供應協議

我們是與Sophma簽訂的許可協議或Sophma許可協議以及供應協議或Sophma供應協議的一方。根據Sophma許可協議，我們獲準獲得與西替尼克林相關的所有可用製造、療效和安全性數據，以及幾個歐洲國家與提供增強穩定性的西替尼克林新口服劑型相關的授權專利。根據Sophma許可協議授予的其他權利包括在Sophma許可協議描述的所有地區獨家使用和再許可若干Ctisinicline商標的權利。根據Sophma許可協議，我們同意支付不可退還的許可費。此外，吾等同意在Sophma許可協議期間，支付相當於賽替尼克林產品在我們地區的所有淨銷售額的中位數至個位數百分比的某些特許權使用費，包括根據我們可能授予的任何分許可由第三方銷售的產品。到目前為止，根據Sophma許可協議向Sophma支付的任何金額都是微不足道的。

股份購買協議

2015年5月14日，我們與Sophma AD簽訂了一項股票購買協議，以200萬美元現金和200萬美元延期付款收購ExtabCorporation 75%的流通股，這取決於FDA或歐洲藥品管理局(EMA)對賽替尼克林的監管批准。購置日的或有對價的公允價值為零。或有對價負債在我們的財務報表中按公允價值計量，

截至2023年12月31日，或有對價的公允價值估計為50萬美元(見所附合並財務報表附註2“重大會計政策，或有股份購買協議”)。我們確認了截至2023年12月31日的年度虧損50萬美元。

布裏斯托爾大學許可協議

2016年7月，我們與布裏斯托爾大學或布裏斯托爾大學簽訂了許可協議。根據布裏斯托爾大學的許可協議，我們從布裏斯托爾大學獲得了對西替尼克林及其衍生物研究活動產生的某些專利和技術權利的獨家和非獨家許可，包括一些與在尼古丁受體水平上結合西替尼克林的新方法有關的專利申請。

考慮到布裏斯托爾大學授予的權利，我們象徵性地支付了許可費，並同意支付總計高達320萬美元的金額，這些費用與融資里程碑以及布裏斯托爾大學許可協議涵蓋的活動產生的特定臨牀開發和商業化里程碑相關。此外，如果我們成功地將符合布裏斯托爾大學許可協議的任何候選產品商業化，我們將負責支付低至個位數的版税，並根據此類許可產品的淨銷售額，根據指定的例外情況，支付任何分許可收入的最高不超過15%的費用。

2018年1月22日，我們和布裏斯托爾大學達成了布裏斯托爾大學許可協議的修正案。根據修訂的布裏斯托爾大學許可協議，我們從布裏斯托爾大學獲得了從研究活動到西替尼克林及其衍生物的所有治療類別的所有人類藥用西替尼克林的獨家權利。考慮到修訂後的布裏斯托爾大學許可協議授予的權利，我們同意在簽署修訂後的布裏斯托爾大學許可協議時支付37,500美元的初始金額，以及與修訂後的布裏斯托爾大學許可協議涵蓋的活動所產生的特定臨牀開發和商業化里程碑相關的總額高達170萬美元的額外金額，以及最初的布裏斯托爾大學許可協議下與特定融資、開發和商業化里程碑相關的總額高達320萬美元的金額。此外，如果我們根據修訂的布裏斯托爾大學許可協議或原始的布裏斯托爾大學許可協議成功地將任何候選產品商業化，我們將按照原始布裏斯托爾大學許可協議的規定，負責支付低至個位數的版税，並根據此類許可產品的淨銷售額，支付任何轉授許可收入的最高為十幾歲的百分比，但具體例外情況除外。截至2023年12月31日，我們已根據布裏斯托爾大學許可協議向布裏斯托爾大學支付了125,000美元.

研究和開發費用

研發費用主要包括臨牀試驗成本、合同製造成本、人員成本、向第三方支付里程碑式付款、設施、監管活動、非臨牀研究以及其他研發相關成本的分配。臨牀試驗的外部費用包括支付給臨牀研究機構的費用、臨牀試驗場地費用和患者治療費用。

我們通過合同研究組織和獨立的醫學調查人員在我們的網站和醫院管理我們的臨牀試驗，並預計這種做法將繼續下去。由於我們能夠跨多個項目利用資源，我們不會記錄或維護有關我們的研發計劃在特定計劃的基礎上產生的間接運營成本的信息。此外，我們認為，根據員工發生的時間分配成本並不能準確反映項目的實際成本t.

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行正在進行的非臨牀研究，並啟動新的臨牀試驗和註冊活動，我們的研發費用將會增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗和非臨牀研究的過程既昂貴又耗時，我們可能永遠也不會成功地獲得賽替尼克林的上市批准。(見“第1A項。風險因素-與我們的候選產品賽替尼克林的開發有關的風險。“)

西替尼克林的成功開發具有很高的不確定性，可能不會產生批准的產品。我們不能估計開發活動的完成日期，或者我們可能從我們的研發項目中獲得大量現金淨流入的時間(如果有的話)。我們預計我們會

將根據我們就每個計劃或潛在產品候選進入新戰略聯盟的能力、每個未來候選產品的科學和臨牀成功情況以及對每個未來候選產品商業潛力的持續評估，決定尋求哪些市場以及因此獲得哪些監管批准，以及在每個市場持續獲得多少資金，以實現每個市場的監管批准。我們將需要籌集更多的資金，並可能在未來尋求更多的戰略聯盟，以推進我們的各種計劃。

當我們評估已完成研究的結果、我們的研發重點和可用資源時，我們的項目或預期的研發活動可能會不時發生變化。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和會計、公司通信和其他行政職能人員的工資和相關費用，以及包括市場研究、商業諮詢、人力資源和知識產權在內的諮詢費用。其他成本包括法律和審計服務的專業費用、保險和設施成本。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

研究和開發費用

我們用於臨牀開發項目的研究和開發費用如下(以千計)：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用分別為1,580萬美元和3,010萬美元。與2022年相比，2023年的下降主要是由於我們的第三階段ORCA-3試驗於2023年5月完成並逐步結束，第二階段ORCA-V1試驗於2023年4月完成和結束。這部分被與NDA支持活動增加相關的成本增加所抵消，這些活動包括啟動和登記其他腎臟損害臨牀研究、QT間期延長和其他剩餘的PK參數、製造和FDA準備活動。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用如下(以千計)：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，併購支出分別為1,140萬美元和1,070萬美元。與2022年相比，2023年的增長主要是由於與股票薪酬相關的員工費用增加、一般公司活動導致的法律費用增加、投資者關係活動和商業市場規劃活動的增加。由於ORCA-3試驗和ORCA-V1試驗分別在2022年第三季度和第四季度全面納入，與臨牀試驗媒體和意識相關的成本下降，以及2023年專利相關活動減少導致專利申請費用下降，部分抵消了增加的費用。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他支出分別為260萬美元和160萬美元。與2022年相比，2023年的增長是由於2023年利率上升導致我們的可轉換債務的利息支出增加，以及應計實物支付利息和Sophma或有對價負債的公允價值變化的複合。這部分被2023年因利率收益率上升而導致的利息收入增加所抵消。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們已累計產生1.658億美元的赤字，我們預計未來隨着我們運營業務以及繼續或擴大我們的研發活動和其他業務，還將產生大量額外虧損。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且我們可能在不久的將來不會產生產品銷售收入，如果有的話。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為1550萬美元，營運資金餘額為負380萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，運營中使用的淨現金為2450萬美元。我們歷來通過股權融資為我們的運營提供資金。雖然我們相信，我們將能夠在正常業務過程中清償我們的承諾和債務，因為它們將在未來12個月到期，但作為一家處於發展階段的公司，目前沒有收入來源，我們依賴我們籌集資金的能力(通過公共或私人證券發行、債務融資、政府資金或贈款，或其他來源，可能包括許可、合作或其他戰略交易或安排)，以支持我們臨牀試驗和公司活動的持續推進。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括我們2024年2月註冊直接發售的約5620萬美元的淨收益，將足以為我們目前的運營費用和資本支出提供資金，直到2025年下半年，包括通過可能向FDA提交賽替尼林的保密協議，以及可能償還我們的或有可轉換定期貸款項下的未償還債務。

可轉債

2021年12月22日，我們與硅谷銀行(SVB)和SVB創新信用基金VIII，L.P.或與SVB的貸款人簽訂了2500萬美元的或有可轉換債務協議或原始債務協議。作為最初債務協議的一部分，貸款人在成交時以可轉換債務或可轉換債務的形式為1500萬美元提供了資金。於2022年4月26日，吾等與SVB就原有債務協議餘下的1,000萬美元訂立貸款及擔保協議，或貸款協議，根據該協議，SVB承諾發放原始本金總額最高達1,000萬美元的定期貸款或定期貸款，及(Ii)對原有債務協議或經修訂的債務協議作出第一次修訂。貸款協議下的定期貸款已於2023年4月30日到期，貸款中未提取任何金額。

2023年5月15日，我們與貸款人簽訂了一項或有可轉換債務協議，根據該協議，貸款人提供原始本金總額為1,660萬美元的定期貸款，或可轉換定期貸款。原始債務協議項下的可換股債務根據債務協議再融資為可換股定期貸款。吾等於貸款協議、原始債務協議及可換股債務項下的責任已全部履行，而貸款協議、原始債務協議及可換股債務已因訂立債務協議及可換股定期貸款而終止。

可轉換定期貸款將於2024年12月22日到期；條件是：(A)如果我們未能在2024年7月31日或之前收到FDA已接受提交我們的新藥申請(或NDA)的書面通知或備案通訊，則到期日應為2024年8月1日或之前；或(B)如果我們在2024年8月14日或之前收到關於胞替尼克林的戒煙適應症的備案通訊，但如果該備案通訊規定與該NDA有關的任何重大缺陷或重大備案審查問題，則到期日應為2024年8月15日；此外，如果我們在2024年6月30日或之前提交了保密協議，則上述(A)和(B)項所列日期應延長一個日曆月。利息按(A)浮動年利率等於(I)2.25%和(Ii)最優惠利率減去1.0%的較大者的未償還本金總額計算，該利率應每月以現金形式支付，(B)7.0%的年利率，按月複利，應於到期日和可轉換定期貸款轉換為我們的普通股的日期中較早的日期支付。

在某些條款和條件的約束下，貸款人可在到期前的任何時間將全部或任何部分未償還的可轉換定期貸款本金以及應計和未付利息轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股9.34美元，受慣例的反稀釋調整的限制。此外，所有未償還的可轉換定期貸款本金以及應計和未付利息將在該日期(如果有的話)以轉換價格強制轉換為我們的普通股，當時我們普通股的每股收盤價在該日期之前的連續30個交易日一直等於或大於24.00美元。

吾等有權或贖回權於轉換前隨時償還及償還全部(但不少於全部)未償還可換股定期貸款及應計及未償還利息(如有)，方法是支付相當於未償還本金餘額(包括任何複利)150%的溢價，加上應計及未償還利息；惟吾等不得於任何時間於未滿足流動資金條件(定義見債務協議)時行使贖回權。

儘管有上述規定，倘若吾等(X)選擇償還貸款人及(Y)於還款後十二個月期間，(I)與任何第三方就收購事項訂立協議或類似承諾，且(Ii)該等收購事項其後完成，而假若吾等並無償還可換股定期貸款，且換股權利持有人已就該等收購事項行使本應支付予貸款人或(根據轉讓)其任何指定人或共同轉換權持有人的總收益，則該等收購事項隨後完成。若吾等有權將可轉換定期貸款轉換為本公司普通股股份，則(Z)吾等將向貸款人支付額外贖回價格，即與該項收購有關而應支付予轉換權持有人的有關收益與實際支付予貸款人的款項之間的差額。

《債務協定》載有慣例的肯定和限制性契約，其中包括關於產生額外債務或留置權、投資、與附屬公司的交易、交付財務報表、繳納税款、維護保險、處置財產、合併或收購等慣例契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。債務協議還包括慣例陳述和擔保、違約事件和終止條款。貸款人不得在債務協議項下任何金額未清償的情況下，對我們的普通股進行任何賣空或其他對衝交易。我們在債務協議下的債務以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押。

2024年2月26日，我們簽訂了一份不具約束力的條款説明書，根據我們與貸款人的債務協議，延長了未償還定期貸款的到期日。不能保證我們將能夠就條款説明書中提供的條款或任何條款與貸款人達成最終協議。(見“第1A項。風險因素-與我們的財務狀況和資本要求有關的風險“)。

在市場上銷售協議

2021年12月21日，我們與Virtu America，LLC簽訂了一項市場發售銷售協議，即ATM，作為銷售代理，根據該協議，從2021年12月21日到2023年12月31日，我們發售和出售了總計20萬股普通股。這些銷售總額為我們帶來了大約150萬美元的毛收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們並無根據自動櫃員機出售任何普通股股份。自動櫃員機隨後於2024年2月29日終止，我們的普通股將不會根據自動櫃員機進行進一步出售。

2022年11月私募

於2022年11月，吾等與若干認可投資者訂立認購協議，根據該協議，吾等以私募交易方式向買方出售約4,093,141個單位，單位收購價為每單位4.625美元，每個單位由兩股普通股及一份普通股購買證組成，以購買一股普通股或認股權證。

認股權證可按普通股每股4.50美元的價格行使，可予調整。該等認股權證可自首次公開發售結束日起六個月週年日或2023年5月18日或首次行使日起行使，並將於首次公開發售結束日起七年即2029年11月18日屆滿。如果認股權證持有人在認股權證生效後將實益擁有超過19.99%的已發行普通股，則該認股權證持有人不能行使該等認股權證。此外，除某些例外情況外，若於初步行使日期後，(I)於2022年11月18日開始的連續30個交易日或度量期內，本公司普通股的成交量加權平均價超過行使價的300%(須視乎股票拆分、資本重組、股票股息及類似交易的調整而定)，(Ii)該等度量期的日均成交量超過500,000美元，及(Iii)符合某些其他股權條件，並受實益所有權限制的限制，則吾等可要求註銷當時尚未發行的全部或任何部分認股權證。

在扣除配售代理費用和佣金以及發售費用後，我們從私募中獲得了約1,790萬美元的淨收益。

2023年5月註冊直接發售

於2023年5月，吾等與若干買方訂立一項證券購買協議，根據該協議，吾等以每股5.50美元的價格於登記直接發售中出售3,000,000股普通股。是次發售股份乃根據吾等採用S-3表格的擱置登記聲明作出，當中包括該表格所載日期為2022年1月5日的招股説明書及日期為2023年5月25日的招股説明書副刊。

在扣除配售代理費和發售費用後，我們從登記的直接發售中獲得了約1,530萬美元的淨收益。

2024年2月註冊直接發售 和並行私募

2024年2月，我們與某些購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以每股4.585美元的價格在登記直接發售中出售了13,086,151股普通股。是次發售股份乃根據吾等的S-3表格擱置登記書作出，包括該表格所載日期為2022年1月5日的招股説明書及日期為2024年2月29日的招股説明書副刊。

在一次同時進行的私募中，我們發行了無登記認股權證，以每股4.906美元的行使價購買最多13,086,151股普通股(然而，前提是購買者可以選擇以4.906美元的行權價減去每份預融資權證的行權價0.001美元來行使預先出資的權證代替普通股的權證)。這些認股權證將可立即對普通股或代替其的預籌資認股權證行使，並將於(I)發行日期後三年半和(Ii)FDA在第74天信函或同等信件中公開披露接受賽替尼克林的NDA後30天到期。

登記直接發售籌集的總收益約為6,000萬美元，扣除約380萬美元的配售代理費和發售費用後，我們獲得約5,620萬美元的淨收益。

現金流

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額分別為2,450萬美元和3,760萬美元。與2022年期間相比，2023年期間運營中使用的現金減少，主要是由於我們的第三階段ORCA-3試驗於2023年5月完成並逐步結束，以及第二階段ORCA-V1試驗於2023年4月完成並於2023年4月結束，導致2023年研發費用下降。NDA支持活動的增加部分抵消了這一下降，這些活動包括啟動和登記其他腎臟損害臨牀研究、QT間期延長和其他剩餘的PK參數、製造和FDA準備活動。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為1,530萬美元和1,930萬美元。截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額涉及我們從2023年5月私募和認股權證活動中收到的收益。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金涉及我們從2022年11月的私募、自動取款機銷售、根據我們的員工股票購買計劃和認股權證行使下的股票銷售收到的收益。

投資活動

2023年的投資活動包括購買財產和設備。2022年沒有任何投資活動。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表及其附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。估計及假設主要涉及或有對價的估計、向僱員及顧問發出的購股權的初始公允價值及沒收率、業績限制性股票單位獎勵的估計補償成本、臨牀試驗及製造應計項目、物業、廠房、設備及無形資產的估計使用年限、或有負債的估計及假設。

無形資產

我們的無形資產必須攤銷，並在其估計受益期內使用直線法攤銷。我們定期評估無形資產的賬面金額時，會考慮可能需要修訂使用年限估計或顯示資產可能減值的事件或情況。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。我們根據ASC 360-10-15“長期資產的減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求我們將資產和負債分組在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示資產的賬面金額可收回，則減值費用乃根據貼現現金流量分析或評估，按資產組別的賬面金額超出其公平價值的金額計量。

商譽

在業務合併中獲得的商譽被分配給預計在收購日從合併中受益的報告單位。商譽以年度為基準進行減值測試，或更頻繁地，如發生事件或情況變化，則更可能導致報告單位的公允價值減少。

Sophma股份購買協議或有對價

作為購股協議的一部分，吾等可能被要求向Sophma，AD支付未來或有對價，這取決於獲得FDA或EMA對Ctisinicline的監管批准。我們使用基於概率的貼現現金流法來確定或有對價的公允價值，根據Ctisinicline當前的臨牀開發階段和監管批准的剩餘要求來預測相關未來支付的現金流的時間。然後，我們對預期付款金額進行貼現，以計算現值，然後應用截至估值日期獲得監管部門批准的成功概率。我們在每個期間評估用於確定公允價值的基本預測，並在必要時進行更新。

我們用來評估或有對價的重要假設是預測的未來付款時間、風險調整後的貼現率和成功的可能性，這些都被認為是重大的不可觀察的投入，因此，負債被歸類為3級衡量標準。經風險調整的貼現率根據信用風險進行調整。貼現率的增加或成功概率的減少將導致或有對價的公允價值減少。相反，貼現率的降低或成功概率的增加將導致或有對價的公允價值增加。

政府補助金

我們通過確認贈款的好處來核算政府贈款，只要有合理的保證，我們已經遵守了贈款條款下的所有條件，並且將收到要求退還的金額，那麼就會發生符合條件的支出。在我們的損益表上，政府撥款減少了與之相關的研究和開發費用。

研發成本

研發成本按已發生支出計入相關可退還投資税項抵免，但不可退還的未來研發所用商品或服務預付款除外，該等預付款將根據美國會計準則第730條“研發”予以資本化，並計入預付費用或其他資產，視乎資產將於何時使用而定。

臨牀試驗費用是研究和開發成本的一個組成部分。這些費用包括支付給合同研究機構和調查人員以及其他服務提供商的費用，這些機構代表我們進行某些產品開發活動。我們採用權責發生制會計，其基礎是對已完成服務金額的估計。如果付款與完成的服務金額不同，則在資產負債表上調整預付費用或應計負債金額。這些費用是根據根據服務協議執行的工作的估計數、取得的里程碑、患者登記人數和類似合同的經驗計算的。我們會盡可能地監察這些因素，並相應地調整估計數字。

基於股票的薪酬

根據ASC 718“股票薪酬”的公允價值確認條款，我們對授予員工和董事的期權使用經修訂的預期方法。這筆費用在分級歸屬期間以直線方式攤銷。

限制性股票單位獎

我們授予限制性股票單位獎勵，通常授予並在四年內支出。我們還向某些高管和關鍵員工授予了限制性股票單位獎勵，這些獎勵與某些業績條件相結合。在每個報告日期，我們評估是否有可能實現業績條件。補償費用根據我們對完成每一項績效規定的評估或可能導致獎勵加速和授予的其他事件的發生，在適當的服務期內記錄。

認股權證

我們根據與公司股票掛鈎的衍生金融工具會計的權威指引對權證進行會計核算，並根據與公司股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具會計的權威指引對權證進行會計核算，我們的理解是，根據適用的證券法，認股權證要求在行使時發行登記證券，因此不足以排除現金淨結算的隱含權利。我們已將認股權證分類為股權，這些認股權證在每個報告期結束時不會根據其公允價值進行重新評估。歸類為權益的權證最初按其公允價值計量，並確認為股東權益的一部分。確定適當的公允價值模型和計算已登記認股權證的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計股價波動和認股權證的預期壽命。預期波動率的計算是基於根據行業和市值選定的具有代表性的同業集團中可比公司的歷史波動率。使用的估計值稍有變化，估計估值可能會有相對較大的變化。我們使用布萊克-斯科爾斯定價模型對權證進行估值。

最新會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在提供增強的分部披露。該標準將要求披露重大部門支出和其他部門項目，並確定首席運營決策者以及他們如何使用報告的部門盈利衡量標準來評估部門業績和分配資源。所有實體都需要在中期和年度基礎上進行這些加強披露，即使它們只有一個單獨的可報告部分。該標準從2023年12月15日開始生效，並在2024年12月15日之後的年度期間內過渡期內生效，並允許提前採用。我們正在評估這一標準，以確定採用這一標準是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來滿足投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度生效，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。我們正在評估這一標準，以確定採用這一標準是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

I項目8.財務報表S和補充數據

財務報表索引：

R獨立註冊會計師事務所報告

致Aucture Life Science，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了ACENTE生命科學公司及其子公司(合稱本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合虧損和全面損失表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Sophma股份購買協議產生的或有對價

如綜合財務報表附註2、6及7所述，於2015年，本公司與Sophma AD訂立股份購買協議，以現金2,000,000美元及遞延付款2,000,000美元收購ExtabCorporation 75%的已發行股份，惟須待監管機構批准聯邦藥物管理局或歐洲藥品管理局批准賽替尼克林。截至2023年12月31日，或有對價的公允價值估計為50萬美元。管理層使用基於概率的貼現現金流模型確定或有對價的公允價值，根據該模型，管理層根據賽替尼克林目前的臨牀開發階段和監管部門批准的剩餘要求，預測相關未來付款的現金流時間。管理層隨後對預期付款金額進行貼現，以計算現值，然後應用截至估值日期獲得監管部門批准的成功概率。管理層的重要假設包括未來付款的預測時間、成功的可能性和風險調整後的貼現率。貼現率根據信用風險進行了調整。

我們確定執行與或有對價有關的程序的主要考慮因素 由Sophma股份購買協議產生的關鍵審計事項是(I)管理層在確定或有對價的公允價值時所要求的重大判斷，以及(Ii)審計師高度的判斷、主觀性和履行工作的努力。

程序和評估管理層關於成功概率、風險調整貼現率和預測未來付款時間的重要假設。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：(1)閲讀與或有對價有關的協議；(2)評估基於概率的貼現現金流量模型的適當性；(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(4)評估管理層使用的與成功概率、風險調整貼現率和預測的未來付款時間有關的重大假設的合理性。評估管理層與成功概率和預測的未來付款時間相關的重大假設涉及通過考慮與交易相關的協議、有關臨牀試驗成功率和藥物開發時間表的行業信息以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致來評估這些假設是否合理。具有專門技能和知識的專業人員協助評估基於概率的貼現現金流模型的適當性和風險調整貼現率的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

特許專業會計師

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Achieve Life Sciences，Inc.

C非合併資產負債表

(In千元，除每股及每股金額外）

請參閲隨附的説明。

Achieve Life Sciences，Inc.

L合併報表OSS與綜合損失

(In千元，除每股及每股金額外）