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Holland&Knight LLP
勞斯街1722號，1500號套房
德克薩斯州達拉斯，75201-4533
注意：雷切爾·尼珀
第三次修改協議
本修改協議(本協議)於2023年12月6日生效，由德克薩斯州有限合夥企業Stratus Kingwood Place，L.P.、Stratus Property Inc.、特拉華州一家公司(擔保人)(根據上下文要求，借款人和擔保人有時也稱為借款方或貸款方)和德克薩斯州銀行協會Comerica Bank(貸款方)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人此前已簽署並向貸款人交付了下列文件，涉及貸款人與借款人之間本金為35,370,000.00美元的貸款，每份文件的日期均為2018年12月6日(除非下文另有説明)：
A.建築貸款協議(“貸款協議”)；
B.修改和重訂的分期付款票據(“先前票據”)，日期為2020年1月17日，本金為35,370,000.00美元，應付給貸款人；
C.信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置檔案(“擔保文書”)中所述的某些不動產和個人財產(“財產”)，記錄在德克薩斯州蒙哥馬利縣不動產記錄2018116194號辦事員檔案中；
D.租金和租約的轉讓(“轉讓”)，記錄在德克薩斯州蒙哥馬利縣房地產記錄2018116195號辦事員檔案中；
E.影響房地產的合同和計劃以及其他協議的共同轉讓(“抵押品轉讓”)；
上述文書以及證明、保證或以其他方式籤立的與貸款有關的所有其他文件，包括擔保、事先修改、修訂和重新簽署的票據和環境賠償(定義見下文)，在此統稱為“貸款文件”；
鑑於，擔保人已根據《貸款協議》生效之日起保證借款人的某些義務，由擔保人以貸款人為受益人履行；
鑑於，借款人和擔保人也簽署並交付給貸款人，該特定環境賠償協議(“環境賠償協議”)與貸款協議的日期相同，以貸款人為受益人；
鑑於，貸款文件先前已由日期為2020年1月17日的特定修改協議修改，由借款人、擔保人和貸款人籤立，並記錄在德州蒙哥馬利縣房地產記錄2020006407號辦事員檔案(“第一次修改”)和日期為2022年12月6日的特定第二次修改協議中，由借款人、擔保人和貸款人籤立，並記錄為2022147034號辦事員檔案，德克薩斯州蒙哥馬利縣的房地產記錄(“第二次修改”，與第一次修改一起，統稱為“之前的修改”)。
鑑於借款人已要求貸款人延長到期日並對貸款文件進行其他修改，且貸款人願意按照以下規定的條款和條件這樣做；
鑑於借款人與本協議同時簽署並向貸款人交付了日期為偶數日期、本金為35,370,000.00美元的若干經修訂及重訂的分期付款票據，並按貸款人的指示付款(連同該本票的任何及所有續期、修改、重排、重述、放大或延期，或任何為續期、替代或替換而給出的本票，即“經修訂及重訂的票據”)，以取代、修訂及重述先前的票據。
鑑於，貸款人是先行票據和修訂和重訂票據的所有人和持有人，借款人是財產的所有人，詳見附件A所述，併成為附件A的一部分；
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互契約以及其他有價值的對價，本協議雙方同意如下：
1.定義的術語。本文中未另行定義的大寫術語應具有與貸款協議中所述相同的定義。本協議和經修訂和重新簽署的附註構成“貸款文件”，該術語在“貸款協議”或任何其他貸款文件中定義。
2.擴展。到期日延長至2024年12月6日。貸款文件證明的留置權、擔保物權、轉讓和其他權利被續期和展期，以確保修改和重訂的票據在此展期後的付款。借款人的任何權利或選擇權，如聲稱延長至該日期之後，則修改為於
這樣的日期。在此證明的延期是貸款協議中規定的第二個延期選項。借款人無權進一步延長經修訂及重訂的票據的到期日。
3.本票的替代。貸款人確認已收到經修訂及重訂的票據，並確認經修訂及重訂的票據是取代(而非補充)先前的票據。貸款文件中所有提及2020年1月17日由借款人向貸款人簽發的金額為35,370,000.00美元的經修訂及重訂的分期付款票據的“票據”及/或其他類似的提法，經修訂為指並經修訂以反映借款人於2023年12月6日以貸款人為受益人籤立的金額為35,370,000.00美元的經修訂及重訂的分期付款票據，以及該等本票或任何為續期、替代或替換而提供的本票的任何及所有續期、修改、重新安排、重新聲明、擴大或延期。
4.延展費。作為延長到期日的對價，在簽署和交付本協議的同時，作為其有效性的條件，借款人應向貸款人支付75,088.41美元的延期費用，這筆費用應在本協議之日由貸款人全額賺取。
5.貸款文件的修改。貸款文件按照本文件所附附表一和附表二的規定進行了修改。附表1和附表2以引用的方式併入，猶如其在所有方面都包括在內一樣。在記錄時，本協議將不包含附表I或附表II，但所有未記錄的本協議副本將包含附表I和附表II。
6.免除貸款人的責任。貸款人及其各自的代理人、代表、顧問、律師、受託人、僱員、高級職員、董事、合夥人、前任、繼任者和受讓人、僱員、附屬實體、母實體和相關業務部門(以下統稱為被解除者)，在此免除貸款人及其各自的代理人、代表、顧問、律師、受託人、僱員、附屬實體、母實體和相關業務部門(以下統稱為被解除方)的任何和所有訴訟和訴訟理由、判決、執行、訴訟、債務、索賠、要求、責任、義務、損害賠償和費用，以及任何性質的、已知或未知的、直接和/或間接的、法律上或衡平法上的、任何種類或性質的費用。無論是在此之前或之後，由於或由於任何被免除方在本協議日期之前(包括該日期)所做的任何事情、遺漏或容受所做的任何事情，以及以任何方式直接或間接引起或以任何方式與本協議、經修訂和重新簽署的票據或任何貸款文件、或與其相關的任何交易、或財產，包括特別但不限於高利貸索賠、缺乏對價、欺詐性轉讓和貸款人責任，而產生的應計費用。上述豁免包括因一個或多個被釋放方的疏忽(但不是由於被釋放方的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的訴訟和訴訟、判決、執行、訴訟、債務、索賠、要求、責任、義務、損害賠償和費用。
7.借款人的申述。借款人特此聲明並保證：(A)借款人擁有財產；(B)借款人作為當事人的貸款文件和本協議構成了借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他適用於債權人權利或一般收回債務人債務的法律的約束；(C)借款人籤立及交付本協議，並不違反或構成任何信託契據、保證債務的契據、按揭、貸款協議、契據或其他合約、協議或承諾下的失責，而借款人是該等合約、協議或承諾的一方，或借款人或其任何財產可能受該等合約、協議或承諾約束的(該等籤立及交付亦不會因時間的流逝或通知的發出或兩者而構成失責)，亦不違反或違反借款人所受的任何法律、命令、法令、規則或規例的規限；(D)據借款人所知，貸款文件下不存在尚未治癒的違約；(E)據借款人所知，貸款文件不存在任何抵銷、索賠或抗辯；以及(F)自貸款結束之日起，借款人的組織結構沒有任何變化，借款人目前根據其組織國的法律是正當組織和合法存在的。借款人同意賠償並使貸款人不受任何損失、索賠、損害、責任或費用(包括但不限於實際發生的合理律師費)的影響，該損失、索賠、損害、責任或費用(包括但不限於實際發生的合理律師費)是由於借款人在本合同中所作的任何陳述或擔保在任何實質性方面被證明是不真實的。
8.擔保人的申述。擔保人特此聲明並保證：(A)擔保人作為當事人的貸款文件和本協議構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他適用於債權或一般收回債務人債務的法律的約束；(B)擔保人根據任何信託契據、保證債務的契據、按揭、貸款協議、契據或其他合約、協議或承諾籤立和交付本協議，而擔保人是該等合約、協議或承諾的一方，或擔保人或其任何財產可能受該等合約、協議或承諾約束，則擔保人的籤立及交付並不違反、導致違反或構成失責(亦不會因時間的流逝或通知的發出或兩者而構成失責)，亦不違反或違反擔保人須受其規限的任何法律、命令、法令、規則或條例；(C)據擔保人所知，貸款文件下並無尚未治癒的違約情況；及(D)據擔保人所知，貸款文件並無抵銷、索償或抗辯。擔保人同意賠償因擔保人的陳述或擔保在任何重大方面被證明不真實而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用(包括但不限於實際發生的合理律師費)，並使貸款人不受損害。
9.其他文件。應貸款人的請求，貸款方同意簽署合理必要或適當的其他文件，以完成本協議中所設想的交易或完善旨在確保償還貸款的留置權和擔保權益。
10.默認設置。如果任何貸款方未能遵守或履行本合同所載的任何契諾或協議，或本合同所載的任何陳述、陳述或保證
如果在訂立之日證明在任何重大方面是虛假或誤導性的，借款人應被視為在貸款文件下違約，貸款人有權選擇行使根據貸款文件授予的或貸款人在法律上或衡平法上有權享有的任何和所有權利和補救辦法。
11.錄音；業權保險。在籤立和交付本協議的同時，借款人應自費獲得並向貸款人交付一份所有權保險背書，該背書根據適用的所有權保險規則和條例的程序規則P-9b(3)，以貸款人可以接受的形式和內容，為擔保工具的留置權提供保險，並聲明出具上述所有權保險的公司不會僅僅因為本協議的簽訂而索賠保單範圍已終止或保單範圍已縮小。
12.批准貸款文件。除本合同另有規定外，貸款文件的條款和規定應保持不變，並應保持完全有效。經修改和修改的貸款文件現予批准和確認。所有由貸款文件授予或設定或在貸款文件下存在的留置權、擔保權益、抵押和轉讓繼續不減，並充分有效，以確保借款人有義務償還經修訂和重新簽署的票據。任何貸款文件中對貸款文件的所有提及，此後均指經特此修訂的該貸款文件。
13.融合。本協議取代併合並與本協議所述事項有關的所有先前和同期的承諾、陳述和協議。除非借款人和貸款方以書面形式簽署補充協議，否則對本協議的任何修改或放棄本協議項下的任何權利均無效。貸方和貸款方進一步同意，本協議不得以任何方式解釋或補充雙方之間先前、現有或未來的交易過程，或雙方根據本協議或以其他方式進行的任何先前、現有或未來的履行。
14.費用及開支。在簽署和交付本協議的同時，作為其有效性的一個條件，借款人應支付或促使支付與本協議的準備和完成本協議規定的交易相關的所有成本和費用，包括但不限於任何所有權保險和所有權保險背書費用、記錄費用和貸款人的法律顧問費用。
15.可分割性。如果本合同所載的任何契諾、條件或條款被任何有管轄權的法院的最終判決裁定為無效，則該契諾、條件或條款的無效不應以任何方式影響本合同所載的任何其他契諾、條件或條款。
16.關鍵時刻。雙方明確同意，就本協議而言，時間是至關重要的。
17.對口單位。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力與本協議各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一份文書，但在對此進行證明時，只需出示一份此類副本即可。
18.繼承人及受讓人。本協議的條款和規定對本協議雙方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
19.法律和地點的選擇。貸款協議的第9.12節在此作為參考併入本協議，如同其包含在本協議中一樣。
20.最後協議通知。借款人和貸款人注意並同意下列事項：
A.根據德克薩斯州商業和商業法典第26.02(B)款，貸款協議中涉及的金額超過50,000美元的貸款協議不得強制執行，除非該協議是書面的，並由受約束方或該方的授權代表簽署。
B.PURSUANT根據德克薩斯州商業和商業法典第26.02(C)款，貸款文件各方的權利和義務應完全從貸款文件中確定，雙方之間之前的任何口頭協議都將被貸款文件取代併合併到貸款文件中。
貸款文件和本協議是雙方當事人之間的最終協議，不得與雙方當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
借款方和貸款方已在各自的確認日期簽署了本協議，特此為證，本協議自上述第一個日期起生效。
頁面的其餘部分故意留空
借款人簽名頁至
第三次修改協議
Stratus Kingwood Place，L.P.，德克薩斯州有限合夥企業
作者：美國德克薩斯州有限責任公司Stratus Northpark，L.L.C.普通合夥人
撰稿人：/S/艾琳·D·皮肯斯
導演：艾琳·D·皮肯斯，高級副總裁
得克薩斯州政府批准了這一規定。
§
特拉維斯縣。
2023年12月5日，德克薩斯州Stratus Northpark，L.L.C.的埃林·D·皮肯斯和高級副總裁作為德克薩斯州有限責任合夥公司Stratus Kingwood Place，L.P.的普通合夥人，代表上述合夥企業向我確認了這一文書。這種人是我個人認識的，或者出示了國家頒發的駕駛證作為身份證明。
[封印]*/S/萊蒂西亞·L·席爾瓦
德克薩斯州的公證人
印刷體名稱：Leticia L.席爾瓦
我的佣金過期：02—23—2027
擔保人簽名頁
第三次修改協議
STRATUS PROPERTIES INC.，
特拉華州的一家公司
作者：Erin D.皮肯斯
艾琳·D Pickens，高級副總裁
得克薩斯州政府批准了這一規定。
§
特拉維斯縣。
本儀器於2023年12月5日在我面前得到確認，由Erin D。皮肯斯，高級副總裁斯特拉圖斯物業公司，一家特拉華州公司，代表該公司。這種人是我個人認識的，或出示州頒發的駕駛執照作為身份證明。
[封印]*/S/萊蒂西亞·L·席爾瓦
德克薩斯州的公證人
印刷體名稱：Leticia L.席爾瓦
我的佣金過期：02—23—2027
貸款人簽名頁
第三次修改協議
貸款人：
科梅里卡銀行，德克薩斯州銀行協會
作者：S/伊萊恩·休斯頓
姓名：伊萊恩·休斯頓
職務：總裁副
英聯邦國家和地區。
馬薩諸塞州政府批准了這一規定。
§
米德爾塞克斯縣。
2023年12月1日，德克薩斯州銀行協會Comerica銀行的伊萊恩·休斯頓副行長總裁親自出現在我面前，簽署了上述文書，並通過令人滿意的身份證明(即德克薩斯州駕照)向我證明，正是簽署在上述文件或附件上的人的名字，向我承認，她自願簽署了該文件，並確實宣誓過。
[封印]*/邁克爾·J·羅森伯格
美國馬薩諸塞州聯邦公證人協會。
印刷名稱：邁克爾·J·羅森博格。
我的委員會將於2025年5月16日到期
展品清單和時間表
至
第三次修改協議
以下是根據S-K法規第601(A)(5)項提供的展品和時間表。根據S-K條例第601(A)(5)項，某些證據被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也沒有以其他方式公開披露。註冊人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的展品和時間表副本。
附件A--財產的法律説明
附表一--貸款文件的修改1
附表II-借款人合規證明書格式
附表I
1.償債覆蓋率。
A.抵押財產應達到截至2024年6月30日測量的償債覆蓋率大於或等於1.10：1.00(“所需DSCR”)。如上述契約未獲履行，借款人應在貸款人提出書面要求後10天內，向貸款人支付一筆金額，作為修訂及重訂票據本金的強制性付款，而該款額如用以抵銷經修訂及重訂票據的未償還本金餘額，將足以支付所需的債務償還責任，並在實施該強制性付款後計算經修訂及重訂票據的未償還本金餘額。借款人應於2024年7月30日或之前，向貸款人交付作為附表II的合規證書，證明抵押財產的償債覆蓋率(截至2024年6月30日)(統稱為“借款人合規證書”)。因未能支付本條所要求的款項而根據本條作出的違約，即使貸款文件載有任何其他寬限期、通知或補救期限，仍須視為即時違約事件。
B.儘管貸款文件中有任何相反的規定，但為了根據本第2節計算償債覆蓋率，運營費用應根據以下較大者計算：(I)貸款人在與第二延期選項相關的評估中假設的抵押財產十二(12)個月期間的預計費用，(Ii)在緊接2024年6月30日之前的前三(3)個月期間，這筆金額應按年計算，該抵押財產在有關期間的所有實際運營費用，包括但不限於，(A)房地產從價税和評税(按權責發生制，根據當時可獲得並經貸款人核準的最佳資料)；(B)保險費(根據當時可得並經貸款人批准的最佳資料按應計制計算)；及。(C)借款人為管理、營運、清潔、市場推廣、保養及維修按揭物業而實際招致的營運開支，包括(1)實際管理費或假設的每年管理費為營運收入的4%(4.0%)，兩者以較大者為準，及(2)重置儲備，相等於(X)實際儲備，或(Y)每平方英尺每年$.10。用於此目的的運營費用應不包括(1)任何資本支出；(2)借款人已經或將從貸款、保險、徵用權或營業收入以外的任何來源獲得償還的任何費用或費用；(3)以及根據貸款文件到期和欠款的任何定期計劃的本金或利息支付。營業費用不應包括折舊或攤銷等任何非現金支出項目，因為這些術語用於會計或聯邦所得税目的。
2.貸款協議。貸款協議修改如下：
A.每月本金分期付款。儘管貸款文件中有任何相反規定，自第二次延期開始後第一個月的第一個營業日開始至到期日為止，借款人應每月向貸款人支付本金(每次“第二次延期每月本金分期付款”)，金額相當於20,133.26美元，第二次延期每月本金分期付款應在根據修訂和重新確定的票據於該日期到期和應付的應計利息之外到期並支付。
B.貸款的預付款。截至本協議日期，經修訂及重訂的票據的未付本金餘額為28,160,147.93美元。儘管貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件中規定的所有墊款條件，貸款中仍有1,846,017.40美元可用於根據預算墊款，用於支付租户改善、租賃佣金和其他與財產有關的費用，每筆費用均經貸款人批准。
C.報表和報告。儘管貸款文件中有任何相反規定，除了借款人根據貸款文件有義務向貸款人提交的任何報表和報告外，借款人同意在貸款期限內以及在貸款得到全額支付和清償之前，向貸款人提交下列報表和報告：(I)借款人在每個日曆季度結束後四十五(45)天內的季度財務報表，由借款人的首席財務官編制和認證；(Ii)借款人在每個日曆年度結束後九十(90)天內的年度財務報表，該報表應由借款人的首席財務官編制和核證；及(Iii)2024年7月30日或之前的借款人合規證書。