貸款修改協議

因此,本貸款修改協議(本修改)於2023年12月14日(本修改日期)由德克薩斯州銀行Southside Bank(貸款人)與德克薩斯州有限責任公司Lantana Place,L.L.C.(借款人)簽訂。

鑑於,借款人和貸款人簽訂了一份於2017年4月28日生效的建設貸款協議(經修訂),涉及一筆最高本金為26,310,482.00美元的建設貸款(“貸款”),用於德克薩斯州特拉維斯縣名為“Lantana Place”的借款人項目;以及

鑑於這筆貸款是由一張日期為2017年4月28日的本票(經修訂的“本票”)證明的,本金最高為26,310,482.00美元;以及

鑑於,貸款先前已按以下規定進行修改及修訂:(I)借款人與貸款人之間於2020年6月19日生效的貸款修改協議;(Ii)日期為2020年12月31日的借款人與貸款人之間的第二次修訂協議;(Iii)日期為2022年1月13日的借款人與貸款人之間的修訂協議;及(Iv)日期為2022年8月26日的借款人與貸款人之間的若干修訂協議。

鑑於借款人和貸款人現在希望進一步修改貸款,如下所述。

因此,現在借款人和貸款人特此表示、約定、約定和同意如下:

1、增加貸款餘額。截至修改之日,票據的未付本金餘額為23,039,824.32美元。

2.償還剩餘的貸款墊款。票據項下墊款的截止日期為2018年12月31日,此前延長至2023年12月31日,現進一步延長,以允許票據項下的墊款至2024年12月31日。在附註、貸款協議及其他證券文件所載條款、條件及限制的規限下,附註項下仍有3,123,408.20美元可供墊付,以支付借款人就項目租賃而應付的租户改善及租賃佣金。

貸款人沒有義務根據票據進行任何其他墊款,在任何情況下,貸款人都沒有義務在2024年12月31日之後進行任何墊款。

3.取消抵押品。本票據的信託契據及所有其他抵押品將繼續作為本票據的付款保證,但貸款人已解除其對附件附件“A”所述財產的留置權。



4.允許交納費用和費用。根據貸款人的要求,借款人應立即支付或償還貸款人與本修改相關的所有合理的法律費用和任何其他費用。此外,借款人應向貸款人支付2,000.00美元的修改費,在各方簽署本修改時支付。

5.沒有提出任何交涉。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證,在本修改之日,貸款協議中規定的每一項陳述和擔保均真實無誤,如同在本修改之日作出的一樣,但明確限於本修改日期之前的特定日期或時間段的任何陳述除外。

6、沒有發生違約事件。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證,根據現修訂的貸款協議條款,不存在違約事件,據借款人所知,不存在任何事實或情況,在發出通知和任何適用的治療期屆滿後,合理地預期會成為違約事件。
7.中國沒有批准。借款人特此(I)批准、採納並重申《貸款協議》、《票據》以及其他證明或保證支付貸款的文件的各項條款和規定,該等條款和規定經修改和修訂後方可生效;(Ii)同意除本協議明文規定外,證明或保證支付貸款的文件的任何條款均未被放棄;以及(Iii)放棄並免除對證明或保證支付貸款的文件的強制執行的任何抗辯。如果本修改的條款與其他證明或保證償還貸款的文件的條款有任何衝突,應以本修改為準並加以控制。

8.沒有明確定義的術語。除非本協議另有明確規定,否則在本修改中使用時,貸款協議中定義的術語應具有相同的含義。

9.徵求對口單位意見並簽字。本修改書可簽署多份副本,所有副本一起構成一份文件。傳真簽名是允許的,並應與原始墨跡簽名具有同等的約束力。

10.達成最終協議。本書面協議代表雙方之間的最終協議,不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(頁末-簽名頁後)



特此證明,雙方已促使本貸款修改協議於上述月份、日期和年份正式簽署。

貸款人:

南岸銀行



作者:/s/Pam Cunningham
Pam Cunningham,執行副總裁

借款人:

L.L.C. L.C. Lantana Place,
德克薩斯州一家有限責任公司


作者:/s/Erin D.皮肯斯
艾琳·D Pickens,高級副總裁






展品清單
貸款修改協議

根據法規S—K第601(a)(5)項提供以下附件。根據法規S—K第601(a)(5)項,該證物被省略,因為其中包含的信息不重要,並且沒有以其他方式公開披露。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供一份展品的副本。

附件A--法律説明