已登記證券名稱

根據1934年《證券交易法》第12條

截至本10-K表格年度報告的日期(本附件4.1是其中的一部分)，Stratus Properties Inc.根據1934年修訂的《證券交易法》第12節註冊了一類證券：我們的普通股。

以下有關本公司股本條款的摘要並不完整，僅限於參考特拉華州公司法總則(特拉華州公司法總則)及經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)以及經修訂及重述的第二份附例(本公司的附例)的相關條文。我們的公司註冊證書和章程都是這份提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的證物。

法定股本

我們的公司證書授權我們發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股説明

投票權。普通股每股有權對股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉，並且沒有累積投票權。本公司普通股持有人有權在優先股持有人權利的規限下，以多數票選出任期即將屆滿的董事類別的所有成員。除非法律、本公司的公司註冊證書或細則另有規定，否則提交任何股東會議的任何事項，除董事選舉外，均由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票決定，且有權投票。

分紅。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中獲得分紅，並符合優先股持有人的權利。

清算權。普通股持有人有權按比例分享在我們清算、清盤或解散時可合法分配給我們普通股持有人的所有資產，但須符合優先股持有人的權利。

其他權利和優惠。我們普通股的已發行和流通股是，我們未來可能發行的普通股的股票將是有效發行的、全額支付和不可評估的。我們普通股的股份不可贖回，沒有償債基金條款，也沒有認購、轉換或優先購買權。

轉讓代理。我們普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare Inc.。

納斯達克。我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“STRS”。

本公司註冊證書及附例的若干條文

分類董事會。我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能由董事總數的三分之一組成，任期三年。我們董事會的這種分類可能會阻止我們的股東在相對較短的時間內改變整個董事會的成員。更換大多數董事通常需要至少兩次年度會議，而不是一次。保密的董事會條款可能會延長我們的一位擁有重大投票權的股東在董事會獲得多數席位所需的時間。在交易需要獲得多數董事批准的情況下，例如在有利害關係的股東企業合併的情況下(如下所述)，無法立即在我們的董事會獲得多數席位可能會阻礙收購和收購要約。

絕對多數投票/公平價格要求。我們的公司註冊證書規定，以下情況需要不少於我們已發行普通股85%的持有人的批准：

·我們的公司或我們的任何子公司與任何個人或實體或該個人或實體的任何附屬公司合併或合併，該個人或實體或該個人或實體的任何附屬公司在交易前兩年內是我們已發行普通股的20%或更多的實益所有者，我們稱之為利害關係方；

·利害關係方與我們的公司或我們的任何子公司合併或合併；

·在涉及利害關係方的一項或多項交易中，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置超過本公司或任何子公司總資產公平市值的10%；

·通過任何利害關係方或其代表提出的清算或解散我公司的任何計劃或建議；

·我們或我們的任何子公司向一項或多項交易中的任何利害關係方發行或轉讓本公司公平市場價值100萬美元或以上的證券；或

·對我們的公司或我們的任何子公司進行資本重組、重新分類、合併或合併，這將增加利害關係方在我們公司或我們的任何子公司的投票權。

然而，85%的投票權要求在以下情況下不適用：

·我們的董事會批准交易，或批准收購導致利害關係人成為利害關係人的普通股，投票包括我們的大多數董事的贊成票，這些董事不是利害關係方的附屬公司，並且在利害關係方成為利害關係方之前是我們董事會的成員；

·交易僅在我們與我們的任何全資子公司之間進行，或在我們的任何全資子公司之間進行；或

·交易是一項合併或合併，我們的普通股股東將收到的對價至少與利害關係方最後一次收購我們的普通股之日或之前兩年期間為我們普通股支付的最高每股價格一樣高。

對絕對多數投票/公平價格要求的修正。至少需要我們已發行股本的85%的贊成票才能修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書中規定上述絕對多數投票/公平價格要求的條款，或採用與此不一致的任何條款。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程要求至少85%的已發行股本投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除關於分類董事會結構的條款，以及禁止股東以書面同意的方式行事、召開特別會議或填補董事會空缺的條款。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。已授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式使我們的董事會更難或不鼓勵試圖獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一項或多項交易中不經股東批准而發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人的投票權或其他權利而阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或者

反叛股東集團，將大量投票權交給機構或其他可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。

此外，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權但未發行的優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

提名董事意向的預先通知。我們的附例允許股東提名某人為董事候選人，但前提是該股東的提名意向的書面通知已在本公司附例規定的時間內以書面方式送交本公司的祕書。任何不符合這些要求的提名都可能被取消資格。

股東提案的預先通知。我們的章程只允許在股東大會上提交股東提案，前提是在我們的章程規定的時間內，按照我們的章程規定的方式，將提案的事先書面通知遞交給我們的祕書。

股東無權召開特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除優先股持有人在某些情況下有權召開特別會議外，只有我們的董事會、董事長或總裁可以召開股東特別會議。

股東沒有能力通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書剝奪了我們的股東在任何年度或特別股東會議上採取書面同意所要求或允許採取的任何行動的權利。

罷免董事；填補董事會空缺。根據特拉華州公司法，只有在股東投票表決的情況下，機密董事會中的董事才能被罷免。我們的公司註冊證書及附例規定，任何因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因董事去世、辭職、取消資格或罷免或其他原因而在我們董事會出現的任何空缺，均須由其餘董事以過半數票選出，而不論任何法定人數要求。如此選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直到該董事的繼任者選出並具有資格為止。

章程的修訂。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的章程可以股東投票的方式或在任何董事會會議上以出席董事的多數表決或法規另有規定的方式修改、修改、更改或廢除。

董事和高級管理人員的責任限制。在特拉華州公司法允許的情況下，我們的公司註冊證書包括一項條款，消除我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而分別承擔的個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事或高級管理人員對本公司或其股東的忠誠義務的責任，(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的責任，(3)根據特拉華州公司法第174條對董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(5)在公司採取的任何行動中或根據公司的權利提起的任何高級職員的訴訟。這一條款的效果是消除我們的權利和我們的股東因違反受託注意義務而向董事追討金錢損害賠償的權利，並取消我們的股東因違反受託注意義務而向高級管理人員直接索賠而追討金錢損害賠償的權利。該條款並不取消或限制我們或股東尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，我們的公司註冊證書在法律允許的最大程度上為參與法律訴訟的任何董事或高管提供了強制性的賠償權利。這些賠償權利包括董事或官員根據適用法律在訴訟最終處理之前發生的費用的報銷。

爭端裁決論壇

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(衡平法院)應是以下案件的唯一和獨家法院：(1)以我們公司的名義或權利或以我們公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱公司的任何高級管理人員、僱員、股東或其他代理人違反對公司或我們股東的受信責任的索賠的訴訟；(3)根據“特拉華州一般公司法”或“公司註冊證書”或“公司章程”的任何條文，或根據“特拉華州一般公司法”賦予衡平法院司法管轄權而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(4)主張受內部事務、法律和法律管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定“公司註冊證書”或公司章程的有效性的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股票的任何權益，將被視為已通知並同意這些規定。

對於根據聯邦證券法(包括修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年證券法)提起的訴訟，專屬法院條款不排除或不涉及聯邦或同時管轄的範圍。這一條款可能會增加索賠成本，阻止索賠，或限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們的附例中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

優先股説明

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權我們連續發行優先股，並可以在發行時決定每個系列的權利、優先和限制，包括但不限於股息、投票權、轉換和清算優先權。滿足優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。未來發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響。