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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

委託文件編號：001-37716

Stratus Properties Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						72-1211572
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

212 Lavaca St.，Suite 300

奧斯汀,

德克薩斯州

78701

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(512) 478-5788

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	STRs	“納斯達克”股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o是þ 不是

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 o是þ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是o不是

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 þ 是o不是

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☑

規模較小的報告公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是þ不是

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。131.7 2023年6月30日，百萬美元。

已發行和已發行的普通股8,065,3222024年3月25日的股票。

以引用方式併入的文件


註冊人2024年年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

目錄表


STRATUS PROPERTIES INC.
目錄
			頁面

第一部分			3
項目1和2. 業務及物業			3
第1A項。風險因素			12
項目1B。未解決的員工意見			22
項目1C。網絡安全			23
項目3.法律訴訟			24
項目4.礦山安全信息披露			24
關於我們的執行官員的信息			24

第II部			26
項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項及
發行人購買股票證券			26
項目6.保留			27
項目7. 7A。管理層對財務狀況的討論和分析，
經營結果以及市場風險的定量和定性披露			27
項目8.財務報表和補充數據			46
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			78
第9A項。控制和程序			78
項目9 B. 其他信息			79
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			79

第三部分			79
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			79
項目11.高管薪酬			79
項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關
股東事務			79
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			79
項目14.主要會計費用和服務			79

第IV部			79
項目15.物證、財務報表附表			79
項目16.表格10-K摘要			85


簽名			S-1

目錄表

第一部分

項目1和2. 業務及物業

我們向美國(美國)提交的所有定期報告根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提供的報告可通過我們的網站“stratusProperties.com”免費查閲，其中包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修正。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，這些報告和修訂將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供。我們的網站旨在提供投資者和其他利益相關者可能感興趣的信息。我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息都不是本10-K表格的一部分，也不包含在本文中作為參考。

除本文另有説明或文意另有所指外，凡提及“Stratus”、“We”、“Us”及“Our”，均指Stratus Properties Inc.及由Stratus Properties Inc.擁有或控制的所有實體。提及的“附註”指的是本文所包括的綜合財務報表附註(參閲第8項)，提及的“MD&A”指的是管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析，以及有關市場風險的定量及定性披露(參閲第7項及第7A項)。以下討論包括前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同(請參閲項目1A)。“風險因素”和“警示聲明”(MD&A中的“風險因素”和“警示聲明”)。

概述

我們是一家多元化的房地產公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。我們主要從事德克薩斯州奧斯汀地區和德克薩斯州其他精選市場的多户和單户住宅和商業房地產的權利、開發、管理、租賃和銷售。

我們的收入和現金流主要來自出售我們的已開發和未開發物業以及租賃我們的零售、混合用途和多户物業。已開發的房地產銷售可以包括已開發並允許用作住宅用途的單獨地塊、已開發的地塊和在地塊上建造住宅的地塊，或者已開發用於租賃的物業。除了我們已開發和租賃的物業外，我們還有一個開發組合，包括大約1,600英畝的商業和正在開發的多户和單户住宅項目，或持有供未來使用的未開發土地。我們可能會出售正在開發的物業、未開發的物業或租賃物業，如果我們認為作為我們業務戰略的一部分，這些機會將使整體資產價值最大化。我們的租賃業務主要涉及我們開發的零售和混合用途物業的空間租賃，以及我們開發的多户住宅的租賃。我們的零售和混合用途物業的租户多種多樣，包括雜貨店、餐廳、醫療服務、健身中心、電影院和其他零售產品和服務。

在過去的三個財年中，我們主要從以下交易中獲得了可觀的收益和現金：

•2023年，我們在奧斯汀的Barton Creek社區內成立了一家合資企業，開發我們佔地495英畝的Holden Hills住宅項目，獲得了3580萬美元的現金分配和付款。

•2022年，我們出售了位於奧斯汀市中心的混合用途房地產第21號區塊，產生了112.3美元的現金淨收益和119.7美元的税前收益。我們還完成了幾乎所有非核心資產的出售。

•2021年，奧斯汀、Barton Creek社區內的Santal和位於Circle C社區的聖瑪麗等多户住宅的出售。出售Santal產生了約7,400萬美元的淨現金收益和8,300萬美元的税前收益。聖瑪麗大教堂的出售，之後為合夥企業的剩餘費用建立準備金，產生了2090萬美元的現金和2290萬美元的税前收益(扣除非控股權益淨額1620萬美元).

•在過去三個財政年度，我們為發展項目籌集了第三方股權資本，總額達1.013億美元，其中包括上文提到的Holden Hills第三方出資。

目錄表

在2022年5月出售21號樓後，我們取消了酒店和娛樂部門，我們的董事會(董事會)和管理團隊參與了一項戰略規劃過程，其中包括考慮最近物業銷售收益的使用和我們未來的業務戰略。2022年9月，我們的董事會宣佈普通股的特別現金股息為每股4.67美元(總計4,000萬美元)。我們的董事會還批准了一項股票回購計劃，授權回購我們高達1,000萬美元的普通股，該計劃於2023年10月完成。2023年11月，我們的董事會批准了一項新的500萬美元的股票回購計劃。我們的董事會決定繼續我們成功的開發計劃，我們成熟的團隊專注於奧斯汀和德克薩斯州其他精選市場的純住宅和以住宅為中心的混合用途項目，我們相信這些地區仍然是有吸引力的地點。我們還決定繼續專注於通過合資企業使用項目級債務和第三方股權資本開發物業，在合資企業中，我們獲得開發管理費和資產管理費，隨着談判回報障礙的實現，我們的潛在回報將高於我們在每個項目中的相對股權。

主要是由於上文討論的物業銷售和合資分銷收到的現金，以及我們方面的重點流動性管理，截至2023年12月31日，綜合現金和現金等價物總計3,140萬美元，我們的循環信貸安排下有4,050萬美元可用，扣除針對該安排承諾的1,330萬美元信用證，該安排沒有提取任何金額。

2023年，我們受到了房地產行業困難條件的挑戰。從2022年開始上升的利率繼續上升，成本仍然居高不下。我們看到了以有利條件進行交易的有限機會。因此，在這個市場週期中，我們一直在努力維持我們的業務，推進我們正在建設或開發的項目，控制成本，並提前獲得權利、關係和機會，以便在市場狀況改善時定位我們以獲取價值。在2023年期間，除其他外，我們完成了奧斯汀聖瓊多户項目的建設並開始出租，繼續建設奧斯汀聖喬治多户項目，推進奧斯汀Holden Hills項目的建設，管理我們已完成的零售項目和其他項目的預付權益。

儘管2023年具有挑戰性，但隨着2024年的推進，我們有理由對我們市場房地產市場狀況的改善持樂觀態度。我們的零售組合包括五個穩定的項目，即Jones Crossing、Kingwood Place、Lantana Place、Magnolia Place和West Killeen Market，我們正在聘請經紀人探索這些物業的銷售。對於任何此類出售，我們預計將向股東返還資本，前提是獲得Comerica銀行的必要同意。我們相信我們有足夠的流動資金和資金來在市場條件對我們有利的時候出售物業，並在市場週期中持有我們的物業或繼續開發我們的物業。隨着我們投資組合中項目的銷售和開發進展以及市場狀況的繼續發展，我們預計將重新評估我們的戰略。請參考MD&A中的“商業戰略”進行進一步討論。

持續運營

以下討論描述了我們的房地產業務和租賃業務部門包括的物業。有關屬性的更詳細討論，請參閲註釋10，下面的“屬性”部分，以及MD&A。

房地產業務部。我們的房地產業務部門包括與我們處於不同開發階段的物業相關的業務：已開發供銷售、正在開發和可供開發。作為我們房地產業務的一部分，我們授權、開發和銷售物業，重點放在德克薩斯州的奧斯汀地區和其他精選市場。我們目前的房地產業務重點是開發多户和單户住宅物業以及以住宅為中心的綜合用途物業。我們可以根據市場情況出售或出租我們開發的房地產。我們開發然後租賃的房地產將成為我們租賃業務的一部分(請參閲下文的“租賃業務”)。

我們自己開發物業，也通過合資企業開發物業，在合資企業中，我們與第三方股權投資者合作，擔任普通合夥人，收取開發和資產管理費用，並可能在達成協議回報後獲得優先回報。我們可能會在我們擁有多年的土地上開發項目，比如在德克薩斯州奧斯汀的巴頓克里克，或者在我們購買的未來開發的土地上，比如這裏描述的聖喬治項目。我們可以簽訂土地購買合同，在規定的時間內，我們獲得以商定的價格購買土地的權利，而不是義務。這些合同通常會限制我們對存入第三方託管的保證金以及我們產生的收購前勤勉和規劃成本的財務敞口。

目錄表

我們聘請和管理第三方總承包商來建造我們的項目，通常是在固定價格的基礎上。我們的員工監督我們聘請的個人和公司所做的廣泛工作，這些服務包括選址、獲得權利、建築、工程、景觀和土地保護、設計、可持續發展以及制定和實施營銷和銷售計劃。

2023年，來自房地產運營部門的收入佔我們總收入的15%，2022年佔66%。與2022年相比，2023年我們房地產運營部門的收入佔總收入的比例較低，這主要是由於與2023年相比，2022年來自未開發物業銷售的收入較大。

待售房地產包括房地產運營部門的開發物業，截至2023年12月31日，由Amarra Drive三期的兩個住宅地塊和兩個Amarra Villas住宅組成。有關詳細討論，請參閲《物業-巴頓溪》。

截至2023年12月31日，除待售房地產外，構成我們房地產業務的在建和未開發面積如下表所示。

•正在開發的面積包括整個物業的基礎設施工作已經完成、目前正在完成或能夠完成且已獲得必要許可的房地產。

•未開發面積是根據我們對物業現有權利的理解，根據多户單位、單户地段和商業空間的預期用途而提出的。然而，由於審批和開發過程的性質和成本，以及關於特定用途的市場需求的不確定性，未開發面積的預期用途可能會隨着時間的推移而變化，並且不能保證它將被開發。未開發的土地包括木蘭廣場(Magnolia Place)(已於2024年2月售出)、瓊斯交叉廣場(Jones Crossing)和金伍德廣場(Kingwood Place)的空置地塊，以及其他可以按原樣出售的房地產。


	開發中的面積				未開發面積
	獨棟家庭	多個- 家庭	商業廣告	總計	單人家庭	多個- 家庭	商業廣告	總計	總計種植面積
奧斯汀：
Barton Creek a	503	—	—	503	17	215	394	626	1,129
圓c b	—	—	—	—	—	21	216	237	237
馬纓	—	—	—	—	—	12	5	17	17
安妮B	—	—	—	—	—	1	—	1	1
聖喬治	—	4	—	4	—	—	—	—	4
萊克韋	—	—	—	—	—	35	—	35	35
白玉蘭廣場c	—	—	—	—	—	29	31	60	60
瓊斯十字路口	—	—	—	—	—	21	23	44	44
金伍德廣場	—	—	—	—	—	—	8	8	8

新卡尼	—	—	—	—	—	10	28	38	38
總計	503	4	—	507	17	344	705	1,066	1,573

a.參考“酒店-Barton Creek”下面是關於我們在Barton Creek的物業的討論。正在開發的獨棟住宅面積包括霍爾登山莊的495英畝土地，我們於2023年第一季度開始在該土地上進行基礎設施建設。多户和商業未開發面積包括約570英畝，代表我們的N區段項目。

b.我們正在尋求將大約216英畝未開發土地從商業用地改劃為多户住宅用地。

c.2024年2月，我們完成了計劃出售約47英畝土地，最多600個多户單位，第二階段約15,000平方英尺的零售開發，以及木蘭花廣場所有剩餘的PAD地塊，價格為1,450萬美元。截至2024年3月25日，剩餘的潛在開發面積約為11英畝，計劃建設275個多户住宅單位。

目錄表

下表彙總了截至2023年12月31日我們的開發中面積和未開發面積的估計發展潛力：


	獨棟家庭	多户住宅	商業廣告
	(抽籤)	(單位)	(總面積為平方英尺)
Barton Creek a	495	1,412	1,648,891
圓c b	—	56	660,985
馬纓	—	306	160,000
安妮B	—	316	8,325
聖喬治	—	316	—
萊克韋	—	270	—
白玉蘭廣場c	—	875	15,000
瓊斯十字路口	—	275	104,750
新卡尼	—	275	145,000
其他	—	—	7,285
總計	495	4,101	2,750,236

a.幾乎所有的獨棟地段都與Holden Hills有關，幾乎所有的多户和商業地段都與N段有關。請參閲下面的“Properties-Barton Creek”，進一步討論最近的法律發展和正在進行的發展規劃，這可能會導致我們的發展計劃發生變化，並增加Holden Hills和N段的密度。

b.我們正在尋求將大約216英畝未開發的土地從商業空間改劃為多户住宅，計劃將660,985平方英尺的商業空間重新規劃為商業空間。

截至2023年12月31日，上表中的在建房地產包括德克薩斯州奧斯汀在建的一處多户住宅：聖喬治，這是一個擁有316個單元的豪華包裹式項目。聖喬治酒店預計將在完工後重新歸入租賃運營部門，預計將於2024年第三季度完成。

截至2023年12月31日，我們的未開發面積的發展潛力還包括以下內容，上表未反映這些內容：

•計劃在2024年2月售出的木蘭花廣場的13英畝土地，最多可供7個零售用地使用；

•一幅位於京華廣場的零售地塊；以及

•Jones Crossing的四個零售PAD站點。

有關我們每項發展中物業及未發展物業的估計發展潛力的其他資料，請參閲MD&A的“近期發展活動”。

租賃業務部。我們的租賃業務部門主要涉及我們開發的零售和混合用途物業的空間租賃以及我們開發的多户項目中的住宅租賃。我們聘請第三方租賃和物業管理公司來管理我們的租賃業務。我們零售和混合用途項目的租户多種多樣，包括雜貨店、餐館、醫療服務、健身中心、電影院和其他零售產品和服務。

截至2023年12月31日，我們租賃業務部門的主要物業包括：

•一個154,092平方英尺的零售物業，代表着Jones Crossing的第一個零售階段；

•金伍德廣場一處151,877平方英尺的零售物業；

•一處99,377平方英尺的零售物業，代表着Lantana Place的第一階段；

•西基林市場一處44,493平方英尺的零售物業；

目錄表

•一幢18,582平方尺的零售物業，代表白玉蘭廣場第一期；以及

•聖六月，一個豪華的園林式多户型項目，由182個單元組成。

2023年，租賃業務部門的收入佔我們總收入的85%，2022年佔34%。與2022年相比，2023年我們的租賃業務部門的收入佔總收入的比例更高，這主要是因為我們的房地產業務部門2023年的收入低於2022年，2022年的收入來自未開發物業的銷售。與2022年相比，2023年租賃業務部門的收入增加了200萬美元，這是由於木蘭花廣場於2022年底和聖六月廣場於2023年年中開始運營，以及Kingwood Place與新租賃相關的收入增加。請參閲以下圖表，瞭解2023年按物業劃分的租賃業務收入以及截至2023年12月31日按地理位置劃分的已開發平方英尺零售空間。

截至2023年12月31日，我們租賃運營部門的零售物業的平均租金為每平方英尺22.29美元，而截至2022年12月31日的平均租金為每平方英尺20.27美元。截至2023年12月31日，我們計劃的租賃零售面積佔租賃總面積的百分比在2024年為2%，2025年為零，2026年為1%，2027年為4%，2028年為8%，之後為85%。

有關我們經營部門的更多信息，請參閲MD&A中的“經營業績”。有關我們按經營部門劃分的收入、營業收入或虧損和總資產的摘要，請參閲附註10。

屬性

我們的物業主要位於德克薩斯州奧斯汀地區，但也包括德克薩斯州其他精選市場的物業。根據我們債務協議的條款，我們幾乎所有的財產都被抵押了。請參閲附註6以進行進一步討論。我們在奧斯汀地區的物業包括：

巴頓溪

我們有幾處房產位於巴頓克里克社區，這是一個佔地4000英畝的高檔社區，位於奧斯汀市中心西南部。

Amarra Drive。Amarra Drive是一個小區，地塊從1英畝到5英畝以上不等。

2015年，我們完成了Amarra Drive三期分區的開發，該分區由166英畝的64個地塊組成。截至2023年12月31日，兩個已開發的三期地塊仍未售出。

阿瑪拉多家庭和商業。我們還在巴頓溪的阿馬拉市開發了多户住宅和商業地塊。阿馬拉別墅和聖六月酒店位於其中的兩處多户住宅地塊上。在2022年期間，我們出售了一塊6英畝的多户土地。截至2023年12月31日，我們有一個約11英畝的多户地塊未開發，以及一個22英畝的商業地塊未開發。

阿馬拉·維拉斯。Amarra Drive的別墅(Amarra Villas)是Amarra開發項目中的一個20個單元的項目。這些住宅的平均面積約為4400平方英尺，市場上將其標榜為帶有高爾夫球的“帶鎖即走”房產

目錄表

球場通道和購物車車庫。2017年至2019年，我們完成了首批7套住房的建設和銷售。我們在2020年第一季度開始建設接下來的兩套阿馬拉·維拉斯住宅，其中一套在2022年第二季度完工並以240萬美元的價格出售。2021年，我們開始建設另外一套住房，2022年，我們開始建設剩餘的10套住房。2022年第四季度，我們以360萬美元的價格完成並出售了一套住房。2023年第一季度，我們以250萬美元的價格完成並出售了一套住房。其中兩套住房於2023年第四季度完工，其中一套於2024年2月完工並以400萬美元的價格售出。最後七座房屋的建設仍在繼續進行。截至2024年3月25日，一套住房已簽約以360萬美元的價格出售，還有八套住房可供出售。

聖六月。2021年第三季度，我們開始建設聖六月酒店，這是阿馬拉開發項目內的一個擁有182個單元的豪華花園式多户型項目。聖六月酒店由多棟建築組成，有一間、兩間和三間卧室單元可供租賃，設施包括度假式會所、健身中心、游泳池和廣闊的綠地。首批單元於2023年7月投入使用，並於2023年第四季度完工。截至2024年3月25日，我們已經簽署了大約75%的單元的租約。我們通過與第三方股權投資者的有限合夥關係擁有這個項目。有關詳細討論，請參閲注2。

霍爾登山。我們在Barton Creek社區Holden Hills的最後一個大型住宅開發項目佔地495英畝。該社區的設計以獨特的住宅為特色，將分多個階段進行開發，重點是健康和健康、可持續發展和節能。

2023年1月，我們與第三方股權投資者就該項目簽訂了有限合夥協議，2023年2月，我們獲得了項目一期的建設融資，並開始了基礎設施建設。我們目前正在根據我們之前披露的計劃，繼續開發我們的Holden Hills項目第一階段，並預計我們可以在2025年開始建造房屋和/或出售住宅用地。由於下文所述的ETJ流程，我們對Holden Hills的開發計劃正在審查中。有關更多討論，請參閲MD&A中的“近期開發活動”和附註2和6。

第N節。使用與Holden Hills類似的授權策略，我們繼續推進N部分的開發計劃，N部分位於Holden Hills毗鄰Barton Creek社區南部的西南公園大道上，佔地約570英畝。我們正在設計一個密集的中層混合用途項目，具有廣泛的多户和零售組件，加上有限的辦公、娛樂和接待用途，周圍環繞着廣泛的户外娛樂和綠地設施，預計與我們之前的計劃相比，這將導致開發密度顯著增加。根據下文所述的ETJ流程，我們正在審查N段的發展計劃。

ETJ工藝。德克薩斯州參議院2038法案(ETJ法)於2023年9月1日生效。我們已經完成了法定程序，將我們所有需要開發的相關土地，主要包括Holden Hills和N段，按照ETJ法律的允許，從奧斯汀市的治外法權(ETJ)中移除。我們還向特拉維斯縣提交了申請，根據特拉維斯縣當時生效的大多數法律，批准了霍爾登山和N部分項目。德克薩斯州的幾個城市已經提起訴訟，挑戰ETJ法律。如果ETJ法律得到支持，我們預計將我們的物業從奧斯汀市ETJ中移除將簡化開發許可流程，在項目設計方面允許更大的靈活性，有可能降低某些開發成本，並有可能允許有意義的開發密度增加。根據ETJ法，我們已開始評估對Holden Hills和N部分開發計劃的可能修訂。如需進一步討論，請參閲項目1A。“風險因素。”

C圈社區

C圈社區是一個位於德克薩斯州奧斯汀的總體規劃社區。2002年，奧斯汀市最終批准了一項開發協議(C圈定居點)，該協議確立了在2032年前適用於我們C圈物業的所有基本市政開發法規。關於我們收到的與C圈和解有關的獎勵措施的摘要，請參閲附註9。

2004年修訂的C圈定居點允許開發116萬平方英尺的商業空間、504個多户單位和830個單户住宅地塊。截至2023年12月31日，我們的Circle C社區擁有660,985平方英尺的商業空間和56個住宅單元的剩餘權益。我們正在進行重新分區，將商業空間重新分配給多户家庭使用。

目錄表

馬纓

蘭塔納是奧斯汀巴頓克里克以南的一個社區。區域公用事業和道路基礎設施已經到位，有能力在我們現有權利允許的情況下全面擴建為蘭塔納提供服務。Lantana Place是Lantana社區內的一個部分開發的混合用途開發項目。除了Lantana Place，我們還擁有Lantana社區五英畝(我們稱為G07地塊)上16萬平方英尺商業用途的剩餘權利。

蘭塔納廣場-零售店。2018年，我們完成了佔地99377平方英尺的蘭塔納廣場一期工程。截至2023年12月31日，我們已經簽署了幾乎所有零售空間的租約，包括主要租户Moviehouse&Eatery，以及2021年11月開業的萬豪AC酒店的土地租約。

蘭塔納廣場--聖朱莉亞酒店。我們已經為聖朱莉亞制定了高級開發計劃，這是一個約有300個單元的多户項目，是蘭塔納廣場的一部分。我們的目標是在融資和其他市場條件允許的情況下儘快開始建設。有關詳細討論，請參閲附註6。

安妮B

2021年9月，我們宣佈了安妮B的計劃，這是奧斯汀市中心的一個擬議中的豪華高層租賃項目。根據初步規劃，Annie B將被開發為一座400英尺高的大樓，面積約為42萬平方英尺，有316個豪華多户住宅單元供租賃。該項目包括歷史悠久的AO Watson House，將對其進行翻新和擴建，以提供可能包括餐廳、游泳池和花園在內的便利設施，同時保留該物業的歷史和建築特色。我們在2021年9月完成了土地購買。我們繼續努力敲定我們的開發計劃，並評估該項目作為出租或出售產品是否最有利可圖。我們的目標是在融資和其他市場條件允許的情況下儘快開始建設。我們通過與第三方股權投資者的有限合夥關係擁有這個項目。請參閲註釋2和6以進行進一步討論。

聖喬治

2022年第三季度，我們開始了聖喬治酒店(Saint George)的建設，這是奧斯汀中北部的一個擁有316個單元的豪華包裹式多户住宅項目。聖喬治酒店佔地約4英畝，由工作室、一個和兩個出租的卧室單元以及一個附屬的停車庫組成。我們於2021年12月購買了土地，併為該項目達成了第三方股權融資。我們於2022年7月獲得該項目建設貸款，並於2022年第三季度開工建設。我們目前預計到2024年第三季度將基本完成。我們通過與第三方股權投資者的有限合夥關係擁有這個項目。請參閲註釋2和6以進行進一步討論。

萊克韋

經過與萊克韋市、公用事業供應商和鄰近業主的廣泛談判，我們在2023年期間獲得了在德克薩斯州萊克韋市位於大奧斯汀地區的約35英畝未開發物業上開發一個多户項目的權利。這個多户項目預計將利用我們需要在某些條件下建造的道路、排水和公用事業基礎設施，這些基礎設施由我們循環信貸安排下的230萬美元信用證擔保。請參閲下文附註6及“資本資源及流動資金--循環信貸安排及其他融資安排”以作進一步討論。有關我們在2017年出售Lakeway橡樹的討論，請參閲附註9。

我們在德克薩斯州的其他物業包括：

白玉蘭廣場

2021年8月，我們開始建設白玉蘭廣場的第一階段開發，我們的H-E-B，L.P(H-E-B)雜貨影子錨定，混合使用項目在德克薩斯州木蘭市。第一階段的開發包括兩棟零售建築，總面積為18,582平方英尺，全部為PAD場地，以及支持整個開發所需的道路、公用設施和排水基礎設施。除了一個雨水排水池和白玉蘭市的某些供水升級預計將於2024年底完成外，第一階段的開發工作已於2022年第三季度完成，兩座零售建築已移交給我們的零售租户，開始他們的完工過程。2022年第四季度，H-E-B完成了建設，並在毗鄰的18英畝土地上開設了9.5萬平方英尺的雜貨店。截至2023年12月31日，我們已簽署了一期開發所有零售空間的租約，所有租户均已開業。在2022年第二季度，我們以230萬美元的價格出售了一個零售PAD網站，並在2022年第三季度以110萬美元的價格出售了另一個零售PAD網站。在2022年第三季度，我們還以320萬美元的價格出售了28英畝的土地，其中包括所有未開發的單户住宅用地。2024年2月，我們完成了計劃用於第二階段零售開發的約47英畝土地的銷售，全部

目錄表

剩餘的PAD地塊和多達600個多户住宅單元，售價1450萬美元。截至2024年3月25日，剩餘的Magnolia Place項目包括兩座完全租賃的零售建築，以及計劃用於275個多户單位的約11英畝潛在開發。

瓊斯十字路口

2017年，我們簽訂了一份為期99年的土地租約，據此，我們在德克薩斯州大學站（德克薩斯州A & M大學所在地）租賃了72英畝的土地，用於Jones Crossing，一個H—E—B錨定的混合用途項目。Jones Crossing項目的零售部分第一期工程已於2018年完工，面積為154，092平方呎。H—E—B雜貨店於2018年9月開業，截至2023年12月31日，我們已就包括H—E—B雜貨店在內的絕大部分零售空間簽訂租約。截至2023年12月31日，我們擁有約23英畝未開發商業用地，估計開發潛力約為104，750平方英尺的商業用地及四個零售場地。我們將繼續評估該項目21英畝多家庭部分的選擇。於二零二三年，我們將多户地塊的土地租賃與主要土地租賃分開。

金伍德廣場

2018年，我們在德克薩斯州金伍德(大休斯頓地區)購買了一塊54英畝的土地，將開發為金伍德廣場，這是一個以H-E-B為錨定的混合用途開發項目。Kingwood Place項目包括151,877平方英尺的零售租賃空間，以一家10.3萬平方英尺的H-E-B雜貨店為依託，以及五個PAD地塊。總面積約41,000平方英尺的兩座零售建築於2019年8月竣工，H-E-B雜貨店於2019年11月開業。一座8000平方英尺的零售建築於2020年6月完工。我們已經簽署了四個零售PAD地塊的土地租約，還有一個零售PAD地塊仍可供租賃。截至2023年12月31日，我們已經簽署了幾乎所有零售空間的租約，包括H-E-B雜貨店。我們通過與第三方股權投資者的有限合夥關係擁有這個項目。請參閲註釋2和6以進行進一步討論。

2022年10月，我們以550萬美元的價格完成了金伍德廣場一塊10英畝的多户土地的銷售。在這筆交易中，我們為Kingwood Place的建築貸款支付了500萬美元的本金。

西基林市場

2015年，我們在德克薩斯州卡瓦佐斯堡附近的Killeen收購了約21英畝土地，以開發West Killeen Market項目，這是一個以影子為錨定的零售項目，並將11英畝土地出售給了HE-B。該項目包括44,493平方英尺的商業空間和三個PAD地塊，毗鄰一家90,000平方英尺的H-E-B雜貨店。西基林市場的建設已經完成，H-E-B雜貨店於2017年開業。截至2023年12月31日，我們已經簽署了西基林市場約74%的零售空間的租約。在2022年第三季度，我們以100萬美元的價格出售了最後一個零售PAD網站。

新卡尼

2018年，我們與H-E-B在德克薩斯州新卡尼合作購買了一塊38英畝的土地，最初計劃用於未來開發一個H-E-B錨定的混合用途項目。待開發計劃完成後，我們預計New Caney項目將包括餐飲和零售服務，總面積約145,000平方英尺，五個PAD地塊和一個計劃用於約275個多户單位的10英畝多户地塊。我們於2019年3月敲定了H-E-B雜貨店的租約，在租約簽署後，我們以約500萬美元的價格收購了H-E-B在合夥企業中的權益。由於H-E-B開發時間表的變化，H-E-B租約於2022年第四季度終止。我們目前正在研究替代零售錨的選擇，並不打算在2025年前開始建設新的Caney項目。

我們在Annie B、N段和Saint Julia的開發計劃將需要大量額外資本，我們目前打算通過合資企業通過項目級債務和第三方股權資本安排實現這一點，我們在合資企業中獲得開發管理費和資產管理費，隨着談判回報障礙的實現，我們的潛在回報將高於我們在每個項目中的相對股權。我們預計將尋求額外的債務，為霍爾登山二期的開發提供資金。我們還在進行其他發展項目。這些潛在的開發項目和我們投資組合中的項目可能需要廣泛的額外許可，並將取決於市場狀況和融資情況。由於審批和開發過程的性質和成本，以及關於特定用途的市場需求的不確定性，最終開發計劃的性質以及我們是否能夠成功執行這些計劃存在不確定性。

目錄表

競爭

我們經營的行業競爭激烈，即房地產開發和租賃行業。請參閲第一部分第1A項。“風險因素”，以進一步討論與我們業務相關的競爭因素。

循環信貸安排和其他融資安排

獲得並保持充足的融資是我們業務的關鍵組成部分。有關我們的循環信貸安排和其他融資安排的信息，請參閲MD&A和附註2和6中的“資本資源和流動性-循環信貸安排和其他融資安排”。

監管與環境問題

我們的房地產投資受到廣泛而複雜的地方、市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質方面的法律、法規以及有關空氣和水質、環境、瀕危物種及其棲息地保護的聯邦法律、法規和法規的制約。這樣的規定已經並可能繼續拖延我們物業的開發，並可能導致更高的開發和行政成本。請參閲第一部分第1A項。“風險因素”供進一步討論。

我們已經並將繼續為我們的房地產開發活動的環境保護支出。對環境問題的重視將導致未來的額外成本。此外，旨在減少潛在氣候變化影響的監管和社會反應可能會增加我們開發、運營和維護我們物業的成本。

企業責任

在董事會提名及企業管治委員會的監督下，我們已在網站上張貼有關我們的企業責任表現及目標的資料，包括有關我們的人力資本管理、管治、可持續發展目標及董事會採納的相關政策的討論。

人力資本

我們相信，員工是我們最寶貴的資源之一，而我們敬業和才華橫溢的團隊是我們成功和成就的基礎。我們致力於支持工作場所的共融，並鼓勵員工的健康和福祉。於2023年12月31日，我們共有33名員工，全部為全職員工。我們相信我們與員工有良好的關係，他們中沒有一個是由工會代表。我們採納了由董事會提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的勞工和人權政策。

可持續性

作為一家以德克薩斯州奧斯汀為中心的房地產開發公司，我們理解健康的環境和健康的人給我們的項目、我們的公司和我們的利益相關者帶來的價值。作為美國綠色建築委員會(USGBC)的成員，我們與委員會成員共同努力，目標是改變建築和社區的設計、建造和運營方式，以創造對環境和社會負責的物業，以實現更可持續的生活。15年多來，我們與可持續發展、工程和設計領域的領導者建立了合作伙伴關係，其中包括USGBC和最大潛力建築系統中心。我們已經建造了一系列被公認為處於可持續發展實踐前沿的項目，包括21號樓，這是奧斯汀第一座獲得USGBC LEED(能源與環境設計領導地位)銀牌認證的混合用途高層塔樓，以及我們的許多住宅社區和零售開發項目。我們的Holden Hills項目旨在專注於健康和健康、可持續發展和節能。聖六月項目旨在慶祝自然景觀，並提供了一本指南，介紹了居民如何利用社區的綠色特徵來進一步增強其可持續性。我們相信，我們的客户認可我們的環境管理，並將繼續獎勵深思熟慮和可持續的發展。我們通過了環境政策和供應商行為準則，由我們董事會的提名和公司治理委員會推薦，並得到我們董事會的批准。

目錄表

第1A項。風險因素

本報告包含美國(美國)所指的“前瞻性陳述”。聯邦證券法。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，如計劃、預測或預期。有關更多信息，請參閲第7.和7A項中的“警示聲明”。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及對市場風險的定量和定性披露。

我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他方面發生了任何變化，但這些前瞻性陳述僅反映了所作陳述的日期。我們提醒讀者，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預期、預測或假設的結果大不相同。下面討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，投資者應仔細考慮以下所述的風險。這裏描述的風險因素並不是我們可能面臨的所有風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險一旦發生，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。此外，新的風險不時出現。此外，我們的業務還可能受到適用於在美國運營的所有公司的一般風險的影響，我們沒有在下文中包括這些風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們不能向您保證我們目前的業務戰略一定會成功。

我們不能向您保證我們目前的業務戰略一定會成功。有關我們目前的業務戰略的描述，請參閲MD&A中的“業務戰略”。我們物業過去的銷售結果並不代表未來的銷售結果。房地產銷售的時間和銷售收益很難預測，並取決於市場狀況和其他因素。我們在租賃業務中創造收入的能力取決於我們成功開發新項目的能力，以及我們在現有和新項目上獲得有吸引力的租金和入住率的能力。我們的主要市場奧斯汀近年來對住宅項目的需求大幅增長，特別是在2020年和2021年期間，部分原因是受新冠肺炎疫情影響的外來移民；然而，奧斯汀地區對住宅房地產的價格和需求普遍放緩，部分子市場出現下降。此外，最近一段時間，由於高利率、銀行信貸緊縮和高通脹等因素，我們面臨着具有挑戰性的市場狀況。2023年，我們向兩家合資企業發放了總計330萬美元的運營貸款，以支付高於預期的成本；2024年第一季度，我們向兩家合資企業發放了總計270萬美元的運營貸款，以支付高於預期的成本。我們預計在未來12個月內向我們的三家合資企業提供總計380萬美元的運營貸款。我們對未來運營貸款的估計是基於對合夥企業未來成本的估計，以及來自B類有限合夥人的預期未來運營貸款約250萬美元。我們對未開發土地和正在開發的土地的開發計劃可能會隨着時間的推移而變化，包括房地產市場狀況、經濟狀況、資本成本和可獲得性的變化以及法律的變化，例如2023年通過的德克薩斯州參議院法案導致的變化，下面將進一步討論。

我們未來項目的發展計劃需要大量額外的債務和股權資本。我們越來越多地通過合資企業結構從第三方籌集股權資本，這也有其自身的風險。我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得實施我們的業務戰略所需的資金。此外，即使我們能夠獲得必要的資本，我們的商業戰略也可能無法產生足夠的收入。由於我們以發展為重點的業務的性質，我們預計不會產生足夠的經常性現金流來支付我們每個時期的一般和行政費用。我們的長期成功將取決於我們長期有利可圖地執行我們的發展計劃的能力。

通脹、借貸成本上升、銀行信貸收緊、股權資本可獲得性更有限、建築和勞動力成本增加以及供應鏈限制對我們產生了不利影響，而且這種影響可能會繼續下去。

我們的行業一直在經歷通貨膨脹、更高的借貸成本、收緊的銀行信貸、更有限的股權資本可獲得性、更高的建築成本、更高的勞動力成本、勞動力短缺和供應鏈限制。從2021年到2022年6月，美國的通貨膨脹率迅速上升。自2022年6月以來，通貨膨脹率

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總體上有所下降；然而，與最近的歷史時期相比，它保持在較高的水平。作為迴應，美聯儲從2022年3月到2023年7月多次上調聯邦基金目標利率，累計上調525個基點。這些因素增加了我們的成本，對我們新項目的預期盈利能力產生了不利影響，推遲了項目的啟動或完成，對我們以有吸引力的條款和期望的時間框架籌集股本的能力產生了不利影響，並對我們在期望的時間框架內以有吸引力的價格出售一些物業的能力產生了不利影響；這些趨勢可能會繼續或惡化。

在已完成的項目中，由於利率上升和通脹導致的運營成本增加，我們的浮動利率債務的借款成本增加。截至2023年12月31日，我們所有的合併債務都是可變利率債務。對於所有這類債務，2023年的平均利率比2022年有所上升，如果現行市場利率上升，未來可能會繼續上升。有關其他信息，請參閲附註6。利率的進一步上升將進一步增加我們的利息成本，以及為現有債務再融資或產生新債務的成本，這將對我們的利潤和現金流產生不利影響。我們受通脹影響的運營支出包括物業的合同服務，如清潔和工程服務、公用事業、維修和維護以及保險。通貨膨脹可能會導致我們的房產價值上升，這可能會導致更高的財產税。我們的一般和行政費用包括補償成本、專業費用和技術服務，所有這些費用都可能因通脹而繼續增加。

通貨膨脹和較高的利率也可能對潛在買家以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而減少對購買我們物業的需求，並降低其市場價值。高通脹可能會對租户支付租金或承受租金增加的能力造成負面影響。此外，成本上升和材料交付延誤可能會增加承包商和分包商在正在進行的建築項目中違約的風險。

如果我們無法通過價值工程或提高租金和銷售價格來抵消不斷上升的成本，我們的盈利能力和現金流將受到不利影響，我們可能需要在未來確認額外的減值費用。此外，這些因素已經並可能繼續導致對房地產的需求下降，這可能會損害我們的收入、利潤和現金流。

總體經濟狀況的下降，特別是德克薩斯州奧斯汀地區的下降，可能會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到經濟不確定時期、經濟疲軟或衰退、就業水平下降、消費者信心和支出下降、獲得資本的機會減少、地緣政治不穩定，或公眾認為這些事件或情況可能發生、存在或惡化的不利影響。我們的業務對得克薩斯州奧斯汀地區的經濟狀況特別敏感，我們的大部分物業都位於該地區。正如本報告其他部分討論的那樣，我們的業務在2022年至2023年期間受到通脹和利率上升以及其他不利經濟狀況的不利影響。此外，俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，以及從2023年第四季度開始在以色列及周邊地區發動戰爭，對全球穩定產生了不利影響。

這些類型的不利經濟狀況可能導致房地產收購、處置、開發和租賃活動普遍下降，房地產價值和租金普遍下降，租户違約增加。由於經濟狀況的下降，我們的房地產需求和價值可能會減少，我們的開發項目可能會進一步推遲，我們可能會出現虧損、盈利能力下降或額外的資產減值。

我們容易受到集中風險的影響，因為我們的業務主要位於得克薩斯州奧斯汀地區，主要專注於住宅、以住宅為中心的綜合用途房地產和零售房地產。

我們的房地產業務主要位於得克薩斯州奧斯汀地區。雖然我們的房地產業務已經擴大到包括奧斯汀地區以外的德克薩斯州的特定市場，但我們的大多數業務和我們在任何給定時間可能正在開發的物業的地理集中度意味着，與規模更大、地理位置更多元化的公司相比，我們的業務更容易受到當地經濟、監管、天氣和其他條件的負面變化的影響。奧斯汀地區的經濟和我們在德克薩斯州的其他精選市場的表現極大地影響了我們的收入和我們物業的價值。我們不能向你保證，這些市場將會增長，或者這些市場的潛在房地產基本面將是有利的。

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由於我們專注於奧斯汀的住宅、以住宅為中心的綜合用途和零售項目，與我們的投資重點基於更多樣化的物業類型相比，我們可能面臨更大的風險。奧斯汀住宅市場的疲軟通常會使我們更難以有吸引力的價格出售我們的住宅物業，或以有吸引力的租金出租我們的物業。奧斯汀住宅市場的疲軟也可能對零售項目的需求產生不利影響，導致消費者不在零售地點購物的任何其他趨勢也可能如此。請參閲第二部分第7項和第7A項“2023年財務業績概覽--房地產市場狀況”。以獲取更多信息。

我們可能無法在可接受的條件下為未來的項目籌集額外資金，如果有的話。

我們的行業是資本密集型的，需要大量的前期支出來獲得土地並進行開發和建設。我們一直依賴房地產銷售和債務融資的收益以及運營的現金流作為我們的主要資金來源。我們還依賴於子公司的第三方項目級股權融資，我們預計未來還會繼續增加。我們未來籌集額外資本的能力將取決於股票和債務市場的狀況、總體經濟和房地產狀況以及我們的財務狀況、業績和前景，以及其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們可能無法以可接受的條件籌集額外資本，如果有的話。債務和股權資本成本在2022年至2023年期間大幅增加，並可能繼續居高不下或增加。任何無法在現有或未來項目需要時以可接受的條件籌集額外資本的情況都可能推遲或終止未來的項目，阻礙我們完成項目的能力，並阻止我們為債務進行再融資，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務戰略的一部分依賴於與主要租户保持牢固的關係，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與主要租户建立了戰略關係，這是我們針對特定零售和混合用途發展項目的整體戰略的一部分，並可能在未來達成其他類似的安排。例如，我們的West Killeen Market、Jones Crossing、Kingwood Place和Magnolia Place混合用途開發項目都以一家H-E-B雜貨店為依託。我們與恆隆銀行關係的任何惡化，或我們無法與主要租户建立和保持戰略關係，或在未來達成其他類似安排，都可能對我們的業務造成不利影響。如果我們無法與我們其中一個物業的主要租户續簽租約，或無法將空間重新租賃給另一個類似或更好質量的主要租户，我們可能會遇到與該等物業相關的重大不利後果，如空置率更高、租賃條款不太有利、現金流減少和物業價值下降。同樣，如果我們的一個或多個主要租户破產或進入破產程序，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於我們的高管和其他關鍵人員的經驗和知識，他們指導我們的戰略方向並執行我們的業務戰略，擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的運營產生重大影響。這些人對我們的成功很重要，其中一個原因是，每個人都擁有地區行業聲譽，吸引了商業和投資機會，並幫助我們與貸款人、現有和潛在租户、社區利益相關者和行業人員進行談判。我們任何高管或其他關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到我們通過合資企業進行的投資的影響，這涉及到我們作為唯一所有者的投資中不存在的風險。

我們增加了對子公司開發項目的第三方股權融資的使用。我們預計將繼續通過利用這種合資企業為發展項目提供資金。合資企業涉及我們全資擁有的物業不存在的風險，包括但不限於，其他合資夥伴可能有能力採取或強制採取與我們的利益相反的行動，或違揹我們的要求拒絕同意，其業務目標與我們的目標不一致，或對合資企業的財務義務違約，這可能要求我們作為法律或實際事項履行合資企業的財務義務。我們和我們的合資夥伴可能各自有權啟動買賣安排，這可能導致我們在我們本來不會達成此類交易的時候出售我們的權益或獲得合資夥伴的權益。此外，吾等將吾等在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能須受合作伙伴的同意權或優先購買權的約束，這將限制吾等處置吾等在合資企業的權益的能力。每一項合資協議都是單獨談判的，我們的運營能力，

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根據適用的合資協議條款，我們全權酌情決定融資或處置合資項目的程度受到不同程度的限制。關於我們在合資企業中的投資，請參閲附註2。

不利的天氣條件、公共安全問題、地緣政治不穩定以及我們德克薩斯州市場上的其他潛在災難性事件可能會對我們的業務產生不利影響。

不利的天氣條件，包括自然災害、公共安全問題、地緣政治不穩定以及我們德克薩斯州市場上的其他潛在災難性事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。氣候變化的影響可能會放大或增加不利的天氣條件。這些事件可能會延誤開發和銷售活動，中斷我們的租賃業務，減少對我們物業的需求，損壞通往我們資產的道路，或者損壞我們的財產，導致大量維修或重置成本，其程度不在保險覆蓋範圍內。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，降低物業價值，或導致收入損失，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能在新市場取得成功可能會限制我們的增長。

我們過去曾收購過，未來也可能收購德克薩斯州奧斯汀地區以外的房產，這是我們的主要市場。我們在現有市場的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場成功運營。進入新市場使我們面臨各種風險，包括難以評估當地市場條件和當地經濟、在該地區發展新的商業關係、與已在該地區建立業務的其他公司競爭、招聘和留住人員、評估該地區的優質租户，以及不熟悉當地政府和許可程序。此外，向新市場的擴張可能會將管理層的時間和其他資源從我們目前的主要市場轉移出去。因此，我們可能無法成功拓展新市場，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並限制我們的增長。

我們對財產的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能遭受的任何損失，我們的保險成本可能會增加。

我們為我們的財產投保，包括業務中斷、財產、責任、火災和擴大保險範圍。然而，有些類型的損失通常是災難性的，如洪水、戰爭行為或恐怖主義，這些損失可能無法投保或投保不划算。此外，保險公司經常提高保費，要求更高的免賠額，降低限額，限制承保範圍，並拒絕承保某些類型的風險，這可能會導致成本增加或對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以足夠的金額或合理的保費續保我們現有的保險範圍。我們在以合理成本保留可接受的風險水平的基礎上，在確定保險金額、承保範圍和免賠額時，使用我們的酌情決定權。這可能會導致保險覆蓋範圍，如果發生重大損失，將不足以支付我們損失投資的全部當前市場價值或當前重置成本。此外，我們可能會對保險不足的物業造成的傷害和事故負責。未投保的重大損失或保險成本的增加可能對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的系統或承包商系統的信息技術中斷和網絡安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的許多業務流程和記錄依賴信息系統進行日常運營並降低成本，因此，我們很容易受到信息系統中斷和網絡安全事件日益增加的威脅。我們還利用一些獨立承包商的服務，如總建築承包商、工程師、建築師、租賃代理、物業經理、技術服務提供商和律師，他們的業務也容易受到網絡安全事件和其他信息系統中斷的日益嚴重的威脅。這些風險包括但不限於安裝惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、憑證攻擊、未經授權訪問數據和可能導致信息系統中斷的其他網絡安全事件、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、員工盜竊或濫用機密或其他受保護的信息以及數據損壞。更多地使用遠程工作和虛擬平臺可能會增加我們發生網絡安全事件的風險。我們的信息系統和我們承包商的信息系統也容易受到火災、洪水、停電、電信故障、計算機病毒、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。重大盜竊、丟失、無法進入的情況

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對員工、租户或其他公司數據的使用或欺詐可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致業務損失，以及補救和其他費用、罰款和訴訟。不能保證我們和我們的獨立承包人的安全努力和措施將是有效的。

我們過去經歷過定向和非定向的網絡安全事件，未來可能也會經歷。雖然截至2024年3月25日，這些網絡安全事件沒有給我們造成任何實質性損失，但不能保證我們未來不會經歷任何此類損失。此外，隨着網絡安全威脅的不斷演變和變得更加複雜，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救網絡安全威脅的任何漏洞。請參閲項目1C。“網絡安全”，獲取有關我們的網絡安全治理、風險管理和戰略的進一步信息。

任何重大公共衞生危機都可能對我們的業務造成不利影響。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病或其他健康危機的爆發。例如，新冠肺炎大流行和公共衞生應對措施對全球經濟、市場和社會狀況以及我們的業務產生了重大顛覆性影響。如果再次發生公共衞生危機，我們無法預測個人和企業可能在多大程度上自願限制他們的活動，政府可能在多大程度上重新實施限制，也無法預測這些潛在事件可能在多大程度上對經濟或我們的業務產生不利影響。未來任何重大公共衞生危機都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與債務有關的風險

我們有大量的債務，可能會產生額外的債務，需要大量的現金來償還債務。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，或無法在債務到期時對其進行再融資，我們的流動性、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總計1.752億美元，現金和現金等價物總計3140萬美元。截至2024年3月25日，2024年到期的未償債務本金總額為6800萬美元。我們估計2024年我們的利息支付總額約為1360萬美元,假設我們的債務利率在2023年12月31日生效，沒有新的債務協議，截至2024年3月25日完成或計劃對截至2023年12月31日的未償債務進行本金支付。除了我們的Comerica Bank循環信貸安排外，我們所有的貸款都是項目級貸款。我們的項目貸款一般由項目的所有或幾乎所有資產擔保，我們的Comerica銀行循環信貸安排以我們的幾乎所有資產擔保，而不是由單獨的項目級融資擔保的資產。作為母公司的Stratus通常被要求擔保項目貸款的支付，在某些情況下，直到滿足某些開發里程碑和/或財務條件，在某些情況下，在完全追索權的基礎上，在另一些情況下，在較有限的追索權基礎上。截至2023年12月31日，Stratus作為母公司為除Jones Crossing貸款和Lantana Place建築貸款外的所有項目貸款提供擔保。此外，正如本報告其他部分所述，截至2023年12月31日，我們所有的合併債務都是可變利率債務，此類債務的到期利息隨着利率的上升而上升。有關詳細討論，請參閲附註6。

我們的負債水平可能會產生嚴重的不利後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到經濟和行業狀況不利變化的影響；

•要求我們將業務現金流的很大一部分和出售資產的收益用於支付或準備我們的債務，從而減少了可用於營運資本、開發項目、資本支出、土地收購和其他一般公司目的的現金流；

•限制我們對業務和經營所在市場的變化進行規劃或反應的靈活性；

•強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能以不利的條件；

•使我們在競爭中處於劣勢，而我們的競爭對手的債務較少；

•限制我們獲得未來融資的能力，以資助我們的營運資本、我們的發展活動、資本支出、償債要求和其他融資需求；

目錄表

•限制我們向政府當局和其他人獲得保證金、信用證或擔保的能力，以確保某些項目的完成；和/或

•限制我們對債務進行再融資的能力，或導致再融資條款不如我們原始債務條款的優惠。

我們是否有能力按計劃償還債務或為我們的債務進行再融資，取決於我們未來的經營和財務表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們無力在債務到期時延期、償還或再融資，包括違約或加速事件，這可能會使我們的貸款人能夠宣佈到期和應付貸款項下的所有未償還金額，尋求取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，和/或試圖迫使我們進入非自願破產程序。此外，在為計劃的開發支出獲得足夠資本方面的任何困難也可能導致項目延誤，這可能會增加我們的成本，或者可能導致我們放棄已經在進行的項目。不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，進行必要的資本支出，或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們目前的融資安排包含，而我們未來的融資安排可能也會包含金融和限制性公約，如果不遵守這些公約，可能會導致違約，從而加快要求償還這些債務的速度。

管理我們債務的協議的條款包括限制性公約，包括要求維持某些財務比率的公約。我們和我們子公司的債務安排包含重大限制，這些限制可能會限制我們的能力和我們子公司的能力，其中包括：

•增藉資金或提供擔保；

•向股權持有人支付股息、回購股權或者進行其他分配；

•進行貸款、墊款或其他投資或設立資產留置權；

•出售資產、進行售後回租交易或與關聯公司進行交易；或

•允許更換管理層或控制權，出售我們的全部或幾乎所有資產，或從事合併、合併或其他業務合併。請參閲第二部分第7.和7A項“資本資源和流動資金”。和附註6，用於對我們債務協議中的限制性契約進行額外討論。

未能遵守我們貸款文件中的任何限制性條款可能會導致違約，如果不能治癒或免除，可能會加快我們債務義務下的償付速度，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法從我們的貸款人那裏獲得豁免或修改契諾，貸款人可能需要支付費用或更高的利率來滿足任何此類請求。我們的某些債務安排有交叉違約或交叉加速條款，這對流動性的影響可能比單一債務工具違約或加速對流動性產生的影響更大。我們不能向您保證，我們可以充分或及時地或根本不能充分地處理任何此類違約、交叉違約或加快我們的債務償還義務。我們遵守公約的能力將取決於我們未來的經濟表現。這些公約可能會對我們為未來的業務提供資金、滿足我們的資本需求或從事其他可能對我們有利或有利的商業活動的能力造成不利影響。

為了遵守我們債務協議中的契約並執行我們的業務計劃，我們可能需要使用現金來償還貸款本金餘額、貢獻額外股本或向合資企業發放營運貸款，或籌集額外債務或股本，包括我們子公司的項目級融資。如果需要的話，這種額外的資金可能不會以可接受的條件提供。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。

與房地產運營相關的風險

房地產行業的表現對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況都有很大的影響。

美國房地產業是高度週期性的，受到全球、國家和地方經濟狀況、總體就業和收入水平、融資可獲得性、通脹、利率以及消費者信心和支出的影響。如上所述，我們的行業在2022年和2023年期間受到不斷上升的通脹的不利影響

目錄表

和利率，上升或高通脹和利率可能會在2024年及以後繼續下去。其他可能影響房地產企業的因素包括過度建設、交通模式的變化、人口趨勢的變化、租户和買家偏好的變化以及政府要求的變化，包括税法和分區法的變化。這些因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務、利潤以及我們現金流的時間和金額產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們開發組合中的物業將按照預期的時間或成本完成。

我們目前有幾個處於不同開發階段的項目。我們投資組合中項目的開發受到許多風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍內，包括：

•無法獲得應享權利或延遲獲得應得權利；

•無法以可接受的條件獲得融資，或延遲獲得此類融資；

•勞動力成本增加、勞動力短缺、建材成本增加、其他成本增加或超支；

•無法聘請可靠的承包商或我們聘請的任何承包商違約；

•工地意外；以及

•未能在預期的時間框架內，以可接受的條件，或根本不能確保租户或買家購買我們的物業。

我們不能保證我們將按預期進度或在預算內完成我們開發組合中的任何項目，也不能保證一旦完成，這些物業將達到我們預期的結果。2023年，我們向兩家合資企業發放了總計330萬美元的運營貸款，以支付高於預期的成本；2024年第一季度，我們向兩家合資企業發放了總計270萬美元的運營貸款，以支付高於預期的成本。我們預計在未來12個月內向我們的三家合資企業提供總計380萬美元的運營貸款。我們對未來運營貸款的估計是基於對合夥企業未來成本的估計，以及來自B類有限合夥人的預期未來運營貸款約250萬美元。在我們的建築貸款中，墊款通常是根據既定的預算撥款支付的，如果貸款人認為貸款的未支付收益不足以支付完成項目的成本，貸款人可以拒絕提供額外的墊款，直到借款人向貸款人存入足夠的額外資金來彌補不足之處。如果我們的項目開發沒有按照我們預期的時間或成本完成，或者物業未能達到我們預期的財務結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及償還我們的債務(包括與項目相關的債務)的能力產生重大不利影響。

我們的Holden Hills項目涉及大量住宅地塊的開發，這使我們面臨特定於該業務的風險。

我們的Holden Hills項目涉及大量住宅地塊的開發。我們能否成功地將我們在已開發地塊上的投資貨幣化，將取決於地塊購買者、住宅建設和購房者的融資可獲得性和成本，這可能會受到上升或持續的高利率和抵押貸款利率的不利影響。我們必須投入大量時間和資金，在很長一段時間內建造項目的基礎設施和康樂設施，才能使項目產生收入。社區發展和物業銷售的任何延誤都會使我們面臨風險，即我們制定發展計劃所依據的市場假設可能會惡化，並對潛在的現金流和利潤產生不利影響或消除。

挑戰參議院2038法案的訴訟可能會使我們的Holden Hills和N段項目的估值變得更加困難，我們的開發計劃的執行也會更加複雜和昂貴。

我們已經完成了法定程序，按照德克薩斯州參議院法案2038(ETJ Law)的允許，將我們所有相關的開發土地，主要包括Holden Hills和N段，從奧斯汀市的治外法權(ETJ)中移除。我們還向特拉維斯縣提交了申請，根據特拉維斯縣當時生效的大多數法律，批准了霍爾登山和N部分項目。德克薩斯州的幾個城市對ETJ法律提起了訴訟，其中聲稱該法律構成了根據德克薩斯州憲法將立法權授予私人政黨的違憲行為。

目錄表

如果ETJ法律得到支持，我們以前受特拉維斯縣和奧斯汀市管轄的項目，主要是我們的Holden Hills和Section N項目，將不再受適用於ETJ的奧斯汀市法規的約束。如果ETJ法律得到支持，我們預計將我們的物業從奧斯汀市ETJ中移除將簡化開發許可流程，在項目設計方面允許更大的靈活性，有可能降低某些開發成本，並有可能允許有意義的開發密度增加。我們認為，挑戰ETJ法律的訴訟使我們的Holden Hills和N段項目的估值變得更加困難。

根據ETJ法，我們已經開始評估對我們的發展計劃的潛在修訂。如果訴訟沒有及時解決，我們可能會決定繼續進行修訂的發展計劃，併產生與修訂後的計劃一致的費用，但要考慮到ETJ法律將被無效的風險。我們可能無法在與我們的計劃一致的時間框架和方式下實現ETJ法律的任何好處。

與我們擁有大量未開發土地或正在開發的土地相關的風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們擁有大量未開發的土地和正在開發的土地。如果對未開發房地產或零售、住宅或多户物業的需求惡化，我們可能無法開發或完成有利可圖的土地開發，可能無法完全收回我們擁有的部分土地的成本，可能選擇沒收通過期權或購買合同控制的土地的保證金，以及可能選擇以低於成本的價格出售土地，這可能會導致損失或額外的減值費用。房地產市場狀況、經濟狀況、資金成本和可獲得性的變化，以及法律的變化等，可能會導致我們改變對未開發土地和正在開發的土地的開發計劃。

我們可能很難在某些時候以對我們有利的價格出售我們的房地產。

房地產是一種相對缺乏流動性的資產，其價值可能會因我們市場的房地產價值下降而受到重大不利影響。如果需要或願望出現，我們可能很難以我們認為可以接受的價格或條款快速出售我們的房地產。我們正在聘請經紀人探討出售我們的五個穩定的零售項目，我們無法保證我們將能夠以我們認為可以接受的價格或條件出售這些物業。房地產資產的流動性相對較差，可能會限制我們根據經濟或其他條件的變化對資產組合的規模和內容進行快速調整的能力，可能會限制我們償還債務的能力，並可能導致虧損或額外的減值費用。請參閲第二部分第7和7A項中的“關鍵會計估計數”。以獲取更多信息。

激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的競爭對手包括主要致力於特定市場的本地開發商，以及在美國各地收購和開發物業的地區性和全國性開發商。我們的許多競爭對手比我們規模更大、財務實力更強，擁有比我們更多的資源，並且具有更大的規模經濟和更低的成本結構。如果我們不能有效競爭，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。

我們的業務受到嚴格的監管審批程序以及環境和特殊利益集團的反對，這其中之一或兩者都可能導致延誤，增加我們開發工作的成本，或者完全阻止此類開發。

房地產項目通常必須符合當地的土地開發法規，並可能需要遵守州和聯邦法規。在我們可以開發物業之前，我們必須就分區和其他土地使用權利和問題，以及適用法規下的細分、場地規劃和環境問題獲得地方和州政府的各種批准。獲得開發一塊土地的所有必要許可和權利往往是困難和昂貴的，可能需要幾年或更長時間才能完成。此外，這些法律法規可能會發生變化。在某些情況下，我們可能無法獲得進行房地產開發所需的許可和/或權利，或者可能需要更改我們的開發計劃。此外，最終獲得批准的分區可能包括密度條款，這些條款將限制在特定區域的邊界內可以建造的房屋和其他建築的數量。其中任何一項都可能限制、延誤或增加徵用土地和發展物業的成本。

目錄表

由於政府機構和特殊利益集團不時對我們的某些開發計劃表示擔憂，未來可能也會表達類似的擔憂，因此我們開發這些物業並實現未來物業收入的能力可能會被推遲、減少、阻止或變得更加昂貴。此外，任何不遵守這些法律或法規的行為都可能導致資本或運營支出，或對我們的運營造成重大的財務處罰或限制，這可能會對我們現在和未來的運營或我們出售物業的能力產生不利影響，從而影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們建造物業所依賴的承包商和/或分包商也受到大量地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及不在我們控制範圍內的事項的法律。如果他們不遵守所有適用的法律，我們可能會遭受聲譽損害，並可能面臨潛在的責任。

我們的運營受到環境法規的約束，這些法規隨時可能發生變化，可能會增加我們的成本。此外，日益加劇的對氣候變化的擔憂可能會增加我們的成本。

房地產開發須遵守州和聯邦環境法規，並可能因環境考慮而中斷或終止，包括但不限於空氣和水質量，以及對瀕危物種及其棲息地的保護。此外，在涉及瀕危或受威脅物種的情況下，機構規則制定和訴訟正在進行中，這種規則制定和訴訟的結果可能是不可預測的，在任何時候都可能導致對已確定的環境敏感地區的開發進行計劃外或無法預見的限制，甚至禁止開發。我們的某些開發項目包括瀕危物種的棲息地。我們已經從美國魚類和野生動物管理局獲得了必要的許可，以允許開發我們的物業。然而，未來的瀕危物種名單或棲息地指定可能會影響我們物業的發展。

根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對在該等財產上、之上、內部、地下或通過該財產遷移的危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的成本和損害負責，無論該等危險或有毒物質、廢物或石油產品是從我們的財產或其他財產產生的，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的損害責任。清除或補救的費用以及對發展潛力和發展時間表的影響可能是巨大的。這些法律經常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對任何危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了在不遵守情況下的制裁，並可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可以用來規定釋放和接觸有害物質，包括石棉和其他空氣污染物的責任。此外，第三方可就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損失向不動產所有者或經營者尋求賠償。針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、資產或運營結果產生重大不利影響。

美國環境保護署和類似的聯邦、州或地方機構不時審查土地開發商遵守環境法律的情況，並可能對未能嚴格遵守適用的環境法律的土地開發商徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的遵守施加額外要求。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本並導致項目延誤。我們正在並將繼續在房地產開發方面支出，以保護環境。新的環境法規或現有法規的變化或其執行可能會頒佈，而這些新的法規或變化可能需要我們投入大量資金。最近在環境立法和法規中採取更嚴格標準的趨勢可能會繼續下去，並可能對我們的運營成本產生重大不利影響。

此外，旨在減少潛在氣候變化影響的監管和社會反應可能會增加我們開發、運營和維護我們物業的成本，包括但不限於建築材料成本、能源和公用事業成本以及保險成本。政府和社會越來越重視環境、社會和治理問題，這是有爭議的，並可能繼續增加我們評估和報告這些問題的成本。如果我們不能充分解決這些問題，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

目錄表

與租賃業務相關的風險

我們可能無法在我們的零售和混合用途項目中實現並維持令人滿意的入住率和租賃率。

在2022年和2023年，我們的租賃業務包括向我們開發的零售和混合用途物業的各種業務的租户出租零售空間。尚未穩定的零售項目可能會因為多種原因而未能達到我們最初的預期，包括市場和經濟條件的變化、競爭以及建設或租賃延遲。我們達到並維持可接受的入住率和租金的能力，可能會受到供過於求、需求減少和市值租金下降的不利影響。在吸引租户選擇我們的零售和綜合用途項目方面，我們面臨着競爭，而不是其他開發商和類似物業的業主。如果我們的競爭對手以低於我們當前價格或市場價格的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，轉而購買我們市場的其他物業，我們可能需要將租金降低到低於我們當前的價格，以便在租約到期時留住租户。對租户的競爭加劇可能要求我們對物業進行改善，而不是我們原本計劃的物業。

一旦簽訂，我們的零售租約通常從五年到十年或更長時間不等。我們可能無法續簽現有租約，因為它們將以相同或更高的租金到期，或者根本不能續訂。不利的市場或經濟狀況對租户的業務造成負面影響，可能會對他們履行租約規定的義務或續簽租約的能力產生不利影響。失去或未能續約關鍵租户，可能會使租賃或續訂其餘受影響物業的租約變得更加困難。我們的零售租户在吸引客户方面面臨着持續的競爭，通常包括來自在線競爭對手的競爭。隨着時間的推移，由於網上購物的增加，實體零售業普遍出現下滑，這通常對零售發展項目產生了不利影響。如果我們無法以類似或更優惠的條件租賃我們的零售物業、向租户收取租金或釋放空間，這種失敗可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生重大不利影響。

我們可能無法在我們的多户物業達到並維持令人滿意的入住率和出租率。

2022年和2023年，我們的租賃業務還包括我們開發的多户項目中的住宅租賃。尚未穩定下來的多户項目可能會因為多種原因而達不到我們最初的預期，包括市場和經濟條件的變化、競爭以及建設或租賃延誤。我們達到並維持可接受的入住率和租金的能力，可能會受到供過於求、需求減少和市值租金下降的不利影響。我們還面臨着吸引租户進入我們的多户項目的競爭，包括來自其他多户物業以及可供出租或購買的共管公寓和單户住宅的競爭。

一旦簽訂，我們的多户型租約通常為期12個月。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入受到市場租金下降的影響比我們的長期租約更快。此外，我們可能無法續簽到期的現有租約。不利影響租户就業的不利經濟狀況可能會對租户支付租金的能力產生不利影響，和/或導致租户和潛在租户傾向於選擇租金較低的住房。此外，傾向於自置居所而不是租房的經濟發展，如低利率或下降的利率、優惠或改善的抵押貸款條件或強勁或增強的就業市場，也可能對我們的多户房產的盈利能力產生不利影響。如果我們無法以類似或更優惠的條件租賃我們的多户物業、向租户收取租金或釋放空間，這種失敗可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們租賃業務的成本可能會繼續增加，其中許多是固定的。

無論租賃業務中的物業是否有人入住，我們都會繼續產生維護費、保險費和物業税等費用。我們已經並可能繼續經歷我們租賃業務的運營費用增加，包括由於通貨膨脹。

目錄表

與持有本公司普通股有關的風險

我們的普通股交易清淡；因此，我們的股票價格可能比整個股市的波動更大，可能很難以當前的交易價格大量出售我們的股票。

由於我們普通股的股票交易市場清淡，我們的股票價格可能會比整個股票市場或類似公司的股票價格波動更大。如果沒有更大的公開流通股，我們普通股的流動性將低於更廣泛公有制公司的普通股，因此，投資者可能很難以可接受的價格出售他們想要的股票數量。我們普通股的交易量相對較小，對交易價格的影響可能會比我們的公開流通股更大。

我們的章程文件和特拉華州法律包含反收購條款，我們的章程包含獨家論壇條款。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。這些條款可能會阻止潛在的收購企圖，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，或者對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使股東更難選舉董事會提名的候選人以外的其他董事。請參閲表4.1，進一步討論我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款和排他性論壇條款。

我們未來可能不會為我們的普通股支付股息或回購我們的普通股。

我們普通股的持有者只有在董事會宣佈股息時才有權獲得股息。此外，我們的Comerica銀行債務協議禁止我們在未經銀行事先書面同意的情況下支付普通股股息。儘管我們在收到Comerica銀行的書面同意後於2017年3月和2022年9月宣佈對我們的普通股進行特別現金股息，並預計將與我們完成的零售項目的任何銷售相關的資本返還給股東，但我們可能不會決定或有能力在未來支付特別現金股息。Comerica Bank同意在2017年3月和2022年9月支付股息，並不表明該行願意同意支付未來的股息。

此外，我們的Comerica銀行債務協議包含一項限制性公約，將協議有效期內普通股回購總額限制在100萬美元以內。任何超過100萬美元的普通股回購都需要獲得Comerica銀行的豁免。在2022年第三季度和2023年第四季度，我們分別收到了Comerica銀行的書面同意，以實施我們的1000萬美元股票回購計劃和隨後的500萬美元股票回購計劃。對於我們已完成的零售項目的任何銷售，我們可能會尋求Comerica銀行的同意，回購額外的普通股。Comerica Bank過去同意股份回購計劃，並不表明該行願意同意未來的任何股份回購計劃。我們的1000萬美元計劃於2023年10月完成，2023年11月，我們的董事會批准了一項新的500萬美元計劃。截至2024年3月25日，根據這項500萬美元的計劃，仍有500萬美元可用於回購股票。根據該計劃可能回購的股票的時間、價格和數量將基於市場狀況、適用的證券法以及管理層和董事會資本委員會考慮的其他因素。根據該計劃，股票回購可以不時通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或證券法規定的其他方式進行。我們的股份回購計劃沒有義務回購任何特定數額的股份，沒有到期日，並且可以在不事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止。，這可能會降低我們普通股的交易價格。

未來宣佈派息或回購普通股的任何決定由董事會酌情決定，受Comerica Bank債務協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、債務協議中預計的遵守情況、前景和董事會認為相關的其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

目錄表

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的信息系統和存儲在這些系統上的信息的機密性、完整性和可用性。我們的計劃被整合到我們的整體風險管理計劃中，並共享適用於我們風險管理計劃中其他法律、合規、運營和金融風險領域的通用報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，而是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

•一項網絡安全政策，概述我們保護我們的信息系統和存儲在這些系統上的信息的程序；

•風險評估，旨在幫助確定我們的信息系統和存儲在這些系統上的信息所面臨的重大網絡安全風險；

•一組員工(如下所述)負責管理我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全控制和我們對網絡安全事件的反應；

•我們的員工的網絡安全意識培訓；

•使用評估、測試和以其他方式協助我們的網絡安全控制方面的外部服務提供商；

•使用安全信息和事件管理軟件工具，幫助防範、發現、分析和應對網絡安全威脅；

•事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序；以及

•針對第三方服務提供商的網絡安全風險管理流程。

在過去的幾年裏，我們一直專注於加強我們的網絡安全風險管理計劃，並打算繼續改進我們的計劃，包括通過更多的流程來監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能也會經歷。然而，我們沒有經歷過任何來自網絡安全威脅的風險，包括之前的網絡安全事件對我們產生了重大影響，或我們認為有理由可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險的信息，請參閲項目1A中的“我們的業務可能受到網絡安全事件或我們的信息系統或承包商信息系統的其他中斷的不利影響”。“風險因素。”

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全威脅的風險作為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督我們的信息和技術安全政策以及關於信息和技術安全和網絡安全風險的內部控制。.

審計委員會定期收到首席財務官關於我們的網絡安全風險和網絡安全風險管理計劃的報告。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取了首席財務官關於我們的網絡安全風險和網絡安全風險管理計劃的簡報。

我們有一個由高級管理層組成的信息技術(IT)指導委員會，負責確定Stratus的IT優先事項，並就IT問題(包括網絡安全)提供意見和指導事件和事件響應。我們的IT指導委員會由我們的IT董事領導，成員包括來自Stratus不同部門的高級成員。

目錄表

我們有一個由我們的IT董事和網絡管理員/安全分析師組成的IT安全團隊，負責監控我們的信息系統中的網絡安全威脅和事件，檢測和分析網絡安全事件，並向我們的事件響應團隊報告網絡安全事件(如下所述)。我們的IT安全團隊由我們的IT董事領導。我們的IT安全團隊還可能包括一名或多名外部IT技術專家，具體取決於任何特定網絡安全威脅或事件的性質和範圍。

我們有一個由管理人員組成的事件響應團隊，負責及時響應網絡安全事件。我們的事件響應團隊由首席財務官領導，成員包括IT董事、網絡管理員/安全分析師、財務副總裁總裁和總法律顧問。我們的事件響應團隊還可能包括一名或多名外部IT技術專家和主題專家，具體取決於任何特定網絡安全事件的性質和範圍。作為我們的事件響應小組組長，我們的首席財務官負責向我們的首席執行官、審計委員會和董事會報告任何重大網絡安全事件。

我們的首席財務官擁有超過25年的監管上市公司IT部門的經驗。我們的IT董事在上市公司信息系統的開發、實施和維護方面擁有25年的經驗，重點是網絡和IT基礎設施安全；在網絡安全事務方面擁有4年的經驗，包括識別和評估網絡安全風險，以及制定和實施網絡安全風險管理戰略和計劃；並完成了網絡安全風險管理方面的教育項目。我們的網絡管理員/安全分析師擁有網絡防禦學術卓越中心指定大學的網絡安全理學碩士學位，並擁有兩年的信息系統工作經驗，包括終端安全軟件以及安全信息和事件管理工具管理。

項目3.法律訴訟

我們不時參與在我們正常業務過程中出現的法律訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為任何法律訴訟的結果會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們維持責任保險，以承保一些(但不是全部)通常在我們的正常業務過程中發生的潛在責任，以及我們業務中慣用的其他保險範圍，其承保範圍為管理層認為審慎的範圍。請參閲第一部分第1A項。“風險因素”供進一步討論。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年3月25日，有關我們高管的某些信息列於下表和所附文本中。我們的每一位高管都由我們的董事會酌情決定。

名字

年齡

職位或職位

威廉·H·阿姆斯特朗三世

董事會主席總裁和首席執行官

艾琳·D·皮肯斯

高級副總裁和首席財務官

自1992年我們成立以來，阿姆斯特朗先生一直受僱於我們。阿姆斯特朗先生自1996年8月起擔任總裁，自1998年5月起擔任首席執行官，並自1998年8月起擔任董事會主席。阿姆斯特朗曾在1996年至1998年擔任首席運營官兼首席財務官總裁。從2017年9月至今，阿姆斯特朗還擔任上市房地產投資信託公司穆迪國家房地產投資信託基金的董事成員。阿姆斯特朗曾在2008年9月至2017年9月期間擔任上市房地產投資信託公司穆迪國家房地產投資信託基金的董事董事。阿姆斯特朗曾在2021年3月至2024年1月期間擔任綠色商業認證公司的祕書，該公司是一個推動實施LEED綠色建築計劃的組織。

皮肯斯女士自2009年5月以來一直擔任我們的高級副總裁，自2009年6月以來擔任我們的首席財務官。皮肯斯女士曾於1998年11月至2009年4月擔任龍舌蘭公司執行副總裁總裁兼首席財務官，並於

目錄表

1996年9月至1998年11月，並從1995年6月至1996年8月擔任Tarragon及其前身的會計經理。皮肯斯女士是一名有執照的註冊會計師。皮肯斯女士目前是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的成員。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)交易，代碼為“STRS”。截至2024年3月25日，包括證券頭寸上市參與者在內，共有294名普通股持有者。

普通股分紅和股份回購計劃

2017年，我們在出售Lakeway橡樹項目後，就普通股支付了每股1.00美元的特別現金股息(總計約800萬美元)，2022年，在獲得Comerica銀行的同意後，我們在出售第21號區塊、聖塔爾和聖瑪麗後，就普通股支付了每股4.67美元的特別現金股息(總計約4000萬美元)。我們支付股息的能力受到我們Comerica銀行債務協議條款的限制，該協議禁止我們在沒有Comerica銀行事先書面同意的情況下支付普通股股息。此外，我們的某些項目貸款協議包含限制我們的子公司向作為母公司的Stratus分配現金的條款。未來宣佈任何股息由我們的董事會(董事會)酌情決定，受我們Comerica Bank債務協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、我們債務協議中預計遵守的契約、前景和我們董事會認為相關的其他因素。

2022年，在獲得Comerica銀行的書面同意後，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購我們高達1,000萬美元的普通股。2023年10月，我們完成了股份回購計劃。根據完成的股份回購計劃，我們總共購買了389,378股普通股，平均價格為每股25.68美元，成本為1,000萬美元。2023年11月，在獲得Comerica銀行的書面同意後，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃授權回購我們高達500萬美元的普通股。我們的Comerica銀行債務協議包含一項限制性公約，將協議期限內普通股回購總額限制在100萬美元以內。在我們批准的500萬美元股票回購計劃之外，對我們普通股的任何回購都需要獲得Comerica銀行的豁免。請參閲第一部分第1A項。“風險因素”供進一步討論。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月內根據股票回購計劃回購的普通股的相關信息。


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數a	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值a
2023年10月1日至2023年10月31日	2,759	$	26.61	2,759	$	—
2023年11月1日至2023年11月30日	—	—		—	5,000,000
2023年12月1日至2023年12月31日	—	—		—	5,000,000
總計	2,759	$	26.61	2,759	$	5,000,000

a.2022年9月2日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購我們高達1,000萬美元的普通股。該計劃下的股份回購不時通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或證券法規定的其他方式進行。2023年10月，我們完成了股票回購計劃，該計劃沒有到期日。2023年11月14日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權回購高達500萬美元的普通股。根據該計劃可能回購的股票的時間、價格和數量將基於市場狀況、適用的證券法以及管理層和董事會資本委員會考慮的其他因素。根據本計劃，股份回購可不時透過徵求或

目錄表

公開市場的主動交易、私下協商的交易或者證券法規定的其他方式。股份回購計劃並無義務回購任何特定數額的股份，沒有到期日，並可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。

項目6.保留

第7.及7A項管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析關於市場風險的定量和定性披露

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc.和由Stratus Properties Inc.擁有或控制的所有實體。您應該結合我們的合併財務報表以及本10-K表中其他部分關於“業務和物業”和“風險因素”的相關討論來閲讀以下討論。下文報告和總結的業務結果不一定代表未來的業務結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲“警示聲明”和第一部分，第1A項)。這裏的“風險因素”)。其後凡提及“附註”，均指第二部分第8項中的合併財務報表附註。“財務報表和補充數據。”

概述

我們是一家多元化的房地產公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。我們主要從事德克薩斯州奧斯汀地區和德克薩斯州其他精選市場的多户和單户住宅和商業房地產的權利、開發、管理、租賃和銷售。除了我們已開發的物業外，我們還有一個開發組合，包括大約1,600英畝的商業和正在開發的多户和單户住宅項目，或持有供未來使用的未開發土地。我們的收入和現金流來自出售我們的已開發和未開發的物業，以及我們的零售、混合用途和多户物業的租賃。請參閲第一部分第1項和第2項。“業務和物業”，以及附註10，以進一步討論我們的經營部門，以及下面的“業務戰略”，以討論我們的業務戰略。

業務戰略

我們的主要經營目標是通過有條不紊地開發和提高我們物業的價值，然後將其出售或持有出租，從而為股東創造價值。在我們認為市場狀況對我們有利的時候，我們會努力出售已建成的房產。我們專注於在奧斯汀和德克薩斯州的其他精選市場開發純住宅和以住宅為中心的混合用途項目，我們相信這些地區仍然是有吸引力的地點。我們成功的開發計劃，即確保和維護開發權利，開發和穩定物業，並將其出售或持有作為我們租賃業務的一部分，是我們戰略的關鍵要素。我們也可能尋求對物業進行再融資，以便在可能的情況下受益於物業的增值或較低的利率，或出於其他原因。

不時，當我們的董事會(董事會)認為合適並根據我們的債務協議條款允許時，我們可以向股東返還資本，就像我們在2022年和2017年分別以總計約4000萬美元和800萬美元的特別現金股息所做的那樣，以及我們在2022年和2023年通過我們的1000萬美元的股票回購計劃所做的那樣，該計劃於2023年10月完成。2023年11月，我們的董事會批准了一項新的500萬美元的股票回購計劃。

我們的投資策略將重點放在我們認為將提供誘人的長期回報，同時限制我們的財務風險的項目。我們計劃繼續通過合資企業使用項目級債務和第三方股權資本開發物業，在合資企業中，我們獲得開發管理費和資產管理費，隨着談判回報障礙的實現，我們的潛在回報將高於我們在每個項目中的相對股權。請參閲附註2。考慮到與不斷變化的市場狀況和業務現金流的變化相關的風險，我們預計將繼續有限地使用我們的循環信貸安排，並保留足夠的現金來運營我們的業務。

我們的收入和現金流的主要來源預計將是將我們的物業出售給第三方或來自合資企業的分配，其時機和收益很難預測，並取決於市場狀況和其他因素。我們還從租賃業務中的租金收入和從

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從我們的物業收取的開發和資產管理費。由於我們以發展為重點的業務的性質，我們預計不會產生足夠的經常性現金流來支付我們每個時期的一般和行政費用。然而，我們相信，我們資產的獨特性質和位置，以及我們團隊在開發項目上成功執行的能力，已經並將繼續為我們提供積極的現金流和淨收入，這從我們在2021年和2022年出售聖塔爾和聖瑪麗以及2022年出售第21號區塊以及2023年從Holden Hills合作伙伴關係中獲得的現金分配中可見一斑。此外，我們相信我們的投資策略、目前的流動性和項目組合為我們提供了許多為我們的股東增值的機會。

我們目前沒有任何實質性的承諾為我們的合資項目或全資開發項目提供額外的現金，除了我們可能需要向我們的Holden Hills合資企業額外貢獻1,000萬美元的資本，以及我們在下文“最近的開發活動-當前的住宅活動-Barton Creek-Holden Hills”中討論的Tecoma改善成本的份額(與N節相關)。然而，在2023年和2024年第一季度，我們分別向安妮B和聖喬治的有限合夥企業提供了總計330萬美元和270萬美元的運營貸款，我們預計在未來12個月內向安妮B、聖六月和聖喬治的有限合夥企業提供總計380萬美元的運營貸款。我們對未來運營貸款的估計是基於對合夥企業未來成本的估計，以及來自B類有限合夥人的預期未來運營貸款約250萬美元。請參閲附註2和“資本資源及流動資金--循環信貸安排及其他融資安排”及“資本資源及流動資金--流動資金展望”以作進一步討論。此外，我們未來項目的發展計劃需要大量額外資金。

主要是由於我們在2021年和2022年的物業銷售，2023年來自Holden Hills合作伙伴關係的現金分配，以及我們方面的重點流動性管理，截至2023年12月31日，綜合現金總額為3140萬美元，我們在循環信貸安排下有4050萬美元可用，扣除針對該安排承諾的1330萬美元信用證，該安排沒有提取任何金額。

2023年，我們受到了房地產行業困難條件的挑戰。從2022年開始上升的利率繼續上升，成本仍然居高不下。我們看到了以有利條件進行交易的有限機會。因此，在這個市場週期中，我們一直在努力維持我們的業務，推進我們正在建設或開發的項目，控制成本並提前獲得權利、關係和機會，以便在市場狀況改善時定位我們以獲取價值。在2023年期間，除其他外，我們完成了聖瓊多户項目的建設並開始出租，繼續建設聖喬治多户項目，推進Holden Hills項目的建設，管理我們已完成的零售項目和其他項目的預付權利。

二零二三年財務業績概覽

收入和收入來源。作為2022年5月出售第21號區塊的結果，Stratus擁有兩個運營部門：房地產運營和租賃運營。第21號區塊包括Stratus的酒店和娛樂經營部門，以及一些租賃業務，在截至2022年12月31日的年度綜合收益表中反映為非持續業務。我們主要在德克薩斯州的奧斯汀和德克薩斯州的其他精選市場開展業務。

我們的房地產業務包括與我們的權利、開發和房地產銷售相關的活動。我們目前的房地產業務重點是多户和單户住宅物業以及以住宅為中心的綜合用途物業。我們可以根據市場情況出售或出租我們開發的房地產。我們開發的多户和零售租賃物業在建設完成並準備投入使用後，將重新歸類到我們的租賃運營部門。我們房地產業務的收入

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可能來自出售已開發、未開發或正在開發的物業，視市場情況而定。已開發的房地產銷售可以包括已經開發並允許用於住宅用途的一塊單獨的土地，或者已經開發的、已經在其上建造了住宅的地塊。除了我們已開發的物業外，我們還有一個開發組合，包括大約1,600英畝的商業和正在開發的多户和單户住宅項目，或持有供未來使用的未開發土地。

我們租賃業務的收入來自我們開發的零售和混合用途物業的空間租賃以及我們開發的多户項目中的住宅租賃。根據市場情況，我們也可能通過出售租賃物業獲得收入。

請參閲附註10和第1、2項。《商業與物業》，討論我們的房地產業務和租賃業務中的資產。

2023年財務結果摘要。2023年，我們普通股股東的淨虧損總計1480萬美元，或每股稀釋後收益1.85美元，而2022年普通股股東的淨收益為9040萬美元，或每股稀釋後收益10.99美元。這一減少主要是由於2022年與出售第21號區塊有關的非持續運營收入總計9680萬美元所致。有關詳細討論，請參閲附註4。我們的股東權益總額在過去兩個財年增加了3330萬美元，從2021年12月31日的1.581億美元增加到2023年12月31日的1.915億美元。這一增長主要是有利可圖的房地產銷售的結果，反映了2022年約4000萬美元的特別現金股息和2022年至2023年總計1000萬美元的股票回購。

2023年，我們的收入總計1730萬美元，而2022年為3750萬美元。與2022年相比，2023年收入的下降主要反映了2022年未開發房地產的銷售收入為1860萬美元，而2023年為零，以及2022年阿馬拉別墅的兩套竣工住宅的銷售，而2023年為一套。由於木蘭廣場於2022年底及聖六月於2023年中開始營運，以及Kingwood Place與新租賃有關的收入增加，2023年我們的租賃業務部門收入增加200萬美元，部分抵銷了我們房地產業務部門收入的減少。

房地產市場行情。由於我們的資產主要集中在德克薩斯州的奧斯汀地區以及德克薩斯州的其他精選市場，這些地區的房地產市場狀況對我們的業務產生了重大影響。從歷史上看，這些市場狀況都是週期性波動的，可能會波動。由於奧斯汀市施加的各種限制，我們大部分正在開發的房地產和未開發的房地產所在的奧斯汀的房地產開發歷來受到限制。此外，幾個特殊利益集團傳統上反對在奧斯汀開發。

除了州和聯邦政府就業水平對當地經濟的傳統影響外，德克薩斯州奧斯汀-圓石區(奧斯汀-圓石區)也受到科技行業增長的影響。隨着科技行業聚集在這個市場，大型、知名的科技公司最近在奧斯汀-圓石城擴大了自己的形象。新冠肺炎的流行和遠程工作的增加也導致了德克薩斯州和奧斯汀地區的人口增加。根據美國人口普查局的Vintage 2023年人口估計，在2020年4月至2023年7月期間，德克薩斯州的人口增幅是美國各州中最大的。隨着時間的推移，實體零售業普遍出現下滑，這是由於在線購物的增加，這種增長在大流行期間加速。我們通過將更多的多户住宅空間和更多的餐飲和娛樂空間納入我們的發展計劃來應對這些零售趨勢。

根據2020年美國人口普查(最近一次完整的人口普查)，從2010年到2020年，奧斯汀-圓石區的人口增長了約33%，增加了50多萬居民，成為美國增長最快的大型大都市區。截至2020年，奧斯汀-圓石區的人口約為230萬。此外，93%的住房單元入住率位於奧斯汀-圓石區，高於美國和德克薩斯州的平均入住率。根據德克薩斯州人口統計中心的人口估計，從2020年人口普查統計到2023年1月，奧斯汀-圓石區的人口額外增加了7.2%。

2022年，美國增長項目根據經濟增長將奧斯汀列為美國增長第二快的城市。根據美國人口普查局提供的數據，奧斯汀-圓石區的家庭收入中位數在2016年至2019年的三年期間(最近一次)增長了14%

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可用信息)。不斷擴張的經濟導致對住宅和零售服務的需求不斷上升。從2016財年到2020財年，奧斯汀市的財產税和銷售税收入分別增長了44%和16%。2023年期間，奧斯汀的房屋價值中值開始從2022年4月超過55萬美元的峯值下降到2023年9月的約45.5萬美元。奧斯汀的房價中值仍比2023年的全國房價中值高出約10%。

德克薩斯州奧斯汀市的空置率如下所示。


	十二月三十一日，
建築類型	2023		2022
辦公大樓(A類)a	23.1	%	18.9	%
多户建築b	7.4	%	5.9	%
零售建築c	3.4	%	3.4	%

a.世邦魏理仕：奧斯汀市場觀點

b.Colliers，CoStar Group，Inc.

c.Marcus&Millichap Research Services，CoStar Group，Inc.

在過去的兩年裏，美國經濟經歷了通脹和利率的急劇上升。我們的行業一直在經歷建築和勞動力成本上升、供應鏈約束、勞動力短缺、借貸成本上升和銀行信貸收緊。美國聯邦儲備委員會在2022年3月至2023年7月期間11次加息，將聯邦基金利率提高了5.25%，以對抗通脹。儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已暗示可能在2024年降息，但目前尚不確定潛在降息的時機和速度，也不確定降息是否會發生。利率可能保持在或接近近期的高點，這給美國經濟帶來了進一步的不確定性。請參閲第1A項。風險因素有待進一步討論。

關鍵會計估計

我們根據過往經驗和我們認為在當時情況下合理的假設作出這些估計；然而，在不同的假設和/或條件下，報告的結果可能與基於當前估計的結果不同。需要使用管理層估計數的領域在附註1“估計數的使用”標題下進行了討論。關鍵會計估計是指根據美國公認會計原則作出的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們的關鍵會計估計如下所述。

房地產減值評估。房地產被歸類為持有以供出售、開發中、持有以供投資或可供開發的土地(參見附註1)。當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，會進行減值測試。對於持有待售的房地產，如果估計公允價值減去銷售成本低於相關賬面價值，則需要將資產的賬面價值減去出售成本。對於正在開發的房地產、可供開發的土地和持有用於投資的房地產，如果資產的預計未貼現現金流量少於相關賬面價值，則需要將資產的賬面價值減少到公允價值。一般來説，我們使用估值技術來確定公允價值，例如預期未來現金流的貼現。

在為我們的房地產資產製定用於減值測試的估計未來現金流時，我們納入了我們自己的市場假設，包括關於房地產價格、銷售速度、銷售和營銷成本以及基礎設施成本的假設。我們的假設部分是基於總體經濟狀況、房地產行業的現狀、對房地產市場短期和長期前景的預期，以及在我們開發或運營物業的地區來自其他開發商或運營商的競爭。這些假設可能會顯著影響我們對未來現金流的估計。對於持有待售及被視為減值的物業，吾等根據經估計出售成本調整後的評估價值釐定公允價值，因為吾等相信這是物業可供出售的價值。

目錄表

我們在2022年記錄了總計70萬美元的房地產減值費用。我們在2023年期間沒有記錄任何減值費用。

遞延税項資產估值準備。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產的賬面價值需要減去估值撥備。因此，我們評估是否需要根據更可能的變現門檻標準定期建立遞延税項資產的估值準備。在評估是否需要估值撥備時，已適當考慮與變現遞延税項資產有關的所有正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、確認物業銷售收益的潛力、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在營運虧損及税務抵免結轉方面的經驗、未到期未使用的結轉款項，以及其他税務籌劃選擇。這一過程涉及管理層對假設的重大判斷，這些假設可能會根據預期和實際經營業績之間的差異以及我們業務環境或運營或融資計劃的變化而發生變化。

我們定期評估遞延税項資產的可回收性，考慮現有的正面和負面證據，包括盈利歷史和對未來應納税所得額的預測。於2022年，我們錄得30萬美元的非現金抵免，以減少我們的遞延税項資產的估值撥備，這主要歸因於與出售第21號區塊相關的遞延税項資產的沖銷。截至2023年12月31日，我們的遞延税項資產(扣除遞延税項負債和估值免税額)總計17.3萬美元。有關詳細討論，請參閲注7。

利潤分享激勵計劃和長期激勵計劃。有關Stratus利潤參與激勵計劃(PPIP)和長期激勵計劃(LTIP)的會計政策，請參閲附註1和8。在2023年，我們記錄了20.1萬美元的項目開發成本(2022年為2000美元)，並計入了(4.1萬美元)與PPIP和LTIP相關的一般和行政費用(2022年收取了50萬美元)。截至2023年12月31日，PPIP和LTIP的應計負債總額為310萬美元(包括在其他負債中)。

在估計2023年12月31日310萬美元的PPIP和LTIP負債時，最重要的假設是估計資本化率在4.3%到6.5%之間，預計剩餘服務期在1.4年到2.8年之間，估計交易成本在銷售價格的1.3%到7.8%之間。截至2022年12月31日，對PPIP負債的假設是，估計資本化率從4.3%到7.5%，預計剩餘服務期從0.5年到3.3年，估計交易成本從1.3%到7.9%。2023年7月，Kingwood Place達成了PPIP下的估值事件，Stratus獲得了物業評估，以確定PPIP下的支付。於2023年12月31日，與Kingwood Place相關的PPIP項下的應計負債減少至160萬美元，並於2024年第一季度以RSU結算，並授予合資格參與者三年的歸屬期限。

目錄表

最新會計準則

關於最近發佈的會計準則的討論，見合併財務報表附註1。

表外安排

有關我們表外安排的討論，請參閲附註9。

警示聲明

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，我們在這些陳述中討論我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性陳述均為與歷史事實有關的陳述，如與通脹、利率、供應鏈限制、銀行信貸的可用性有關的計劃、預測或預期，我們未來償還債務和其他現金義務的能力，未來的現金流和流動性，奧斯汀和德克薩斯州的房地產市場，我們開發項目的規劃、融資、開發、建設、完成和穩定，出售、資本重組或再融資物業的計劃，未來的運營和財務表現，基礎設施成本的MUD補償，監管事項，包括ETJ法律和相關正在進行的訴訟的預期影響，租賃活動，税率，未來資本支出和融資計劃，可能的合資企業、合作伙伴關係或其他戰略關係，未來運營和開發項目的其他管理計劃和目標，以及未來可能給股東的現金回報，包括根據我們的股票回購計劃回購股票的時間和金額。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將是”，任何類似的表述或陳述都旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。

目錄表

根據我們的Comerica銀行債務協議，在沒有Comerica銀行事先書面同意的情況下，我們不允許回購超過100萬美元的普通股或支付普通股股息，這是在股票回購計劃中獲得的。未來宣佈派息或回購普通股的任何決定由董事會酌情決定，受Comerica Bank債務協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、債務協議中預計的遵守情況、前景和董事會認為相關的其他因素。我們未來的債務協議、對現有債務協議或其他未來協議的未來再融資或修訂可能會限制我們宣佈股息或回購股票的能力。

我們提醒讀者，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預期、預測或假設的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於，我們成功實施業務戰略的能力，包括我們以董事會認為可接受的條款開發、建造、銷售或租賃物業的能力，運營和建築成本的增加，包括房地產税、維護和保險成本，以及建築材料和勞動力成本的增加，通貨膨脹和利率的增加，供應鏈限制，銀行信貸的可用性，承包商和分包商的違約，我們資產市值的下降，市場狀況或公司發展，這可能排除，損害或推遲與出售、資本重組或再融資計劃有關的任何機會，在我們運營的德克薩斯州選定市場(特別是在奧斯汀)對房地產需求的下降，經濟、市場、税收、商業和地緣政治條件的變化，潛在的美國或當地經濟低迷或衰退，開發項目和其他公司目的融資的可用性和條款，我們收取預期租金和完成預計資產出售的能力，關鍵人員的損失，我們建立和維持合資企業、合作伙伴關係或其他戰略關係的能力，包括與此類合資企業相關的風險，任何重大公共衞生危機，我們償還或再融資我們的債務、延長我們的貸款到期日或遵守或獲得債務協議中財務和其他契約的豁免以及履行其他現金義務的能力、獲得MID補償的資格和潛在的接收時間、行業風險、買家偏好的變化、潛在的額外減值費用、來自其他房地產開發商的競爭、我們獲得各種權利和許可的能力、影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化、特殊利益集團或地方政府對開發項目的反對、與天氣和氣候相關的風險、環境風險、訴訟風險包括正在進行的挑戰ETJ法律的訴訟的時間和解決方案，以及我們根據ETJ法律實施任何修訂的開發計劃的能力，未能吸引買家或租户為我們的開發項目吸引買家或租户，或此類買家或租户未能履行其購買承諾或租賃義務，網絡安全事件和其他在第I部分第1A項“風險因素”標題下更詳細描述的因素。此表格的10-K

請投資者注意，我們前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述發表之日之後可能會發生變化。此外，我們可能會更改我們的業務計劃，這可能會影響我們的業績。我們提醒投資者，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他方面發生了任何變化，但這些前瞻性陳述只反映了截至作出的日期。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面引用
管理層財務報告內部控制年度報告			47
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：596)			48
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			50
截至2023年12月31日的兩個年度的綜合全面(虧損)收益表			51
截至2023年12月31日的兩個年度的合併現金流量表			52
截至2023年12月31日的兩個年度的合併權益報表			53
合併財務報表附註			54

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

Stratus Properties Inc.的S(本公司)管理層負責建立和維護對本公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。


/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世			/S/艾琳·D·皮肯斯
威廉·H·阿姆斯特朗三世			艾琳·D·皮肯斯
董事長總裁			高級副總裁
和首席執行官			和首席財務官

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Stratus Properties Inc.

德克薩斯州奧斯汀

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Stratus Properties Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的與當期合併財務報表審計有關的事項：(1)與對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露有關；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

長期資產減值評估-見合併財務報表附註1和附註3

截至2023年12月31日，公司的長期資產主要包括持有待售房地產資產7,382,000美元，開發中房地產260,642,000美元，持有投資房地產淨額144,112,000美元，可供開發的土地47,451,000美元。當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時，房地產資產會個別檢視減值。對於持有待售的房地產，如果估計公允價值減去銷售成本低於相關賬面價值，則需要將資產的賬面價值減去出售成本。對於正在開發的房地產、可供開發的土地和持有的用於投資的房地產，當

目錄表

在未貼現的基礎上，資產超過預期持有期內的預計未來現金流量總額。減值損失是根據物業的賬面價值超過其公允價值來計量的。該公司的未貼現現金流是主觀的，部分是基於房地產價格、銷售速度、銷售和營銷成本、基礎設施開發成本和資本化率等估計和假設。如物業的賬面價值無法收回，本公司將根據經估計的出售成本調整後的評估價值，釐定公允價值。對評估的評估是主觀的，部分基於可能與實際結果大不相同的估計和假設，如房地產價格、市場租賃率、資本化率和貼現率。

管理層在評估上述長期資產的可回收性和公允價值時作出重大判斷。鑑於這些因素，在評估這些管理判斷時的相關審計工作具有挑戰性、主觀性和複雜性，需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層在2023年12月31日為其長期資產減值準備的未貼現現金流分析，其中包括：

•吾等對管理層根據未貼現現金流量對長期資產賬面值可回收性的評估，以及根據評估減去估計出售成本所得的公允價值估計計量減值的內部控制設計有所瞭解及作出評估。

•我們評估了未貼現現金流分析中重大假設的合理性，包括對有減值指標的物業的房地產價格、市場租賃率、資本化率和折扣率的估計。此外，我們還檢驗了非貼現現金流分析的數學準確性。

•我們通過將管理層的預測與之前對同一物業的預測、類似物業的當年業績以及外部市場來源進行比較，評估了管理層未貼現現金流分析的合理性。

•我們評估了上述任何分析中的假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ CohnReznick LLP

德克薩斯州達拉斯

2024年3月28日

目錄表

STRATUS PROPERTIES INC.

合併資產負債表

(In千元，除面值外）


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
現金和現金等價物	$	31,397	$	37,666
受限現金	1,035		8,043
持有待售的房地產	7,382		1,773
房地產開發	260,642		239,278
可供開發的土地	47,451		39,855
持有用於投資的房地產，淨額	144,112		92,377
租賃使用權資產	11,174		10,631
遞延税項資產	173		38
其他資產	14,400		15,479
總資產	$	517,766	$	445,140

負債和權益
負債：
應付帳款	$	15,629	$	15,244
應計負債，包括税款	6,660		7,049
債務	175,168		122,765
租賃負債	15,866		14,848
遞延收益	2,721		3,519
其他負債	7,117		9,642
總負債	223,161		173,067

承付款和或有事項

股本：
股東權益：
普通股，面值$0.01每股，150,000授權股份， 9,586和9,439已發行股份分別為 8,003和7,991分別發行流通股	96		94
超過普通股面值的資本	197,735		195,773
留存收益	26,645		41,452
國庫持有的普通股，1,583股票和1,448分別按成本價計算股份	(32,997)		(30,071)
股東權益總額	191,479		207,248
附屬公司的非控股權益	103,126		64,825
總股本	294,605		272,073
負債和權益總額	$	517,766	$	445,140

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

目錄表

STRATUS PROPERTIES INC.

綜合全面(虧損)收益表

(以千為單位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
收入：
不動產業務	$	2,551	$	24,744
租賃業務	14,719		12,754
總收入	17,270		37,498
銷售成本：
不動產業務	9,615		23,761
租賃業務	5,177		4,439
折舊及攤銷	4,257		3,586
銷售總成本	19,049		31,786
一般和行政費用	15,167		17,567
房地產減值準備	—		720
出售資產的收益	—		(4,812)
總計	34,216		45,261
營業虧損	(16,946)		(7,763)
利息支出，淨額	—		(15)
其他收入，淨額	1,912		1,103
除所得税前淨虧損和未合併附屬公司收入中的權益（虧損）	(15,034)		(6,675)
所得税撥備	(1,524)		(389)
未合併附屬公司收入（虧損）中的權益	65		(13)
持續經營淨虧損	(16,493)		(7,077)
非持續經營業務的淨收益	—		96,820
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益總額	(16,493)		89,743
可歸因於非控股權益的全面損失總額	1,686		683
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收入和全面（虧損）收入總額	$	(14,807)	$	90,426

普通股股東應佔每股（虧損）淨收入（基本及攤薄）：
持續運營	$	(1.85)	$	(0.78)
停產經營	—		11.77
	$	(1.85)	$	10.99







加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股	7,996		8,228


宣佈的普通股每股股息	$	—	$	4.67

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

目錄表

STRATUS PROPERTIES INC.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(16,493)	$	89,743
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	4,257		3,586
房地產銷售成本	1,997		15,596
房地產減值準備	—		720
出售非持續經營業務的收益	—		(119,695)
出售資產的收益	—		(4,812)
*基於股票的薪酬	1,941		1,723
債務發行成本攤銷	851		1,101
未合併附屬公司（收入）虧損中的權益	(65)		13
遞延所得税	(135)		5,971
購買和開發房地產	(44,451)		(24,454)
其他資產減少	1,661		3,805
應付款、應計負債和其他	(817)		(28,557)
用於經營活動的現金淨額	(51,254)		(55,260)

投資活動產生的現金流：
資本支出	(45,962)		(54,813)
出售非持續經營業務的收益	—		105,813
總租賃債務付款	(977)		(989)
其他，淨額	(15)		(8)
投資活動提供的現金淨額(用於)	(46,954)		50,003

融資活動的現金流：
從循環信貸安排借款	—		30,000
循環信貸安排付款	—		(30,000)
項目貸款借款	60,692		33,163
項目和定期貸款的付款	(9,247)		(18,831)
支付股息	(678)		(38,693)
融資租賃本金支付	(15)		(4)
以股票為基礎的賠償金支付淨額	(789)		(452)
購買庫存股	(2,137)		(7,866)
非控股權益分配	(13)		—
非控股權益的出資	40,000		15,032
融資成本	(2,882)		(1,522)
融資活動提供(用於)的現金淨額	84,931		(19,173)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(13,277)		(24,430)
年初現金、現金等價物和限制性現金	45,709		70,139
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	32,432	$	45,709

隨附之綜合財務報表附註（包括有關非現金交易之資料）為本綜合財務報表之組成部分。

目錄表

STRATUS PROPERTIES INC.

合併權益表

(單位：千)


	股東權益
	普通股							普通股由財政部持有
	數的股票	按面值計算價值		資本流入超過面值		留存收益(累計虧損)		數的股票	在… 成本		總計		非控制性在以下方面的權益附屬公司		總計權益
2021年12月31日的餘額	9,388	$	94	$	188,759	$	(8,963)	1,143	$	(21,753)	$	158,137	$	50,476	$	208,613
普通股回購	—	—		—		—		294	(7,866)		(7,866)		—		(7,866)
現金股利	—	—		—		(40,011)		—	—		(40,011)		—		(40,011)
既得股權獎勵	51	—		—		—		—	—		—		—		—
以普通股股份支付的董事費	—	—		6		—		—	—		6		—		6
基於股票的薪酬	—	—		1,716		—		—	—		1,716		—		1,716
根據利潤參與激勵計劃（PPIP）授予限制性股票單位（RSU）	—	—		5,292		—		—	—		5,292		—		5,292
以股票為基礎的獎勵的股份投標	—	—		—		—		11	(452)		(452)		—		(452)
非控股權益的出資	—	—		—		—		—	—		—		15,032		15,032
全面收益(虧損)合計	—	—		—		90,426		—	—		90,426		(683)		89,743
2022年12月31日的餘額	9,439	94		195,773		41,452		1,448	(30,071)		207,248		64,825		272,073
普通股回購	—	—		—		—		96	(2,137)		(2,137)		—		(2,137)
既得股權獎勵	147	2		—		—		—	—		2		—		2
以普通股股份支付的董事費	—	—		24		—		—	—		24		—		24
基於股票的薪酬	—	—		1,938		—		—	—		1,938		—		1,938
以股票為基礎的獎勵的股份投標	—	—		—		—		39	(789)		(789)		—		(789)
非控股權益分配	—	—		—		—		—	—		—		(13)		(13)
非控股權益的出資	—	—		—		—		—	—		—		40,000		40,000
全面損失總額	—	—		—		(14,807)		—	—		(14,807)		(1,686)		(16,493)
2023年12月31日的餘額	9,586	$	96	$	197,735	$	26,645	1,583	$	(32,997)	$	191,479	$	103,126	$	294,605

隨附的綜合財務報表附註為該等綜合財務報表的組成部分。

目錄表

STRATUS PROPERTIES INC.

合併財務報表附註

注1。重要會計政策摘要

業務和合並原則。 Stratus Properties Inc.(Stratus)是特拉華州的一家公司，主要從事德克薩斯州奧斯汀地區和德克薩斯州其他精選市場的多户和單户住宅和商業房地產的權利、開發、管理、租賃和銷售。Stratus的房地產和租賃業務主要通過其子公司進行。Stratus合併了其全資子公司、Stratus擁有控股權的子公司和Stratus被確定為主要受益人的可變利益實體(VIE)。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。有關Stratus已停止運營的討論，請參閲附註4。

風險集中。Stratus在德克薩斯州的奧斯汀地區和其他精選市場開展業務。因此，德克薩斯州市場，特別是奧斯汀市場的任何重大經濟低迷，都可能對Stratus的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。Stratus已採取措施，為其大部分現金存款獲得聯邦存款保險公司(FDIC)的保護；然而，它在銀行的存款餘額通常超過FDIC保險的限額。任何未投保存款的損失都可能對Stratus未來的財務狀況、流動性和運營產生不利影響。為了幫助應對這一風險，截至2023年12月31日，美元23.2100萬美元投資於FDIC保險的現金清掃平臺。

估計的使用。根據美國公認的會計原則編制Stratus的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計數的較重要領域包括：用於評估減值的房地產開發和銷售的未來現金流估計；與房地產銷售相關的利潤確認；遞延所得税和相關估值免税額；所得税；某些間接成本的分配；利潤分享激勵計劃和長期激勵計劃下的利潤池；以及資產折舊壽命。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物。所有購買時期限不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。

受限現金。Stratus的受限現金為$1.0100萬美元由銀行存款組成。

房地產。為投資而持有的房地產是按成本減去累計折舊後列報的。持有待售房地產以成本或公允價值減去銷售成本中較低者為準。持有待售房地產的成本包括購置、開發、建造和搬運成本，以及在開發階段發生的其他相關成本。

正在開發的房地產和可供開發的土地按成本列報。Stratus從開發活動開始之日起至物業基本完工並可供使用或出售之日，對用於開發物業的資金的利息進行資本化。共同成本是根據單個地塊的相對公允價值進行分配的。對於目前正在開發的物業，包括物業税在內的某些賬面成本是資本化的。Stratus利用提高物業價值和使用壽命超過一年的改進措施。與維修和維護有關的費用在發生時計入費用。

當事件或情況表明一項資產的賬面金額可能無法收回時，Stratus會進行減值測試。Stratus認為減值指標的事件或情況包括市場價值大幅下降、監管要求(包括環境法)的不利變化、正在開發的物業的嚴重預算超支以及持有供投資的物業造成的當期或預計運營現金流損失。為投資而持有的物業及發展中物業的減值測試涉及使用預期於物業營運及其最終處置所產生的估計未來未貼現淨現金流量。如果預計未貼現現金流量少於相關賬面金額，則需要將長期資產的賬面金額減少至公允價值。一般而言，Stratus使用預期未來現金流貼現等估值技術來確定公允價值。持有待售物業的減值測試涉及管理層根據類似地點類似物業的估計市值估計公允價值，以及管理層對出售成本的估計。如果估計公允價值減去成本

目錄表

如果出售金額少於相關賬面金額，則需要將資產的賬面金額減去出售成本後的公允價值。

如果未來市場狀況惡化或發生其他事件，表明Stratus的房地產資產的賬面價值可能無法收回，Stratus將重新評估每個物業的預期現金流，以確定是否存在任何減值。

折舊。為投資而持有的房地產在房地產的估計壽命內以直線方式折舊。30至40好幾年了。傢俱、固定裝置和設備在一年內按直線折舊3至15-年期間。租户改善工程按相關租賃條款折舊。

應計財產税。Stratus根據上一年的財產税支付和其他可能影響税額的當前事件來估計其財產税。在收到財產税賬單後，Stratus將其在年終的應計財產税餘額調整為該年度的實際應繳税額。應計負債中包括的應計財產税總額為#美元。4.22023年12月31日為百萬美元，3.82022年12月31日.

收入確認。如果很可能收取Stratus有權獲得的幾乎所有對價，並且Stratus已履行合同項下的所有其他履行義務，則在資產控制權移交給買方時，確認房地產銷售的收入或收益。對價根據相對公允價值在多個履約義務或不同的非金融資產之間進行分配，以轉讓給買方。當Stratus簽署了銷售協議並確定買方已表明付款承諾時，對價被合理地確定並被認為有可能收取。

Stratus根據與租户簽署的租約條款，以直線方式確認其租金收入。向租户收回税款、保險及其他商業物業營運開支，在產生相關成本期間確認為收入。Stratus在賺取銷售佣金以及管理和開發費用時，在出售物業或提供服務時確認。

銷售成本。銷售成本包括房地產銷售成本，以及直接歸因於已銷售物業、待售物業和可供開發的土地的成本，如營銷税、維護税和物業税。銷售成本還包括為投資和市政公用事業區報銷而持有的物業的運營成本和折舊。Stratus的銷售成本摘要如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
項目費用和間接費用的分攤(見下文)	$	6,718	$	6,611
租賃業務	5,177		4,439
折舊及攤銷	4,257		3,586
已開發物業銷售成本	2,159		5,601
未開發物業銷售成本	—		11,524
其他，淨額	738		25
銷售總成本	$	19,049	$	31,786

間接費用的分攤。Stratus根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將一部分間接成本分配給資本化房地產成本和銷售成本(即，建築和開發活動的成本資本化到開發中的房地產，項目管理、銷售和營銷活動的成本作為銷售成本計入費用)。Stratus只對與房地產項目的收購、開發和建設相關的直接和某些間接項目成本進行資本化。間接成本包括與某些集合資源(如租金、辦公用品、保險、電話和郵資)相關的分配成本，這些資源用於支持Stratus的開發項目以及一般和行政職能。集中資源的分配僅以直接負責發展的僱員(即項目經理和下屬)為基礎。Stratus收取與房地產項目沒有明顯關係的間接成本，如與其首席執行官和首席財務官有關的所有工資和成本。

目錄表

廣告費。廣告成本在發生時計入費用，並作為銷售成本的組成部分計入。廣告費用總計為1美元0.22023年將達到萬和 $0.52022年將達到2.5億。

所得税。 Stratus按照資產和負債法對遞延所得税進行會計處理，根據資產和負債的財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的税務影響確認遞延所得税資產和負債，按現行頒佈的税率衡量。税率或法律變更對遞延所得税資產和負債的影響在該等變更頒佈期間的收益或虧損中確認。Stratus定期評估是否需要一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到估計的可收回金額。Stratus設立估值準備以減少其遞延税項資產，並在根據當時的現有證據確定遞延税項資產的任何部分更有可能無法變現的情況下，將相應的費用計入收益。在評估估值免税額的必要性時，Stratus根據預測和持續的税收策略估計未來的應税收入。這一過程涉及管理層對假設的重大判斷，這些假設可能會根據預期和實際經營業績之間的差異以及Stratus的業務環境或運營或財務計劃的變化而發生變化。有關詳細討論，請參閲注7。

每股收益。Stratus每股普通股的基本淨(虧損)收入是通過普通股股東應佔淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均股份計算得出的。為計算每股稀釋淨(虧損)收益(以千為單位，但每股金額除外)，對已發行普通股的淨(虧損)淨收益和加權平均普通股收益進行對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
持續經營淨虧損	$	(16,493)	$	(7,077)
非持續經營業務的淨收益	—		96,820
淨(虧損)收益	$	(16,493)	$	89,743
非控股權益應佔淨虧損	1,686		683
普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(14,807)	$	90,426

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股a	7,996		8,228



普通股股東應佔每股（虧損）淨收入（基本及攤薄）：
持續運營	$	(1.85)	$	(0.78)
停產經營	—		11.77
普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收益	$	(1.85)	$	10.99

a.排除了大約217千和2952023年和2022年分別持有1000股與RSU相關的普通股，由於持續運營的淨虧損，這些普通股是反稀釋的。

基於股票的薪酬。以股份為基礎支付予僱員的補償成本按公允價值計量，並在預期歸屬獎勵的必要服務期內計入開支。RSU的公允價值是根據Stratus在授予之日的股價計算的。Stratus在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於截至最終授予日期的估計，則在隨後的期間修訂這些估計。根據Stratus的歷史，RSU客户之間的成交很少。因此，Stratus目前在估計基於股票的RSU補償成本時不適用沒收率。這些獎勵是在估計服務期內按直線攤銷的。

Stratus可以根據PPIP和LTIP向員工和非員工授予以現金或股票結算的RSU。截至資本交易或估值事件發生之日，這些獎勵的價值超過負債金額(如有)，按直線原則在估計服務期內攤銷。有關詳細討論，請參閲注8。

關聯方交易記錄。有關LCHM Holdings、LLC(LCHM)、JBM Trust的討論，請參閲附註2和4，LCHM Holdings、LLC(LCHM)和JBM Trust是LCHM在Stratus董事會(董事會)的代表所導致的關聯方。LCHM和JBM Trust投資了Stratus的某些有限合夥企業。

到2022年第一季度，Stratus與Whitefish Partners，LLC(Whitefish Partners，LLC，前身為Austin Retail Partners，LLC)達成了一項安排，由Whitefish Partners的一名顧問提供服務

目錄表

是Stratus的總裁和首席執行官的兒子。向Whitefish Partners支付的顧問諮詢服務和費用償還總額為#美元。1902022年1000美元，其中包括$201,000美元作為2021年的年度激勵獎和1美元135與PPIP下的開發項目支出有關的1000現金獎金。2022年4月，Stratus以年薪#美元聘請該顧問為僱員。100一千個。作為一名員工，他有資格享受向所有Stratus員工提供的相同的健康和退休福利，還有資格獲得年度獎勵以及PPIP和LTIP下的獎勵。截至2023年12月31日，該員工在PPIP下有兩個懸而未決的獎項。截至2023年12月31日，與這些賠償相關的負債相對於合併財務報表而言是象徵性的。2023年第一季度，他收到了22作為2022年的年度激勵獎，他的年薪增加到了美元120幾千美元。2024年第一季度，他收到了22作為2023年的年度激勵獎，他的年薪增加到了美元124幾千美元。有關PPIP和LTIP的討論，請參閲注8。

最近發佈的會計準則。2023年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)，第2023-05號，“企業合併-合資企業組建”。本會計準則是在合資企業成立時，在其單獨的財務報表中説明對合資企業的貢獻的會計處理。公告要求一家合資企業在成立時首先按公允價值計量出資，該公允價值比出資淨資產的賬面價值更相關，並將減少權益法基差。ASU對成立日期在2025年1月1日或之後的所有合資企業都是有效的。Stratus預計這一聲明不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-07號“分部報告--對可報告分部披露的改進”，加強了對定期提供給首席運營決策者的重大分部費用的披露，將某些年度披露延長至中期，並允許在某些條件下報告超過一種衡量分部損益的指標。修正案從2023年12月15日之後的財政年度開始生效，並允許修正案提前通過。Stratus預計，該公告的通過將導致其2024年合併財務報表中出現額外的分部披露。

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號文件，題為“所得税(主題740)--所得税披露的改進”。本ASU要求公共業務實體每年披露百分比和報告貨幣金額的表格對賬。ASU還要求披露按聯邦、州和外國税收分類的所得税繳納金額信息。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。Stratus預計這一聲明不會對其合併財務報表產生實質性影響。

注2.有限合夥企業

L.P.霍爾登·希爾斯2023年第一季度，Stratus的子公司、德克薩斯州有限合夥企業Holden Hills，L.P.(Holden Hills Partner)成立，開發Holden Hills，這是Stratus在德克薩斯州奧斯汀Barton Creek社區內的最後一個大型住宅開發項目，佔地495英畝，旨在以獨特的住宅為特色(Holden Hills Project)。Holden Hills合夥企業受Stratus的一家全資子公司(作為A類有限合夥人)和一名非關聯股權投資者(作為B類有限合夥人)與Stratus的另一家全資子公司(作為普通合夥人)之間的有限合夥協議管轄。各合夥人對Holden Hills合夥企業作出了以下初步出資：(1)Stratus以商定的價值#美元出資Holden Hills土地和相關個人財產。70.0和(Ii)B類有限合夥人出資$40.01.2億美元現金。緊接B類有限合夥人首次出資後，$30.0霍爾登山莊的合作伙伴關係向Stratus分配了100萬美元的現金。此外，Holden Hills夥伴關係還向Stratus償還了某些初始項目費用和結案費用約#美元。5.81000萬美元。作為這些交易的結果，Stratus通過其全資子公司間接持有50.0Holden Hills合夥企業的%股權，B類有限合夥人持有剩餘股權50.0在Holden Hills合夥企業中的百分比股權。隨着談判回報障礙的實現，Stratus在Holden Hills合夥企業的股權投資的潛在回報可能會超過其相對股權。請參考下面的“潛在回報”以進行進一步討論。Stratus合併Holden Hills合夥公司；因此，其對Holden Hills土地及相關個人財產的貢獻按歷史成本入賬，而B類有限合夥人的貢獻則計入附屬公司的非控股權益。

除每個合夥人的初始出資外，根據普通合夥人的不時要求，Stratus有義務額外出資最多#美元。10.02000萬美元，B類有限合夥人還有義務額外出資至多$10.0百萬美元。

目錄表

Stratus有權管理Holden Hills合夥企業的日常運營，但須經B類有限合夥人批准特定的“重大決策”，包括項目和運營預算、業務計劃及其修訂；將Holden Hills項目的任何部分出售、租賃或轉讓給任何合作伙伴、任何合作伙伴的附屬公司或業務計劃中所考慮的以外的任何非關聯第三方；產生任何債務、抵押或擔保；超過先前商定的資本要求；接納新的合作伙伴；以及轉讓Holden Hills合夥企業的某些直接或間接權益。該商業計劃包括優先購買權，允許B類有限合夥人將在不同社區開發的豪華住宅用地出售給第三方。如果任何有限合夥人在任何12個月的期限內沒有批准普通合夥人提出的任何兩項重大決定，任何合夥人都可以宣佈“僵局”。在有限合夥協議生效日期三週年之前，只有在出現僵局時才能觸發買入-賣出條款。在三週年當天或之後，任何合作伙伴都可以隨時通過書面通知其他合作伙伴發起買入-出售，並指定買斷價格。

Stratus已經與Holden Hills合夥公司簽訂了一項開發協議，根據協議，Holden Hills合夥公司將建造某些街道、排水、供水、人行道、電力和天然氣改善設施，以將Stratus擁有的N段土地上的Tecoma Circle道路從目前的終點站延伸到Southwest Parkway，估計成本約為$14.72000萬美元(Tecoma的改進)，Stratus將向合作伙伴償還60成本的百分比。Tecoma的改進將使霍爾登山和N段的開發能夠進入並提供必要的公用事業。截至2023年12月31日，Holden Hills合夥企業擁有8.0還剩1000萬美元來完成Tecoma的改進。

Holden Hills的合夥企業已同意向Stratus支付4項目第一階段某些建設成本的百分比，以及資產管理費#美元150每年從項目開工後15個月開始，從償債後的可用現金流中支付。

2023年第一季度，Holden Hills夥伴關係與Comerica銀行簽訂了一項貸款協議，為該項目第一階段的開發提供資金。Holden Hills的建築貸款由Holden Hills項目擔保，並由Stratus擔保。有關貸款協議的討論，請參閲附註6。

聖喬治公寓，L.P.2021年11月，聖喬治公寓(The Saint George Apartments，L.P.)成立，這是一家德克薩斯州有限合夥企業，也是Stratus的子公司，目的是購買土地，開發、建造和租賃聖喬治公寓。316--奧斯汀的單元豪華包裹式多户住宅項目。2021年12月，聖喬治夥伴關係以#美元的價格購買了該項目的土地。18.51000萬美元。2021年12月，一位無關的股權投資者貢獻了美元18.3向聖喬治合夥企業捐贈100萬美元90.0百分之一的利息。2022年7月，聖喬治公寓簽訂了一項建築貸款協議。建築貸款的借款由聖喬治項目擔保，並由Stratus擔保，直至滿足某些條件。有關貸款協議的進一步討論，請參閲附註6。在結束建築融資方面，Stratus又出資#美元。1.7700萬美元和獨立的B類有限合夥人額外出資1美元15.02000萬美元，使Stratus的總出資達到美元3.72000萬美元(包括追逐成本和美元2.2現金)和B類有限合夥人的總出資額為33.4百萬美元。Stratus有一個10.0在聖喬治合夥企業中擁有%的權益。如果達成協議的回報障礙，Stratus的潛在回報可能會增加到高於其相對股權的水平。請參考下面的“潛在回報”以進行進一步討論。

聖喬治合夥公司受Stratus和股權投資者之間的有限合夥協議管轄，Stratus的一家全資子公司擔任普通合夥人。普通合夥人有權管理合夥企業的日常運作，但須獲得有限合夥人對特定事項的批准權。普通合夥人將管理聖喬治合夥企業，以換取#美元的資產管理費。300從聖喬治酒店建成後兩年開始，每年1000美元，並將賺取4聖喬治大教堂一定建築成本的百分比。有限合夥協議包含買賣選擇權，根據該選擇權，任何一方都有權在任何時候啟動對另一方權益的買賣。合夥企業的利益轉移受到很大的限制。

L.P.第150號層樓2021年9月，Stratus的子公司、德克薩斯州的有限責任合夥企業Stratus Block 150，L.P.完成了融資交易，其中一部分收益用於購買150號樓的土地，該地塊現在被稱為Annie B，這是市中心一個擬議中的豪華多户高層開發項目

目錄表

德克薩斯州奧斯汀。所得資金還將用於支付該項目的開發前成本。這些融資交易包括：(一)#美元。14.01,000萬元土地貸款及(Ii)元11.7出售B類有限合夥企業在私募發行中的權益，以及3.9由Stratus的全資子公司貢獻的現金和追逐成本。Annie B土地貸款由Annie B項目擔保，並由Stratus擔保，直至滿足某些條件。有關土地貸款的進一步討論，請參閲附註6。

2022年第一季度，根據有限合夥協議，Stratus的全資子公司又貢獻了1美元1.4向Stratus Block 150，L.P.支付100萬美元現金。合夥人不需要額外出資。截至2023年12月31日，Stratus總共持有31.0在Stratus Block 150，L.P.的間接股權百分比。沒有任何個人B類有限合夥人的股權超過25.0%。私募發行的參與者之一JBM Trust購買了有限合夥企業的權益，最初相當於5.9Stratus Block 150，L.P.的百分比股權有一名受託人，他也是LCHM的唯一管理人。

Stratus Block 150，L.P.受Stratus和股權投資者之間的有限合夥協議管轄，Stratus的一家全資子公司擔任普通合夥人。普通合夥人有權管理合夥企業的日常運作，但須獲得有限合夥人對特定事項的批准權。Stratus計劃分兩個階段利用Annie B，包括最初的土地夥伴關係階段和可能隨後的發展夥伴關係階段。在土地合夥階段，不會向普通合夥人支付資產管理費。如果普通合夥人決定繼續進行開發合夥階段，普通合夥人將繼續管理Stratus Block 150，L.P.，並將開始收到屆時商定的資產管理費。在發展夥伴關係階段，普通合夥人將獲得大約4安妮·B的某些建築成本的百分比在合夥企業中的利益轉移受到很大的限制。如果Stratus的控制權發生變更，如有限合夥協議中所定義，每個B類有限合夥人有權要求Stratus以通常提供10.0%的累計年出資回報率的價格購買其全部但不低於全部權益。

聖·瓊，L.P.2021年6月，聖瓊，L.P.，一家德克薩斯州的有限合夥企業，Stratus的子公司，簽訂了一項建設貸款，以開發聖六月，一個182-德克薩斯州奧斯汀Barton Creek社區Amarra開發項目內的豪華花園式多户住宅項目。這筆貸款由聖瓊項目擔保，並由Stratus擔保，直到滿足某些條件。有關這筆貸款的進一步討論，請參閲附註6。

2021年7月，一位無關的股權投資者貢獻了美元16.31000萬美元給聖六月，L.P.合作伙伴關係65.87百分之一的利息。Stratus有一個34.13在聖六月，L.P.貢獻土地、開發成本和#美元后的百分比權益1.1900萬美元現金。Stratus‘如果實現了商定的回報障礙，潛在回報可能會增加到高於其相對股權的水平。請參考下面的“潛在回報”以進行進一步討論。

聖瓊公司受Stratus和股權投資者之間的有限合夥協議管轄，Stratus的一家全資子公司擔任普通合夥人。普通合夥人有權管理合夥企業的日常運作，但須獲得有限合夥人對特定事項的批准權。普通合夥人將管理聖六月酒店，以換取#美元的資產管理費。210聖六月於2021年7月開始建設，兩年後開始每年1000美元，將賺取4聖六月宮某些建築成本的百分比。有限合夥協議包含買賣選擇權，根據該選擇權，任何一方都有權在任何時候啟動對另一方權益的買賣。合夥企業的利益轉移受到很大的限制。

Stratus Kingwood Place，L.P. 2018年8月，Stratus Kingwood Place，L.P.，一家德克薩斯州有限合夥企業，Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司，完成了一筆10.7700萬股私募，約合美元7其中900萬美元，加上一美元6.8從Comerica Bank獲得的100萬美元貸款被用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，售價為美元13.51億美元，用於開發金伍德廣場，這是一個以H-E-B為錨定的綜合用途開發項目(金伍德廣場)。Kingwood發售的兩名參與者，LCHM和JBM Trust，各自購買了Kingwood B類有限合夥企業的權益，最初代表8.8Kingwood，L.P.的百分比股權

Kingwood，L.P.受Stratus和股權投資者之間的有限合夥協議管轄，Stratus的一家全資子公司擔任普通合夥人。普通合夥人有權管理合夥企業的日常運作，但須獲得有限合夥人對特定事項的批准權。

目錄表

普通合夥人管理Kingwood，L.P.，以換取#美元的資產管理費283每年1000,000美元，並賺取開發管理費4Kingwood Place某些建築成本的百分比。合夥企業的利益轉移受到很大的限制。

2018年12月，Kingwood，L.P.與Comerica Bank簽訂了一項建設貸款協議，取代了上文討論的土地收購貸款協議，並提供了一筆總額為#美元的貸款。32.9300萬美元，用於支付與金伍德廣場建設相關的部分費用，該項目後來經過修改並增加到#美元35.42020年1月為1.6億美元(進一步討論請參閲附註6)。Kingwood Place建築貸款的借款由Kingwood Place項目擔保，並由Stratus擔保，直到滿足某些條件。大約$15600萬美元的資金來自借款人股權，由Stratus和私募股權投資者貢獻。

2019年10月，Stratus收購了一家無關的股權投資者的33.33Kingwood，L.P.的百分比權益，價格為$5.81000萬美元。收購完成後，Stratus擁有60.0金伍德，L.P.Stratus的百分比權益如果實現了商定的回報障礙，潛在回報可能會增加到高於其相對股權的水平。請參考下面的“潛在回報”以進行進一步討論。

對合夥企業的經營性貸款。2023年4月，Stratus提供了一筆#美元的運營貸款1.5向L.P.Stratus Block 150提供100萬美元，以促進該合夥企業有能力在施工前階段支付Annie B項目的持續成本。2023年8月和2024年2月，Stratus又發放了#美元的運營貸款8001萬5千美元2.42000萬美元，分別支付給Stratus Block 150，L.P.。這些貸款按一個月彭博短期銀行收益率指數(BSBY)加利率計息5.00%，是從屬於安妮B的土地貸款，必須償還，然後才可以分配給合作伙伴。2024年2月，經營性貸款利率改為一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加5.00百分比。

2023年6月，Stratus提供了一筆#美元的運營貸款750向聖六月，L.P.提供1000美元，以支持合夥企業支付建築貸款利息的能力，由於利率上升，建築貸款利息已超過最初預算的數額。2023年10月和2024年1月，Stratus又發放了#美元的運營貸款2501萬5千美元339分別向Saint Junn，L.P.和B類有限合夥人提供了1000美元的運營貸款2501萬5千美元339貸款期限為一個月。貸款期限為一個月軟性加5.00在向合作伙伴進行分配之前，必須先償還這些貸款，然後才能發放給合作伙伴。

潛在回報。下表列出了有限合夥企業的分配百分比，在這些有限合夥企業中，如果達到某些障礙，Stratus的潛在回報可能會增加到其相對股權以上。


	分配百分比
	聖喬治公寓，L.P.				聖·瓊，L.P.				L.P.霍爾登·希爾斯				Stratus Kingwood Place，L.P.
	層狀結構		第三方B類有限合夥人		層狀結構		第三方B類有限合夥人		層狀結構		第三方B類有限合夥人		層狀結構		第三方B類有限合夥人
直至所有合夥人收到其出資的回報和9.0%的累計回報；	10.00	%	90.00	%	34.13	%	65.87	%	50.00	%	50.00	%	60.00	%	40.00	%
直到所有合夥人獲得11.0%的累計回報；	—		—		—		—		—		—		68.00		32.00
直至B類有限合夥人獲得12.0%的累計回報；	20.00		80.00		44.13		55.87		55.00		45.00		—		—
直至B類有限合夥人獲得18.0%的累計回報；	30.00		70.00		—		—		—		—		—		—
此後	50.00		50.00		54.13		45.87		65.00		35.00		76.00		24.00

有限合夥企業會計核算。Stratus進行了評估並得出結論，聖喬治公寓L.P.、Stratus Block 150 L.P.、聖六月L.P.、Stratus Kingwood Place L.P.和Holden Hills L.P.是VIE，Stratus是每個VIE的主要受益人。因此，合夥企業的財務報表

目錄表

已合併到Stratus的財務報表中。Stratus將繼續根據適用的會計指導重新評估哪個實體是這些夥伴關係的主要受益者。

根據個人合夥貸款協議，這些有限合夥企業持有的現金和現金等價物須受分配給母公司的限制。

Stratus的綜合資產負債表包括以下合夥企業的資產和負債(以千計)。所有公司間餘額都將被沖銷。


	十二月三十一日，
	2023 a		2022
資產：b
現金和現金等價物	$	5,531	$	7,744
受限現金	193		—
房地產開發	140,347		107,968
可供開發的土地	1,911		3,927
為投資而持有的房地產，淨額 c	87,005		31,415
租賃使用權資產	420		106
其他資產	3,122		4,397
總資產	238,529		155,557
負債：d
應付帳款	12,751		10,473
應計負債，包括税款	1,793		1,296
債務	100,205		55,305
租賃負債	421		107
其他負債	391		371
總負債	115,561		67,552
淨資產	$	122,968	$	88,005

a.包括於二零二三年一月成立的Holden Hills合夥企業的資產及負債。

b.絕大部分資產僅可用於清償合夥企業的債務。

c.於2023年第三季度，聖六月的建設已大致完成，該資產的賬面值由發展中房地產重新分類至持作投資的房地產。

d.所有債務由Stratus擔保，直至滿足適用貸款協議中規定的某些條件。其餘債務的債權人對Stratus的一般信貸沒有追索權。

目錄表

注3. 房地產，淨

Stratus的合併資產負債表包括以下房地產資產淨值（千）：


	十二月三十一日，
	2023		2022
持作出售房地產：
已開發的地塊和已建成的住宅	$	7,382	$	1,773

開發中的房地產：
面積、多户單位、商業面積和住宅	260,642		239,278

可供開發的土地：
未開發面積和空置辦公樓供今後翻修	47,451		39,855

持作投資之房地產：
聖瓊	50,827		—
金伍德廣場	37,166		34,239
蘭塔納廣場	31,001		30,284
瓊斯十字路口	25,008		25,032
西基林市場	10,063		10,192
白玉蘭廣場	6,740		5,761
傢俱、固定裝置和設備	727		491
總計	161,532		105,999
累計折舊	(17,420)		(13,622)
用於投資的房地產總持有量，淨額	144,112		92,377
總房地產，淨額	$	459,587	$	373,283

持有待售的房地產。待售房地產包括已開發的地塊和已建成的房屋。已開發地塊包括已開發並允許用作住宅用途的個別地塊。截至2023年12月31日，Stratus擁有二已開發地段和二竣工的阿馬拉別墅住宅。

正在開發的房地產。正在開發的面積包括整個物業的基礎設施工作已經完成、目前正在完成或能夠完成且已獲得必要許可的房地產。正在開發的房地產還包括在建的商業和住宅物業。截至2023年12月31日，Stratus的在建房地產比2022年12月31日有所增加，主要是由於聖喬治和巴頓克里克物業的開發成本，特別是Holden Hills和Amarra Villas。

在2022年第三季度，Stratus記錄了$650與2023年第一季度以美元出售的阿馬拉·維拉斯(Amarra Villas)住宅之一有關的1000美元減值費用2.51000萬美元。這筆費用是由於在建房屋的估計項目總成本和銷售成本超過其合同銷售價格。

2017年11月，木蘭市和得克薩斯州批准設立市政公用事業區(MUD)，為Stratus提供機會，收回與開發木蘭廣場相關的某些道路和公用事業基礎設施成本。截至2023年12月31日持有的用於投資的房地產，包括大約$12有資格由白玉蘭泥漿報銷的費用為1.8億美元。

可供開發的土地。未開發面積包括可以“按原樣”出售的房地產(即，此類房地產的規劃、基礎設施或開發工作目前沒有進行中)。截至2023年12月31日，Stratus的未開發面積包括獲準用於住宅和商業發展的土地，以及Jones Crossing、Kingwood Place和Magnolia Place的空置土地。2024年2月，Stratus出售了Magnolia Place的剩餘PAD地塊。請參閲附註6以進行進一步討論。

2021年9月，Stratus簽訂了一份合同，出售金伍德廣場的多户土地，計劃時間約為275多户住宅，售價為$5.51000萬美元。這筆交易於2022年10月完成。vt.在.的基礎上

目錄表

在簽訂合同時，Stratus記錄了一美元625在2021年第三季度計入1000歐元減值費用，根據合同銷售價格減去估計銷售成本，將土地的賬面價值降至其公允價值。在2022年第三季度，Stratus記錄了$70由於銷售成本超過先前估計而產生的千元減值費用。

為投資而持有的房地產。聖六月是一個奢華的花園式多户住宅項目，包括182單位。Kingwood Place項目包括151,877一平方英尺的零售空間，由一家H-E-B雜貨店和租賃的PAD用地支撐。蘭塔納廣場項目包括99,377平方英尺，用於混合用途項目的零售階段。Jones Crossing項目包括154,092為H-E-B-錨定的混合用途開發的零售部分的第一階段平方英尺。西基林市場項目包括44,493-平方英尺的零售空間，毗鄰90,000一平方英尺的H-E-B雜貨店。木蘭花廣場項目包括18,582在H-E-B-影子錨定的混合用途開發項目的零售部分，面積為2平方英尺。

資本化的利息。Stratus記錄的資本化利息為#美元12.52023年為100萬美元，6.62022年將達到100萬。

説明4. 資產出售

第21塊--停產經營。第21號區塊是Stratus在德克薩斯州奧斯汀市中心的全資擁有的混合用途房地產，其中包括251-奧斯汀酒店和奧斯汀城市界限W房間在穆迪劇院現場直播，a2,750-座椅娛樂場地、A級辦公空間、零售空間和3TEN ACL Live娛樂場地。2022年5月31日，Stratus完成了之前宣佈的以美元的價格將第21號區塊出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotel Properties，Inc.)的交易260.02000萬美元，有待某些收購價格調整，包括萊曼假設的#美元136.2現有抵押貸款債務的1.8億美元，其餘部分以現金支付。收益的一部分，$6.92022年12月31日，被託管並以受限現金形式持有。這些收益於2023年6月解除限制，全額支付給Stratus，並重新歸類到業務賬户。Stratus記錄了出售$的税前收益119.72022年第二季度為1.2億美元。

根據會計準則，Stratus在2022年綜合全面收益表中將第21區塊的運營結果報告為非持續運營，因為出售代表着對運營產生重大影響的戰略轉變。第21號區塊沒有任何其他全面收益，Stratus的合併現金流量表是在合併的基礎上報告的，沒有單獨列報非持續經營。

目錄表

綜合綜合(虧損)損益表中S的經營業績包括以下內容(單位：千)：


		截至五個月
	2022年5月31日
收入：a
酒店		$	12,653
娛樂		10,004
租賃業務和其他		932
總收入		23,589
銷售成本：
酒店		8,869
娛樂		7,472
租賃業務和其他		710
折舊b		—
銷售總成本		17,051
一般和行政費用		337
出售資產的收益		(119,695)
營業收入		125,896
利息支出，淨額		(3,236)
所得税撥備		(25,840)
非持續經營業務的淨收益		$	96,820

a.根據會計準則，金額為扣除公司間銷售額總額為美元的抵銷後的淨額。510截至二零二二年五月三十一日止五個月，

b.根據會計指引，折舊於二零二一年第四季度分類為持作出售資產後不予確認。

與終止業務有關的資本支出共計2000美元0.22022年將達到100萬。

Kingwood Place土地出售 2021年9月，Stratus簽訂了一份合同，出售金伍德廣場的多户土地，計劃時間約為275多户住宅，售價為$5.51000萬美元。這筆交易於2022年10月完成。在簽訂合同時，Stratus記錄了#美元。625在2021年第三季度計入1000歐元減值費用，根據合同銷售價格減去估計銷售成本，將土地的賬面價值降至其公允價值。在2022年第三季度，Stratus記錄了$70由於銷售成本超過先前估計而產生的千元減值費用。

阿馬拉·維拉斯。2021年2月，Stratus簽訂了一份合同，出售阿馬拉·維拉斯的一套房子。這筆交易於2023年3月以美元的價格完成。2.51000萬美元。Stratus記錄了$6502022年第三季度的1000歐元減值費用，因為在建房屋的估計總項目成本和銷售成本超過了合同銷售價格。2022年第四季度，我們以美元的價格出售了另一套阿瑪拉·維拉斯的房子3.61000萬美元。2024年第一季度，我們以美元的價格出售了另一套阿瑪拉·維拉斯的房子4.01000萬美元。

白玉蘭廣場。2024年2月，Stratus完成了計劃用於第二階段零售開發的約47英畝土地、所有剩餘的PAD地塊和多達600個多户住宅單元的銷售，價格為美元14.51000萬美元。與出售有關的木蘭花建築貸款餘額為#美元。8.8償還了1.8億美元。

注5.公允價值計量

公允價值會計準則包括一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入)，對不可觀察到的投入(第3級投入)給予最低優先權。

某些Stratus金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值，因其屬短期性質，信貸損失一般可忽略不計。

目錄表

Stratus債務的公允價值也接近公允價值，因為利率是可變的，類似抵押債務的市場利率大致相同。Stratus的債務按成本入賬，交易不活躍。公允價值乃根據類似按揭債務的估計現行市場利率，以貼現的未來預期現金流量估計。因此，Stratus的債務被歸類在公允價值等級的第二級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期時支付的金額。

注6.債務

Stratus的債務如下（以千計）：


	十二月三十一日，
	2023		2022 a
Comerica銀行循環信貸機制， b
平均利率 4.972022年的百分比	$	—	$	—
瓊斯交叉貸款，
平均利率 7.272023年和3.852022年的百分比	22,340		24,143
安妮·B的土地貸款，
平均利率 7.962023年和4.672022年的百分比	13,983		13,969
新坎尼土地貸款， c
平均利率 4.062022年%	—		4,047
建築貸款：
Kingwood Place建築貸款，
平均利率 7.742023年和4.062022年的百分比	28,160		27,507
聖六月建築貸款 d
平均利率 7.872023年和5.892022年%	27,668		13,829
聖喬治建築貸款， e
平均利率 7.682023年的百分比	24,657		—
蘭塔納廣場建築貸款，
平均利率 7.472023年和4.182022年的百分比	22,961		21,782
阿馬拉別墅循環信貸設施，
平均利率 8.112023年和5.102022年的百分比	15,682		5,366
木蘭廣場建設貸款， f
平均利率 8.382023年和5.122022年的百分比	8,731		6,816
霍爾頓山建築貸款， g
平均利率 8.382023年的百分比	5,736		—
西基林市場建設貸款，
平均利率 7.752023年和4.452022年的百分比	5,250		5,306
債務總額h	$	175,168	$	122,765

a.於2022年3月31日，Stratus的未償還餘額為美元。38 1000萬美元用於支付薪資保護計劃（PPP貸款）。PPP貸款的利息為1.00%。PPP貸款到期，餘額已於2022年4月15日償還。

b.Stratus於二零二三年或於二零二二年十二月三十一日並無未償還結餘。於2023年12月31日，循環信貸融資的利率為 9.42百分比。

c.2023年3月，Stratus償還了這筆貸款。

d.於二零二二年第一季度並無未償還結餘。

e.於二零二二年或二零二三年第一季度並無未償還結餘。

f.2024年2月，Stratus償還了這筆貸款。

g.於二零二二年或二零二三年第一季度及第二季度概無未償還結餘。

h.包括未攤銷債務發行費用淨減少額為美元2.2截至2023年12月31日，收入為2000萬美元，1.1截至2022年12月31日，為2.5億美元。

目錄表

Comerica銀行循環信貸安排。截至2023年12月31日，Stratus擁有$40.5根據Comerica銀行循環信貸安排，可提供100萬美元。信用證，總額為$13.3截至2023年12月31日，在該設施下承諾的資金為11.0其中100萬美元是為了確保Stratus有義務建造某些有利於Holden Hills和N段的道路和公用事業設施。2023年2月，Holden Hills財產從循環信貸安排的借款基地中移除，可以借入的最高金額有所降低。2024年第一季度，根據收到的最新財產評估，循環信貸安排下可借入的最高金額降至#美元。52.92000萬美元，導致可用資金為39.62000萬美元，截至2024年3月25日根據該安排承諾的信用證淨額。這筆貸款基本上是由不作為項目貸款擔保的所有資產擔保的。2023年3月，Stratus對循環信貸安排進行了修改，將到期日延長至2025年3月27日，並提高了一個月BSBY利率的下限。經修訂後，循環信貸安排下的墊款按一個月BSBY利率計息(下限為0.50百分比)加4.00百分比。2023年5月，Stratus對循環信貸安排進行了修改，將循環信貸安排下可簽發的最高信用證金額從#美元提高到11.52000萬美元至2000萬美元13.31000萬美元。2023年7月，Stratus進入了一個$2.3100萬信用證，以確保其在德克薩斯州萊克韋建設和支付某些公用事業基礎設施的義務，這些義務取決於某些條件，估計成本約為$2.3百萬美元。貸款協議要求Stratus保持貸款協議中定義的資產淨值為#美元。1252.5億美元，總債務與總資產價值之比不超過50.0%。任何超過美元的普通股回購都需要獲得Comerica銀行的事先書面同意。1.01000萬美元和任何股息支付。

仲量聯行貸款。2021年6月，Stratus的一家全資子公司簽訂了一份24.5與地區銀行(Jones Crossing貸款)的100萬美元貸款，為建設貸款提供再融資。

Jones Crossing貸款的到期日為2026年6月17日，利息期限為一個月SOFR PLUS2.25%，條件是一個月期限SOFR不得低於0.15百分比。僅Jones Crossing貸款的利息在貸款期限內按月支付，到期時未償還本金到期。Jones Crossing的貸款要求Jones Crossing項目滿足償債覆蓋率(DSCR)測試1.15到1.00，按季度衡量，從2023年6月30日開始，滾動12個月。如果DSCR跌破1.15到1.00，這不是違約事件，而是“現金清算期”(在Jones Crossing貸款中定義)的結果，這限制了Stratus從Jones Crossing子公司獲得現金的能力，除非對貸款進行本金支付，將DSCR恢復到所需的門檻。DSCR指數跌破1.15至2022年第四季度和2023年第一季度的1.00美元，Jones Crossing子公司支付了本金$2311萬5千美元1.72023年2月和2023年5月分別為1.3億美元，以使DSCR重新超過1.15到1.00，並且沒有發生現金清掃週期。在Jones Crossing貸款協議的許可下，Jones Crossing子公司於2023年8月將多家庭地塊的土地租賃(多家庭階段)與主要土地租賃分開，多家庭階段從貸款抵押品中解除。2023年10月，Jones Crossing貸款進行了修改，自2023年8月1日起生效，從某些定義的條款中刪除了多家庭階段，並修改了DSCR計算，從2023年第二季度開始追溯將多家庭階段從費用中排除。因此，DSCR在2023年第二季度和第三季度達到了這一門檻。2023年第四季度，DSCR略低於門檻，美元132024年第一季度支付了1000英鎊本金，使DSCR重新高於門檻。Jones Crossing的貸款由Jones Crossing項目擔保，Stratus提供的擔保僅限於無追索權的分拆義務和環境賠償。此外，土地租約的任何違約都將觸發分拆擔保。土地租約授予Stratus佔領Jones Crossing物業的權利。Jones Crossing的貸款包含某些金融契約，包括要求Stratus保持至少#美元的流動資產2.0萬

安妮·B的土地貸款。2021年9月，L.P.第150層區塊進入18-月，$14.0向Comerica Bank提供100萬美元土地貸款，為Annie B項目收購土地(Annie B土地貸款)。2023年2月，Stratus Block 150，L.P.簽訂了一項修改協議，將貸款到期日延長至2024年3月1日，並將利率改為一個月BSBY利率(下限為0.50百分比)加3.00百分比。關於修改協議，Stratus Block 150，LP代管了#美元的利息儲備。0.6向貸款人支付100萬美元。Annie B土地貸款由Stratus提供擔保，由Annie B項目擔保。貸款協議載有財務契約，包括要求Stratus保持協議規定的資產淨值#美元。125.01000萬美元，總債務與總資產價值之比不超過50.0%，並對合夥企業向其合作伙伴(包括Stratus)的分發施加某些限制。Annie B土地貸款要求Comerica Banks事先書面同意任何Stratus普通股回購超過#美元。1.01000萬美元或任何股息支付。2024年2月，Annie B土地貸款被修改為延長到期日至2025年9月1日，並將利率改為定期Sofr利率加3.00百分比。在安妮B的土地貸款中，期限SOFR定義為一個月期限SOFR加0.10%，且下限為0.50

目錄表

百分比。關於修改，Stratus賺了$1.4這筆貸款的本金為100萬美元，並需要支付另一筆本金#6302025年2月為10萬人。

新卡尼土地貸款公司。2019年3月，Stratus的一家全資子公司簽訂了一份5.0在Stratus行使了將貸款延長兩個12個月的選擇權後，與德克薩斯資本銀行的300萬土地貸款原定於2023年3月到期。這筆貸款在2023年3月到期時得到償還。

金伍德廣場建設貸款。2018年，Kingwood，L.P.與Comerica Bank簽訂了一項建築貸款協議(Kingwood Place建築貸款)，該協議為Kingwood Place建設相關的部分成本提供融資。項目成本總計約為$15.01.6億美元來自借款人股權，由Stratus和私募股權投資者貢獻。2020年1月，對Kingwood Place建設貸款進行了修改，將貸款金額增加了1美元。2.5700萬美元至總計700萬美元35.41000萬美元。增加的資金用於在現有的Kingwood Place零售平臺上建造一座零售大樓。2022年12月，對貸款進行了修改，將到期日延長至2023年12月6日。修正案還將基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率轉換為一個月期BSBY利率(下限為0.50百分比)加2.75百分比。2023年12月，對這筆貸款進行了修改，將到期日延長至2024年12月6日，並將利率改為定期SOFR利率加2.75百分比。根據Kingwood Place建築貸款，期限Sofr利率定義為一個月期限Sofr加0.11%，且下限為0.50百分比。本金支付$20,133加上應計利息，每月到期，餘額到期時到期。Kingwood Place建築貸款的借款由Kingwood Place項目擔保，並由Stratus擔保，直到滿足某些條件。貸款協議載有財務契約，包括要求Stratus保持協議規定的資產淨值#美元。125.01000萬美元，總債務與總資產價值之比不超過50.0百分比。此外，Kingwood Place必須滿足以下DSCR比率1.10到2024年6月30日測量的1.00。如果DSCR小於1.10到1.00，除非合夥企業沒有為貸款支付本金以達到DSCR門檻，否則不屬於違約事件。貸款協議對合夥企業向其合作伙伴(包括Stratus)的分配施加了某些限制。Kingwood Place的建築貸款要求Comerica Banks事先書面同意任何超過#美元的普通股回購。1.01000萬美元和任何股息支付。

蘭塔納廣場建設貸款。2017年，Stratus的一家全資子公司簽訂了一份26.3與Southside Bank的100萬建設貸款(Lantana Place建設貸款)，為Lantana Place的初期階段提供資金。Lantana Place建築貸款的借款由Lantana Place項目擔保，聖朱莉亞除外。2021年1月，Stratus對Lantana Place建築貸款進行了修訂，其中Stratus的Lantana Place子公司獲得豁免償債覆蓋率契約，直至2021年9月30日，此時該比率是參考當時結束的三個月期間來衡量的，隨後每個季度都會增加，直到參考截至2022年6月30日的12個月期間來衡量為止，然後是之後每個季度的後續12個月期間。作為2021年1月修正案的一部分，Stratus償還了$2.0蘭塔納廣場建設貸款本金100萬美元。

2022年8月，Stratus和Southside銀行修改了Lantana Place建設貸款。根據協議，Stratus可以根據貸款申請墊款的日期延長至2023年12月31日，貸款利率改為一個月SOFR加2.40百分比，受3.00百分比下限，貸款到期日延長至2027年7月1日。此外，Lantana Place擬議的多户項目聖朱莉亞(Saint Julia)計劃的土地也從貸款抵押品中釋放出來。償債覆蓋率也改為1.25至1.00，Stratus根據相關擔保被釋放為擔保人。

2023年12月，Stratus和Southside銀行修改了Lantana Place建設貸款，將Stratus可以根據貸款申請預付款的日期延長至2024年12月31日。

只有建築貸款的利息按月支付，截止日期為2023年7月1日。從2023年8月1日開始，以30年期攤銷為基礎的每月本金和利息到期，未償還本金到期。

聖六月建築貸款。2021年6月，聖六月，L.P.與德克薩斯資本銀行簽訂了一項建築貸款，為聖六月的開發和建設提供部分資金。貸款項下的可用借款總額至少為(I)$30.31000萬美元，(Ii)60.0總建築成本的百分比，或(Iii)55.0物業穩定後評估價值的百分比。

目錄表

這筆貸款將於2024年10月2日到期，有兩個選項可以將期限再延長12個月，條件是滿足指定的條件，併為每次延期支付延期費用。2023年1月，Stratus和德克薩斯資本銀行修改了聖六月建築貸款。根據協議，貸款利率改為一個月期SOFR加2.85百分比，受3.50百分比下限。這筆貸款的利息只按月支付，截止日期為2024年10月2日，未償還本金到期。

這筆貸款由聖瓊項目擔保，並由Stratus全額擔保。然而，該擔保轉換為50.0聖六月宮建成後的還款保證百分比。此外，一旦聖六月份，L.P.能夠保持#%的償債覆蓋率。1.25至1.00，取消還款擔保。儘管如此，Stratus仍將對慣例的分拆義務和環境賠償承擔責任。Stratus還必須保持擔保所界定的資產淨值#美元。125.0100萬美元，流動資產至少為5,000,000美元10.01000萬美元。在聖六月項目完成之前，不得向包括Stratus在內的合作伙伴進行分配，支付建築費用，並且該項目繼續滿足不低於1.00%的假定償債比率。1.00連續三個月。該項目必須遵守特定的貸款與價值比率公約。

白玉蘭廣場建設貸款。2021年8月，Stratus的一家全資子公司簽訂了一份14.8由Magnolia Place項目擔保的Veritex社區銀行提供的100萬歐元建築貸款，計劃於2024年8月12日到期，並有兩個選項可根據條件將期限再延長12個月。2024年2月，這筆貸款因出售約47英畝未開發土地而得到全額償還。

西基林市場建設貸款。2016年，Stratus的一家全資子公司達成了一項9.9與Southside Bank簽署了100萬歐元的建設貸款協議(West Killeen Market貸款)，為West Killeen Market項目的部分建設提供資金。這筆貸款由West Killeen Market項目擔保，並由Stratus擔保，直到Stratus的West Killeen Market子公司能夠將償債比率維持在1.50至項目建設完成後每個會計季度結束時的1.00美元，以截至該季度最後一天的後續六個月期間衡量。2022年6月，Stratus和Southside Bank修改了西基林市場建設貸款。根據協議，貸款的本金是全額預付款，資金數額為#美元。6.01000萬美元，貸款利率改為一個月期SOFR加2.75百分比，受3.00百分比下限，貸款到期日延長三年至2025年7月31日。以30年期攤銷為基礎的本金和利息按月支付，剩餘餘額在到期時支付。

貸款協議載有財務契約，包括要求Stratus保持協議規定的資產淨值#美元。125.01000萬美元，並要求Stratus的West Killeen Market保持至少1.35至1.00，以每個季度的12個月往績期間衡量。

阿馬拉·維拉斯的信貸安排。 2019年3月，兩家Stratus全資子公司與Comerica Bank就阿馬拉維拉斯項目的建設簽訂了經修訂和重述的貸款協議。經修訂和重述的貸款協議規定將循環信貸安排承諾額增加到#美元。15.02000萬美元，並將到期日延長至2022年3月19日。2022年3月，Stratus子公司和Comerica銀行同意將到期日延長至2022年6月19日，同時他們通過談判修改了這一安排。2022年6月，Stratus子公司和Comerica銀行簽訂了一項修改協議，根據該協議，Amarra Villas信貸安排的承諾額增加到#美元。18.01000萬，利率改為1個月BSBY利率(下限為0.00%)加上3.00%，到期日延長至2024年6月19日。

Amarra Villas信貸安排包含財務契約，包括要求Stratus保持協議中定義的資產淨值#美元。125.01000萬美元，總債務與總資產價值之比不超過50.0百分比。在2023年12月31日，Stratus擁有$2.33億美元以下可用資金18.01億美元的阿馬拉·維拉斯信貸安排。本金償還發生在房屋出售時，額外的金額會在建造更多房屋時借入。這筆貸款由Amarra Villas項目擔保，由Stratus擔保。Amarra Villas信貸安排要求Comerica Banks事先書面同意任何超過#美元的普通股回購。1.01000萬美元和任何股息支付。2023年3月，Stratus賺了一美元2.2在Amarra Villas的一套房屋銷售完成後，支付信貸安排本金100萬美元。2024年2月，Stratus賺了一美元3.8在Amarra Villas的另一套房屋銷售完成後，支付信貸安排本金100萬美元。

目錄表

聖喬治建築貸款。2022年7月，聖喬治公寓簽訂了一項56.8向Comerica銀行提供100萬美元貸款，為聖喬治多户項目的建設提供融資。建設貸款的到期日為2026年7月19日，有兩個選項可以將到期日再延長12個月，條件是滿足特定條件，包括適用的償債覆蓋率，以及為每次延期支付延期費用。建築貸款項下的墊款按一個月BSBY利率計息(下限為0.00%)加上2.35百分比。

僅建築貸款的利息按月支付，截止日期為2026年7月19日，未償還本金到期。在任何延期期間，建築貸款的本金餘額將按月分期支付本金和利息，按30年攤銷計算，按6.50到期時到期的未償還本金的百分比。

建築貸款的借款由聖喬治項目擔保，並由Stratus擔保。Stratus提供了全面的完工保證，並25.0償還擔保的百分比，一旦項目滿足規定的條件，包括償債覆蓋率至少達到1.20至1.00，並確認貸款與估值比率不超過65.0百分比。儘管如上所述，Stratus仍對慣常的分拆義務和環境賠償負有責任。貸款協議載有財務契約，包括要求Stratus保持協議規定的資產淨值#美元。125.01000萬美元，總債務與總資產價值之比不超過50.0百分比。在貸款仍未償還期間，聖喬治公寓不允許向包括Stratus在內的合作伙伴進行分配。

霍爾登山莊的建築貸款。2023年2月，Holden Hills夥伴關係與Comerica銀行簽訂了一項貸款協議，為Holden Hills項目第一階段的開發提供資金。

貸款協議規定優先擔保建築貸款的本金總額至少為(I)#美元。26.11000萬美元，(Ii)23.0第一階段開發總成本的百分比或(Iii)可導致最高按揭成數為28.0百分比。這筆貸款的到期日為2026年2月8日。貸款項下的墊款按一個月BSBY利率計息(下限為0.50百分比)，外加3.00百分比。貸款的利息只按月支付，直至到期日，到期時應支付未償還本金。Holden Hills合夥企業可以提前償還全部或任何部分貸款，而不收取溢價或罰款。根據貸款償還的金額不得再借入。

這筆貸款由Holden Hills項目擔保，包括與一期和二期相關的土地，以及一期改善工程。在第一期工程完成後，Holden Hills合夥企業可在符合特定條件的情況下，在向貸款人支付與將釋放的地塊相關的特定金額後，出售並獲得解除單一家庭板式住宅用地、個別豆莢或第二期土地的留置權。在貸款未償還期間，Holden Hills合夥企業不被允許向包括Stratus在內的合作伙伴進行分配。Holden Hills合夥企業必須應用其收到的所有市政公用事業區(MUD)補償，並有權保留作為貸款本金支付。

Stratus為貸款人的利益訂立了擔保，根據該擔保，Stratus保證支付貸款並完成第一階段，包括Tecoma改善工程(這對Holden Hills項目和N段都有利)。Stratus還對習慣上的分拆義務和環境賠償負有責任。Stratus必須保持協議中規定的不低於#美元的資產淨值125.02000萬美元，債務與總資產價值之比不超過50.0%。

金融契約和合規。Stratus‘及其子公司的債務安排，包括Stratus的擔保協議，包含重大限制，這些限制可能會限制Stratus’及其子公司在以下方面的能力：借入額外資金或出具擔保；向股權持有人支付股息、回購股權或進行其他分配；進行貸款、墊款或其他投資；設立資產留置權；出售資產；進行售後回租交易；與關聯公司進行交易；允許控制權變更或管理層變更；出售其全部或幾乎所有資產；以及從事合併、合併或其他業務合併。截至2023年12月31日，Stratus及其子公司遵守了上文討論的融資協議中包含的財務契約。

利息支付。支付的債務利息總額為#美元。11.42023年為1000萬美元，2023年為4.92022年將達到100萬。

到期日。根據截至2023年12月31日的本金金額和未償還條款計算的債務到期日總計$95.02024年，百萬美元5.52025年為100萬美元，54.92026年，百萬美元22.02027年達到100萬，以及無之後。

目錄表

注7.所得税

Stratus的所得税準備金包括以下內容(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
當前	$	1,659	$	(981)
延期	(135)		1,370
所得税撥備	$	1,524	$	389

遞延所得税的組成部分如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
遞延税項資產和負債：
房地產、商業租賃資產和設施	$	8,548	$	4,707
員工福利應計項目	923		1,005
其他資產	4,012		3,745
淨營業虧損貸方結轉	2		3
其他負債	(3,553)		(3,237)
估值免税額	(9,759)		(6,185)
遞延税項資產，淨額	$	173	$	38

Stratus繼續對其幾乎所有剩餘的遞延税淨資產維持估值津貼。在評估剩餘遞延税項資產的可回收性時，管理層考慮了現有的正面和負面證據，對預測未來財務業績的不確定性給予了更大的權重。

在事實和情況發生變化時，管理層可能會得出結論，認為存在足夠的積極證據支持未來逆轉或減少估值撥備，這將有利地影響Stratus的運營業績。Stratus未來的經營業績可能會因為無法為未來的税收損失或將產生更多不太可能實現的遞延税項資產的項目實現税收優惠而受到負面影響。如果Stratus能夠證明其遞延税項資產將變現，那麼Stratus未來的經營業績可能會受到估值津貼逆轉的有利影響。

美國聯邦法定税率與Stratus的有效所得税税率的對賬如下(以千美元為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023				2022
	金額		百分比		金額		百分比
按聯邦法定所得税率計算的所得税優惠	$	(3,144)	21	%	$	(1,405)	21	%
下列因素造成的調整：
估價免税額增加(減少)	3,574		(24)		(255)		4
非控制性權益	355		(2)		141		(2)
高管薪酬限制	197		(1)		664		(10)
州税	(45)		—		177		(3)
淨額，其他	587		(4)		1,067		(16)
所得税撥備	$	1,524	(10)	%	$	389	(6)	%

Stratus支付的聯邦所得税和州保證金税共計2000萬美元1.52023年將達到萬和 $37.72022年百萬。Stratus收到了$40 2023年，國家保證金退税。在CARES法案和結轉淨經營虧損的能力方面，Stratus收到了美元，5.12022年美國聯邦所得税退税。於二零二三年，除美國聯邦當期所得税外，Stratus亦產生當期州所得税，主要由於附註2所討論的Holden Hills交易所收現金產生的應課税收入。

目錄表

不確定的税收狀況。Stratus記錄了與聯邦考試相關的未確認的税收優惠。以下是未確認税收優惠變化的摘要(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
1月1日的餘額	$	221
(減少)與前幾年相關的税務職位增加	(221)
12月31日的結餘	$	—

截至2023年12月31日，Stratus已不是未確認的税收優惠。在2022年間，大約0.2由於完成了聯邦審查，數百萬未確認的税收優惠被確認。

Stratus記錄的負債抵消了不確定税收頭寸的税收撥備利益，其程度是，它估計税收頭寸在税務機關審查後更有可能無法維持。Stratus已選擇在其綜合全面收益(損失表)中將與所得税有關的任何利息和罰款歸類為所得税費用。截至2023年12月31日，尚未發生此類利息成本。

Stratus同時提交美國聯邦所得税和州保證金納税申報單。除有限的例外情況外，Stratus在2020年前不再接受美國税務機關的聯邦所得税審查，在2019年前不再接受州保證金税審查。

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年降低通脹法案》(IR法案)。在其他條款中，IR法案對覆蓋公司進行的公司股票回購的公平市場價值徵收新的1%的消費税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效。消費税對Stratus的合併財務報表沒有實質性影響。有關Stratus股份回購計劃的討論，請參閲附註8。

注8.股權交易、股票薪酬、員工福利和發展激勵計劃

權益

Comerica銀行循環信貸安排、Amarra Villas循環信貸安排、Annie B土地貸款、聖喬治建築貸款、Kingwood Place建築貸款和Holden Hills建築貸款。任何超過以下金額的普通股回購，必須得到Comerica銀行的事先書面同意$1.0萬或任何股息支付，這筆股息是在2022年與特別現金股息有關而獲得的，完成了#10.02000萬股回購計劃，並於2023年11月與新的美元5.0億股回購計劃。

紅利。2022年9月1日，在收到Comerica銀行的書面同意後，Stratus董事會宣佈了#美元的特別現金股息4.67每股(總計$40.0Stratus的普通股，於2022年9月29日支付給截至2022年9月19日登記在冊的股東。截至2023年12月31日的應計負債包括美元0.62000萬美元，代表根據獎勵條款為未歸屬RSU應計的股息。應計股息將支付給RSU的持有者，如果他們授予的話。

共享回購計劃。2022年9月1日，在收到Comerica銀行的書面同意後，Stratus董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購至多$10.0700萬股Stratus的普通股。回購計劃授權Stratus根據管理層的酌情決定權，根據市場狀況和其他因素不時回購股票。2023年10月，Stratus完成了股份回購計劃。總體而言，Stratus收購了389,378股票回購計劃下的普通股，總成本為#美元。10.0 平均價格為美元25.68每股。

2023年11月，在獲得Comerica銀行的書面同意後，Stratus董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權回購至多$5.0700萬股Stratus的普通股。回購計劃授權Stratus在管理層和董事會的資本委員會酌情決定的情況下，根據市場狀況和其他因素不時回購股份。截至2023年12月31日，Stratus尚未根據新計劃購買任何股份。

基於股票的薪酬

股票獎勵計劃。2022年5月12日，Stratus的股東批准了2022年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃授權發放最多500,000普通股。獎勵不超過

目錄表

250,000可以在一年內向參與者授予股票，但每年的上限為$300,000適用於為成為董事會成員而向非僱員董事授予的所有現金、基於股權的獎勵和其他薪酬的總和，並且在單一年度內授予的基於股權的獎勵的授予日期價值最高不得超過$200,000這樣的年度限制。在股東批准該計劃後，Stratus停止根據任何先前的計劃進行新的獎勵。該計劃有291,177截至2023年12月31日，可供新授予的股票。

基於股票的薪酬成本。從RSU的收益中扣除的薪酬成本總計為美元，這是過去幾年授予的唯一基於股票的獎勵。1.92023年為100萬及$1.7百萬美元用於 2022年基於股票的薪酬成本在適當的時候被資本化。根據Stratus的歷史，RSU接受者之間的週轉很少。因此，Stratus目前在估計基於股票的RSU補償成本時不適用沒收率。

RSU。根據這些計劃授予的RSU規定，向非僱員董事、僱員和顧問免費發行普通股。RSU按比例轉換為Stratus普通股，並通常在一至四年授權日之後的期間。對於僱員和顧問，獎勵一般在退休、死亡和殘疾以及與控制權變更有關的合格終止僱用時完全授予。對於董事，控制權發生變化時，獎勵將完全授予，2022年前授予的RSU由於退休、死亡和殘疾而部分加速歸屬，從2022年開始授予的RSU在這些情況下完全加速歸屬。

在2022年至2023年期間批准的RSU中，根據PPIP的條款，2022年5月批准了Stratus173,726股票結算的RSU，總授予日公允價值為$7.41000萬美元，基於Stratus於發行之日的股價，與Lantana Place有關，Lantana Place於2021年9月達成PPIP下的估值事件，並於2021年12月出售Santal(見下文“發展激勵計劃”下對PPIP的進一步討論)。

截至2023年12月31日的未歸屬受限制股份單位及截至2023年12月31日止年度的活動概要如下（美元單位：千元）：


	數量 RSU	集料固有的價值
1月1日的餘額	282,269
授與	24,816
既得	(145,248)
12月31日的結餘	161,837	$	4,671

授出受限制股份單位之公平值總額為美元0.62023年為百萬美元，8.32022年百萬。歸屬受限制股份單位的總內在價值為美元3.02023年為100萬美元，2.02022年，百萬。截至2023年12月31日，Stratus擁有$1.6 預計在加權平均期間內確認的未歸屬受限制單位相關的未確認補償成本總額， 1.1好幾年了。

下表包括與歸屬受限制股份單位有關的金額（以千計，不包括已投標的Stratus普通股股份）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
Stratus股票投標支付最低所需税款 a	39,424		11,277
Stratus為員工納税支付的金額	$	789	$	452

a.根據相關計劃和協議的條款，在授予RSU後，員工可以將Stratus普通股的股份交給Stratus，以支付最低所需税款。

員工福利

Stratus維持一個401(K)固定繳款計劃，但須遵守1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定。401(K)計劃規定僱主的匹配繳費等於100參與者貢獻的百分比，限制為5參與者年薪的百分比。Stratus的政策是額外提供相當於3每位參與者總薪酬的百分比。401(K)

目錄表

計劃還規定了可自由支配的繳費。Stratus對401(K)計劃的貢獻總額為$0.72023年為1000萬美元，2023年為0.62022年將達到2.5億。

發展激勵計劃

利潤分享激勵計劃和長期激勵計劃。2018年，董事會階層補償委員會(委員會)一致通過了PPIP，為參與者提供與委員會指定為PPIP下核準項目的開發項目成功掛鈎的經濟激勵措施。2023年2月，委員會批准了《長期投資促進計劃》，該計劃對購買力平價計劃進行了修訂和重申，對在生效之日或之後根據發展項目授予的參與權益有效。根據PPIP授予的未償還參與權益將繼續受先前PPIP的條款管轄。PPIP和LTIP為參與者提供與委員會指定為PPIP和LTIP下核準項目的發展項目成功掛鈎的經濟獎勵。在PPIP和LTIP下，25在資本交易(PPIP和LTIP中定義的每一項)之後，每個已批准項目的利潤的百分比(如下所述)將留在資金池中。委員會將把每個集合中的參與權益分配給某些被確定有助於項目成功的官員、僱員和顧問。利潤等於Stratus在收到其成本和費用的回報、任何出資和優先回報後從資本交易中獲得的淨收益10已批准項目每年的百分比。只要符合適用的服務條件，每個參與者都有資格獲得相當於他或她在適用利潤池中分配的參與權益的獎金。如果委員會確定的基於淨資產淨值的規定結果尚未實現，如果年度獎勵計劃在規定時間內的平均支出低於目標，或者如果同一歷年的年度獎勵計劃的支出較高，則長期激勵計劃下向執行幹事支付的獎金可能會減少或取消。PPIP和LTIP項下的獎金在資本交易後的下一年3月15日之前以現金支付，除非參與者是高管，在這種情況下，PPIP和LTIP項下的年度現金支出不得超過四乘以管理人員的基本工資，任何根據PPIP和LTIP到期的超過該金額的金額將根據資本交易年度Stratus普通股的12個月往績平均價格轉換為同等數量的股票結算RSU，其中一年制歸屬期間。

如果在核準項目基本完成之日(估價事項)三週年之前沒有進行資本交易，委員會將獲得截至估價事項時核準項目的第三方評估。根據評估的價值，委員會將確定在適用上述限制和減少後是否會產生任何利潤，如果是，則確定可歸因於每個參與者的任何獎金的數額。任何此類金額都將根據Stratus普通股在估值事件發生當年的12個月平均往績價格轉換為同等數量的股票結算RSU。RSU將在評估事件後的一年內授予，並將在一年內按年分期付款三年制期間，只要參與者滿足適用的服務條件。RSU的公允價值將根據授予之日Stratus公司普通股的價格確定。如果授予日公允價值超過計算的獎金金額，則增加的部分將按比例在三年制歸屬期間。如果參與者離開Stratus並失去他們的RSU，Stratus將逆轉與該獎勵相關的費用。

2018年，委員會指定七發展項目是PPIP下的核準項目，並向參與者授予每個核準項目的利潤池中的參與權益。2019年，委員會將白玉蘭廣場指定為PPIP下的核準項目，並向參與者授予參與興趣。在2022年第一季度期間，委員會將聖六月指定為PPIP下的核準項目，並於2022年8月向參與者頒發了參與利益獎勵。2023年8月，賠償委員會將聖喬治指定為長期投資促進方案下的核準項目，並授予參與者參與利益。根據會計準則彙編718對基於責任的獎勵的要求，基於股票的薪酬在授予之日，Stratus估計每項裁決的公允價值，並在隨後的每個報告期調整公允價值。由於預計和實際開發進度和成本、市場狀況以及資本交易或估值事件的時間安排之間的差異，與獎勵相關的估計可能會隨着時間的推移而發生變化。

Stratus通過預測運營現金流、淨銷售價格、資本交易或估值事件的時間以及Stratus的權益和優先回報(包括開發中項目的完成成本)來估計每個獲批項目的利潤池。2023年12月31日使用的主要公允價值假設是預計現金流，估計資本化率範圍為4.25百分比至6.50預計剩餘百分比

目錄表

每個項目的服務期從1.4幾年前2.8年，估計交易成本約為1.25百分比至7.83百分比。

2021年1月出售聖瑪麗是PPIP下的一筆資本交易。2022年2月，$2.1向符合條件的參與者支付了100萬美元的現金。

2021年9月，Lantana Place達成了PPIP下的估值事件。利潤池為1美元。3.91000萬美元，其中0.22022年2月以現金支付了100萬美元，剩餘的應計負債為#美元。3.72022年第二季度，在股東批准Stratus的新股票激勵計劃後，以RSU結算了100萬美元，並向符合條件的參與者授予了三年的授權期。

2021年12月出售Santal是PPIP下的一筆資本交易。利潤池為1美元。6.71000萬美元，其中5.0在2022年2月期間，向符合條件的參與者支付了1.6億美元的現金。2022年第二季度，在股東批准Stratus的新股票激勵計劃後，與Santal有關的剩餘應計負債為#美元1.61000萬美元以RSU結算，一名達到現金補償限額的參與者將獲得一年的授權期。

對於與Lantana Place和Santal相關的RSU，授予日期的總價值為#美元。2.1由於上述不同的估值方法，這兩個項目的應計負債比應計負債多了1,000,000美元。在2022年第二季度，Stratus將美元5.3根據PPIP對Lantana Place和Santal的應計負債餘額，以RSU結算的資本超過面值，並正在攤銷#美元2.1在相關RSU的三年或一年歸屬期間，授予日期價值的餘額中，計入一般和行政費用，並貸記超過面值的資本。

2023年7月，Kingwood Place達成了PPIP下的估值事件，Stratus獲得了物業評估，以確定PPIP下的支付。PPIP下與Kingwood Place有關的應計負債減少到#美元。1.6於2023年12月31日獲得3.5億美元，並於2024年第一季度以RSU結算，符合條件的參與者獲得了三年的授權期。

PPIP和LTIP成本摘要如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
(貸記)記入一般和行政費用	$	(41)	$	524
計入項目開發成本資本化	201		2
PPIP和LTIP總成本	$	160	$	526

PPIP和LTIP的應計負債總額為#美元。3.1截至2023年12月31日，PPIP的應計負債為美元3.0截至2022年12月31日(包括在其他負債中)。

注9.承付款和或有事項

建築合同。Stratus的堅定承諾總額約為#美元。41截至2023年12月31日，100萬美元主要用於聖喬治、霍爾登山和阿馬拉別墅的建設。我們有建築貸款，以及向Holden Hills合夥公司提供的剩餘股本，以資助這些項目在未來12個月的預計現金支出，但向聖喬治公寓、Stratus第150號大樓和聖六月公司的預期運營貸款除外。60我們同意償還Holden Hills合作伙伴關係的Tecoma改進成本的百分比。截至2023年12月31日，Holden Hills合夥企業擁有8.0還剩1000萬美元來完成Tecoma的改進。此外，我們還預計未來將向L.P.聖喬治公寓、L.P.Stratus第150座和聖六月L.P.提供總計高達$3.8在接下來的12個月裏，為使這些夥伴關係能夠支付償債和項目費用，將提供1000萬美元。對未來經營貸款的估計是基於對合夥企業未來成本的估計，以及來自B類有限合夥人的預期未來經營貸款約250萬美元。經營性貸款的利息期限為一個月SOFR加5.00%，並將在分配給合作伙伴之前償還。

目錄表

信用證。截至2023年12月31日，Stratus的信用證總額為$13.3根據循環信貸安排發行的百萬美元，$11.0其中1000萬美元確保我們有義務建造某些有利於Holden Hills和N段的道路和公用事業設施(請參閲附註6進行進一步討論)。

租金收入。截至2023年12月31日，Stratus的最低租金收入，包括根據不可取消的已開發零售空間長期租約和土地租約的預定租金上漲，總計為$10.72024年，百萬美元10.82025年為100萬美元，10.92026年，百萬美元10.72027年，百萬美元10.22028年為100萬美元，84.5之後，最長的租約將延長到2039年。

H-E-B利潤參與。H-E-B擁有Jones Crossing、Kingwood Place和Lakeway項目的利潤分享權。H-E-B有權10在Stratus收到股本回報加上優先回報後，這些物業的任何運營現金流或出售利潤的百分比10百分比。Stratus可能會為未來的項目簽訂類似的利潤分享協議。

租約。Stratus最重要的租約是99-為期一年的土地租賃，約為72在德克薩斯州大學站的一英畝土地上，該公司正在開發Jones Crossing項目。Stratus還根據不可取消的租約租賃各種類型的資產，包括辦公空間、車輛和辦公設備。Stratus在2022年第四季度簽訂了一份租約，被歸類為融資租賃，其他租約被歸類為經營租賃。截至2023年12月31日，融資租賃剩餘期限約為四年加權平均貼現率為6.4用於確定租賃責任的百分比。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：


		十二月三十一日，
	關於綜合資產負債表的分類	2023		2022
資產
經營性使用權資產	租賃使用權資產	$	11,174	$	10,631
融資使用權資產	其他資產	62		79

負債
經營租賃負債	租賃負債	$	15,866	$	14,848
融資租賃負債	其他負債	65		80

運營租賃成本為$2.12023年為1000萬美元，2023年為1.5 2022年百萬。Stratus支付了$1.62023年期間為2000萬美元，757 於二零二二年，錄得於綜合資產負債表之經營租賃負債（計入綜合現金流量表之經營現金流量內）為千。截至2023年及2022年12月31日，用於釐定租賃負債的加權平均貼現率為 6.2百分比和6.0%，分別。截至2023年12月31日，加權平均剩餘租期約為 84年份(90截至2022年12月31日)。

於2023年12月31日，綜合資產負債表記錄的經營租賃未來最低付款額如下（千）：


截至12月31日止的年度，
2024	$	1,406
2025	1,374
2026	689
2027	706
2028	744
此後	107,105
付款總額	112,024
現值調整	(96,158)
最低租賃付款淨額現值	$	15,866

目錄表

C圈定居點。2002年，奧斯汀市最終批准了一項開發協議(C圈定居點)，並對Stratus位於奧斯汀西南部C圈社區內的房地產進行了永久分區。C圈聚落牢固地確立了適用於Stratus C圈物業的所有基本市政開發法規，直到2032年。奧斯汀市也向Stratus提供了$15.0百萬開發費用抵免，這是信貸銀行能力的形式，與其未來開發其C圈和奧斯汀地區其他物業有關，以免除費用和償還某些基礎設施費用。此外，Stratus可以選擇出售高達$1.5百萬每年獎勵其他開發商用於支付與其項目有關的城市費用，只要項目位於C圈定居點所界定的所需開發區內。只要Stratus將獎勵出售給其他開發商，Stratus就會在所有權轉讓和補償收到時確認銷售收入。截至2023年12月31日，Stratus永久使用了$12.4百萬美元的基於城市的開發費用抵免，包括向第三方出售的累計金額總計$5.1百萬美元。用於開發Stratus物業的費用抵免實際上降低了相關物業的基礎，Stratus推遲確認與使用費用相關的任何收益，直到受影響的物業出售。Stratus也有$0.9截至2023年12月31日，用作臨時財政存款的信貸銀行能力為100萬。可用信貸銀行能力為$1.8百萬 2023年12月31日。

出售萊克韋橡樹的遞延收益。2017年，Stratus以美元的價格將Lakeway的橡樹出售給了Lakeway的FHF I Oaks114.01.2億美元現金。萊克韋的橡樹是一個位於德克薩斯州萊克韋的H-E-B錨定零售項目。雙方在完成交易時簽訂了三份主租賃協議：(1)一份涵蓋未租賃的在線零售空間，其中五年制條款(內嵌總租約)，(2)覆蓋酒店公寓的條款99-為期一年(酒店總租約)及(3)一幅涵蓋四幅未批租的發展項目用地，其中三幅已十年條款，其中一個條款有一個15-年期(港口及機場發展區總租約)。

內嵌總租約於2022年2月到期，酒店總租約於2020年11月終止。因此，根據這兩個主租約，Stratus沒有進一步的義務。關於Pad Site Master Lease，Stratus已將One Pad站點與15-為期一年，將此PAD網站的每月租金支付(扣除租金收入)減少至約$2,500。Stratus可將此租約轉讓給買方，並終止Pad網站主租約對此PAD網站的義務，支付$560給購買者1000美元。港口及機場發展區土地總租約項下其餘三幅未出租土地的租約將於2027年2月屆滿。如果其餘三個未出租的PAD地塊簽訂租約，租户開始營業，然後將租約轉讓給買家，則主租賃義務可以進一步減少。

2022年第一季度，Stratus重新評估了其關於在剩餘三個未租賃的PAD地塊上建造剩餘建築物的計劃，並確定，與執行租約和建造建築物相比，繼續支付月租金(約#美元)的成本更低73每月1,000美元)，直至租約於2027年2月到期。關於這一確定，Stratus沖銷了租賃和建造這些建築物的應計費用，從而確認了額外的#美元。4.8在2022年期間獲得了1.8億美元的收益。合同債務為#美元2.71000萬美元在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中作為遞延收益列報，而美元3.5截至2022年12月31日，為2.5億美元。遞延收益餘額減少主要反映Pad Site Master Lease付款。預計剩餘的遞延收益餘額將主要通過未來的Pad Site Master Lease付款減少。

環境法規。Stratus已經並將繼續為環境保護支出。對環境問題的日益重視預計會導致額外的成本，這可能會在未來幾個時期計入Stratus的運營費用。目前和未來適用於Stratus運營的環境法律和法規可能需要大量資本支出，這可能會對其房地產權益的發展產生不利影響，或者可能以目前無法準確預測的其他方式影響其運營。

打官司。Stratus可能不時捲入各種法律程序，其性質通常與其正常業務過程有關。Stratus認為，任何這些未決或威脅訴訟的潛在責任都不會對Stratus的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

説明10. 業務細分

由於出售了第21號區塊，Stratus已經二經營領域：房地產業務和租賃業務。第21號區塊包括Stratus的酒店和娛樂部門，以及一些租賃業務，於2022年5月出售，並以停產業務的形式呈現。

目錄表

房地產業務部門由Stratus的房地產資產(已開發、正在開發和可供開發)組成，其中包括其在德克薩斯州奧斯汀的物業(包括Barton Creek社區，其中包括N段、Holden Hills、Amarra多户和商業用地、Amarra Villas、Amarra Drive地塊和其他空置土地；C圈社區；Lantana社區，其中包括計劃用於多户住宅階段的Lantana Place的一部分，稱為Saint Julia；Saint George；以及Annie B的土地)；位於德克薩斯州萊克韋，位於大奧斯汀地區(Lakeway)；這些土地包括德克薩斯州College Station(Jones Crossing未來零售和多户住宅發展用地及零售PAD用地)；以及德克薩斯州Magnolia Place(Magnolia Place未來零售發展階段及未來多户用途和零售PAD用地，除計劃供未來多户使用的約11英畝土地外，均已於2024年2月售出)、德克薩斯州金伍德(零售PAD用地)和德克薩斯州New Caney(New Caney)，各自位於大休斯頓地區。

租賃業務部門由Stratus持有的租賃或可供租賃的房地產資產組成，包括聖六月、West Killeen Market、Kingwood Place、Lantana Place和Magnolia Place的零售部分、Jones Crossing的已完成零售部分以及受Lantana Place、Kingwood Place和Jones Crossing土地租賃約束的零售PAD地塊。

Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的表現。一般和行政費用，主要由員工工資、工資和其他成本組成，在綜合基礎上管理，不分配給Stratus的運營部門。以下分部信息反映的管理層決定可能不能反映每個分部的實際財務表現，如果它是一個獨立實體的話。

與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户的合同中獲得的收入如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
房地產運營：
已開發物業銷售	$	2,493	$	5,982
未開發物業銷售	—		18,620
佣金及其他	58		142
	2,551		24,744
租賃業務：
租金收入	14,719		12,754
	14,719		12,754

與客户簽訂合同的總收入	$	17,270	$	37,498

按業務類別劃分的財務信息。根據Stratus首席運營決策者使用的內部財務報告系統，截至2023年12月31日的年度財務信息摘要如下(以千計)：


	房地產運營a		租賃業務		公司、淘汰和其他 b		總計
收入：
非會員客户	$	2,551	$	14,719	$	—	$	17,270
銷售成本，不包括折舊和攤銷	(9,615)		(5,177)		—		(14,792)
折舊及攤銷	(154)		(4,132)		29		(4,257)
一般和行政費用	—		—		(15,167)		(15,167)
營業(虧損)收入	$	(7,218)	$	5,410	$	(15,138)	$	(16,946)
資本支出及房地產的購買和開發	$	44,451	$	45,962	$	—	$	90,413
截至2023年12月31日的總資產 c	324,659		162,322		30,785		517,766

a.包括銷售佣金及其他收入以及相關費用。

b.包括綜合一般及行政開支以及分部間金額的抵銷。

目錄表

c.公司、抵銷及其他包括現金及現金等價物及受限制現金29.9 萬剩餘現金及現金等價物以及受限制現金反映於經營分部資產。

截至2022年12月31日止年度按分部劃分的財務資料概要（按Stratus主要營運決策者使用）如下（千）：


	房地產運營a		租賃業務		公司、淘汰和其他 b		總計
收入：
非會員客户	$	24,744	$	12,754	$	—	$	37,498
分部間	6		—		(6)		—
銷售成本，不包括折舊	(23,766)		(4,439)		5		(28,200)
折舊及攤銷	(100)		(3,506)		20		(3,586)
一般和行政費用	—		—		(17,567)		(17,567)
房地產減值準備c	(720)		—		—		(720)
資產出售收益 d	—		4,812		—		4,812
營業收入(虧損)	$	164	$	9,621	$	(17,548)	$	(7,763)
資本支出及房地產的購買和開發	$	24,454	$	54,600	$	213	$	79,267
截至2022年12月31日的總資產 e	288,270		109,964		46,906		445,140

a.包括銷售佣金及其他收入以及相關費用。

b.包括綜合一般及行政開支以及分部間金額的抵銷。

c.包括$650 阿馬拉別墅的一套房子以美元的價格出售，2.5 2023年3月，70 金活廣場的多户人家的土地以美元售出，5.52022年10月為1.2億美元。

d.指根據我們於2017年出售Lakeway的橡樹酒店而訂立的主租賃安排下的租賃和建造建築物成本應計項目的沖銷確認的税前收益。請參閲注9。

e.公司、抵銷和其他費用包括$43.4現金及現金等價物和限制性現金，主要來自2022年5月出售第21號區塊。剩餘的現金和現金等價物以及受限現金反映在經營部門的資產中。

注11.後續事件

Stratus評估了2023年12月31日之後以及截至財務報表發佈之日的事件，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易都在這些財務報表中進行了適當的處理。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評價。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了我們的“披露控制和程序”(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性，以便在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時及時作出關於所需披露的決定。根據他們的評估，他們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(b) 財務報告內部控制的變化。在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

(C)財務報告管理層關於財務報告內部控制的年度報告載於第二部分第8項。“財務報表和補充數據。”

目錄表

項目9 B. 其他信息

在截至2023年12月31日的季度內，不是董事或Stratus的高級管理人員採用或終止了S-K規則第408(A)項中定義的任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們根據與我們的2024年年度股東大會相關的第14A條向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的最終委託書中，並通過引用併入本文。項目10要求提供有關我們執行幹事的資料，見項目4之後的另一個標題。本報告第一部分中的“關於我們執行幹事的信息”。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們根據第14A條提交給美國證券交易委員會的有關2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包含在我們根據第14A條提交給美國證券交易委員會的有關2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們根據第14A條提交給美國證券交易委員會的有關2024年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息(包括CohnReznick LLP-PCAOB ID編號596和BKM Sowan Horan，LLP-PCAOB ID編號5127向我們收取的費用)將包含在我們根據有關2024年股東年會的第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)(1). 財務報表.

綜合全面收益表、現金流量表和權益表以及綜合資產負債表作為第二編第8項的一部分列入。“財務報表和補充數據。”

目錄表

(a)(3). 陳列品.

以引用方式併入

展品
數

展品名稱

隨本表格10-K一起提交

表格

文件編號

提交日期

2.1

Stratus Lakeway Center，LLC和FHF I Oaks at Lakeway，LLC之間的買賣協議，日期為2017年2月15日。

8-K

001-37716

2/21/2017

2.2

Stratus Block 21 L.L.C.與萊曼酒店地產公司於2021年10月26日簽訂的買賣協議。

10-K

001-37716

3/31/2022

2.3

會員權益購買協議，日期為2021年10月26日，由Stratus Block 21 Investments，L.P.和Ryman Hotel Properties，Inc.簽訂。

10-K

001-37716

3/31/2022

3.1

Stratus Properties Inc.註冊成立綜合證書。

10-Q

001-37716

5/15/2023

3.2

第二次修訂和重新修訂Stratus Properties Inc.附例，修訂後於2017年8月3日生效。

10-Q

001-37716

8/9/2017

4.1

Stratus Properties Inc.普通股説明

4.2

Stratus Properties Inc.和Moffett Holdings LLC之間的投資者權利協議，日期為2012年3月15日。

8-K

000-19989

3/20/2012

4.3

Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之間的轉讓和承擔協議，日期為2014年3月3日。

13D

000-19989

3/5/2014

4.4

普通股證書樣本。

8-A/A

000-19989

8/26/2010

10.1

C圈土地公司和奧斯汀市之間的開發協議於2002年8月15日生效。

10-Q

000-19989

11/14/2002

10.2

2004年6月21日的第一修正案、2004年11月9日的第二修正案和2005年3月2日的第三修正案，C圈土地公司和奧斯汀市之間的開發協議於2002年8月15日生效。

10-K

000-19989

3/16/2015

10.3

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的貸款協議，日期為2018年6月29日。

8-K

001-37716

7/5/2018

10.4

由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行修改和重新發行的循環本票，日期為2022年5月13日。

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.5

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的修改協議，自2020年4月14日起生效。

8-K

001-37716

4/17/2020

10.6

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的第二份修改協議，自2020年6月12日起生效。

8-K

001-37716

6/15/2020

10.7

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的第三次修改協議，自2022年5月13日起生效。

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.8

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的第四項修改協議，自2022年11月8日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.9

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的第五項修改協議，自2023年3月10日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

目錄表

以引用方式併入

展品
數

展品名稱

隨本表格10-K一起提交

表格

文件編號

提交日期

10.10

Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica Bank之間的第六份修改協議，自2023年5月31日起生效。

10-Q

001-37716

8/14/2023

10.11

作為借款人的College Station 1892 Properties，L.L.C.和作為貸款人的地區銀行之間的貸款協議，日期為2021年6月17日。

8-K

001-37716

6/23/2021

10.12

1892大學站物業有限責任公司和地區銀行之間的本票，日期為2021年6月17日。

8-K

001-37716

6/23/2021

10.13

作為借款人的College Station 1892 Properties，L.L.C.和作為貸款人的Regions Bank之間的貸款協議第一修正案，自2023年8月1日起生效。

10-Q

001-37716

11/14/2023

10.14

Stratus Properties Inc.對地區銀行的追索權義務的擔保，日期為2021年6月17日，涉及1892大學站物業公司作為借款人和地區銀行作為貸款人之間的貸款協議，日期為2021年6月17日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.15

Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的建築貸款協議，日期為2017年4月28日。

8-K

001-37716

5/3/2017

10.16

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之間的本票，日期為2017年4月28日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.17

Lantana Place，L.L.C.作為借款人，Southside Bank作為貸款人，對建設貸款協議的第一次修訂，日期為2017年12月13日。

10-K

001-37716

3/16/2018

10.18

Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的貸款修改協議，自2020年6月19日起生效。

10-Q

001-37716

6/25/2020

10.19

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之間的第二份修改協議，自2021年1月4日起生效。

10-K

001-37716

3/15/2021

10.20

Lantana Place，L.L.C和Southside Bank之間的貸款修改協議，自2022年1月13日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.21

Lantana Place，L.L.C.和Southside Bank之間的貸款修改協議，自2022年8月26日起生效。

10-Q

001-37716

11/14/2022

10.22

Lantana Place，L.L.C.和Southside Bank之間的貸款修改協議，自2023年12月14日起生效。

10.23

Stratus Properties Inc.於2017年4月28日就作為借款人的Lantana Place，L.L.C.與作為貸款人的Southside Bank之間的建設貸款協議達成的擔保協議，日期為2017年4月28日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.24

Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人和Comerica銀行作為貸款人之間的建築貸款協議，日期為2018年12月6日。

8-K

001-37716

12/12/2018

10.25

由Stratus Kingwood Place L.P.和Comerica Bank修訂和重新發布的分期付款票據，自2023年12月6日起生效。

目錄表

以引用方式併入

展品
數

展品名稱

隨本表格10-K一起提交

表格

文件編號

提交日期

10.26

Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人，Stratus Properties Inc.作為擔保人，Comerica Bank作為貸款人的修改協議，自2020年1月17日起生效。

10-Q

001-37716

6/25/2020

10.27

Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人，Stratus Properties Inc.作為擔保人，Comerica Bank作為貸款人的第二份修改協議，自2022年12月6日起生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.28

Stratus Kingwood Place，L.P.作為借款人，Stratus Properties Inc.作為擔保人，Comerica Bank作為貸款人的第三次修改協議，自2023年12月6日起生效。

10.29

Stratus Properties Inc.於2018年12月6日為Comerica銀行簽訂的擔保協議。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.30

2021年6月2日聖瓊L.P.作為借款人的德克薩斯資本銀行、作為行政代理的全國協會和每一貸款人之間簽訂的貸款協議。

8-K

001-37716

6/8/2021

10.31

聖瓊銀行和德克薩斯首都銀行之間的票據，全國協會，日期為2021年6月2日。

8-K

001-37716

6/8/2021

10.32

Stratus Properties Inc.為德克薩斯資本銀行全國協會的利益而簽訂的擔保協議，日期為2021年6月2日，關於聖瓊銀行作為借款人、德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理以及每個貸款人之間的貸款協議，日期為2021年6月2日。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.33

2023年1月3日的利率指數替換協議，涉及作為借款人的聖瓊銀行、作為行政代理的全國協會和每個貸款人之間的貸款協議，日期為2021年6月2日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.34

聖喬治公寓和Comerica銀行之間的建築貸款協議，日期為2022年7月19日。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.35

聖喬治公寓和Comerica銀行之間於2022年7月19日修訂和重新分配的分期付款票據。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.36

Stratus Properties Inc.為Comerica銀行的利益簽訂的擔保協議，日期為2022年7月19日，涉及聖喬治公寓作為借款人和Comerica銀行作為貸款人的建設貸款協議。

8-K

001-37716

7/21/2022

10.37

8-K

001-37716

2/14/2023

10.38

Holden Hills，L.P.和Comerica銀行之間的分期付款票據，日期為2023年2月8日。

8-K

001-37716

2/14/2023

10.39

Stratus Properties Inc.為Comerica Bank提供的擔保，日期為2023年2月8日，內容涉及借款人Holden Hills和貸款人Comerica Bank於2023年2月8日簽訂的建設貸款協議。

8-K

001-37716

2/14/2023

目錄表

以引用方式併入

展品
數

展品名稱

隨本表格10-K一起提交

表格

文件編號

提交日期

10.40

修訂及重訂Stratus Kingwood Place，L.P.由Stratus Northpark，L.L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.及數名B類有限合夥人訂立的有限合夥協議。

10-Q

001-37716

8/9/2018

10.41

Stratus Kingwood Place，L.P.修訂和重新簽署的有限合夥協議第一修正案

10-K

001-37716

3/18/2019

10.42

Stratus Kingwood Place，L.P.修訂和重新簽署的有限合夥協議的第二修正案

10-K

001-37716

3/15/2021

10.43†

Stratus Block 150，L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.和若干B類有限合夥人之間簽訂的修訂和重新簽署的Stratus Block 150，L.P.有限合夥協議。

10-Q

001-37716

11/15/2021

10.44†

Stratus第150號區塊修訂和重新簽署的有限合夥協議第一修正案，L.P.

10-Q

001-37716

5/16/2022

10.45†

由Holden Hills GP，L.L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.和Bartoni，LLC簽訂的經修訂和重新簽署的Holden Hills，L.P.有限合夥協議。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.46†

Stratus Properties Operating Co.，L.P.和Holden Hills，L.P.之間的開發協議於2023年1月31日生效。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.47*

Stratus Properties Inc.2017年股票激勵計劃。

8-K

001-37716

5/18/2017

10.48*

Stratus Properties Inc.2022年股票激勵計劃。

8-K

001-37716

5/13/2022

10.49*

Stratus Properties Inc.董事薪酬

10.50*

Stratus Properties Inc.和威廉·H·阿姆斯特朗三世之間的遣散費和控制權變更協議，2022年4月1日生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.51*

Stratus Properties Inc.和Erin D.Pkins之間的遣散費和控制權變更協議，2022年4月1日生效。

10-K

001-37716

3/31/2022

10.52*

Stratus Properties Inc.和James C.Leslie之間的諮詢協議，日期為2022年11月4日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.53

Stratus Properties Inc.和James C.Leslie之間的股票回購協議，日期為2022年11月1日。

10-K

001-37716

3/31/2023

10.54*

Stratus Properties Inc.利潤分享獎勵計劃和獎勵通知的格式。

10-K

001-37716

3/18/2019

10.55*

Stratus Properties Inc.長期獎勵計劃和獎勵通知格式

10-Q

001-37716

5/15/2023

10.56*

Stratus Properties Inc.高管年度激勵計劃(2023年1月生效)。

10-Q

001-37716

5/15/2023

10.57*

授予Stratus Properties Inc.受限制股票單位的通知書格式。二零一七年非僱員董事獎勵計劃（二零一九年五月採納）。

10-Q

000-19989

5/10/2019

10.58*

授予Stratus Properties Inc.受限制股票單位的通知書格式。二零二二年非僱員董事獎勵計劃（二零二二年七月採納）。

10-K

001-37716

3/31/2023

目錄表

以引用方式併入

展品
數

展品名稱

隨本表格10-K一起提交

表格

文件編號

提交日期

10.59*

授出受限制股票單位通知書格式（二零二一年採納）。

10-Q

001-37716

8/16/2021

10.60*

《溢利參與激勵計劃項下獎勵限制性股票單位授予通知書》（2021年採納）。

10-Q

001-37716

8/16/2021

10.61*

行政人員年度獎勵計劃（二零二四年採納）項下獎勵受限制股票單位協議表格。

10.62*

《利潤參與激勵計劃及長期激勵計劃項下獎勵限制性股票單位協議書》（2024年採納）。

10.63*

受限制股票單位協議的格式（2024年採納）。

16.1

BKM Sowan Horan，LLP致證券交易委員會的信。

8-K

001-37716

11/14/2022

16.2

CohnReznick LLP致證券交易委員會的信。

8-K

001-37716

11/14/2022

21.1

子公司名單。

23.1

CohnReznick LLP的同意。

24.1

授權書(包括在簽名頁上)。

31.1

根據細則13a—14（a）/15d—14（a）認證特等執行幹事。

31.2

根據細則13a—14（a）/15d—14（a）證明特等財務幹事。

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。

32.2

根據18 U.S.C.認證首席財務官第1350節

97.1

Stratus Properties Inc.基於激勵的薪酬回收政策，自2023年10月2日起生效。

101.INS

XBRL實例文檔—由於它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中，因此該文檔不會出現在交互式數據文件中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

104

本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

_______________________

*表示管理合同或補償計劃或安排。

†某些已識別的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人通常並實際上視為私人或機密的類型。

目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年3月28日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

STRATUS PROPERTIES INC.

作者：/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世

威廉·H·阿姆斯特朗三世

董事會主席總裁和首席執行官

授權書。請注意：以下簽名的每個人構成並任命威廉·H·阿姆斯特朗三世、艾琳·D·皮肯斯和肯尼斯·N·瓊斯，以及他們各自行事的真實和合法的事實律師和代理人，每一人都有權以任何和所有身份替代他或她，簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂，並向美國證券交易委員會提交該表格及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行任何其他必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述代理律師和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地作出或促使作出的所有行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


名字	容量	日期

/S/威廉·H·阿姆斯特朗三世	董事長總裁	2024年3月28日
威廉·H·阿姆斯特朗三世	和首席執行官 (首席行政主任)

/s/Erin D.皮肯斯	高級副總裁	2024年3月28日
艾琳·D·皮肯斯	和首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

/s/Laurie L. dotter	董事	2024年3月28日
勞裏湖dotter

/s/凱特B. Henriksen	董事	2024年3月28日
凱特·B Henriksen

/s/James E.約瑟夫	董事	2024年3月28日
James E.約瑟夫

/s/Michael D. Madden	董事	2024年3月28日
Michael D. Madden

/s/Charles W.波特	董事	2024年3月28日
Charles W.波特

/s/內維爾L.小羅納	董事	2024年3月28日
內維爾湖小羅納

S-1


	住宅地段/單位
	開發	在……下面發展	潛能開發 a	總計
巴頓溪：
Amarra Drive：
III期批次	2	—	—	2
阿馬拉別墅 b	2	8	—	10
聖瓊	182	—	—	182
其他家	—	—	10	10
霍爾頓山 c	—	475	—	475
n節 d	—	—	1,412	1,412
其他Barton Creek	—	—	2	2
C圈多家庭	—	—	56	56
安妮B d	—	—	316	316
聖喬治	—	316	—	316
萊克韋	—	—	270	270
聖朱莉婭（The Saint Julia） d	—	—	306	306
瓊斯十字路口d	—	—	275	275
白玉蘭廣場e	—	—	875	875
新卡尼 d	—	—	275	275
住宅地段/單位總數	186	799	3,797	4,782


	商業地產
	開發	正在開發中	潛能開發 a	總計
巴頓溪：
入口角	—	—	5,000	5,000
阿瑪拉零售店/辦公室	—	—	83,081	83,081
n節 b	—	—	1,560,810	1,560,810
圓c c	—	—	660,985	660,985
蘭塔納：
蘭塔納廣場	99,377	—	—	99,377
G07航道	—	—	160,000	160,000
白玉蘭廣場d	18,582	—	15,000	33,582
西基林市場	44,493	—	—	44,493
瓊斯十字路口	154,092	—	104,750	258,842
金伍德廣場	151,877	—	—	151,877
新卡尼b	—	—	145,000	145,000
安妮B b	—	—	8,325	8,325
奧斯汀的寫字樓	—	—	7,285	7,285
總平方英尺	468,421	—	2,750,236	3,218,657


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023					2022
	地段/單位	收入		每批/單位平均成本		地段/住宅	收入		每批/家庭的平均成本
巴頓溪
阿馬拉·維拉斯住宅	1	$	2,493	$	2,159	2	$	5,982	$	2,800
住宅總	1	$	2,493			2	$	5,982



	十二月三十一日，
	2023		2022 a
Comerica銀行循環信貸安排b	—	%	4.97	%
瓊斯跨境貸款	7.27		3.85
安妮·B土地貸款	7.96		4.67
新卡尼土地貸款c	—		4.06
建築貸款：
金伍德廣場	7.74		4.06
聖六月節d	7.87		5.89
聖喬治e	7.68		—
蘭塔納廣場	7.47		4.18
阿馬拉·維拉斯循環信貸安排	8.11		5.10
白玉蘭廣場f	8.38		5.12
霍爾頓山 g	8.38		—
西基林市場	7.75		4.45