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根據董事會提名、薪酬及公司管治委員會(以下簡稱“委員會”)的建議，西班牙電信(下稱“本公司”)董事會(“董事會”)已於2023年11月29日通過本公司高管薪酬補償政策(以下簡稱“政策”)，並將於生效日期(定義見下文)生效。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。鑑於本公司代表西班牙電信普通股的美國存托股份於紐約證券交易所上市，本公司須遵守交易所法令(定義見下文)及紐約證券交易所上市規則(定義見下文)。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》(以下簡稱《上市規則》)第303A.14節的要求。

就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。為免生疑問，涵蓋薪酬不包括(I)個人在成為執行幹事之前以非執行人員身份服務時所收取的補償，或(Ii)在根據本政策要求追償時身為執行幹事的個人所收取的補償(如果此人在獎勵補償須予追回的期間內的任何時間並非執行幹事)。

(E)“行政人員”指公司的任何行政人員(紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14(E)節所指的行政人員)。董事會應根據委員會的建議對個人的高管身份作出決定，並由本公司以書面通知被確定為高管的個人，該決定應為最終的、決定性的並對該個人具有約束力。

(F)“財務報告計量”指任何：(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量；(Ii)股價計量；或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)變更報告主體，如共同控制下的實體重組；(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額。

(H)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義金額，以及由此產生的任何應計收入)。

(K)“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前結束的三個財政年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但從公司上一個會計年度結束的最後一天到新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括九(9)至十二(12)個月的期間，應被視為一個完成的會計年度。

(L)“補償觸發日期”指(I)董事會(或其轄下委員會或如董事會無須採取行動，獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

(A)在財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基礎計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。

(B)如(I)適用於相關備保補償的財務報告計量為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等計量的任何量度)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生量度)的影響的合理估計而釐定。

(D)即使本條例第2(A)至(C)條有任何相反規定，如(X)符合下列第(I)、(Ii)或(Iii)條所列條件，且(Y)負責作出高管薪酬決定的董事會獨立董事委員會(或如無該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的薪酬並不可行，則本公司無須追討任何錯誤判給的薪酬：

(I)支付給第三方以協助強制追回根據本保單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償的待追償金額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償金額並不切實可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件；

(Ii)追回錯誤判給的賠償將違反巴西聯邦共和國的法律，但該法律是在2022年11月28日之前通過的(但在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償是不可行的之前)，公司應首先徵詢巴西聯邦共和國本國法律顧問的意見，該意見是紐約證券交易所可以接受的，即追回將導致這種違規行為，並且公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(F)根據委員會的建議，董事會將全權酌情決定根據適用法律向承保行政人員追討任何錯誤判給的補償的方式及時間，包括但不限於(I)要求償還先前以現金支付的承保補償；(Ii)從本公司或其任何聯屬公司以其他方式欠承保行政人員的任何補償中抵銷錯誤判給的補償金額；(Iii)取消尚未支付的既有或未歸屬股權或基於股權的補償；及/或(Iv)採取適用法律允許的任何其他補救及追討行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節(或任何其他適用税法)對承保行政人員造成任何不利税務後果，在實際可行的範圍內，任何與任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)下的金額(或根據任何其他適用税法所界定的遞延補償)下的金額的抵銷，應符合守則第409a節或該等其他適用税法的規定。

3.行政管理。本政策應由董事會根據委員會的建議實施。董事會的所有決定都是最終的、決定性的，對本公司和所涵蓋的高管具有約束力。董事會擁有全面權力及權力：(I)執行及解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏及調和本政策中的任何不一致之處；及(Iii)作出董事會認為為執行本政策及遵守適用法律(包括交易所法案第10D條)及適用證券市場或交易所規則及規例所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。儘管本協議有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則允許的範圍內，委員會可全權酌情決定，如董事會明確授權，可隨時及不時以與董事會相同的方式執行本政策。

4.修訂/終止。在符合交易所法令第10D條及上市規則的情況下，董事會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。

7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求賠償在生效日期之前收到的或僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間歸屬獎勵、基於非財務報告指標的指標(包括但不限於淨推動者得分、性別薪酬差距和生態轉型目標)授予的薪酬或完全由公司酌情決定的薪酬，只要該等金額與任何財務報告指標業績目標的實現無關，也不以任何方式授予。

(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，不論獎勵協議或其他列明受保高管薪酬條款和條件的文件的生效日期，包括但不限於根據本公司和/或母公司(在適用於本公司受保高管的範圍內)長期激勵計劃及其任何後續計劃下收到的薪酬。

(C)關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，應受巴西聯邦共和國法律管轄，並根據巴西聯邦共和國法律解釋，不影響任何可能導致適用巴西聯邦共和國以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是巴西聯邦共和國還是任何其他司法管轄區)。

(D)承保高管，本公司最初應嘗試通過在適用的承保高管和本公司之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時和經濟地解決與本政策有關的爭議，因執行、履行或解釋本政策而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因應由巴西-加拿大商會仲裁和調解中心(“CAM-CCBC”--巴西仲裁和調解中心)根據巴西聯邦共和國的規則和法律進行仲裁解決。仲裁庭由三名仲裁員組成。申請人和被申請人應共同提名一名仲裁員擔任雙方仲裁員。第三名仲裁員應由仲裁各方指定的兩名仲裁員在最後一次任命後三十(三十)日內聯合提名，擔任仲裁庭主席。仲裁各方未指定仲裁員，多名申請人(S)或多名被申請人(S)未能共同指定仲裁員，或者當事人指定的兩名仲裁員未能就第三名仲裁員的指定達成一致的，由仲裁庭按照仲裁規則補缺。仲裁地點為巴西S保羅州S保羅市。仲裁的語言應為葡萄牙語。禁制令的解除和仲裁庭根據本政策作出的裁決或裁決的執行可由一方向巴西S保羅州S保羅市法院尋求。在法律允許的最大範圍內，受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司將放棄(並在此被視為放棄)(1)通過法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在巴西S聖保羅/SP進行的仲裁提出的任何異議。

(E)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。如果本政策的任何一項或多項規定被認定為無效和不可執行，本政策的所有其他條款和規定應在適用法律允許的最大範圍內繼續完全有效，不受損害或限制。