證券説明
根據交易所法案第12條註冊

截至二零二三年十二月三十一日，Telefônica Brasil S.A.（“我們”、“我們的”和“我們的”）根據《交易法》第12（b）條註冊了以下系列的證券：

* 不用於交易目的，僅用於在紐約證券交易所登記代表這些普通股的美國存托股。

我們普通股的交易市場是聖保羅證券交易所- B3 S.A.。- Brasil，Bolsa，Balcão（“B3”）。我們的普通股交易代碼為“VIVT 3”（以前為TLPP 3）。在美國，普通股以美國存託憑證（“ADR”）的形式進行交易，每份ADR代表一股普通股，由花旗銀行發行，作為存託人，根據存託協議，我們、存託人和美國存託憑證的登記持有人和實益擁有人（“存託協議”）。

代表優先股的美國存託憑證於1998年11月16日開始在紐約證券交易所交易，（如下所述）將我們所有的優先股轉換為普通股，於2020年11月20日收市時生效，我們由優先股支持的美國存託憑證被交換為由普通股支持的美國存託憑證，代表優先股的美國存託憑證交易於11月23日暫停，2020年，代表普通股的美國存託憑證於同日重新開始交易，並在紐約證券交易所交易，代碼為“VIV”（原TSP）。

於二零二零年十月一日舉行的股東特別大會上，我們的股東批准（其中包括）：（1）按每股優先股兑換一股普通股的比率將我們的所有優先股兑換為普通股（“兑換”）;及（2）修訂我們的公司細則，自該日起生效。在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。在股東行使撤回權的特許權及期限屆滿後，我們繼續進行轉換，而我們在B3的優先股及由優先股支持的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易時段為2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT 3”是公司普通股在B3上交易的唯一股票代碼，由我們普通股支持的ADS開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIV”。與本次上市（但不用於交易）有關，在轉換時，我們的普通股根據《交易法》第12（b）條進行登記。

本附件包含對（i）普通股持有人和（ii）ADR持有人權利的描述。美國存托股份的基礎普通股由巴西託管人作為存託機構的代理人持有，美國存托股份的持有人將不會被視為普通股的持有人。

以下摘要全部由Telefônica Brasil S.A.提供。公司章程和1976年12月15日第6,404號法律（經修訂）（“巴西公司法”）。在巴西，公司章程（estatuto social）是公司（sociedade por açes）的主要管理文件。這不是我們的章程或巴西公司法的所有重要規定的摘要，也不意味着是完整的。本文使用但未定義的大寫術語具有我們截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告和存款協議中賦予的含義，該協議是我們於2020年10月16日向SEC提交的F-6表格註冊聲明的附件。

普通股

項目9.一般情況

9.A.3優先購買權

見下文“--項目10.B備忘錄和章程--我們的章程説明--優先購買權”。

9.A.5--證券種類和類別

截至2023年12月31日，我們的已發行股本為63,571,415,865.09雷亞爾，其中包括1,652,588,360股普通股。我們所有的已發行股本都已全額支付。我們所有的股票都沒有面值。我們的普通股是以簿記形式登記的，登記在每個股東或其被指定人的名下。此外，我們的董事會可以將我們的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我們的章程。任何超過這一限額的股本增加都必須得到股東特別大會的批准。有關股份轉讓的資料，請參閲下文“--章程大綱及細則第10.B項--本公司章程説明--表格及轉讓”。

項目9.A.6.限制或資格

不適用。

項目9.A.7.其他權利

不適用。

項目10.B組織備忘錄和章程

以下信息描述了我們的普通股以及我們的章程和巴西公司法規定的條款。這一描述只是一個總結。你應該閲讀和參考我們修訂和重述的章程(Estatuto Social)，作為我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件1.1。

説明我們的附例

以下是我們修訂和重述的章程以及巴西公司法的重要條款摘要。在巴西，公司章程(Estatuto Social)是公司(Sociedade por açóes)的主要管理文件。

一般信息

我們在S聖保羅貿易局(S聖保羅軍團)或JUCESP註冊，編號35.3.001588-14。自1998年8月19日以來，我們已在CVM正式註冊，註冊號為17671。我們的總部設在巴西S保羅州S保羅市。我們公司有一個未定的存續期。

在2020年10月1日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了其中一些事項：(1)按每股優先股一股普通股的比例將我們所有的優先股轉換為普通股(“轉換”)；以及(2)對我們的章程進行修訂。在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。經股東於2020年10月1日批准，優先股於2020年11月20日收市後正式轉換為普通股後，我們的認購及繳足股本為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股，均無面值(包括2,291,147股庫藏股)。截至2023年12月31日，我們的已發行股本為63,571,415,865.09雷亞爾，其中包括1,652,588,360股普通股。我們所有的已發行股本都已全額支付。

我們所有的股票都沒有面值。此外，我們的董事會可以將我們的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我們的章程。任何超過這一限額的股本增加都必須得到股東特別大會的批准。

截至2023年12月31日，我們持有4356股普通股(庫藏股)，每股賬面價值為42.10雷亞爾。截至2022年12月31日，我們持有13,381,540股普通股(庫存股)，每股賬面價值為40.82雷亞爾。截至2021年12月31日，我們持有14,046,652股普通股(庫存股)，每股賬面價值為41.70雷亞爾。於本年報日期，並無任何人士擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股本的選擇權，或有條件或無條件地同意以選擇權認購本公司或任何附屬公司的任何資本。

股本發展史

首次公開發行普通股和優先股

在2015年3月25日的會議上，我們的董事會一致同意通過公司的增資，實現公開發行公司發行的普通股和優先股，所有登記股票，沒有面值，沒有任何留置權或產權負擔，包括以美國存託憑證為代表的美國存託憑證形式，同時在巴西和國外持有。本次增資獲2015年4月27日召開的董事會批准，金額為158億雷亞爾，通過發行121,711,240股普通股和236,803,588股優先股，將公司股本從378億雷亞爾增加到536億雷亞爾，發行價為每單位38.47雷亞爾，發行價為每單位47.00雷亞爾。由於本次增資而發行的普通股、優先股和美國存託憑證授予其持有人，自2015年4月28日，即全球發售開始公告披露之日起，根據公司章程和巴西公司法，向目前尚未發行的普通股、優先股和美國存託憑證持有人分別授予相同的權利，全面參與自全球發售開始公告公佈之日起宣佈的股息和其他分派。每股優先股47.00雷亞爾的發行價是在詢價過程完成後，根據經修訂的CVM指令第400/2003號或第400號指令的第23條第1款和第44條以及根據巴西公司法第170條第1款第III項的規定確定的。每股普通股的發行價為38.47雷亞爾，是根據詢價過程完成後確定的每股優先股價格確定的，折讓幅度為18.14%，即公司於2015年3月26日前三個月發行的普通股相對於公司發行的優先股交易價格的平均折讓交易價格。

首次公開發行股份的方式

在2015年4月30日舉行的會議上，我們的董事會批准了與公開發行股票相關的第二次增資，因為美銀美林銀行行使了公司根據第400號指令第24條授予的超額配售股份的選擇權，以滿足發行期間核實的超額需求。通過以每單位47.00雷亞爾的發行價發行6,282,660股優先股，公司股本增加了2.953億雷亞爾，使公司股本增加到539億雷亞爾，即503,046,911股普通股和985,019,821股優先股。

GVTPar合併與公司股本的增加

2015年5月28日，我們的股東批准了公司將GVTPar發行的股份合併及其實施，GVTPar將轉換為公司的全資子公司，通過發行68,597,306股普通股和134,320,885股優先股(均無面值)，公司股本增加了97億雷亞爾，使公司股本增加到636億雷亞爾，截至本報告日期。

將我們的優先股轉換為普通股

如上所述，2020年10月1日，我們的股東批准，我們的優先股東批准將公司發行的所有優先股按每一股優先股對應一股普通股的比例轉換為普通股，並由公司高級管理人員實施，以及為反映轉換情況對公司章程進行的相關修改。

在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易日是在2020年11月20日。因此，從2020年11月23日起，“VIVT3”代表着公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，由我們的普通股支持的美國存託憑證開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”進行交易。

此次轉換是對我們公司治理實踐的某些改進的一部分，目的是最大限度地為我們的所有股東創造價值，賦予他們巴西公司法規定的權利，如投票權和跟隨權等。

減資

2023年2月15日，董事會批准了公司向Anatel提交的在一項或多項企業活動中批准潛在減資的請求。這項要求的目的是為該公司提供實施股本削減的靈活性，最高限額為50億雷亞爾。這一決定將基於公司的財務評估和當前的宏觀經濟狀況。此次運營旨在改善公司的資本結構，使資本分配具有更大的靈活性，並在資源需求和為股東創造價值之間取得平衡。2023年9月，Anatel授權公司減少股本。董事會於2023年11月8日批准了首批15億雷亞爾的股本削減提案。

2024年1月24日，我們的股東批准了將公司股本減少15億雷亞爾的決定。本次減持不涉及註銷股份，從而維持現有股份數量和各股東在公司股本中的權益百分比。因此，公司的股本將從636億雷亞爾調整到621億雷亞爾。減資將通過向股東償還公司發行的每股普通股0.90766944153雷亞爾的金額來執行。本次計算考慮了本公司在2024年1月24日發行的普通股數量，扣除了2023年12月22日在庫房持有的股份註銷後的數量。此次降價的創紀錄日期為2024年4月10日。資金將在2024年7月31日之前一次性支付，具體日期將由我們的董事會在適當時候確定。此次減持受債權人60天的反對期限制，自特別股東大會紀要公佈之日起計算。

企業宗旨

根據我們的附例第二條，我們的公司宗旨是：

·電信服務的運作；

·根據授予我們的特許權、授權和許可，開展履行這些服務所必需或有用的活動；

·增值服務的運營，包括在沒有明確分配的情況下提供音頻、視頻、圖像和文本內容、應用程序等；

·綜合解決方案的運作、管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和託管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統等的存儲、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；(5)電信；(6)與盜竊、入侵、火災和其他有關的電子安全系統；以及

·任何性質的軟件的許可和再許可。

在追求其公司宗旨的過程中，公司可將第三方的資產和權利併入其資產，以及：

·參與其他公司的資本投資，包括為了遵守國家電信政策；

·創建公司和/或子公司，以便在其宗旨範圍內開展活動，最好是分散的；

·促進進口在其宗旨範圍內開展活動所需的貨物和服務；

·向電信部門的公司提供技術援助服務，開展共同感興趣的活動；

·管理和提供與公司活動有關的信息技術和設備方面的維護、協助和技術支持；

·提供與公司活動相關的諮詢服務；

·準備、實施和安裝與公司活動有關的項目；

·管理和提供工程服務並進行土建和相關工程，這是執行與公司活動有關的項目所必需的；

·提供與公司活動有關的監測服務；

·提供一般的商業中介服務；

·銷售、銷售和租賃探索其活動所需或有用的設備和材料，包括精密、測量和電子傳感器設備；

·開展研究和研究活動，以發展電信部門為目標；

·與探索電信服務的其他公司或任何個人或實體簽訂合同和協議，目的是在不損害其職責和責任的情況下確保服務的運作；以及

·開展國家電信局--ANATEL指派的其他類似或相關活動。

董事會

根據我們的章程，任何須經本公司董事會批准的事項，必須由本公司現任董事會成員以多數票通過。根據我們的章程，我們的董事會只有在大多數現任成員出席正式召開的會議的情況下才能進行審議，如果出現平局，董事會主席將是決勝局的決勝者。

選舉董事

我們的董事會成員由股東大會選舉產生，任期三年。董事會成員和執行幹事委員會成員的任期將以這些成員簽署各自的授予文書並遵守適用的法律要求為條件。

行政人員及董事的資格

對《巴西公司法》的修改取消了高管必須是巴西居民的要求。現在，我們的高管和董事會成員不需要是巴西居民；然而，他們的任期是以任命一名居住在巴西的代表為條件的，該代表在任期結束後至少三年內有權(I)在根據公司法對該成員提起的訴訟中接受法律程序文件送達；以及(Ii)在CVM擔任上市公司管理職位時在行政訴訟中接受法律程序文件和傳票。儘管有這些變化，但巴西公司法做出了例外，我們的章程仍然要求我們的高管必須是巴西居民。

受託責任和利益衝突

我們董事會的所有成員都對我們和我們的所有股東負有受託責任。

根據巴西公司法和董事會內部規則，如果我們的一名董事在任何擬議的交易中與我們的公司存在利益衝突，該董事不得就我們董事會關於該交易的任何決定進行投票，並且必須披露他的利益衝突的性質和程度，以便納入適用的會議紀要。關於利益衝突規則的規則同樣適用於執行幹事。

本公司任何董事或行政人員可能擁有權益的任何交易，只可在合理及公平的條款及條件下獲得批准，而該等條款及條件不得比市場上的現行條款及條件或第三方所提供的條款及條件更優惠。如果任何此類交易不符合這一要求，則巴西公司法規定，該交易可被視為無效，感興趣的董事或高管必須將他從此類交易中獲得的或由於此類交易而獲得的任何利益或其他優勢返還給我們。根據巴西公司法，並應擁有本公司總股本至少1%(經CVM決議第70/2022號決議削減)的股東的要求，我們的董事和高管必須在年度股東大會上向我們的股東披露可能導致利益衝突的某些交易和情況。此外，本公司(經本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(經CVM第70/2022號決議削減)或以上的股東可提起民事訴訟，要求董事及/或本公司高管因利益衝突而蒙受任何損失。

補償

根據我們的章程，我們的普通股股東批准支付給我們的董事、高管和財務董事會成員的年度總薪酬上限。根據這一批准，我們的董事會確定其成員和我們的高管的此類薪酬的分配。

根據巴西公司法，支付給財政董事會成員的薪酬不得低於支付給每位高管的平均薪酬的10%，不包括福利、津貼和利潤份額。

強制退休

無論是《巴西公司法》還是我們的章程，都沒有為我們的董事或高管設定強制退休年齡。

股本

我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的年度和特別股東大會上投一票。在我們清算的情況下，我們普通股的持有者無權獲得關於我們的股息或其他分派或其他方面的任何優先。

股東大會

根據巴西公司法，我們必須在財政年度結束後的頭四個月內召開年度股東大會，以便：

·批准或拒絕董事會批准的財務報表，包括董事會就淨利潤分配和股息分配提出的任何建議；

·選舉董事會成員(三年任期屆滿後)和財政董事會成員(每年)，但少數普通股股東有權選舉董事會成員和財政董事會成員；

·批准對股本的貨幣調整。

除年度股東大會外，本公司普通股持有人有權決定與本公司公司宗旨改變有關的任何事宜，並在本公司利益需要時，透過特別股東大會通過任何他們認為必要的決議案，以保障及促進本公司的發展。

我們召開股東大會，包括年度股東大會，是通過在總部所在城市出版的一家巴西主要報紙上發佈公告來召開的，該報紙的網站必須為網站上保存的所有文件提供數字認證。在第一次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期至少21個日曆日之前，從第一次通知開始，刊登不少於三次。在第二次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期前至少八個日曆日開始發佈，不得少於三次。根據我們的章程，對於涉及巴西公司法第136條所述審議的會議，通知必須在預定會議日期之前至少三十個日曆日發佈，第二次召喚時必須在預定會議日期至少十個日曆天之前發佈。根據CVM的建議，對於年度股東大會，我們將在預定會議日期前30個日曆日召開股東大會。通知必須包含會議的地點、日期、時間、議程，如果是擬議的附則修正案，還必須説明擬議修正案的主題。

我們的董事會可以召集股東大會。根據《巴西公司法》，我們的股東還可以召開股東大會，具體如下：

·如果在巴西公司法規定的某些情況下，我們的董事沒有在法律規定的60天內召開股東大會，我們的任何股東都可以；以及

·持有我們總股本至少1%(根據CVM第70/2022號決議減少)的股東，如果在八天後，我們的董事未能召開股東大會，而該等股東是通過表明標的的適當理由的請求的方式要求召開的。

此外，如果我們的董事會在30天內沒有召開年度股東大會或在任何其他時間召開特別股東大會，審議任何緊急和嚴重的事項，我們的財政董事會可以召開普通股東大會。

每一次股東會由董事會總裁主持，負責從出席會議的人員中挑選會議祕書。董事會總裁不出席股東大會的，股東可以從出席者中推選總裁、祕書。股東可以在股東大會召開前一年內，由股東指定的代理代表出席股東大會。實際受權人必須是股東、董事會成員、執行官員董事會成員、律師或金融機構，公寓成員的代表應由投資基金的經理代表。委派代理律師的授權書必須符合巴西法律規定的某些手續。如欲獲準參加股東大會，任何人士必須出示其股東身份證明及/或有效授權書(如股東將由一名實際受權人代表)，以及催繳通知所規定的任何其他要求。

為了召開股東大會，代表我們已發行有表決權股本的至少25%的股東必須在第一次召集時出席(除非議程規定了需要更高法定人數的事項)。

然而，代表我們已發行有表決權股本的至少三分之二的股東必須出席為修訂我們的章程而召開的股東大會。如未能達到法定人數，本公司董事會可於預定會議舉行前至少八個歷日發出上述通知，以發出第二次催繳通知。除法律另有規定外，法定人數要求不適用於第二次召回時召開的會議，股東大會可在代表任何數目股份的股東出席的情況下召開(受下文所述若干事項的投票要求所規限)。

遠程投票

根據經修訂的巴西證券委員會第81/2022號決議，巴西公司必須在以下情況下采用遠程投票系統：㈠普通股東大會; ㈡召集特別股東大會並與普通股東大會在同一天舉行;（三）董事會成員中有公司職工代表的，由公司職工代表大會選舉產生。證監會第81/2022號決議第二項（根據公司的選擇，在其他情況下可以採用遠程投票）。該制度旨在方便本公司股東參與其會議。該決議規定如下：

·設立遠程投票表決機制(Boltimde Voto a Distáncia)，股東可通過該機制在股東大會召開之日之前行使表決權；

·是否有可能在遠程投票中列入候選人名單，並在滿足某些標準後提交少數股東的提案，供股東大會審議；

·遠程投票的截止日期、程序和方式；以及

·通過完全數字化方式(在這種情況下，股東只能通過虛擬方式參加)或部分數字化方式(在這種情況下，股東可以通過虛擬方式或親自在公司總部出席會議)召開股東大會的可能性。

此外，上市公司須就投票程序採取若干措施，包括：

·在收到第一個有效要求後，立即通知市場在股東大會上通過累積表決程序；以及

·披露投票地圖以及股東在會議上提交的任何投票聲明；

根據適用法律法規的規定，本公司自2017年4月26日召開年度股東大會以來，採用了遠程投票制度。

如果股東選擇遠程行使投票權，根據CVM決議第81/2022號，他們可以通過：(I)各自的託管代理(如果提供此類服務)；(Ii)本公司的簿記機構(Banco Bradesco S.A.)；或(Iii)直接向本公司發送遠程投票，遵守適用法規規定的最後期限和時間框架。吾等可全權酌情為選擇直接向本公司寄送遠程投票選票的股東設立電子系統，以便將文件以數碼格式匯給吾等，作為寄送硬拷貝的替代方案。該系統的可用性在公司為每次股東大會披露的相關文件中有所規定。在例外情況下，我們可以根據CVM第81/2022號決議，部分或完全通過數字格式舉行會議。關於股東大會遠程投票的具體指示，我們可能決定部分或完全通過數字格式舉行，除了我們認為合適的其他渠道外，還將在相關的股東大會手冊中披露。

投票權

根據巴西公司法和我們的章程，我們的每一股普通股都有權讓其持有人在我們的股東大會上投一票。除適用於所有股東的限制外，巴西公司法或我們的附例對非巴西居民或國民擁有股份或根據這些股份投票的權利沒有任何限制。

普通股表決權

除法律另有規定外，股東大會的決議由出席會議或派代表出席的普通股持有人以簡單多數票通過，不考慮棄權。根據巴西公司法，如果我們的章程不要求更高的法定人數，則以下類型的行動需要代表我們至少一半有表決權股份的股東的批准：

·創建優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，除非在我們的章程允許的範圍內；

·改變任何一類公司優先股的優先股、特權和贖回或攤銷條件，或創建更有特權的新一類股票；

·減少強制性股息；

·將公司與另一公司合併或合併；

·參加巴西《公司法》界定的、符合《巴西公司法》規定的條件的中央集團公司(社會集團公司)；

·由另一家公司收購該公司的所有股份，根據巴西《公司法》，該公司被稱為“聯合公司”；

·改變公司的企業宗旨；

·取消任何正在進行的公司清算；

·創建參與證書；

·剝離公司的全部或任何部分；以及

·公司解散。

根據巴西公司法，公司轉變為另一種形式的商業實體的決定需要得到我們股東的一致批准，除非公司章程中有規定。

如果股東協議是向我們的總部提交的，我們公司必須執行包含有關購買或出售我們的股票、優先購買權收購我們的股票、行使投票權或控制我們公司的權力的條款的股東協議。巴西公司法規定，任何股東大會或董事會會議的總裁必須無視上述協議任何一方在違反任何此類協議規定的情況下向我公司正式提交的任何投票。如果作為股東協議一方的股東(或由該股東指定的董事)缺席或放棄任何股東會議或董事會，則該股東協議的另一方或各方有權按照該股東協議對缺席或棄權的股東(或代表缺席的董事)的股份進行表決。

為了有效實施轉換，西班牙電信公司、西班牙電信公司、SP Telecom公司以及作為幹預方和同意方的公司於2020年10月1日簽署了一項投票協議，以遵守Anatel法規的規定。根據巴西公司法第118條(“投票協議”)的規定，本投票協議已在我們的公司總部提交併提供。

然而，本公司於2022年10月31日通知市場及其股東，由於SP Telecom於該日清盤及清盤，投票協議失去其目的及效力，因為其目的包括維持SP Telecom對本公司的直接控制權。

本公司發行並由SP Telecom持有的股份(“股份”)在股東權益分享範圍內，按各自參與SP Telecom社會資本的比例，交付予其合作伙伴Telefónica S.A.及Telefónica LATAM。

本公司告知市場，SP Telecom的清算、隨後的投票協議終止以及上述SP Telecom股份的交付並未導致本公司的控制權組成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom間接共同持有，所有這些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政結構或其正常運營發生變化。

根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪我們的任何股東的某些特定權利，包括：

·參與利潤分配的權利；

·在我們清算時有權參與任何剩餘的剩餘資產；

·有權根據《巴西公司法》規定的條件監督公司業務的管理；

·發行我們的股票、可轉換為我們股票的債券或認購紅利時的優先購買權，公開發行我們的證券除外；以及

·在符合《巴西公司法》規定的條件下，有權退出我公司。

小股東的表決權

在股東大會上持有不少於5%有表決權股份的股東有權要求我們採用累積投票程序選舉董事會成員，即使我們的章程沒有預見到這一點。這一程序必須在股東大會召開前至少48小時由規定數量的股東提出。

根據巴西公司法，不是控股股東，但合計持有普通股至少佔我們有投票權資本15%的股東，有權在我們的股東大會上任命一名成員及其候補成員進入我們的董事會。然而，CVM已經發布了多項決定，確定在公司僅發行有投票權的股份的情況下，如本公司，非控股股東考慮任命董事會成員的百分比應降至普通股總數的10%。

如果普通股少數股東選舉董事，並且採用上述累積投票程序，我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，超過其他股東選出的成員人數，無論我們的董事會成員總數是多少。

尋求行使此等少數股權的股東(累積投票程序除外)必須證明他們在委任董事的股東大會前持有股份不少於三個月。巴西《公司法》規定，任何由非控股股東任命的董事都有權否決我國獨立註冊會計師事務所的選擇。

根據巴西公司法，少數股東有權在單獨的選舉中選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政委員會，只要他們共同代表10%或更多的有投票權的股份。其他有表決權的股東可以選舉剩餘的成員和候補成員，但無論如何，這些成員和候補成員的數量必須超過少數普通股股東選出的董事和候補董事。

根據巴西《公司法》，下列行動需要在普通股股東批准行動的股東大會後一年內，事先獲得受影響類別的已發行和流通股的多數批准或批准：

·設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，但在我們的附例允許的範圍以外；

·任何類別優先股的優先權、優先權、權利、特權或贖回或攤銷條件的改變；或

·創造一類新的優先股，其優先權、優先權、權利、條件或贖回或攤銷優於現有的優先股類別。

根據我們的章程，本次會議將在兩家巴西報紙上發佈通知，為期三天，至少在會議前30天召開。

清算

根據巴西法律的規定，我們可能會被清算。在我們發生法外清算的情況下，股東大會將決定我們的清算方式，指定我們的清算人和我們的財政委員會在清算期間發揮作用。

優先購買權

根據巴西公司法，在任何增資中，每個股東都有一般優先購買權，認購同一類別的股票，認購的金額足以保持該股東在公司總資本中的相同比例參與。股東行使優先購買權，公司應在增資公告公佈後至少三十(30)日內予以遵守。增資參與權是可以轉讓的。如果增資將維持或增加普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股。如果增資將降低普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股，認購比例與其持股比例一致，並認購我們新發行的普通股，但認購權僅限於防止其權益被稀釋所必需的程度。

然而，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使與其美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記要求。吾等並無義務就與該等優先認購權有關的股份提交登記聲明，或採取任何其他行動讓本公司的美國存託憑證持有人享有優先購買權，吾等亦不得提交任何該等登記聲明。

此外，上市公司的章程允許增資，可規定發行可轉換為股票或認購紅利的股票、債券或認購紅利，而不授予任何優先購買權，或通過縮短股東行使優先購買權的期限，只要進行此類證券配售：

·在證券交易所出售或公開認購；

·通過交換公開發行的股票，目的是獲得巴西《公司法》規定的對另一家公司的控制權；或

·使用某些税收優惠措施，但僅限於在沒有給予優先購買權的情況下進行這種安排。

贖回、攤銷、要約收購和退出權

我們的章程或我們的股東在股東大會上可能授權我們使用我們的利潤或儲備，根據為贖回或攤銷所設立的條件和程序贖回或攤銷我們的股票。巴西公司法將“贖回”定義為支付股票價值，以便永久將這些股票從流通中移除，同時或不相應地減少我們的股本。然而，如果維持相同的股本，公司應為剩餘股份分配新的面值。巴西公司法將“攤銷”定義為向股東分配如果我們被清算，他們將獲得的金額，而不需要相應的資本削減。如果在我們清算之前已經支付了攤銷分配，那麼在我們清算時，沒有收到攤銷分配的股東將在我們的資本分配中享有與攤銷分配金額相等的優先級。

巴西公司法授權我們贖回並非由控股股東持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要約收購後，我們的已發行股份中仍有不到5%的股份是公開持有的。在這種情況下，贖回價格將與我們在此次要約收購中為股票支付的價格相同。

巴西公司法還要求控制權收購人(在控制權發生變化的情況下)或控制人(在退市或我們股票的流動性大幅減少的情況下)在下文“-強制性要約收購”中所述的某些情況下提出收購少數股東持有的股份的要約。股東也可以在下列“-撤資權利”中所述的特定情況下從本公司撤資。

強制性投標報價

巴西公司法要求以相當於所有已發行股票公允價值的收購價發起收購要約，以取消(或轉換)我們公司作為上市公司的註冊，或者在我們的控股股東購買導致我們股票的流動性大幅下降的情況下。如果我們的控股股東進行了一項導致公司控制權變更的交易，控股股東必須在交易文件中包括一項義務，即收購方有義務以至少80%的每股價格向控股股東發出收購我們所有普通股的要約。收購要約必須在股票最終出售文件簽署之日起30天內提交給CVM。

撤銷權

巴西公司法規定，在某些有限的情況下，持不同意見的股東可以從我們公司撤回其股權，並由我們償還其當時持有的普通股的價值。

在有投票權的股份持有人授權的情況下，持不同意見的股東可以行使這一撤銷權：

(I)允許設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加任何現有類別的優先股，但在我們的附例允許的範圍內除外；

(Ii)通過改變一類或多類優先股的優先權、優先權、權利和贖回或攤銷條件，創造一種更具特權的新類別股份；

(三)進一步降低強制性股息；

(四)確保我們的企業宗旨發生變化；

(五)同意本公司與其他公司合併或合併；

(Vi)支持另一家公司收購我們的所有股份，根據巴西《公司法》，該公司被稱為“Corporation ação de açáes”；

(7)參加巴西《公司法》所界定的、並受《巴西公司法》規定的條件限制的中央集團公司(社會集團公司)；

(Viii)完成對本公司全部或部分業務的剝離；以及

(Ix)支持在我們的附例中加入仲裁條款。

此外，我們注意到：

·在第(一)和(二)項中，只有受影響類型或類別的股票的持有者才有權獲得贖回；

·在第(V)至(Vii)項中，考慮到巴西《公司法》規定的條件，市場上具有流動性和分散性(如CVM第78/2022號決議所界定)的類型或類別股票的持有者將無權贖回；以及

·在第(Viii)項中，持不同意見的股東只有在以下情況下才有權贖回：(1)公司宗旨的改變(除非被剝離的資產恢復到與我們的主要目的相同的公司)，(2)減少強制性股息，或(3)參與一家公司集團。

如果因合併或分拆而產生的實體在批准相關合並或分拆的股東大會後120(120)天內，其股票沒有在交易所上市或在二級市場交易，持不同意見的股東也有權退出。

儘管如此，如果我們與另一家公司合併或合併，成為中央集團公司的一部分，或以超過巴西公司法規定的某些限制的價格獲得另一家公司的控制權，市場流動性最低且分散在足夠數量的股東中的我們或所產生實體的股份的持有者將無權退出。為此，代表在巴西(根據CVM決議第78/2022號決議)或國外交易的證券投資組合的一般指數的一部分的股票被視為流動性，如果控股股東、母公司或其控制的其他公司持有的此類或類別的已發行股票總數少於一半，則存在足夠的分散度。

只有在有關股東大會的第一份通知或有關交易的新聞稿刊登日期(以較早者為準)擁有股份的股東，才有權享有退股權。

因行使任何提款權利而產生的股份贖回將按每股賬面價值進行，該每股賬面價值是根據我們經股東批准的最新經審計的資產負債表確定的。如果股東大會批准導致撤銷權的行動發生在最近一次批准的經審計的資產負債表日期之後六十(60)天，股東可以要求根據專門為此目的編制的資產負債表對其股票進行估值。在這種情況下，公司應立即支付根據上次資產負債表計算的贖回價值的80%，並在制定必要的資產負債表後，在股東大會決議之日起120天內支付剩餘金額。

撤銷權自批准產生撤銷權的股東大會記錄公佈之日起三十(30)日失效。在行使上述退出權的期限屆滿後十日內，如果我們認為異議股東的股份退出將危及公司的財務穩定，公司可以召開股東大會確認或重新審議任何導致退出權的決議。

股東對進一步資本募集的責任

無論是巴西法律還是我們的附則都不要求任何資本催繳。我們的股東對資本募集的責任僅限於支付任何認購或收購的股票的發行價。

查閲公司紀錄

持有我們已發行股本1%或以上的股東有權查閲我們的公司記錄，包括股東名單、公司紀要、財務記錄和公司的其他文件，如果(1)有任何違反巴西法律或公司章程的行為，或(2)有理由懷疑我們公司存在重大違規行為。然而，在任何一種情況下，希望檢查我們公司記錄的股東必須獲得授權進行檢查的法院命令。

股份所有權的披露

巴西法規要求(1)我們的每一位控股股東，直接或間接，(2)選出我們董事會或財政董事會成員的股東，以及(3)代表直接或間接獲得或出售我們任何類型和類別的股票重大權益的人的任何個人或團體向我們披露其股份所有權或撤資，我們負責向CVM和市場傳輸此類信息。此外，如果股份收購導致或意圖改變控制權或公司的管理結構，以及導致履行要約收購義務的收購，收購該數量股份的人必須通過與公司通常使用的相同渠道發佈一份包含有關此類收購的某些必要信息的聲明。

CVM將“重大利益”交易定義為任何類別的股份所有權的任何增加或減少，導致我們股東的所有權水平發生變化。所有權級別以5%為增量設置(例如，股東的總所有權從9%躍升至11%的收購應該報告，因為它使所有權超過了10%的水平)。所有權水平是根據我們的股份加上直接和間接所有權以及衍生品計算出來的。

我們的控股股東、任命我們董事會或財政董事會成員的股東以及我們的董事會、執行董事或財政董事會成員必須向CVM和我們的證券交易所在的巴西證券交易所提交一份聲明，報告他們所持我們股票的任何變化，或任何家庭成員或個人的任何變化，或我們的控股股東(僅在他們被視為上市公司的情況下)的任何變化。

形成和轉讓

我們的普通股是以簿記形式登記的，登記在每個股東或其被指定人的名下。我們股票的轉讓受巴西《公司法》第35條的約束，該條款規定，我們的轉讓代理在轉讓人或其代表向我們提交有效的書面股票轉讓指示後，通過轉讓代理在其賬簿上登記的條目進行股票轉讓。當普通股在巴西證券交易所被收購或出售時，它們的轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表根據我們轉讓代理的記錄進行。轉讓代理還提供保管我們股票的所有服務。非巴西投資者轉讓我們的股票也是以同樣的方式進行的，並由投資者的當地代理代表投資者執行。如果原始投資是根據外國投資條例在中央銀行登記的，如有必要，非巴西投資者還需要通過其當地代理修改電子登記證書，以反映新的所有權。

B3運行一箇中央結算系統。我們股票的持有者可以酌情選擇參與這個系統，該股東選擇放入清算系統的所有股票都存放在B3的清算和結算室(通過一家巴西機構，該機構獲得中央銀行的正式授權並在B3的清算和結算室維持一個清算賬户)。受B3結算及交收商會保管的股份在我們的股東登記處記錄在案。每名參與股東將依次在B3結算及交收會議廳的登記冊上登記，並將獲得與我們賬簿上登記的股東相同的待遇。

分紅

巴西公司法還規定，宣佈的股息必須支付到宣佈股息的財政年度結束。根據第9,249/95號法律第9條和我們的附例，我們也可以支付股東權益的利息，作為我們董事會批准的另一種股息形式。

股息和股東權益利息的支付

我們可以將強制性可分配金額作為股息或股東權益應佔利息支付，這類似於股息，但在計算我們的所得税義務時可以扣除。

作為我們美國存託憑證基礎的普通股在巴西由託管機構持有，該託管機構已在中央銀行登記為我們普通股的登記所有者。現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給保管人。然後，託管機構將把這些收益兑換成美元，並將這些美元分配給我們的美國存託憑證的持有者。與巴西其他類型的匯款一樣，巴西政府可能會對外國投資者在巴西的投資收益匯款施加臨時限制，就像1989年和1999年初大約六個月的做法一樣，並限制巴西貨幣兑換成外幣，這可能會阻礙或阻止存款人將股息兑換成美元並將這些美元滙往國外。

此外，匯款需繳納巴西金融交易税，截至本年度報告之日，該税為零，但可能會發生變化。

有關利潤、股息和股東權益的税收信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“-E.Taxation-巴西税務考慮--股息税”。

分紅

根據巴西《公司法》和公司章程的規定，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會。在我們的年度股東大會上，我們的普通股股東可以投票宣佈年度股息。我們支付的年度股息是基於我們為上一財年準備的經審計的財務報表。

任何在宣佈股息時登記在冊的股票持有人都有權獲得股息。根據巴西公司法，我們通常被要求在宣佈股息後60天內支付股息，除非股東決議確定了另一個支付日期，而無論如何，支付日期必須發生在宣佈股息的財政年度結束之前。

本公司董事會可根據(I)本公司半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)本公司季度財務報表或本公司較短期財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，條件是每六個月支付的股息總額不超過根據巴西公司法第182條確定的資本儲備總額；以及(Iii)本公司上一份年度或半年度財務報表中記錄在損益表或利潤儲備賬户中的金額。

所有分配的中期股息應被視為我們應支付的強制性股息的一部分。

股東權益

根據第9 249/1995號法律或第9 249號法律，巴西公司可以向股東支付股息，作為紅利分配的一種替代形式。作為股東權益利息支付的金額(扣除適用的預扣税，如下所述)可從我們根據公司章程和巴西公司法有義務分配給股東的最低股息中扣除。利率不得高於聯邦政府的TJLP，由央行不時決定(2019年四個季度為7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四個季度為5.09%、4.94%、4.91%和4.55%，2021年四個季度為4.39%、4.61%、4.88%和5.32%，2022年四個季度為6.08%、6.82%、7.01%和7.20%，以及2023年四個季度的7.37%、7.28%、7.00%和6.55%)，適用於特定的淨權益賬户。

作為股東權益利息分配的總金額不得超過(1)支付當年淨收益(未計入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股東權益的利息支付由股東根據董事會的建議決定。

支付給巴西和非巴西普通股持有人的股東權益的利息分配，包括支付給美國存託憑證相關普通股的款項，可由我們在巴西企業所得税方面扣除。向美國持有者或其他非巴西持有者支付的這些款項將按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收款人的住所在巴西法律規定的避税天堂司法管轄區，税率將為25%。

截至2024年1月，第9,249號法律預見的關於股東權益的一些規則被第14,789/2023號法律或第14,789號法律修改。修改的主要目的是如何計算法人實體應支付的股東權益利息。在股東税收方面沒有任何變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度報告20-F中的“項目4.公司信息-B.業務概述-税法的重大變化-股東權益利息扣除規則的變化”。

申領股息的時限

從我們向股東分配股息之日起，我們的股東有三年的時間要求就他們的股票進行股息分配，之後任何無人認領的股息分配都將合法地歸還給我們。我們不需要調整從申報日期到支付日期期間發生的任何通脹分配的金額。

美國存托股份

項目12.其他證券

第12.A、12.B和12.C項下的披露不適用。

12.第D.1條：銀行存管

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

12.第D.2條修訂條文

美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可以用通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書來證明。在美國，普通股以美國存託憑證的形式交易，每股相當於一股普通股，由花旗銀行根據存託協議作為存託機構發行，我們、美國存託憑證的託管人、登記持有人和實益擁有人之間不時進行ADR。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行DTVM S.A.，位於Avenida Paulista1111，SP，SP，01311-920，巴西。

截至2023年12月31日，共有130名美國存託憑證持有人和94,918,325股已發行美國存託憑證，相當於94,918,325股普通股或已發行普通股的5.7%。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。我們敦促您全面審閲《存款協議》，該協議是我們於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的F-6表格登記聲明的附件，並通過引用併入我們截至2023年12月31日的20-F表格年度報告的附件2.1。

每一股美國存托股份代表有權收取存放於託管人的其中一股普通股，並對該普通股行使實益所有權權益。美國存托股份還代表收受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分發給美國存託憑證所有人的任何其他證券、現金或財產的權利，並對這些證券、現金或財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和任何證明您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議，存款協議

美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受巴西法律的管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。

託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以直接以有證明的美國存託憑證的形式持有您的美國存託憑證，間接地通過經紀或保管賬户，或直接通過由託管銀行以您的名義設立的賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。

直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，或稱“DTC”，即美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。只有以ADR名義登記在託管人賬簿上的人才會被我們和託管人視為ADR持有人。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予開户銀行或託管人，此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為持有者，你通常有權收到我們對存放在託管人的普通股進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。根據存款協議的條款，持有者將按照您的美國存託憑證在指定記錄日期所代表的標的普通股的數量按比例獲得此類分配。

現金分配

每當吾等擬就美國存託憑證派發現金股息或其他現金分派時，吾等將及時向託管銀行發出通知，指明適用於確定有權收取該等分派的美國存託憑證持有人的記錄日期。保管人及時收到通知後，將建立美國存托股份備案日。在確認收到以下文件後：

·就美國存託憑證持有的普通股進行的任何現金股利或其他現金分配，或

·出售根據本協議條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產所得收益，保管人將

(I)如收到任何外幣款項，應迅速將該等現金股息、分派或收益兑換或安排兑換成美元，

(2)如適用併除非先前確立，否則建立美國存托股份記錄日期；以及

(Iii)應按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)下文“-費用及收費”項下費用表中列出的適用費用及收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份的持有人。

然而，託管人將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額將由託管人持有(不承擔利息責任)，並將被添加到託管人收到的下一筆款項中，作為其下一筆款項的一部分，以便分配給在下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果吾等因税項、關税或其他政府收費而扣留，或託管人或託管銀行被要求扣留或確實扣留與美國存託憑證持有的普通股有關的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存放財產的任何現金收益中扣留一筆款項，則分配給美國存託憑證持有人的金額將相應減少。這些扣留的金額將由我們、託管人或託管人轉交給相關的政府當局。

如有要求，我方將向保管人寄送付款憑證。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

儘管保管人協議中有任何相反規定，但如果我們未能及時通知保管人本款下提議的分配，保管人將採取商業上合理的努力執行本款所述的行動，我們和您都承認，保管人對於未及時發出通知的情況下未能採取本款所述行動不承擔任何責任，但本款規定的故意不當行為或未採取商業合理努力除外。

股份的分派

每當我們打算進行包括分紅或免費分派股票的分派時，我們將及時向託管機構發出通知，其中包括指定適用於有權獲得此類分派的美國存託憑證持有人的記錄日期。在及時收到我方的此類通知後，託管機構將建立美國存托股份備案日期。在收到託管人確認收到我們如此分配的股份後，託管人將：

(I)根據存款協議的其他條款(包括但不限於(A)託管人適用的費用和收費以及託管人產生的開支)，向截至美國存托股份備案日的持有人分配額外的美國存託憑證數量與截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證的數量成比例的額外美國存託憑證，這些美國存託憑證總計代表作為此類股息收到的股份數量或免費分配，或

(Ii)即使沒有如此分派額外的美國存託憑證，也應採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表就該等美國存託憑證而持有的普通股所分派的額外整數股股份中的權利和利益(扣除(A)託管銀行的適用費用及由此產生的開支和(B)税項)。

託管人不提供零碎的美國存託憑證，而是出售由這些零碎的股票或美國存託憑證的總和表示的股票或美國存託憑證的數量，並分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果我們在履行義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(並且沒有宣佈此類登記聲明有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。在扣除(A)税和(B)保管人的手續費和費用後，保管人將按照保管人協議中所述的條件，將任何此類出售的淨收益分配給有權享有的持有人。

保管人將根據保管協定的規定持有和（或）分配此種財產的任何未售出餘額。儘管存管協議中有任何相反的規定，但如果我們未能根據本款規定及時通知存管人擬議的分配，存管人將盡商業上合理的努力履行本款規定的行動，並且我們和你方確認，如果該通知已經除故意不當行為或未能作出本款規定的商業上合理的努力外，

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，只有在以下情況下，存管機構才會向ADS持有人提供此類權利：

（i） 我們及時提供令保存人滿意的證據，證明它可以合法地分配這些權利，

（二）其他事項 我們及時表明，我們希望向ADS持有人提供此類權利，

（三） 保存人確定，這樣提供這種權利是合法和合理可行的。

如果前一句第(1)至(3)款中的任何一項未得到滿足，託管人可以在可行的情況下出售這種權利，並以其分配現金的相同方式分配淨收益，或者如果由於權利的不可轉讓性、市場有限、存續期短或其他原因而無法實際完成此類權利的出售，託管人可以允許這種權利失效，在這種情況下，您將得不到任何東西。

在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行並且我們及時提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於巴西的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，託管人可以分配此類其他財產，但前提是

(I)如果我們及時提供令保管人滿意的證據，證明保管人可以合法分配此類其他財產，

(Ii)如果我們表示希望向美國存託憑證持有人提供該等其他財產，以及

(3)在保管人確定如此提供這種其他財產合法和合理可行的情況下。

如果前一句第(1)至(3)款中的任何一項未得到滿足，保管人可以出售這種證券或財產，並以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

·如果託管人酌情確定對任何美國存托股份持有人的任何分配都不可行，則託管人可以進行它認為可行的分配，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向美國存托股份持有人支付利息或將其作為已存款證券進行投資。對於以下情況，吾等或託管銀行概不負責：(I)未能準確確定將本節所述財產提供給一般美國存託憑證持有人或您本人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變更

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如發生任何該等變更，託管銀行可在吾等批准下，並在吾等要求下，(I)就普通股派發額外的美國存託憑證；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂有關美國存託憑證的適用登記聲明；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取其他適當行動以反映有關美國存託憑證的該等變動。如果託管人不選擇上述任何一項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入財產的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您向託管人支付任何適用的發行費用和其他費用、向託管人轉讓普通股應支付的任何政府費用和税款以及在任何適用的登記冊上登記普通股轉讓的任何股票轉讓或登記費用，以及在您交付任何必要的轉讓文書或確認書之後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的美國和巴西法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供保存人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

託管機構可以指定一個或多個共同轉讓代理，以實現美國存託憑證的轉讓、合併和拆分。聯名轉讓代理人(S)將有權獲得與存託機構相同的保護和賠償，並將同意受存款協議條款的約束。

美國存託憑證註銷時普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。閣下提取普通股的能力須受存款證券、存款協議、證明美國存託憑證的任何美國存託憑證、B3中央結算系統(中央存託憑證)的規則、本公司的不動產(附例)及適用法律的規定所規限。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在被提取的普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。撤回的普通股將在託管人的辦公室交付。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您

(I)必須提供任何簽名的身份和真實性證明，

(2)應提供保管人認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律、條例、已交存證券的規定或規定以及保管人認為必要或適當的存款協議條款和ADR形式的信息；以及

(Iii)須遵守託管銀行根據存款協議訂立的規定，以及吾等以書面通知託管銀行的任何規定，而吾等、託管銀行或託管人認為該等規定是適宜的，以利便遵守中央銀行或CVM的任何適用規則或規定。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

·由於(1)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現暫時延誤；

·支付費用、税款和類似費用的義務；以及

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或政府條例而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

由寄存人暫停某些訴訟

託管銀行可暫停發行美國存託憑證、接受普通股存款、美國存託憑證的登記、轉讓、拆分或合併或提取存託證券，一般或在特殊情況下，當美國存托股份或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人或吾等認為適宜採取任何此類行動時。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股和任何其他證券的投票權(如果有)。普通股持有人的表決權載於“--項目9.A.7。其他權利--普通股投票權。“

在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管人將在實際可行的情況下儘快向您郵寄通知，説明(A)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(B)在託管人確定的記錄日期內的每個持有人將有權指示託管人行使與持有人的美國存託憑證所代表的證券有關的投票權(如果有)，以及(C)發出此類指示的方式。當保管人在保管人為此目的而確定的日期或之前收到持有人的指示時，保管人將在實際可行的情況下，並在適用法律、存款協議、附則和託管證券的規定允許的範圍內，盡最大努力按照此類指示對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。如果保管人沒有在保管人為此目的確定的日期之前收到持有人的指示，該持有人將被視為缺席會議，並且不記錄該持有人的表決情況。託管機構本身不會對任何已交存的證券行使任何有表決權的自由裁量權。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。沒有收到投票指示的證券將不會被投票。

記錄日期

託管銀行可在與吾等磋商後(如可行)定出一個記錄日期，該記錄日期在適用的範圍內儘量接近吾等為確定美國存托股份持有人而設定的任何相應記錄日期，而此等持有人將(I)負責託管銀行為管理美國存托股份計劃及支付存款協議所規定的任何開支而評估的費用，及(Ii)有權收取關於所存放證券或有關所存放證券的任何分派、就行使任何投票權發出指示、接收任何通知或就其他事宜行事，且只有該等持有人才有權或有義務如此行事。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。對存款協議的任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式嚴重損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利，則須在向美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後30天屆滿時方可生效。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有美國存託憑證，則該美國存托股份持有人被視為同意該修改。在下列情況下，任何修訂或補充將被視為不損害任何實質性權利或美國存托股份持有人：(I)對於根據證券法登記的美國存託憑證或普通股是合理必要的，並且(Ii)在任何情況下都不增加或增加您必須支付的費用和收費。此外，如有需要，修正案可在發出通知前生效，以確保遵守新的法律、規則或規例。

不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的普通股的權利(除非為了遵守適用法律的強制性規定)。

保管人可以通過向我們交付其選擇辭職的書面通知來辭職，我們可以通過向保管人交付書面通知來解除保管人的職務。應我方要求，託管銀行應在終止日期前至少30天向美國存託憑證持有人分發終止通知，以終止存款協議。如果在(I)託管銀行已向吾等遞交其選擇辭職的書面通知後90天屆滿，或(Ii)吾等已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知，而在上述任何一種情況下，並未委任繼任託管銀行並接受其委任，託管銀行可在該通知所指定的終止日期前至少30天，向當時尚未履行的所有美國存託憑證持有人分發終止存款協議的通知，以終止存管協議。

終止後，託管人及其代理人將不再根據存款協議執行任何其他行為，只接受和持有(或出售)已存入證券的分配，並交付正在提取的已存入證券。在終止日期後的任何時間，託管機構將出售已交存的證券，此後(只要它可以合法這樣做)，將在一個單獨的賬户中持有此類出售的淨收益，以及它根據存款協議當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出這種出售後，保管人將不再對存管協議承擔任何義務，除非對這種淨收益和其他現金進行説明。

利益的披露

在任何存入證券的條款或管理條款可能要求披露或對存入證券和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，所有持有美國存託憑證的人士同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並與託管機構合作，遵守吾等就此作出的任何指示。

存託之書

託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊。閣下可於任何合理時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事宜而與其他持有人溝通的目的。

保管人將在紐約維持美國存託憑證的交付和接收設施。當託管人認為合適或我們提出要求時，美國存托股份登記冊可能會不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存管協議限制了我們和存管人對您的義務。我們、保管人或我們的代理人均不承擔責任：

如果美國、巴西聯邦共和國或任何其他國家或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何託管證券的規定或管轄任何託管證券的規定、我們章程的任何現有或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義，大流行病或其無法控制的其他情況將阻止或延遲或導致我們、存管人或我們的代理人中的任何一人因存管協議或ADR規定的任何行為（包括但不限於投票）而受到任何民事或刑事處罰;

·如果它根據存款協議、美國存託憑證或普通股的規定或管理普通股的規定行使或未能行使自由裁量權，包括未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的;

·如果它履行其義務，沒有疏忽或惡意;

·根據法律顧問、會計師、任何將股票存入的人、任何ADS持有人或其善意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或不作為;

·未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供權利是合法或可行的;

·如果它依賴於任何書面通知，請求，指示或其他文件，相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交;

·ADS持有人無法從普通股持有人獲得的任何分配或其他利益中受益，但根據存款協議的條款，ADS持有人或任何特定持有人無法獲得;

·任何清算或結算系統（及其任何參與者）對存放財產或ADS的任何作為或不作為;或

·因違反存款協議而造成的任何間接或懲罰性損害（包括利潤損失）。

存管機構或其代理人均無義務出席、起訴或辯護任何與任何存管證券或ADS有關的訴訟、起訴或其他程序，其認為這可能會使其承擔費用或責任，除非對所有費用的賠償令它滿意（包括律師的費用和支出）和法律責任，（而任何保管人均無須就該等程序負上任何義務，保管人的責任僅對保管人負責）。我們和我們的代理人只有在我們認為可能涉及我們的費用或責任的情況下，才有義務就任何存託證券或ADS的任何訴訟、起訴或其他程序出庭、起訴或辯護，前提是我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償令我們滿意。證券存管機構、結算機構、結算系統因存管證券的記賬式結算或其他事項而發生的作為或不作為，存管機構不承擔責任。

此外，存管人無須就任何並非花旗銀行分行或聯屬公司的託管人的破產負責，亦無須就該等破產招致任何責任。

保管人沒有義務將巴西法律、規則或條例的要求或其中的任何變化通知ADS持有人或ADS的任何其他權益持有人。

對於任何個人或實體所產生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害（包括但不限於利潤損失），無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何，存託人或其任何代理人均不對ADS持有人或ADS權益受益所有人承擔責任。

此外，對於ADS的任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税責任支付的非美國税收穫得抵免利益，我們、存管人或託管人均不承擔責任。我們和託管人均不對ADS持有人或受益所有人因其擁有ADS或ADS而可能產生的任何税務後果承擔任何責任。

存管人及其代理人可全面迴應任何及所有要求或請求，以獲取由存管人或其代表保存的與存管協議、美國存託憑證、任何美國存託憑證或美國存託憑證的任何持有人或多名持有人或與存管協議有關的其他信息，但以任何合法權力機構（包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

存管人不應對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容承擔責任，以分發給ADS持有人或任何翻譯的任何不準確性，與獲得存管證券權益相關的任何投資風險，存管證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議的條款失效或我們未能及時發出任何通知。

只要保存人的行為沒有惡意或疏忽，它就不對繼承保存人或前任保存人的任何作為或不作為負責。

保管人及其代理人將不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的證券，或我們的公司或我們的關聯公司以及美國存託憑證。

税費

您將負責託管人或託管人就美國存託憑證、美國存託憑證、任何存入的證券或美國存託憑證所代表的其他財產或其上的任何分配支付的税款和其他政府費用。我們、保管人或託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果在任何非現金分配中需要預扣任何税款或政府收費，保管人可以按保管人認為必要和可行的數額和方式出售分配的財產或證券，並將任何剩餘淨收益或此種財產或證券的餘額分配給有權享有該等財產或證券的持有人。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或撤回任何已存入的證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。閣下須就閣下所持有的任何美國存託憑證、該等美國存託憑證所代表的任何美國存託憑證、該等美國存託憑證所代表的任何美國存託憑證，以及閣下就該等美國存託憑證及/或因該等美國存託憑證及/或該等美國存託憑證而進行的任何交易所產生的任何税款、額外税款、罰款或利息，向吾等、託管銀行及吾等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。

·將外幣分發給合法和實際的持有者。

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

可用信息

託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的存款協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款以及來自我們的任何書面通信，均可在託管機構的辦公室供美國存托股份持有人查閲。

治國理政法

存款協議受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們接受了紐約市聯邦和州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序文件。

註冊資本

已以保管人的名義就美國存託憑證簽發了電子登記，並由保管人代表保管人維持。根據登記，託管人和託管人能夠將美國存託憑證代表的普通股的股息和其他分配轉換為外幣，並將收益匯至巴西境外。如果美國存託憑證持有人將這些美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權在這種交換後的五個工作日內繼續依賴託管機構的登記，之後該持有人必須尋求在中央銀行獲得其自己的電子登記，為此目的構成其代表的巴西金融機構。此後，普通股的任何持有人都不能兑換成外幣並將出售或分配普通股的收益匯出巴西境外，除非該持有人是根據第4373號決議正式合格的投資者，並獲得了自己的電子登記。