《附例》

巴西電信公司

第一章--公司特點

法律制度

第1條--巴西電信股份有限公司是一家股份制公司，受本章程和其他適用法律規定管轄，期限無限期。

企業宗旨

第2條--公司的宗旨如下：

A)開發電信服務；

B)按照給予的特許權、授權和許可，開展執行這些服務所必需或有用的活動；

C)開發增值服務，包括提供音頻、視頻、圖像和文字、應用程序和類似內容，但不作任何確定的轉讓；

D)開發綜合解決方案，管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和託管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統及類似活動的儲存、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；(5)電信；(6)與盜竊、入侵、火災和其他有關的電子安全系統；

E)任何性質的軟件的許可和再許可。

唯一一段--為實現其宗旨，公司可將第三方資產和權利併入其股權，以及：

I-參與其他公司的資本，包括為了遵守國家電信政策；

二--設立公司或子公司，以執行其宗旨中所包括並建議下放的活動；

三、促進執行其宗旨所包括的活動所必需的貨物和服務的進口;

四、向電信公司提供技術援助服務，開展共同感興趣的活動;

管理並提供與公司活動相關的計算機和設備的維護、協助和技術支持服務;

六、提供與公司活動有關的諮詢服務;

準備、實施和安裝與公司活動相關的項目;

八、管理和提供工程服務，並開展與公司活動有關的項目執行所需的民用建築或相關工程;

九、提供與公司活動有關的監督服務;

X-提供一般商業中介服務;

十一、商業化和租賃開展其活動所必需或有用的設備和材料，包括精密和測量設備及電子傳感器;

第十二條為促進電信業的發展，進行研究和調查活動;

十三、與其他電信服務運營商或任何個人或實體簽訂協議和建立夥伴關係，以確保服務的運營，而不影響其屬性和責任;以及

十四.從事巴西電信局（ANATEL）認定的其他類似或相關活動。

主要營業地點

第3條-公司的主要營業地點位於聖保羅州首府，公司可根據執行辦公室的決定，在巴西領土的任何地點設立和撤銷分支機構、代理機構和子公司、辦事處、部門和代表處，如本章程第20（vii）條所述。

第二章資本

法定資本

第4條--公司有權增資，最高限額為10億，8.5億股(18.5億股)普通股，董事會是有權在授權資本範圍內決定增發新股及隨後發行新股的機構。

唯一一款--股東在增資認購中享有按其持有股份數量的比例優先認購的權利。經董事會決議，根據公司法第257及263條的規定，發行股份、可轉換為股份的債權證及認購紅利(其配售於聯交所出售或公開認購時作出)、以公開發售換取股份以取得控制權的優先購買權，以及根據特別法例享有的税務優惠，可予排除。第172號法律第6,404/76號。

認繳資本

第5條--全額繳足和認繳資本為620億、7100萬、41.5萬、865雷亞爾和9美分(62,071,415,865.09雷亞爾)，分為10億、6.63億、55.6萬、731(1,663,556,731)股，全部為普通股，無面值。

唯一一段--股票將以持有者的名義存放在金融機構的存款賬户中，不發行證書。

第三章--股份

普通股

第6條--每股普通股相當於股東大會決議中的一票。

第四章--股東大會

第7條--股東大會將：(I)通常每年舉行一次，根據該條，在每個財政年度結束後的頭四(4)個月舉行。根據第6,404/76號法律第132條的規定，以及(Ii)在必要時，無論是出於公司利益、或本附例的規定，或在適用法律要求的情況下，特別情況下。

唯一一段-股東大會將由董事會召集，並由該機構的主席負責執行該行為。

第8條-以下條款應提交股東大會事先批准：(I)與關聯方簽署協議，其條款和條件對公司來説比市場在類似合同中通常採用的條款和條件更苛刻，但無論如何，遵守條款的規定。根據第6,404/76號法律第117條的規定；及(Ii)與與本公司控股股東有關的外國實體執行管理服務協議，包括技術援助。

第9條--股東大會將由董事會主席主持，董事會主席應在出席者中指定祕書。董事會主席缺席時，由股東推選董事長、祕書。

唯一的一段-在藝術的情況下。根據第6,404/76號法律第136條，第一次股東大會將至少提前三十(30)天召開，第二次股東大會至少提前十(10)天召開。

第10條-只有其股份於指定舉行股東大會日期前七十二(72)小時前在適當賬簿上登記於其名下的股東方可參與股東大會並於大會上投票。

第1段-催繳通知可規定股東出席股東大會時，須於股東大會日期前七十二(72)小時內，於本公司主要營業地點遞交本公司本身或本公司股份託管機構發出的股東身份證明文件。

第2段-催繳通知亦可規定股東的實際受權人須於股東大會日期前七十二(72)小時於本公司主要營業地點遞交各自的授權書。

第五章--公司的管理

第11條--公司的管理由董事會和執行辦公室負責，其職責由法律和本章程授予。其成員將當選，任期三(3)年，允許連任，他們可以免除為行使其職能提供擔保。

第1段--董事會和執行辦公室的所有成員將在各自的文書籤署後就職，並留任至其繼任者有效任命為止。

第2段-股東大會應確定公司經理的全球薪酬，包括任何性質的福利和代表津貼，董事會有權在其成員和執行辦公室的成員之間分配這些薪酬。

第3款-股東大會可將公司利潤中的一部分分配給經理，但須符合本條的規定。根據管理層提交的建議，遵守第6,404/76號法律第152條第1款和第2款。

第4段-在特許權有效期及其延長期間，公司及其控股股東應在巴西領土上維持解決和實施與遵守特許權協議有關的戰略、管理和技術實施的中心的有效存在，公司是特許權協議的一方。

董事會

構圖

第12條--董事會應由至少五(5)名、至多十七(17)名成員組成，這些成員由股東大會選舉進入機構或從機構解職，並遵守適用法律的規定，其中包括由少數股東選出的成員(如果有)。

唯一一段--董事會應在其成員中任命該機構的主席，或在出現空缺的情況下由其替代主席。董事會可酌情決定任命和/或解聘該機構的副主席。

替代

第13條--如果董事會主席受阻或缺席，將由副主席(如有)接替他們。在副主席缺席的情況下，主席將由副主席指定的另一名理事會成員代替。

第1款--如果任何其他董事會成員受阻或缺席，受阻或缺席的顧問應書面説明他們在董事會其他成員中的替代人選，以代表他們或決定他們根據第3條不得出席的會議。這些附例中有17項。

第2段--如上一段所述，董事會成員如有代表，將在所有情況下考慮出席各次會議。

第14條--在董事會成員職位出現空缺的情況下，董事會成員人數仍少於該條規定的最低人數。12如上所述，應召開股東大會選舉替代股東。

權威

第15條--董事會有責任：

(I)確立公司業務的一般運作；

(二)批准公司的預算和年度業務計劃；

(三)召開公司股東大會；

(四)批准公司的財務報表和管理層報告，並提交股東大會；

(5)隨時選舉或罷免執行辦公室成員，確定其歸屬，遵守法律和法定規定；

(Vi)批准設立技術委員會和諮詢委員會，就涉及公司利益的事項向其提供意見，選舉這些委員會的成員，並批准其內部規則，其中將包含關於組成、職能、權限、薪酬和運營的具體規則；

(Vii)監督公司高級管理人員的管理，隨時審查公司的賬簿，要求提供有關即將籤立或即將籤立的協議的信息，以及任何其他行為；

(Viii)批准公司的組織結構，能夠對執行辦公室行使此類職能設定限制，遵守法律和法定規定；

(九)批准和修改董事會的內部條例；

(X)就本公司在法定資本限額內增資發行股份一事作出決議，以界定是次發行的條款及條件；

(Xi)解決認購紅利問題；

(Xii)經股東大會授權，就本公司發行債券的下列事項作出決議：(I)發行債券的機會；(Ii)到期、攤銷或贖回的時間及條件；(Iii)支付利息、利潤分配及償還紅利(如有)的時間及條件；(Iv)認購或配售的形式；及(V)債券的類型；

(Xiii)解決發行不可轉換為股份及無對物擔保的簡單債權證；

(Xiv)就發行供公眾分發的本票(“商業票據”)及將本公司股份交予存款制度以將有關證券商業化(“存託憑證”)作出決議；

(Xv)授權收購本公司已發行的股份，以供註銷或以庫房形式持有，並於稍後階段處置；

(十六)授權處置與正在使用的公共電信服務直接相關的資產；

(十七)授權處分不動產、設立對物擔保和向第三方債務提供擔保，以便能夠對執行辦公室的此類行為的做法作出限制；

(十八)在一項內部規則中確定執行辦公室授權處置或產權負擔永久資產的貨物，包括與停用或無法使用的公共電信服務有關的貨物的限額；

(Xix)批准本公司參與整個財團，以及參與的條款，以便能夠在本公司確定的範圍內，始終以發展本公司的公司宗旨的活動為目標，將這種歸屬委託給執行辦公室；

(Xx)為執行辦公室授權對員工或公司參與的社區的利益採取合理的自由行為，包括向公司捐贈無法使用的資產的做法設定限制；

(Xxi)批准本公司在巴西或海外的子公司的設立和關閉；

(Xxii)批准承擔公司預算中未規定的任何債務，金額超過2.5億雷亞爾(250,000,000.00雷亞爾)；

(Xxiii)授權執行公司預算中未規定的金額超過2.5億雷亞爾(250,000,000.00雷亞爾)的協議；

(Xiv)批准進行公司預算中未作規定的投資和收購超過2.5億雷亞爾(250,000,000.00雷亞爾)的資產；

(Xxv)授權取得其他公司的永久持股權益及負擔或處置持股權益；

(Xxvi)批准派發中期股息；

（二十七）選擇和解聘獨立審計師;

（xxviii）指定及罷免內部審計主管（其將於運作時透過審計及監控委員會向董事會彙報）及批發執行辦公室主管（其專門負責與批發市場產品參考要約有關的所有服務程序、商品化及產品交付）;及

（xxix）批准公司的職業和工資計劃、激勵和專業發展政策、規則和員工，以及與代表公司員工類別的工會簽訂的集體談判協議的條款和條件，以及加入或退出補充養老基金，所有這些都與公司員工有關，董事會可以，在認為必要時，為執行辦公室解決這些問題設定限制。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

會議

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第1款-董事會會議應至少提前四十八（48）小時以書面形式召開，召集通知應包含議程和各次會議要解決的主題事項。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

第3款-任何董事會成員都可以選擇由另一名顧問代表出席他們可能不出席的會議，但這種代表權的授予必須以書面形式作出。

第4款-在不影響以後執行各自的會議記錄的情況下，董事會會議可以通過電話會議、視頻會議或任何其他通信方式進行，這些通信方式可以識別與會成員，以及他們的同步通信。董事會成員也可以通過書面投票聲明參加，即使他們沒有親自出席。

執行辦公室

構圖

第18條-執行辦公室應包括至少三（3）和最多十五（15）名成員，股東或非股東，居住在該國，誰將由董事會選出，如下：（一）首席執行官;（二）首席財務官和投資者關係官;（三）祕書長和法律總監;（四）其他官員沒有具體指定。

第1款-沒有具體指定的官員的個人屬性應由董事會確定，董事會也可以對所述職位進行具體指定。

第2款-同一官員可被選舉擔任行政辦公室一個以上職位的職務。

第19條-在臨時缺席和遇到障礙的情況下，首席執行官有責任在執行辦公室成員中指定其替代人員以及執行幹事的替代人員。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

行政辦公室的權力和公司的代表

第20條-執行辦公室是主動和被動地代表公司的機構，負有義務，並對其成員個人(視情況而定)遵守和促使遵守本章程、董事會和股東大會的決議，並實施對公司業務管理必要或方便的所有行為。總體而言，執行辦公室有責任：

(I)向董事會提出公司的總體計劃和方案，明確工廠擴建和現代化的投資計劃；

(2)在董事會在內部規範性文書中確定的限度內，授權處置或產權負擔永久資產的貨物，包括與停用或不能使用的公共電信服務有關的貨物，並向上述機構提出超過這些限額的貨物的處置或產權負擔；

(3)向董事會和財務委員會提交年度管理報告和財務報表，並附上獨立審計師的意見以及本年度確定的利潤分配建議；

(4)根據董事會規定的限額核準：a)購買材料、設備、貨物、工程和服務；b)出售資產中的貨物；

(V)按照董事會規定的限制，批准執行上述未提及的其他協議；

(6)每年核準財務交易的規劃，並每季度核準遵守規劃的情況摘要；

(Vii)批准本公司在該國的分支機構、辦事處、機構、子公司和代表處的設立和終止；

(8)如董事會所指，批准公司的組織結構，並向董事會通報這方面的情況；

(Ix)規定遵守董事會制定的公司道德行為規則；

(X)準備並向董事會建議公司的機構責任政策，如公司的環境、健康、安全和社會責任，並執行批准的政策；

(Xi)根據董事會確定的限制，授權採取合理的自由行為，造福於公司員工或公司參與的社區，包括將無法使用的資產捐贈給公司；以及

(Xii)批准成立技術和諮詢委員會，就本公司的利益事項向其提供意見，選舉該等委員會的成員，並批准其內部規則，其中將包含關於組成、職能、權限、薪酬和運營的具體規則。

第1段--執行辦公室的決議應以多數票通過，其代理成員以多數票通過，如果出現平局，首席執行幹事除有權投普通票外，還有權投決定票。

第2段-除第4段所述情況並遵守本細則所載規定外，本公司可受下述法律約束：i)由兩(2)名法定高級職員聯名簽署，但在緊急情況下，根據本細則的規定，可由行政總裁單獨簽署及行政辦公室“臨時全民投票”。本附例第21條A-5條；ii)由一(1)名法定官員與一(1)名代理律師簽署；及(Iii)由兩(2)名代理代理簽署，但他們須獲賦予特定權力。

第3款--除第4款規定的情況外，授權書應始終由兩(2)名官員簽署，並應具體説明授予的權力，除司法目的外，最長有效期為一(1)年。

第4款--公司僅可由一名高級職員或一名具有特定權力的代理律師代表履行下列行為：

(I)收繳款項；

(2)簽署不對公司產生義務的通信；

(Iii)代表公司出席與公司有利害關係的公司的成員會議；

(4)授予律師司法或行政代表的權力；

(5)在法庭或行政訴訟中的代理，但作出暗示放棄權利的行為的做法除外；

(6)公司參與的公開招標程序和非公開遴選中的代表，目的是提供公司宗旨所包括的服務；以及

(7)履行簡單的行政程序，包括在公共分區、混合資本公司、商業登記處、勞工法院、巴西社會保障研究所(社保所)、失業補償基金及其代收銀行，以及其他相同性質的機構。

執行辦公室成員的權力

第21條--執行辦公室成員有執行下列行為的具體權力：

A-首席執行官：

1.在法庭上或法庭外，在股東和公眾面前代表公司，能夠與其他高級職員和指定代理人一起，授權其他高級職員從事特定行為；

2.跟蹤檢查董事會關於其活動和歸屬的決定的執行情況；

3.制定指導方針，協調和監督本公司與以下方面有關的活動：財務和控制；公司資金；一般法律領域；機構關係；監管；公司通信；Telefénica基金會；人力資源；網絡和外地業務；公司戰略和規劃；信息技術；客户服務和質量；公司業務；移動業務；固定業務；

4.召集執行辦公室的會議；

5.執行執行辦公室的緊急“臨時全民投票”行動；以及

(六)履行董事會確定的其他職責。

B-財務和投資者關係幹事：

(一)制定指導方針，監督本公司在經濟金融領域的活動和本公司發行證券的管理、會計核算和管理控制，監督補充養老保險基金的管理；

2.在證券交易委員會、證券交易所和其他證券市場檢查機構面前代表公司；

(三)必要時將具體行為的權力轉授給其他人員；

4.代表本附例所述的公司；及

(五)執行董事會決定的其他活動。

C--總書記兼法律董事：

1.制定指導方針，全面監督公司在法律領域的活動；

(二)必要時轉授其他人員實施具體行為的權力；

3.按照本章程的規定代表公司；以及

(四)執行董事會決定的其他活動。

無特定職稱的D-人員：

(一)行使董事會確定的個人職能和職責；

2.與其他法定官員共同簽署需要兩名官員簽署的文件和行為；以及

3.代表本附例所載的公司。

第六章--財政委員會

第22條--具有常設性質的財政委員會應由至少三(3)名、最多五(5)名有效成員和同等數量的候補成員組成。

第1段--財務委員會成員的薪酬，除償還履行職責所需的旅費和住宿費外，將由他們當選的股東大會確定，且每名在任成員的薪酬不得低於分配給每位官員的平均薪酬的10%(10%)，不包括任何性質的福利、代表津貼和利潤分享。

第2段--如果財政委員會成員職位空缺，該成員將由他們各自的候補成員取代。如果大多數職位出缺，應召開股東大會選舉他們的繼任者。

第3段--財政委員會應(I)通常每季度召開一次會議，(Ii)在董事會主席的要求下，由兩(2)名財政委員會成員召開特別會議，並應起草其決議紀要。

第4段--財政委員會的會議應至少提前四十八(48)小時以書面形式召開，通知應載有議程，並列出將在各次會議上審議的主題事項清單。

第七章--財政年度和財務報表

財政年度

第23條-會計年度將與民事年度重合，除年度資產負債表外，還可編制半年或季度資產負債表或較短時期的資產負債表。

利潤分配

第24條--董事會將與財務報表一起，向年度股東大會提交關於(I)與員工和經理分享利潤和(Ii)全額分配淨利潤的建議。

第1款--從當年淨利潤中：(一)將5%(5%)劃撥給法定準備金，以確保資本的完整性，但不得超過實收資本的百分之二十(20%)；(二)按第二條和第三條調整的淨利潤的百分之二十五(25%)。第6,404/76號法律第202條將強制作為強制性最低股息分配給所有股東；以及(Iii)在遵守本條前幾項規定後，剩餘餘額將根據財務報表中包括的董事會建議，由股東大會決定分配。如果利潤儲備餘額超過資本，股東大會將決議將超出的部分用於支付或增加資本，或向股東分配額外股息。

第2款--股息分配決議通過後三(3)年內未被認領的股息，將返還給公司。

第25條-公司可通過董事會決議宣佈：(1)在半年資產負債表中確定的利潤賬户中；(2)在較短期間內在季度資產負債表或資產負債表中確定的利潤賬户中，只要在會計年度每個季度支付的股息總額不超過第一條所述的資本公積金金額。6,404/76號法律第182條；或(3)上一年度或半年度資產負債表中的應計利潤或利潤準備金賬户。

唯一一款--根據本條分配的中期股息應歸於強制性最低股息。

第26條--經董事會決議並遵守法律規定，公司可向其股東支付可歸因於強制性最低股息的股權利息，即股東大會的“臨時公投”。

第八章--雜項

第二十七條公司應按照法律規定進行清算，股東大會有權決定清算形式並指明清算人。

第28條--公司通過其代表批准其受控公司的成立、分拆、合併或解散之前，應由一傢俱有國際聲譽的獨立公司進行經濟和財務分析，確認對所有感興趣的公司一視同仁，其股東將完全接觸到上述分析報告。

第29條-如果本章程中有任何遺漏，本公司將受適用的法律規定管轄。

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審裁處：