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OnEquityMember2023-01-012023-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2023-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2023-01-012023-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成員2022-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成員2023-01-012023-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成員2023-12-310001066119IFRS-Full：許可證成員2022-12-310001066119IFRS-Full：許可證成員2023-01-012023-12-310001066119IFRS-Full：許可證成員2023-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成員2022-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成員2023-01-012023-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成員2023-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2021-12-310001066119VIV：InterimDiviendsAndInterest OnEquityMember2022-01-012022-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2021-12-310001066119Viv:LoansAndFinancingFinancialInstitutionsMember2022-01-012022-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成員2021-12-310001066119VIV：LiabilitiesForAcquisitionof公司成員2022-01-012022-12-310001066119IFRS-Full：許可證成員2021-12-310001066119IFRS-Full：許可證成員2022-01-012022-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成員2021-12-310001066119IFRS-Full：衍生品成員2022-01-012022-12-310001066119Viv:InsuranceGuaranteeForLegalProceedingsMember2023-12-310001066119VIV：擔保信函法律程序成員2023-12-310001066119VIV：司法存款和裝飾成員2023-12-310001066119Viv:FinancialInvestmentsInGuaranteeOfLawsuitsMember2023-12-310001066119IFRS-Full：非晚於一個月成員2023-12-31

於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據《1934年財產交換法》第12（b）或（g）節的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在由__

委託文件編號：001-14475

巴西電信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

TELEFENICA BRAZIL S.A.
(註冊人姓名英文譯本)

巴西聯邦共和國
(註冊成立或組織的司法管轄權)

路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道, 1,376, 32演講廳

聖保羅，聖保羅州S，巴西，郵政編碼04571-936
(主要執行辦公室地址)

David梅爾孔·桑切斯-弗里拉

電話+55 113430 3687

電郵：郵箱：ir.br@telefonica.com

路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道, 1,376, 聖保羅，聖保羅州S，巴西，郵政編碼04571-936
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題是什麼

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱和名稱

普通股，無面值

VIVT3

紐約證券交易所*

美國存托股份（以美國存託憑證為憑證），每股代表一股普通股

活潑的

紐約證券交易所

* 不用於交易目的，僅用於在紐約證券交易所登記代表這些普通股的美國存托股。

根據法案第12（g）節登記或待登記的證券： 無

根據法案第15（d）條有報告義務的證券： 無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

於2023年12月31日，各類別已發行股份（不包括庫存股份）數目為：

班級頭銜：						A股數量：未償還 (不包括國庫股)
普通股						1,652,588,360

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是**☒*☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，包括☐和。不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器   ☒

加速的文件管理器-☐

非加速文件提交程序-☐

新興市場增長強勁的公司：☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的

是的 ☒*☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在

這份文件反映了對之前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐

國際財務報告準則由發行人發佈
國際會計準則理事會☒

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

第17項：☐：第3項：第18項：☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐是中國，不是中國。☒

---

目錄

									頁面
引言									II
電信術語彙編									v
關於前瞻性陳述的警告性聲明									VIII
財務信息的列報									x
第一部分									1
			第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			1
			第二項。			優惠統計數據和預期時間表			1
			第三項。			關鍵信息			1
			第四項。			關於公司的信息			24
			項目4A。			未解決的員工意見			79
			第五項。			經營與財務回顧與展望			79
			第六項。			董事、高級管理人員和員工			94
			第7項。			大股東和關聯方交易			107
			第八項。			財務信息			110
			第九項。			報價和掛牌			122
			第10項。			附加信息			126
			第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			157
			第12項。			除股權證券外的其他證券説明			158
第II部									160
			第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			160
			第14項。			對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			160
			第15項。			控制和程序			160
			第16項。			[已保留]			162
			項目16a。			審計委員會財務專家			162
			項目16B。			道德守則			162
			項目16C。			首席會計師費用及服務			163
			項目16 d.			《審計委員會上市標準》程序的豁免			164
			項目16 e.			發行人及關聯購買人購買股權證券			164
			項目16 f.			更改註冊人的認證會計師			166
			項目16 g.			公司治理			166
			項目16 h.			煤礦安全信息披露			171
			項目16 i.			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			172
			項目16J。			內幕交易政策			172
			項目16k。			網絡安全			172
第三部分									176
			第17項。			財務報表			176
			第18項。			財務報表			176
			項目19.			陳列品			176
簽名									179

i

---

目錄表

引言

本年度報告中提及的“巴西電信”、“我們的公司”和“本公司”是指巴西電信及其合併子公司(除非上下文另有規定)。本年度報告中對以下各項的所有提及：

•“美國存託憑證”指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，每一股代表我們的一股普通股；

•“Anatel”是指國家電信協會，巴西電信管理機構；

•“B3”指的是B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹、S證券交易所和一家總部位於巴西的金融市場基礎設施提供商；

•“BNDES”是指國家經濟和社會發展銀行、巴西開發銀行；

•“巴西”是指巴西聯邦共和國；

•“巴西公司法”適用於經修訂的1976年12月15日第6,404號法律；

•“CADE”是指德國經濟管理委員會，巴西競爭主管部門；

•“CDI”是指國際銀行間證書同業存款證；

•“中央銀行”指的是巴西中央銀行、巴西中央銀行；

•“Claro”是指Claro S.A.及其附屬公司、巴西的一家電信服務提供商和我們的競爭對手；

•“CMN”是指康塞略·莫內塔裏奧民族、巴西貨幣理事會；

•“普通股”是指巴西電信的普通股；

•“Copom”是給央行貨幣政策委員會的(巴西中央銀行莫內塔裏亞銀行);

•“CTBC Telecom”是為了巴西中央電信公司;

•“雲服務器”是指莫比利亞裏奧斯委員會、巴西證券委員會；

•“聯邦區”是指聯邦地區，巴西首都巴西利亞所在的聯邦區；

•“FGV”指的是瓦加斯基金會，一所私立高等教育機構；

•《電信法總則》適用於第9,472/1997號法律，或Lei Geral de Telecomunicaçóes經修訂的管理巴西電信業的法律；

•“Global Telecom”指的是Global Telecom S.A.，在Vivo進行公司重組之前，Global Telecom S.A.曾是Vivo的子公司；

•“GVT”是指經營GVT和GVTPar，這兩家公司在2016年公司重組之前曾是巴西電信的全資子公司；

•“GVTPar”是指GVT Participaçóes S.A.，在我們2016年公司重組之前，GVT Participaáes S.A.曾是巴西電信的全資子公司；

•“國際會計準則委員會”是指國際會計準則理事會；

•“IBGE”是指巴西地緣學院，巴西地理和統計研究所；

•“國際財務報告準則”是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

II

---

目錄表

•“IGP-DI”是對《預科醫學雜誌》--《內部責任》，由FGV開發的通脹指數；

•“IGP-M”是指普雷索斯·奧梅爾卡多先生，由FGV開發的通脹指數；

•“IOF税”是指我是歐朋公司的冒名頂替者，也是，對信貸、交換和保險交易徵税；

•“IPCA”是指消費者和消費者之間的關係，消費者價格指數，由IBGE發佈；

•《新電信法》是對《電信法總法》進行修訂和改革的第13879/2019號法律；

•“NYSE”指的是紐約證券交易所；

•“OI”或“OI Group”是指Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，Oi S.A.-Em Recuperação司法和OI S.A.-Em Recuperação司法及其附屬公司、巴西的一家電信服務提供商和我們的競爭對手；

•“OI協議”是指日期為2021年1月28日的某些股票購買協議，Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，作為賣方，公司，Tim和Claro，作為買方，以及OI S.A.-Em Recuperação司法和Telemar Norte東帝汶S.A.-Em Recuperação司法公司，作為賣方義務的介入方和擔保人。

•“運營GVT”是指地球村電信公司，在我們2016年公司重組之前是巴西電信公司的全資子公司；

•“優先股”或“優先股”是指巴西電信的無投票權優先股，這些優先股在2020年11月20日收盤後全部轉換為巴西電信的普通股。我們的優先股於2020年11月23日停止交易；

•“真實,” “雷亞爾“或者雷亞爾對巴西人來説是真實，巴西的官方貨幣；

•“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•“Selic Rate”相當於巴西的基準利率(Custódia Liquidação e de Custódia)，由委員會規定；

•“SP Telecom”是為了SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.;

•“Tdata”是tO Telefônica Data S.A.，在我們2018年公司重組之前是巴西電信的前全資子公司；

•“Telecom Italia”指的是意大利電信公司；

•“Telefónica”是西班牙電信公司，我們的母公司；

•“西班牙電信LATAM”是拉丁美洲電信Holding，S.L.；

•“Terra”是指Terra Networks Brasil Ltd.(以前稱為Terra Networks Brasil S.A.在2020年9月30日公司形式改變之前)，是巴西電信的全資子公司；Terra提供數字和廣告服務；

•“蒂姆”指的是蒂姆·S·A、蒂姆·帕迪帕內斯·S·A，及其附屬公司、巴西電信服務提供商和我們的競爭對手；

•“TJLP”是指隆戈·普拉佐柔道分類，或長期利率；

•“美元”、“美元”或“美元”是指美國的官方貨幣美元；

•“萬歲”是為了Vivo S.A.，以前是巴西電信的全資子公司，在全國範圍內開展包括SMP(定義在電信術語表中)在內的蜂窩業務；

三、

---

目錄表

•“Vivo Participaçáes“Are to Vivo Participaçóes S.A.(前身為Telesp Celular Participaçóes S.A.)及其合併子公司(除文意另有所指外)；及

•“世界衞生組織”指世界衞生組織。

除非另有説明，本年度報告中涉及巴西電信業的數據均來自Anatel。

從下一頁開始的《電信術語詞彙表》定義了本年度報告中使用的某些技術術語。

四.

---

目錄表

電信術語彙編

以下解釋不是作為技術定義，而是為了幫助讀者理解本年度報告中使用的某些術語。

5G單機版：由第三代合作伙伴計劃(3GPP)定義的提供5G服務的標準技術。5G獨立核心架構完全獨立於現有技術(2G、3G和4G)，旨在支持超低延遲寬帶的流媒體。

模擬：一種非數字的傳輸或交換方式，例如聲音、視頻或其他調製的電子音頻信號的表示，這些信號不是數字形式的。

數字：僅使用數字0和1來表示物理變量，例如語音的一種方式。這些數字以二進制形式作為一系列脈衝傳輸。通過使用與計算機有關的技術來傳輸和處理電話呼叫，數字網絡允許更大的容量和更高的靈活性。數字系統提供較低的噪聲幹擾，並可以結合加密作為免受外部幹擾的保護。

直接到户：一種特殊類型的服務，它利用衞星為用户直接分發電視和音頻信號。

密集波分複用：密集波分複用，一種用於增加現有光纖網絡帶寬的光纖複用技術。

EILD：探索林哈工業專屬公司，或由Anatel監管的專用服務線路的行業探索。

FIFSTL：電訊規管基金(Fiscalização das Telecomunicaçáes).

FTTC：通過光纖接入互聯網(“光纖到路邊”)。

FTTH：通過光纖接入互聯網(“光纖到户”)。

基金：電信技術發展基金(電信業技術發展基金會).

FUST：普及電信服務基金(世界電信服務基金會).

GSM：全球移動通信系統，通過Anatel對特定頻率範圍的特許權提供的服務。

IMS：IP多媒體核心網絡子系統，這是一種架構框架，它標準化了向整個行業的移動電話提供VoIP或其他多媒體服務的替代方法。

互聯費：網絡運營商為其他網絡運營商使用其網絡而每分鐘支付的費用。

互聯網：覆蓋整個世界的相互連接的網絡的集合，包括來自全球的大學、企業、政府和研究網絡。這些網絡都使用IP(互聯網協議)通信協議。

v

---

目錄表

物聯網：物聯網，描述嵌入傳感器、處理能力、軟件和其他技術的物理對象，這些技術通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接並交換數據。

IP(網際協議)：用於子網絡的互連協議，特別是用於具有不同物理特性的那些被互聯網使用的網絡的互聯協議。

IPTV：利用IP提供視頻播放的付費電視。

列表：《電信服務指南》，或電信業的通脹指數。

LTE：長期演進，移動設備和數據終端的無線寬帶通信標準。

M2M：機器對機器的通信。

計量服務：在我們的特許區域內，在同一區號內始發和終止的所有呼叫。

地鐵：Tarifa de Terminação Móvel，為使用我們的流動服務網絡而收取的互聯費。

MVNO(移動虛擬網絡運營商)：不擁有MVNO向其客户提供服務的無線網絡基礎設施的無線通信服務提供商。

網絡：互連的元素集合。在電話網絡中，這些交換機由相互連接和連接到客户設備的交換機組成。傳輸設備可以基於光纖或金屬電纜或點對點無線電連接。

NGN：下一代網絡技術是電信、核心電信和電信接入網絡的關鍵架構變化的主體。NGN背後的總體想法是，一個網絡通過將所有信息和服務(語音、數據和各種媒體，如視頻)封裝成分組來傳輸所有信息和服務，類似於傳統互聯網上使用的分組。

NR：新無線電，一種適用於5G移動網絡的新無線電接入技術。

OTT：一種過頭的服務，通過互聯網直接向觀眾提供媒體服務，繞過有線、廣播和衞星電視平臺。

PGMC：康佩蒂昂鋼琴，或經Anatel第694/2018號決議修訂的競爭總目標計劃。

PGO：歐託加斯鋼琴，或撥款總計劃。

PGMU：普天同慶鋼琴，或一般普遍服務目標計劃。

PMS：一家擁有強大市場力量的電信服務提供商(帕德·德·梅爾卡多意義重大)根據Anatel的規定。

RAN：無線電接入網絡，電信系統的一部分，通過無線電連接將單個設備連接到網絡的其他部分。

RQUAL：電信服務法規，或Anatel服務質量法規。

SBC：會話邊界控制器，部署用於保護基於SIP的VoIP網絡的網元。

供應鏈管理：多媒體服務或多媒體通信服務。

VI

---

目錄表

SEAC：Acesso Condicionado服務或條件接收服務，根據Anatel授予的授權提供的服務，在巴西所有地區提供付費電視服務。

SIP：一種基於VoIP的信令協議，用於發起、維護和終止實時會話，包括語音、視頻和消息應用程序。

SMP：Seriço Móvel Pessoal或個人移動服務，根據Anatel授予的授權提供的服務，以在特定頻率範圍內提供移動服務。

短消息：用於無線設備的文本消息服務，允許客户發送和接收字母數字消息。

STFC：電信維修服務部或確定的固定點之間的語音和其他信號的傳輸。在本年度報告中，我們將STFC稱為“固定電話服務”。

交換機：用於建立並將電話呼叫路由到被叫號碼或路徑上的下一臺交換機的設備。它們還可以記錄信息以用於計費和控制目的。

TDD：時分雙工，該技術標準的兩種移動數據傳輸技術之一。

TU-RIU：Tarifa de Uso de Rede InterUrban a，使用我們的長途、固話服務網絡的互聯費。

TU-RL：TheTarifa de Uso de Rede Local，為使用本地固網服務網絡而收取的互聯費。

普遍服務：以合理的價格向全國所有用户提供基本服務的義務。

VoIP：基於互聯網協議的語音，一種使用互聯網傳輸語音的技術。

VOD：視頻點播系統允許用户選擇和觀看/收聽視頻或音頻內容。

WCDMA：寬帶碼分多址，一種用於互聯網、多媒體、視頻和其他帶寬要求高的應用的寬帶數字無線電通信技術。

無線設備：我們銷售的無線家電，包括蜂窩手機、無線手持設備和無線寬帶卡。

XDSL：一種允許高速傳輸文本、音頻和視頻的技術，通常通過標準的電話線(“數字用户線”)。

第七章

---

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節以及《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。在某些情況下，本年度報告中的前瞻性陳述可通過使用諸如“將”、“預期”、“目標”、“希望”、“預期”、“打算”、“相信”以及類似的語言或其否定或戰略、計劃或意圖討論的前瞻性性質來識別。這些陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”、“第5項.經營和財務回顧與展望”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”中的某些陳述，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外：

•巴西和世界的一般經濟、政治、人口和商業狀況(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭造成的任何影響)以及影響我們服務價格的週期性，例如，包括通貨膨脹、利率、就業水平、人口增長、消費者信心和信貸、金融和資本市場的流動性；

•巴西電信市場的規模和增長率；

•我們估計需求預測的準確性；

•我們有能力成功執行策略性措施和非經常開支計劃；

•我們有能力確保和維護電信頻譜和基礎設施許可證、通行權和其他監管批准；

•我們遵守特許權協議條款的能力；

•適用的監管機構決定終止、修改或續簽我們的特許權協議或其條款；

•新的電信法規或對現有法規的修改；

•我們行業的技術進步以及我們及時成功實施這些進步的能力；

•網絡完成和產品開發時間表；

•相互競爭的網絡、產品和服務的成功程度；

•可能需要記錄與商譽和長期資產有關的減值費用；

•巴西電信部門的競爭加劇；

•融資的成本和可獲得性；

•與巴西以及其他新興市場的政治和經濟狀況有關的不確定性；

•通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的措施；

•利率和匯率風險；

•巴西政府關於電信業的政策；

•巴西政府的税收政策，包括政府幹預導致經濟、税收和關税的變化，包括巴西可能進行的税制改革的影響；

•巴西的政治氣候；

VIII

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目錄表

•正在進行的訴訟中的不利決定；

•影響巴西電信業的法規和法律發展；

•爆發任何傳染病或任何其他公共衞生危機；以及

•“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他風險因素。

我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性信息、事件和情況可能不會發生。我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。

IX

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目錄表

財務資料的列報

我們在雷亞爾保存我們的賬簿和記錄。我們根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制了本年度報告所包含的綜合財務報表。

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。

公司在編制這些財務報表時採用的重大和相關的估計和判斷列於以下附註：1.c)2022年和2023年的公司事件(企業合併)；5.b)應收貿易賬款；8.b)所得税和社會貢獻税；13.b)財產、廠房和設備；14.b)無形資產；20.b)撥備和或有事項；21.b)貸款和融資、債券、租賃和其他債權人；31.b)養老金計劃和其他離職後福利；以及32.b)金融工具和風險及資本管理。

我們根據IFRS會計準則編制的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度財務報表也已提交給巴西當地證券監管機構CVM並公開提供。

我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS會計準則”)編制和列報的。

我們已經做了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包括的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

x

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目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.[保留。]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

本節旨在總結本年度報告其他部分所載的更詳細的討論。您應仔細閲讀並考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為沒有實質性或我們目前沒有意識到的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到影響，因此，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到影響。下面描述的風險是按風險類別組織的，這些類別不是按重要性順序列出的。然而，在每個類別中，風險因素按重要性降序列出，這是我們截至本年度報告日期確定的。我們可能在任何時候改變我們對它們相對重要性的看法，特別是在新的內部或外部事件出現的情況下。

風險因素摘要

與巴西有關的風險摘要

•巴西政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會對我們以及我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

•政治不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

•通貨膨脹和政府遏制通貨膨脹的努力可能會增加巴西經濟的不確定性，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•匯率波動可能會對我們償還以外幣計價或與外幣掛鈎的債務的能力產生不利影響，或減少我們的外幣收入，並可能對我們的普通股和美國存託憑證的市值產生重大不利影響。

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目錄表

•其他發達國家和新興國家的政治、經濟和社會發展以及對風險的看法可能會對巴西經濟、我們的業務以及巴西證券的市場價格產生不利影響，包括我們的普通股和美國存託憑證。

•巴西信用評級的任何下調都可能降低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。

巴西電信業和美國相關風險摘要

•信息技術是我們業務的關鍵，我們可能會受到網絡安全風險的影響。

•我們依賴於關鍵人員以及僱用和留住更多人員的能力。

•我們承擔與第三方承包商有關的責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

•電信市場的整合可能會在不久的將來加劇競爭，並可能改變巴西的市場動態。

•我們在巴西市場面臨着激烈的競爭。

•與健康相關的潛在全球或國家事件，包括傳染病暴發、流行病或大流行，可能會對我們的運營產生重大影響。

•政府對電訊業的廣泛監管和我們的特許協議，在某些情況下可能會限制我們對市場情況、競爭和成本結構的變化作出反應的靈活性，或影響我們的收費。

•在某些情況下，巴西政府可能會修改我們的特許權。

•審查我們的特許權協議和/或在巴西實施新的監管框架可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

•我們目前的射頻許可證可能在更長時間內不會續簽。

•我們面臨着與遵守反腐敗法律法規和經濟制裁計劃有關的風險。

•我們依賴主要供應商為我們的業務獲得必要的設備和服務。

•某些關鍵投入受到與進口有關的風險的影響，我們從數量減少的國內供應商獲得其他關鍵投入，這可能進一步限制我們以及時和具有成本效益的方式獲得這些投入的能力。

•我們根據需求預測進行投資，這些預測可能會因經濟波動而變得不準確，並可能導致收入低於預期。

•我們面臨着與訴訟相關的風險。

與普通股和美國存託憑證相關的風險摘要

•我們的美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行鍼對我們和其他人的判決時可能會遇到困難。

•我們的美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會，只能通過託管機構投票。

•我們的美國存託憑證或普通股的持有人可能不能對普通股行使優先購買權，除非有一份有效的登記聲明涵蓋這些權利，或者除非申請豁免登記。

•將美國存託憑證換成普通股，可能會失去某些外幣匯款和巴西的税收優惠。

2

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目錄表

•我們普通股的持有者將因出售普通股或美國存託憑證獲得的資本收益而繳納巴西所得税，我們的美國存託憑證持有人也可能被徵收巴西所得税。

與我們的控股股東有關的某些因素

•我們的控股股東有權控制我們的業務方向。

與巴西有關的風險

巴西政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會對我們以及我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動，除其他措施外，經常涉及改變税收政策、工資和價格管制、外匯管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們的財務狀況以及我們的業務和經營結果以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到政府政策變化的不利影響，特別是與我們行業相關的政策變化，例如電話費和競爭條件的變化，以及一般經濟因素，包括：

•匯率和貨幣波動；

•外匯管制和對海外匯款的限制(包括支付股息)，如1989年和1990年初實施的那些；

•通貨膨脹；

•能源政策；

•利率和貨幣政策；

•國內資本和借貸市場的流動性；

•財政政策和税法的變化；

•勞動和社會保障政策、法律和法規；

•巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西聯邦政府是否會在未來實施影響這些或其他因素的政策、法規或標準的變化的不確定性可能會影響經濟表現，這可能會對我們以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。過去的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這對我們以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格造成了不利影響。

這些問題可能會因為巴西選舉的結果以及任何新政府將採取哪些政策的自然不確定性而加劇。我們不能保證維持旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律和國內外投資的政策，如果不這樣做，可能會對巴西經濟、我們等巴西發行人發行的證券價格以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄表

政治不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響巴西經濟的表現，以及投資者和公眾的信心，導致經濟放緩，巴西公司發行的證券的波動性增加。

理事機構有權決定與巴西經濟有關的政策和發佈政府措施，從而影響包括我們在內的公司的運營和財務業績。我們無法預測將制定哪些政策，或者這些政策或現有政策的變化是否會對巴西經濟或我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

此外，巴西政府在建立國會多數席位方面可能面臨的任何困難都可能導致政府陷入僵局和/或政治動盪，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。貨幣、税收和社會保障法律和政策變化的執行情況存在不確定性，可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和任何新措施都可能增加巴西證券市場的波動性。

通貨膨脹和政府遏制通貨膨脹的努力可能會增加巴西經濟的不確定性，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

過去，巴西的通貨膨脹率居高不下，再加上巴西政府採取的其他抗擊通脹的措施，以及對將採取哪些措施的猜測，都對巴西經濟造成了實質性的不利影響。巴西政府為控制通脹而採取的措施包括維持嚴格的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長。巴西央行經常在經濟不確定時期調整巴西的利率，以實現巴西政府設定的通脹目標。通貨膨脹，巴西政府遏制通貨膨脹的努力，以及對未來任何措施的猜測，對巴西經濟產生了重大不利影響，並加劇了巴西經濟的不確定性，這增加了巴西資本市場的波動性，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

高通脹時期，加上高利率和其他抗擊通脹的措施，可能會導致對我們產品的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們的一些成本和支出，我們可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。此外，通貨膨脹主要通過使我們的浮動利率貸款發生變化來影響我們的金融流動性和金融資本資源。利率上升還可能影響我們籌資和負債的成本，增加我們的財務支出。這種增加可能會對我們支付債務的能力產生不利影響，因為它會減少手頭的現金。

根據IPCA指數，2022年、2021年、2020年和2019年巴西通貨膨脹率分別為5.8%、10.1%、4.5%和4.3%。2023年，根據IPCA的衡量，通貨膨脹率降至4.6%，反映出燃料、電力和電信價格的減税，全球供應鏈壓力的部分消散，以及貨幣政策的收緊。

由於通脹壓力和宏觀經濟不穩定，巴西政府歷來採取導致巴西高利率的貨幣政策。中央銀行根據巴西經濟的擴張或收縮、通貨膨脹率和其他經濟指標，確定巴西銀行系統普遍可用的基本利率。從2023年8月開始，COOM將SELIC税率從13.75%降至11.75%。正如央行2023年12月的通脹報告中所述，COCOM委員會成員一致預計進一步降息0.5個百分點，並認為這一趨勢適合維持貨幣政策和降低通脹，同時指出，延長這一降息政策將需要未來分析通脹趨勢、某些長期預測、產出缺口和風險平衡。

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目錄表

目前，包括我們在內的固定寬帶和移動服務提供商使用IGP-DI調整價格，電視和有線電視服務提供商使用IGP-M。IGP-DI和IGP-M是由私營組織FGV開發的通脹指數。自2006年以來，固定線路服務的電話費一直與IST掛鈎，由Anatel第507/2008號決議定義的生產率係數或X係數調整。

IST是由其他國內價格指數(包括IPCA、IGP-DI和IGP-M等)組成的指數，旨在反映電信業的運營成本。因此，這一指數有助於減少我們行業收入和成本之間的潛在差異，從而減少通脹對我們運營的明顯不利影響。Anatel被授權調整費率所依據的生產率係數是根據Anatel建立的補償指數計算的，該指數旨在激勵運營效率，並通過費率調整與客户分享固話服務收益的相關收益。IST是根據12個月期間的平均值計算的。這可能會導致我們的收入高於或低於我們的成本(包括工資)，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的措施，以及對政府措施的猜測，最近對巴西經濟產生了重大負面影響，包括巴西證券市場的波動性加劇。這些政策可能無法阻止通貨膨脹率的上升。如果通脹上升，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對我們成本結構的影響，這可能會對我們造成不利影響。

匯率波動可能會對我們償還以外幣計價或與外幣掛鈎的債務的能力產生不利影響，或減少我們的外幣收入，並可能對我們的普通股和美國存託憑證的市值產生重大不利影響。

巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏頻繁貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾在較短時期內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。近年來，美元對巴西雷亞爾的匯率經歷了大幅波動。2017年至2021年，雷亞爾兑美元累計貶值71.2%，而2022年雷亞爾兑美元升值6.5%。截至2023年12月29日，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為4.841雷亞爾兑1美元，這反映了雷亞爾兑美元在2023年期間升值了7.2%，反映了積極的貿易平衡結果和好於預期的活動表現。截至2024年2月21日，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為1美元兑4.938雷亞爾。不能保證雷亞爾未來不會對美元或其他貨幣再次貶值。

截至2023年12月31日，我們總債務的100%以巴西雷亞爾計價，其中包括187億雷亞爾的流動和非流動貸款和融資、債券、租賃和其他債權人。我們約11.2%的運營成本和費用由我們以美元或歐元支付或與我們的支付掛鈎。相比之下，我們99.8%的收入來自雷亞爾，不包括來自套期保值交易、國際長途互聯費用和向巴西境外客户提供服務的收入。在雷亞爾相對於美元或歐元貶值的程度上，我們以外幣支付的或與我們支付相關的承諾變得更加昂貴。雖然我們以外幣計價的應收賬款也會升值，但淨影響可能會對我們的收入和支出產生不利影響。此外，IST通脹指數沒有充分反映匯率波動的真實效果。因此，當我們的收入換算成美元時，不能充分反映匯率波動的真實影響，這可能會影響我們的運營結果。

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目錄表

我們使用衍生品工具來限制我們面臨的匯率風險。自1999年9月以來，我們使用掉期和其他衍生工具對衝了所有以外幣計價的銀行債務。自2010年5月以來，該公司開始使用淨餘額覆蓋率，即對外匯敞口的淨頭寸進行對衝，即對外匯敞口的資產(已開具發票)減去負債(已收到發票)進行對衝，大大降低了我們受到匯率波動的風險。然而，我們仍可能繼續面臨與我們計劃的資本支出有關的匯率風險，因為我們計劃的資本支出的一小部分是以外幣(主要是美元)計價或編制指數的。我們系統地監測匯率波動的風險敞口的數量和時間，並可能在認為合適的時候對衝頭寸。

其他發達國家和新興國家的政治、經濟和社會發展以及對風險的看法可能會對巴西經濟、我們的業務以及巴西證券的市場價格產生不利影響，包括我們的普通股和美國存託憑證。

巴西公司發行的證券市場可能在不同程度上受到發展中國家和發達國家經濟狀況的影響。投資者對其他國家事態發展的反應可能對巴西公司證券的市場價值產生不利影響。例如，在B3交易的股票價格歷來對美國利率的波動以及美國主要證券交易所的變化很敏感。此外，其他新興國家的危機或其他國家的經濟政策可能會減少投資者對巴西公司證券的需求，包括我們的普通股和ADS。上述任何事態發展都可能對我們的普通股和ADS的市場價值產生不利影響，並阻礙我們以可接受的條款和成本進入資本市場併為我們的未來運營提供資金的能力，或者根本沒有。

如果新興市場國家或其他地區的經濟問題對巴西產生不利影響，我們的業務以及我們的普通股和ADS的市值可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證，如果新興市場經濟體出現不利發展，國際資本市場將繼續對巴西公司開放，或者這些市場的利率將對我們有利。巴西的外國投資減少可能會對巴西經濟的增長和流動性產生負面影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。全球金融市場的幹擾或波動可能進一步增加對巴西金融及經濟環境的負面影響，從而對我們造成重大不利影響。

巴西信用評級的任何下調都可能降低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。

投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期評估巴西及其主權評級，這些評級基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢，財政和預算狀況，債務指標以及任何這些因素的變化前景。

巴西在2015年9月被標準普爾下調至非投資級，2015年12月被惠譽評級下調至非投資級，2016年2月被穆迪下調至非投資級。巴西在2016年2月和2018年1月被標普進一步下調評級，在2016年5月和2018年2月被惠譽進一步下調評級。巴西的主權評級目前由三大風險評級機構評定如下：標準普爾和惠譽評級為BB-，穆迪為Ba 2。2023年6月14日，標普確認評級為BB-，並將巴西的前景修正為正面。2023年7月26日，惠譽將巴西信用評級上調至BB，並將巴西信用評級展望改為穩定展望。巴西的主權信用評級目前被三個主要信用評級機構評為低於投資級。因此，巴西公司發行的證券價格受到不利影響。目前巴西經濟活動復甦的逆轉、政治環境的不穩定、財政緊縮指導方針的變化等因素，可能導致評級機構修訂前景，隨後可能進一步下調評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者的風險意識，從而導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。

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目錄表

與巴西電信業和美國有關的風險

信息技術是我們業務的關鍵，我們可能會受到網絡安全風險的影響。

來自網絡安全的風險是我們最相關的風險之一。儘管在網絡現代化和更換遺留系統方面取得了進展，但我們在一個越來越容易受到網絡威脅的環境中運營。因此，有必要繼續識別和糾正我們運營流程中的任何技術漏洞和弱點，並加強我們檢測和應對事件的能力。這包括需要加強供應鏈中的安全控制（例如，通過關注我們的合作伙伴和其他第三方採取的安全措施），以及確保雲中服務的安全性。

隨着企業變得越來越數字化，越來越依賴電信、計算機網絡和雲計算技術，全球電信公司面臨着不斷增加的網絡安全威脅。

網絡安全威脅可能包括未經授權訪問我們的系統或傳播計算機病毒或惡意軟件，以盜用客户數據等敏感信息，破壞我們的數據或破壞我們的運營。未經授權的訪問也可以通過傳統手段獲得，如盜竊筆記本電腦、數據設備和移動電話。此外，我們的員工或其他人員可能未經授權或授權訪問我們的系統並泄漏數據和/或採取影響我們網絡或以其他方式對我們或我們充分處理內部信息的能力產生不利影響的行動。

我們通過一系列技術和組織措施管理這些風險，這些措施是我們數字安全策略的一部分，包括訪問控制措施、備份系統、關鍵系統的日誌審查、漏洞檢查、網絡隔離措施和保護系統，如防火牆、入侵防禦系統、病毒掃描儀以及其他物理和邏輯安全措施。然而，由於環境的複雜性以及現在依賴人工智能來改善其流程的威脅能力的不斷增加，這些措施的應用無法保證減輕所有風險。

如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-技術-網絡安全”。

我們依賴於關鍵人員以及僱用和留住更多人員的能力。

我們相信，我們的成功將取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務。我們的管理團隊由高素質的專業人士組成，在電信行業擁有豐富的經驗。失去我們的任何高級管理團隊或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還依賴於我們的高級管理層和關鍵人員作為一個團隊有效工作的能力。

我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力。這些人才競爭激烈，我們不能保證我們能成功地吸引、同化或留住足夠數量的合格人才。如果不能留住和吸引必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們承擔與第三方承包商有關的責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的合同結構，包括第三方服務提供商，我們面臨或有負債。這種潛在的責任可能涉及被視為直接僱員的第三方提供者的勞工索賠，以及與工資或加班費投訴和工作場所傷害索賠有關的連帶責任索賠。如果這些或有負債中的很大一部分被決定對我們不利，而我們沒有為這些負債撥備足夠的準備金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

此外，如果第三方服務合同被認為涉及公司的主要活動，則可能被定性為直接僱用，這將顯著增加我們的成本，因此，我們可能會受到相關勞動監管機構的行政訴訟，並可能被要求向第三方服務提供商支付罰款。

電信市場的整合可能會在不久的將來加劇競爭，並可能改變巴西的市場動態。

併購可能會改變市場動態，造成競爭壓力，迫使小型競爭對手尋找合作伙伴並影響我們的財務狀況；並可能需要我們調整運營、營銷策略(包括促銷)和產品組合。

擁有大量財政資源或現有電信服務供應商可能改變戰略的新市場參與者的進入，可能會改變巴西市場的競爭環境。我們可能無法跟上這些變化的步伐，這可能會影響我們的有效競爭能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來，電信服務提供商之間可能會有更多的合資企業、合併和收購。如果發生這種整合，可能會導致我們市場內的競爭加劇。我們可能無法充分應對市場整合帶來的定價壓力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們還可以考慮從事合併或收購活動，以應對競爭環境的變化，這可能會將資源從我們業務的其他方面轉移出去。

我們在巴西市場面臨着激烈的競爭。

2021年觀察到的巴西電信部門的相對競爭穩定性在2022年和2023年得以保持。電信運營商繼續專注於通過吸引客户購買更高價值的產品來改善他們的接入基礎。在移動業務方面，市場參與者大多尋求銷售混合計劃(T.N：行情).Planos控制)和純後付費計劃，以提高總體ARPU和盈利能力。在固話業務方面，我們看到來自大公司和小公司的競爭，以爭奪光纖連接或更高網速的升級客户，主要是由於需求增加和高質量寬帶供應增加，因為光纖網絡的鋪設規模擴大。此外，客户要求更高質量的服務和更大的移動數據可用性，這需要在開發、現代化、擴展和不斷改進我們的服務質量和客户體驗方面進行更多投資。

因此，我們繼續面臨激烈的競爭，這主要是由以下因素推動的：(1)競爭對手推出的新產品組合帶來的商業和定價壓力；(2)競爭對手擴大了4G、4.5G、5G和光纖網絡覆蓋範圍，提高了服務質量；(3)低成本替代服務，如通過IP提供的語音和文本服務，以及IPTV/VoD服務；以及(4)MVNO運營商的有利市場狀況，這可能會影響我們在市場上的競爭地位。我們不斷監測市場狀況，以預測未來的競爭挑戰和機遇，並分析如何應對它們。然而，如果我們不能跟上競爭對手的步伐，我們的經營業績、市場地位、市場競爭力和利潤率可能會受到不利影響。

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目錄表

與健康相關的潛在全球或國家事件，包括傳染病暴發、流行病或大流行，可能會對我們的運營產生重大影響。

與健康相關的潛在全球或國家事件，包括傳染病暴發、流行病或大流行，可能會對我們的運營產生重大影響。除其他外，此類事件可能導致供應鏈因工廠或物流問題而延誤；因隔離期或感染而對僱員或第三方承包商造成影響；以及對全球經濟增長的影響，從而對國民經濟增長產生影響，從而可能對供應(綜合生產鏈癱瘓、生產資源凍結)和需求(信心和預期惡化、收入和財富的負面影響)造成各種不利影響，原因包括金融市場大幅惡化、商品價格空前下跌、商業活動大幅放緩或嚴格的運輸限制。

政府對電訊業的廣泛監管和我們的特許協議，在某些情況下可能會限制我們對市場情況、競爭和成本結構的變化作出反應的靈活性，或影響我們的收費。

我們的業務受到廣泛的監管，包括在我們的特許權協議和我們授權在巴西提供電信服務期間可能發生的任何監管變化。巴西電信行業監管機構Anatel監管的內容包括：

•行業政策法規；

•發牌(包括頻譜發牌和競標程序)；

•費用和關税；

•競爭激勵和限制(包括我們通過收購其他電信業務實現增長的能力)；

•服務、技術和質量標準；

•消費者權益；

•處罰和其他制裁；

•互聯互通和結算安排；以及

•普遍服務義務。

巴西的電信監管框架正在不斷演變。條例的解讀和執行、合規情況的考核以及監管部門的靈活性都帶有不確定性。我們在巴西政府的授權和特許權下運營，我們有能力保持這些授權和特許權是我們成功的先決條件。然而，由於我們監管框架的性質不斷變化，我們不能保證Anatel不會對我們的授權和/或許可證條款進行不利修改。根據我們的經營授權和許可證，我們必須滿足特定的要求，並保持最低質量、覆蓋範圍和服務標準。如果我們不遵守這些要求，可能會被處以罰款、處罰和/或其他監管措施，包括終止我們的經營授權和特許權。任何部分或全部終止我們的任何經營授權和許可證或我們的特許權都將對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，Anatel一直在審查和引入監管改革，特別是關於不對稱競爭措施和本地電信服務提供商之間收取的互聯費。不對稱競爭措施可以包括旨在重新平衡市場的法規，在這些法規中，市場參與者對其他競爭者擁有明顯的市場支配力。採取不成比例的不對稱措施可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

在互連費方面，這是我們收入和成本的重要組成部分。這種費用由電信服務提供商相互收取，以便允許相互互聯使用對方的網絡。如果互連費規則的改變降低了我們可以獲得的費用數額，或者我們收取此類費用的能力，我們的業務、財務狀況、收入、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

因此，我們的業務、經營結果、收入和財務狀況可能會受到巴西當局行動的負面影響，特別是以下行動：

•引入新的或更嚴格的業務和/或服務要求；

•發放我們地區的經營許可證；

•對我們可能向其他電信服務供應商收取的互連費的限制；

•對不遵守監管義務的行為處以鉅額罰款或處罰；

•延遲批准或不批准增加差餉；及

•Anatel和CADE施加的反壟斷限制。

在某些情況下，巴西政府可能會修改我們的特許權。

我們在巴西政府授予的特許權下，在S聖保羅州經營固話業務。根據這項特許權的條款，我們有責任滿足某些普遍服務要求，並保持最低質量和服務標準。例如，Anatel要求我們在擴大網絡方面滿足某些條件，以：(1)在特定條件下提供公共付費電話服務，儘管第9,619/2018號法令(在第10,610/2021號法令中維持不變)大幅降低了要求；(2)應任何消費者的請求，為人口超過300人的地點提供私人個人電話服務；以及(3)達到某些服務質量目標(根據第717/2019號決議審查，該目標仍在執行中)。我們滿足這些條款和條件的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，如果我們不遵守本特許權的要求，可能會導致每次事件被處以高達5000萬雷亞爾的罰款和/或其他政府制裁，包括先發制人地禁止營銷我們的服務或終止我們的特許權。部分或全部終止我們的特許權或其他授權將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的特許權協議規定，我們擁有的、對提供此類協議所述服務不可或缺的所有資產均被視為“可逆資產”(Bens reveríveis)，並被視為特許權資產的一部分，但須償還或攤銷，作為對這些資產的補償。2021年，隨着Anatel第744號決議或公共STFC服務連續性法規(為電信公司提供服務的法規為電信公司提供服務。 (STFC) EM政權Público)，或連續性法規，Anatel規定，在STFC特許權合同結束後，用於多項服務(包括我們的公共制度STFC服務)的可逆資產將在公平合理的經濟條件下由我們和新的服務提供商或巴西政府轉讓使用權。反過來，如果繼續提供服務(由巴西政府或新的特許權服務提供商提供)，有效和專門用於確保公共制度STFC服務連續性的可逆資產的佔有權將歸還授予政府當局。這樣，在特許權合同於2025年12月31日結束時，特許權公司的資產將不會受到其所有權逆轉給聯盟的影響。現在，通過第269/2021/Coun/SCO號決定核準的區域協調委員會業務手冊中已經規定的具體合同，對STFC共享資產的使用和獨家資產的佔有進行了界定。根據行政訴訟程序TC n：。003.342/2022年-0，聯邦賬户法院正在進行中，一份技術報告指出，應審查RCON，這種理解仍應提交法院的裁決。這一進程目前已暫停。

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此外，根據Anatel對當前法規的解釋，在發生破產、破產或類似事件的情況下，債權人將無法獲得可逆資產，儘管即使在政府機構之間也存在不同的解釋，並且由於2019年10月4日通過了第13,879/2019號法律或新的一般電信法，關於可逆資產的處理問題正在進行討論。見--對我們的特許權協議和/或巴西新的電信監管框架的審查可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

審查我們在巴西的特許權協議和/或新的電信監管框架可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們在S的固網特許權協議的到期日為2025年12月31日。這些協議包含一項條款，允許Anatel每五年審查一次特許權協議，並根據技術變化、市場競爭以及國內和國際經濟狀況對與網絡擴展、現代化和服務質量目標相關的條款和條件進行修訂。

2014年6月24日，Anatel開啟了2016-2020年期間固網特許權協議條款修訂的公開審查和評議期。然而，當該機構在2017年6月發佈新版本的協議時，運營商不同意Anatel納入某些條款，並決定不執行與該機構的新協議。因此，有關2011-2015年期間的協定仍然有效。2021年1月，雖然尚未簽署新的特許權合同，但巴西政府發佈了第10,610/2021號法令，即PGMU V，批准修訂PGMU目標。PGMU V規定，以前的PGMU的剩餘部分必須用於建設採用光纖技術的主幹網絡。這些目標受到了幾家當地運營商的批評。

此外，2019年10月4日，制定了新的電信總法。這部法律通過修訂《電信通法》修訂了電信監管框架，並對該行業產生了重大影響。法律允許固話特許權運營商從特許權制度(在特許權結束時，基礎資產必須歸還給政府)過渡到授權制度。Anatel將負責估計運營商從一個政權遷移到另一個政權所獲得的收益。根據新的一般電信法，2022年7月5日，Anatel向聯邦賬户法院(Contas da União)或TCU提交了一份方法，其中估計了與修改特許權文書相關的經濟價值以供授權。

在2023年3月22日舉行的一次會議上，TCU批准了Anatel採用的方法，條件是該機構保證採用接近市場價值的價值來評估更重要的可逆資產。該流程被提交給Anatel，Anatel於2023年7月24日評估並批准了基於TCU提出的確定結果的服務充分性平衡(從特許權到授權)，提出了新的經濟價值估計。餘額的價值應由公司在120天內評估，但是，由於Anatel和特許權人之間可能會在與TCU達成協商一致的解決方案的範圍內達成涉及仲裁和移民的協議，Anatel批准暫停上述最後期限。在任何情況下，如果餘額價值被公司確認並接受，它將被轉換為Anatel尚未定義的投資項目。

法律、規則或法規的任何額外變化都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們特許權協議的更改或當前監管框架的進一步更改可能需要施加新的要求，包括進行具體投資和/或資本支出的義務。Anatel還可能將新的服務目標強加給我們，其價值是我們無法預測的。

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我們目前的射頻許可證可能在更長時間內不會續簽。

一般來説，目前的頻譜授權有效期為15年。儘管新的《電信法》允許連續續簽頻譜，但我們不能保證我們現有的牌照會續簽。根據新的《電信法》和第10,402/2020號法令，ANATEL可以為此類續簽設定具體條件，例如在某些頻段強制“重新武裝”程序或完全拒絕續簽請求。根據新區塊的配置，重新配置過程可以減少每個運營商可用的頻譜數量.

2020年11月，Anatel決定主要延長我們目前在A和B頻段(850 MHz)使用無線電頻率的授權，直到2028年11月29日。然而，續簽的具體條件，包括與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，對這些特定條件的最終處置仍在等待，並將需要巴西聯邦會計法院(BFA.N：行情)的裁決.大學聯合法庭)，或TCU。

2023年4月，Anatel決定我們在900 MHz頻段的授權不應延長(以下解釋的米納斯吉拉斯州除外)，聲稱該頻譜的有效使用尚未得到適當證明，因為與該頻段(2.5+2.5 MHz)相關的低容量對其有效使用施加了限制。然而，這些900 MHz許可證的不續期並不影響該公司目前提供的服務。同樣在2023年4月，Anatel決定將我們的1800 MHz許可證續期到2032年。2023年8月，Anatel還將我們在米納斯吉拉斯州(PGO 2區)部分地區的900 MHz和1,800 MHz許可證續期至2032年。值得注意的是，我們在米納斯吉拉斯州其他地區(PGO 3區)的900 MHz和1,800 MHz許可證已由Anatel於2020年4月續簽，並於2035年到期。

然而，如果上述牌照沒有這樣的續期，我們將不得不在頻譜拍賣中競爭新的牌照。此外，我們的移動服務覆蓋範圍將因頻譜牌照的丟失或無法續期而受到嚴重影響。此外，在某些地區，我們的服務可能變得不可用，特別是在無法續簽或獲得這些地區的所有許可證的情況下。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。

我們面臨着與遵守反腐敗法律法規和經濟制裁計劃有關的風險。

我們被要求遵守巴西和我們證券交易管轄區的反腐敗法律和法規。特別是，在巴西，我們必須遵守第12,846/2013號法律，在美國，我們必須遵守美國1977年的《反海外腐敗法》。此外，我們的業務可能受到經濟制裁計劃和其他形式的貿易限制(下稱制裁)的影響，或受到經濟制裁計劃和其他形式貿易限制的影響，包括由美國實施的制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室。

雖然我們有內部政策和程序以確保遵守此類反腐敗法律和制裁法規(在適用的範圍內)，但不能保證這些政策和程序足夠，也不能保證我們的員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商不會採取違反我們的政策和程序的個人行動(或違反相關的反腐敗和制裁法律和法規)，我們、我們的子公司或該等員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商可能對此負有最終責任。違反此類法律法規可能會導致制裁、聲譽損害或其他法律後果，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們依賴主要供應商為我們的業務獲得必要的設備和服務。

我們依賴某些關鍵的設備和服務供應商，特別是電信網絡設備和手機，來執行和發展我們的業務。這些供應商可能會因為與他們自己的業務有關的問題而推遲交貨、改變價格和限制供應，而這是我們無法控制的。如果這些供應商不能定期交付設備和服務，我們可能會面臨業務活動連續性的問題，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

某些關鍵投入受到與進口有關的風險的影響，我們從數量減少的國內供應商獲得其他關鍵投入，這可能進一步限制我們以及時和具有成本效益的方式獲得這些投入的能力。

一般數據市場特別是寬帶市場的高增長可能導致提供這種服務所必需的設備供應有限，如數據傳輸設備和調制解調器。製造商的數量減少，主要是數據傳輸設備和調制解調器，以及這些投入的非巴西製造商的地理位置，構成了一定的風險，包括：

•在進口投入並用美元、歐元或其他非巴西貨幣支付的情況下，易受貨幣波動的影響；以及

•由於無法準確預測某些投入在國內的可獲得性，在管理庫存方面存在困難。

如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會導致我們無法及時向客户提供服務，或者可能會影響我們服務的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們根據需求預測進行投資，這些預測可能會因經濟波動而變得不準確，並可能導致收入低於預期。

我們根據我們對客户在以後(通常是幾個月後)對我們服務的需求量的預測，進行某些投資，如採購材料和開發實物場地。然而，巴西經濟情景的任何重大變化都可能影響這一需求，因此我們的預測可能會被證明是不準確的。例如，經濟危機可能限制對人口的信貸，與就業有關的不確定性可能導致推遲決定購買新產品或服務(如寬帶或付費電視)。因此，我們可能會根據相關時間的實際需求做出必要的需求預測，進行更大規模的投資，這可能直接影響我們的現金流。

此外，經濟狀況的改善可能會產生相反的效果。舉例來説，如果我們在改善基礎設施方面的投資未能配合需求的增加，我們可能會失去增加收入的機會，或導致我們的服務質素下降。

我們面臨着與訴訟相關的風險。

我們是許多訴訟和其他訴訟程序的當事人。這些或其他訴訟的不利結果或任何和解可能會給我們帶來巨大的成本。此外，我們的高級管理層可能被要求投入大量時間處理這些訴訟，否則他們可以投入到我們的業務中。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

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我們的運營結果可能會受到STFC或SMP規則變化的負面影響。

我們在固定線路和移動網絡中收取電話互連的費用。互聯互通費用由Anatel分別於2018年12月和2020年2月為STFC和SMP網絡設定。見“項目4.公司信息-B.業務概述-費率、税費和賬單-互聯費”。然而，我們不能向您保證Anatel不會暫停新的移動服務計劃，不能保證當前的固定線路或移動互聯費用保持不變，也不能向您保證未來關於固定線路或移動互聯費率的談判將產生有利的條款或費率。如果取消目前的固網或移動互聯資費，或改變未來的固網或移動互聯資費，我們的業務、財務狀況、收入、運營業績和前景都可能受到不利影響.

Anatel有權發佈影響我們許多行動領域的新規定。

Anatel有權發佈影響我們許多行動領域的新規定。這類新法規可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為：(1)Anatel可能會大幅降低我們能夠收取的互連費，從而減少我們的收入(參見“-我們的經營結果可能會因STFC或SMP規則的變化而受到負面影響”)；(2)Anatel可能會為沒有重大市場力量的經濟集團提供更有利的條件；(3)新牌照的授予可能會增加我們地區來自其他運營商的競爭，這可能對我們的價格和/或市場份額產生不利影響，從而減少我們的收入；(4)Anatel可能會要求SMP網絡的使用收入必須包括在續訂許可證成本的計算中；以及(5)Anatel更新法規的總體計劃針對我們的業務(包括固網電話和移動業務)的幾個至關重要的領域，這可能會導致運營成本增加、競爭壓力增加或我們的收入減少，以及其他不利影響。

有關Anatel發佈的法規及其對我們業務的影響的詳細説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-巴西電信業法規”。

我們從事業務的行業在技術上不斷變化和發展，這就要求監管環境發生足夠的變化。

電信業面臨着快速而重大的技術變革。我們未來的成功取決於我們及時預見和適應技術變化的能力。我們期待着新產品和新技術的出現，以及現有產品和技術的進一步發展。

新產品和新技術的出現可能會產生各種後果。這些新產品和技術可能會通過提供低成本的替代方案和創建新的數字服務來降低我們服務的價格，例如通過IP提供語音和消息服務的OTT服務提供商。此外，新的產品和技術可能會變得比我們提供的產品和服務以及我們使用的技術更好，也可能會過時，因此需要我們不斷投資於新技術和創新。

這些新技術將要求監管環境發生變化，對政府機構和電信公司都構成挑戰。提供OTT服務的公司具有與電信服務相似的特徵，目前不受與電信運營商相同的規則約束。這一差距可能會給電信業帶來額外的挑戰，因為目前OTTS監管框架的發展不一致，而且仍然不清楚。

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我們面臨與Anatel為使用我們提供的4G和5G服務所需頻譜而施加的條件和義務相關的某些風險。

2012年，我們以10.5億雷亞爾的價格收購了2.5 GHz至2.69 GHz頻率上的40 MHz。為滿足覆蓋要求，我們有義務在2017年12月31日前在1094個城市實現4G覆蓋。在2019年12月31日之前，人口少於3萬的城市的剩餘覆蓋承諾可以使用其他頻段來履行。對這些目標的遵守情況的核查由Anatel控制，目前正在對居民少於30 000人的城市進行核查。

關於700 MHz頻譜，Anatel已將該頻段分配給提供固定、移動和寬帶服務。2014年9月30日，我們以19.2億雷亞爾的最低價格收購了覆蓋全國的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04億雷亞爾的頻段清理(目前佔用該頻段的廣播商的遷移)和幹擾管理。根據拍賣規則，中標者負責資助和管理頻段清理過程(模擬電視關閉)，該過程是通過一個專門為此目的成立的法律實體實施的，如招標過程和適用法規(EAD)所述。自2019年6月以來，巴西所有市政當局都已準備好啟動700 MHz頻段的LTE覆蓋。

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3千兆赫的區域牌照，在巴西東南部地區(除S和聖保羅州外)有50兆赫的帶寬，在S聖保羅州和巴西北部和中西部地區(除聖保羅州和聖保羅州外)有40 MHz的帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9億雷亞爾與許可證有關，剩餘的金額與下文所述的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

Anatel還規定了5G頻譜拍賣的獲勝者必須履行的義務。對於2.3 GHz和3.5 GHz頻段，這些義務包括覆蓋承諾，在連接基礎設施很少或沒有連接基礎設施的地區部署光纖主幹網絡，實施亞馬遜綜合可持續計劃(Plano Amazônia de Integração e Sustentablidade)，為巴西聯邦政府設計一個專用通信網絡項目，以及與衞星電視服務從C頻段向Ku頻段遷移相關的資助活動。26 GHz頻段的獲勝者將必須投資於針對巴西各地選定公立學校的連接項目。

Anatel為快速實施網絡制定的目標可能會受到以下因素的影響：(1)我們能否以實現覆蓋目標所需的速度獲得建設新站點的許可證；(2)我們供應商交付擴建所需設備的能力，這可能會提高此類設備的價格；以及(3)缺乏合格的資源來滿足預期的實施速度。

如果我們不能達到投標文件中規定的目標和義務，Anatel可能會執行我們的銀行擔保，我們可能會受到罰款和/或我們運營這些頻率的許可證被吊銷，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，任何頻率的低效使用都可能導致使用許可證的丟失。此外，Anatel還可能向我們強加我們無法預測的新目標、條件和/或義務(見“--審查我們的特許權協議和/或巴西新的電信監管框架可能對我們的業務產生重大不利影響”)。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。.

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由於我們的服務質量問題，我們的銷售可能會暫停。

Anatel和其他司法和行政機構有權暫停我們的銷售，以試圖提高電信服務的整體質量。暫停銷售通常適用於消費者和消費者保護機構投訴的服務。在申請時，暫停是暫時的，通常在公司提出改進行動計劃後解除。2012年7月，由於消費者投訴大幅增加，Anatel暫停了我們的競爭對手Oi、Claro和Tim的移動服務銷售。停職持續了大約20天，Anatel要求包括我們在內的所有電信公司提交一份行動和投資計劃，以改善移動網絡。雖然我們的行動計劃於2012年9月獲得Anatel的批准，但如果未來出現類似的客户投訴增加，我們可能會面臨暫停一項或多項服務，直到新計劃提交給Anatel並得到Anatel的批准，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們面臨着不遵守數據隱私和保護法的風險，這可能會導致制裁，包括經濟處罰。

2018年，巴西總裁批准了巴西第13,709/2018號法律，命名為《一般個人數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，於2020年9月18日生效，這是一項全面的數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。LGPD的某些方面將受到國家數據保護局(國家保護協會(Autoridade National de Proteção de Dados)，或ANPD，根據ANPD第11/2021和35/2022號條例。

LGPD制定了在所有經濟部門收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，無論數據是在數字環境還是在物理環境中收集的。一般來説，我們的服務和流程依賴於個人數據。我們收集、存儲和管理這些數據的方式必須符合LGPD的規定。此外，《LGPD》規定的行政處罰。52、53和54號)，根據第14,010/2020號法律於2021年8月1日生效，並於2023年由ANPD通過《行政處罰和劑量測定條例》(第4/2023號決議)進一步規範。預計制裁將遵循ANPD第1/2021號法規，該法規是在ANPD董事會發布公告和發表意見後批准的。在違反LGPD的情況下，我們可能被處以(1)法律通知和要求採取的糾正措施，(2)每次違規最高可處以我們或我們的經濟集團收入的2%的罰款，最高限額為5,000,000雷亞爾，(3)確認發生後公佈違規行為，(4)阻止和擦除違規涉及的個人數據，(5)部分或全部暫停侵權處理活動，最長一年，以及(6)部分或全部禁止從事處理活動。

吾等可能因處理資料當事人的個人資料而對資料當事人造成重大、懲罰性、個別或集體損害負責，並可能個別或共同對吾等、吾等附屬公司、可能代表吾等或吾等聯屬公司處理個人資料的服務提供者因違反LGPD及其他有關資料保護的現行法律及法規所規定的義務而導致的重大、懲罰性、個別或集體損害負責，而這可能會對吾等的聲譽及業績造成不利影響，從而影響吾等股份的價值。

未能或不充分地採取有效措施保護個人數據，或未能保持遵守LGPD，可能會導致適用罰款、向市場披露相關事件的義務、從相關數據庫中刪除個人數據的義務、暫停訪問我們的數據庫以及禁止我們處理泄露數據的活動。我們還可能受到與ANPD監督無關的制裁，因為消費者保護當局和檢察官辦公室甚至在LGPD生效之前就已經在積極追查侵犯數據隱私的行為。因此，未能保護我們處理的個人數據或未能根據適用的法律實施足夠的數據保護措施可能會使我們面臨額外的成本，如支付罰款和賠償、實施調整措施和業務損失，以及民事制裁，這可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響。

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此外，還可以根據其他涉及隱私和數據保護問題的法律，如《消費者保護法》和《巴西互聯網民權框架》，實施行政制裁。這些行政處罰可由其他公共當局實施，如檢察官辦公室、國家消費者祕書處和消費者保護機構。我們還可能因違反這些法律而在民事領域承擔責任。這些當局對我們實施的制裁也可能對我們的聲譽和業績產生不利影響，從而影響我們的美國存託憑證和普通股的價值。

巴西的互聯網監管仍然有限，與互聯網相關的幾個法律問題也不確定。

2014年，巴西頒佈了一項法律，我們稱之為《巴西互聯網民權框架》(Marco Civil Da Internet)，規定了在巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務，包括關於互聯網服務提供商責任、互聯網用户隱私和互聯網中立性的條款。2016年5月，通過了與提交的法律有關的進一步條例。巴西民權框架對互聯網實施的行政處罰包括通知、罰款(最高可達有關實體經濟集團上一財政年度在巴西的收入的10%)和暫停或禁止從事數據處理活動。《巴西互聯網民權框架》還確定了外國母公司和巴西當地子公司之間的連帶責任，以支付因違反該框架規定而可能被處以的罰款。可以累加適用行政處罰。可在司法程序中按日徵收罰款，以此作為強迫遵守巴西法院命令的一種方式。如果一家公司出於任何原因未能遵守法院的命令，罰款金額可能會很高。如果我們不能充分遵守《巴西民權框架》，我們可能會根據這些法律和法規承擔責任。

然而，與美國不同的是，關於互聯網的巴西民權框架幾乎沒有判例法，而且現有的判例並不一致。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這種法律不確定性允許做出不利於我們的裁決，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，法律上的不確定性可能會損害我們的客户對我們服務的感知和使用。

我們的一些債務協議可能包含契約、關鍵業績指標和目標；因此，任何違約或未能達到此類債務協議下的目標可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

管理我們大部分未償還貸款和融資的協議可能包含某些標準的限制性公約，包括金融公約。這些協議可以加快我們在違約情況下履行全部債務的速度。一般而言，此類協議的成熟度會因以下情況而加快：(I)在我們的股東、公司章程或公司章程或控制我們的公司的協議中加入一些條件，導致限制或喪失支付這些協議所產生的財務義務的能力；或(Ii)清算、解散、破產、破產、司法或法外追償任何債權人或任何類別的債權人。未能遵守或滿足任何這些限制、契約、財務指標或財務測試可能會導致這些協議下的違約，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們受到環境法律法規的約束。不遵守政府法律法規可能會使我們受到懲罰，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的業務和物業受各種環境法律和法規的約束，其中包括環境許可和登記、動植物保護、空氣排放、廢物管理和污染地區的修復。如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守當前和未來的要求，或未能識別和管理新的或現有的環境責任，可能會導致我們招致鉅額成本，包括調查和補救成本、賠償、賠償、行為調整、罰款、暫停活動和其他處罰、升級我們的設施或更改我們的流程的投資，以及公司S聲譽的損害。確定目前未確定的環境問題、監管機構改變評估標準、頒佈更具限制性的法律法規或其他不可預見的事件可能在未來出現，並導致重大環境責任和相關成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績、資產和財務狀況產生重大不利影響。

人為或自然災害，包括氣候變化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的極端天氣條件，可能會對網絡、系統、基礎設施和服務連續性造成不利影響。

如果發生可能損害我們輸電基地的不利事件，我們的運營可能會暫停或中斷一段不確定的時間。這些事件包括自然災害、風暴、氣旋、氣候變化或其他影響、環境事件和人為災害，包括火災、爆炸和地緣政治破壞，到內亂或健康危機(如新冠肺炎大流行)，或任何其他突發事件。

氣候變化是系統性風險，一旦實現，可能導致社會經濟、金融和環境影響，可能影響巴西電信業務戰略和目標的實現。與氣候變化有關的風險可分為有形風險(慢性風險和急性風險)和過渡風險。

在檢查物理風險時，風暴、熱浪和野火等極端天氣事件的頻率越來越高，可能會對我們的基礎設施造成重大破壞，導致我們的有線和移動網絡出現故障。當嚴重的自然災害在短時間內發生時，我們可能沒有足夠的資源以及時和具有成本效益的方式修復和恢復我們的基礎設施。

2023年9月至11月，巴西南部和東南部地區明顯受到氣候變化不利影響。在南部地區，由温帶氣旋造成的極端天氣事件影響了我們網絡設施的能源供應。在巴西東南部的S保羅州，超過每小時百公里的風速影響了該州的能源供應。極端自然災害對我們的基礎設施造成破壞的可能性越來越大，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。平均氣温上升可能會增加我們的運營成本，這主要是因為網絡設備的製冷需求增加。高温還會影響電信設備的生產故障、報廢和提前退役，從而增加嚴重中斷的風險，因此，冷卻是必不可少的。

在考慮過渡風險時，能源成本(電力運營費用)的增加具有最大的財務影響。這在很大程度上是由於我們的高用電量(平均每年1.800 GWh)，以及巴西電力矩陣對水力發電的嚴重依賴，長期乾旱可能會對能源價格產生不利影響。

電信部門並不特別依賴化石燃料，但其網絡非常依賴電力消耗，因此，由於自然資源短缺而導致的電價上漲可能會對我們與能源相關的運營成本產生重大影響。

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如果我們無法在發生自然災害或人為災難以及任何其他意外事件時減輕或防止任何此類損害，我們業務的暫停或中斷可能會對我們業務的連續性、我們的財務業績和對適用法規的遵守產生不利影響。為了管理這些風險，我們推廣能效計劃、可再生能源計劃和分佈式能源發電，此外，我們還設立了一個專門的業務連續性部門，由全球業務連續性法規指導，該法規規定了風險預防性管理的指導方針，並支持我們的業務在潛在中斷時的彈性。

在電信行業運營的公司，包括我們，可能會受到網絡基礎設施部署和維護限制的損害。

目前，巴西有數百項市政法限制為移動服務安裝新天線。這種情況一直是移動網絡擴張的障礙。這些法律旨在規範與分區有關的問題，以及據稱天線的輻射和無線電頻率的影響。儘管2015年頒佈了一項聯邦法律，通過制定新的指導方針來解決這一問題，但只要市政法律保持不變，就會繼續存在不遵守法規和某些地區的服務質量有限的風險。

由於擔心基站的射頻輻射可能導致健康問題和其他環境影響，額外的天線安裝也受到限制。這些擔憂可能會對無線通信行業產生不利影響，並可能使包括我們在內的無線供應商面臨訴訟。根據世界衞生組織的信息，我們不知道最新的醫學研究中有任何證據確鑿地證明基站的射頻輻射與健康問題之間存在任何關係。然而，如果我們在尋找新站點時遇到問題，感知到的風險可能會推遲我們網絡的擴展，這反過來可能會推遲擴展並影響我們的服務質量。例如，2009年5月頒佈了第11,934/2009號法律，該法律對頻率不超過300 GHz的場的照射進行了限制。新法律使用了國際非電離輻射防護委員會確定並由世衞組織推薦的暴露限值，並限制安裝新的天線。

新的法律法規還可能對我們的傳輸基礎設施造成額外的限制，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。從這個意義上説，ANATEL和ANEEL(巴西國家電力監管機構)有望在2024年底之前發佈一項關於電信公司使用電線杆基礎設施的新規定。新的規定可以規定與接入和維護燈杆上的電信設備有關的定價和其他條件的變化，這些變化可能會影響我們利用這種基礎設施的能力，這些基礎設施被認為對我們當前和未來的運營至關重要。

此外，對無線電頻率輻射影響的健康擔憂也可能阻礙移動電話的使用，並可能導致政府採取新措施或任何其他監管幹預措施，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

税收和其他評估的變化或税收法律或法規解釋的變化可能會對我們和我們的股東造成不利影響

我們經營業務的税務管轄區的立法機關和税務機關定期對我們和我們的客户所受的税收和其他評估制度進行改革。這類改革包括改變税率，偶爾還頒佈臨時税收，其收入專門用於指定的政府用途。此外，法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。在巴西，税收制度高度複雜，税收法律法規經常受到税務當局有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不一致，我們可能會受到不利影響。這些變化以及實施額外税制改革或改變現行税法適用方式所產生的任何其他變化的影響無法量化，也不能保證任何此類改革或變化不會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

巴西政府定期實施税收制度改革，這可能會增加我們、我們的子公司和共同控制的實體及其各自客户的税收負擔。這些變化包括修改分攤比率和頒佈新的或臨時的税收，其收入專門用於指定的政府用途。

此外，本屆政府提議取消對股息分配的所得税豁免，如果頒佈，將增加與任何股息或分配相關的税費，這可能會影響我們支付股息和從子公司獲得未來股息的能力。政府還對股東權益的利息税進行了某些修改。未來税收政策或法律的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-税法的重大變化”。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能會對全球和巴西經濟以及我們產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭引發了美國、英國、歐盟和包括北約成員國在內的世界各國的強烈反應。在俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭後，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產和限制其使用美元儲備的能力等金融措施。美國、歐盟和英國也禁止個人和企業與俄羅斯央行、俄羅斯財政部及其財富基金進行交易。選定的俄羅斯銀行也已被從SWIFT報文系統中移除，該系統使資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括將俄羅斯大銀行排除在英國金融體系之外，阻止它們獲得英鎊和清算支付，禁止俄羅斯大公司和國家在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設定限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，如對與俄羅斯政府關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施簽證限制，並凍結資產。

雖然這場持續的戰爭和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但它們已經導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納對美元和其他主要貨幣貶值，以及全球能源和大宗商品價格上漲。如果衝突繼續升級，市場可能面臨持續的動盪以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、商品價格進一步上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。

這場戰爭的結果及其對全球經濟、金融市場以及全球商品和其他產品和服務的價格和供應的影響仍然存在相當大的不確定性。戰爭對我們的潛在後果包括但不限於：

•美元可能會大幅升值，這可能會提高我們所依賴的商品和服務的價格，我們必須用美元支付這些商品和服務的價格，並增加我們利潤率和價格總體上的壓力。

•鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，如果衝突持續下去，可能會導致巴西通脹上升，巴西政府和巴西央行將採取措施遏制通脹，例如提高基本利率，這可能會對我們融資和投資活動的債務成本和第三方資本產生重大影響。

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目錄表

•俄羅斯和烏克蘭之間的衝突加劇了新冠肺炎危機引發的通脹。通貨膨脹使我們更難進行財務規劃，並增加了為我們的活動和信用風險敞口提供資金所需的資本。巴西政府和巴西央行為遏制通脹而採取的措施，如提高基本利率，可能會對我們的融資和投資活動的債務成本和第三方資本產生重大影響。

•上述事態發展導致的巴西和/或全球經濟衰退也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，這種衝突可能會加劇供應鏈中斷，這源於新冠肺炎大流行，並在全球範圍內造成通脹壓力，導致更高的利率和融資問題。

其他潛在後果包括但不限於，該區域民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的區域，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，逃離衝突地區附近地區的人數增加，逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東衝突的影響正在持續，其持續或升級可能導致或加劇本年度報告20-F表中確定的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和盈利能力產生重大不利影響，包括以我們目前不知道或認為不存在重大風險的方式。

儘管截至本年度報告日期，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭尚未對我們的業務產生任何實質性影響，但我們正在持續監測事態發展，以評估正在進行的戰爭可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭和/或美國、英國、歐盟或其他國家將實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的全球或局部不利影響，以及它們對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行鍼對我們和其他人的判決時可能會遇到困難。

我們是根據巴西法律組建的，我們所有的高管和獨立的公共會計師都居住在巴西或總部設在巴西。此外，我們的12名董事會成員中有4名居住或常駐巴西。我們幾乎所有的資產都位於巴西。因此，美國存託憑證持有人可能無法在美國或巴西以外的其他司法管轄區向我們或該等其他人士送達法律程序文件，或執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區取得的任何針對我們或該等其他人士的判決。由於美國法院根據美國聯邦證券法做出的民事責任判決只有在滿足某些條件的情況下才能在巴西執行，因此，由於我們、我們的董事會成員或高管的行動，持有人在保護自己的利益方面可能會面臨比美國公司股東更大的困難。

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目錄表

我們的美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會，只能通過託管機構投票。

根據巴西法律，只有在我們公司賬簿上登記為股東的股東才能參加股東大會。所有與我們的美國存託憑證相關的普通股都登記在託管機構的名下。因此，美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會。本公司美國存託憑證持有人僅可根據與美國存託憑證有關的存託協議，間接行使對該等美國存託憑證所代表之本公司普通股的有限投票權。由於與美國存托股份持有者溝通涉及的額外步驟，美國存托股份持有者行使投票權的能力存在實際限制。例如，我們被要求在總部所在城市出版的一家巴西報紙上發佈股東大會通知，該報紙的網站必須為該網站上保存的所有文件提供數字認證。我們股票的持有者可以通過親自出席會議或委託代表投票來行使他們在股東大會上的投票權。相比之下，我們的美國存託憑證持有人將在我們通知美國存託憑證要求美國存託憑證召開股東大會後，通過郵寄方式收到股東大會通知。美國存托股份持有人行使表決權，必須及時通知美國存託憑證持有人。美國存托股份持有者的投票過程將比我們股票的直接持有者花費更長的時間。

我們不能向您保證，持有人將及時收到投票材料，以確保該等持有人能夠指示託管機構對其各自美國存託憑證相關股票進行投票。此外，託管人及其代理人不對未能執行持有人的投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着，如果這些持有人持有的我們的股份沒有按要求投票，他們可能無法行使他們的投票權，也可能沒有追索權。

我們的美國存託憑證或普通股的持有人可能不能對普通股行使優先購買權，除非有一份有效的登記聲明涵蓋這些權利，或者除非申請豁免登記。

根據巴西法律，如果我們發行新股以換取現金作為增資的一部分，我們通常必須授予我們的股東購買足夠數量的股票的權利，以維持他們現有的持股比例。在這種情況下購買股票的權利被稱為優先購買權。我們在美國的美國存託憑證或普通股的持有者將不能行使任何優先購買權，除非根據修訂後的1933年美國證券法或證券法的登記聲明對未來的股票發行有效，或者可以豁免證券法的登記要求。我們沒有義務提交註冊聲明。除非我們提交註冊聲明或申請豁免註冊，否則我們的美國存託憑證持有人只能獲得託管機構出售其優先購買權的淨收益，或者如果優先購買權不能出售，這些優先購買權將失效，他們將不會為其獲得任何價值。關於行使這些權利的更多信息，見“項目10.補充信息--B.組織章程--章程説明--優先購買權”。

將美國存託憑證換成普通股，可能會失去某些外幣匯款和巴西的税收優惠。

從2015年3月30日開始，在巴西的不同形式的外國有價證券投資，包括通過存託憑證進行的投資，受到CMN第4373/2014號決議或第4373號決議的管制，該決議廢除了前15年有效的前一條規則(CMN第2689/2000號決議)和第4131/1962號法律。第14286/2021號法律最近對第4,131/1962號法律進行了重大修訂，該法律於2022年12月31日生效。在作出這樣的修改之後，預計今後還將對4373號決議進行修訂。由於這一次，我們無法預見這樣的修訂可能對公司產生的影響。

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第4373號決議規定了在外國市場發行與巴西發行人股票有關的存託憑證。根據這一規定，美國存託憑證允許花旗銀行作為託管機構，將普通股的股息和其他分配轉換為外幣，並將這些收益滙往國外。將美國存託憑證換成普通股的美國存託憑證持有人，自交易之日起5個工作日內可憑存託機構的外資登記證書。此後，如果他們以個人投資者的身份行事，他們將不能將非巴西貨幣匯到國外，除非他們獲得自己的外國資本登記證書，組成巴西金融機構作為代表，或者除非他們符合第4373號決議的規定，該決議賦予某些投資者在巴西證券交易所買賣股票的權利，而無需獲得單獨的登記證書。CVM和中央銀行可以發佈進一步的規則，以規範外國對美國存託憑證的投資，包括關於將美國存託憑證交換為普通股和將出售這些普通股所產生的資金匯出的規則。

如果美國存託憑證的持有者不符合4,373號決議的規定，他們通常將受到與我們的普通股相比較低的税收待遇。不能保證存管人的註冊證書或ADS持有人獲得的任何外國資本註冊證書不會受到未來立法或監管變化的影響，也不能保證將來不會對其在ADS的投資施加額外的巴西法律限制。然而，考慮到第14,286/21號法律的前提之一是給予進入巴西的外國資本和巴西資本同等待遇，關於外國投資的情形應比現行規則更簡單。

我們普通股的持有者將因出售普通股或美國存託憑證獲得的資本收益而繳納巴西所得税，我們的美國存託憑證持有人也可能被徵收巴西所得税。

第10 833/2003號法律或第10 833號法律規定，非巴西居民處置巴西境內資產的收益，無論是出售給其他非居民還是巴西居民，都應繳納巴西税。根據法律，普通股預計將被視為位於巴西的資產，出售普通股的收益，即使是非巴西居民，預計也將受到巴西税收的影響。

基於美國存託憑證是在國外發行和註冊的事實，我們認為，非巴西居民在巴西境外出售美國存託憑證給另一非巴西居民的收益將不需要繳納巴西税，因為它們不屬於第10,833號法律對位於巴西的資產的定義。然而，考慮到第10,833號法律的一般性和不明確的範圍，以及沒有司法/行政法院對此作出裁決，我們不能保證對該法律的這種解釋將在巴西的法院佔上風。

如巴西税務機關作出任何評估，出售美國存託憑證所產生的收益須按(I)15%至22.5%的累進税率或(Ii)25%的累進税率(如非巴西持有人位於税務天堂司法管轄區)在巴西繳納資本利得税。見“項目10.補充資料--E.税收--巴西税收方面的考慮”。

與我們的控股股東有關的某些因素

我們的控股股東有權控制我們的業務方向。

我們的控股股東西班牙電信及其附屬公司目前直接和間接擁有我們總股本的約75.29%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。由於擁有股份，西班牙電信及其附屬公司可以決定大多數需要股東批准的事項。

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‘項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史與發展

一般信息

1998年5月22日，我們成立為一家公司（安諾尼瑪社會（a）根據巴西聯邦共和國法律組建，是巴西電信公司改組和私有化的結果。1998年以前，該公司壟斷了巴西幾乎所有地區的公共電信服務。我們是以Telesp Pampaçaçoes S.A.的名義註冊成立的。在隨後的重組之後，我們被命名為聖保羅通訊公司。- 電話在2011年10月與Vivo Brasil合併後，我們將公司名稱改為Telefônica Brasil S.A.。

於二零一四年九月十八日，我們與Vivendi S.A.訂立購股協議。收購GVT公司的全部股份或Global Village Telecom S.A.的控股股東GVT，或營運GVT，該計劃於同日獲董事會批准。根據巴西法律，這項交易需經巴西國家電信公司和巴西經濟發展理事會批准。2014年12月22日，ANATEL批准了該交易，並規定了某些義務，其中包括：（1）在GVT以前運營的相同地理範圍內維持當前的GVT服務和計劃，此外，要求繼任公司在2015年1月26日開始的三年內將其業務擴展到至少十個新的城市;以及（2）在ANATEL做出決定後的18個月內放棄GVT持有的STFC許可證，因為同一經濟集團在同一地理區域內不能持有一個以上的STFC許可證。西班牙電信履行了這兩項義務。2015年3月25日，CADE臨時批准了GVT的收購，但須遵守一系列義務，以防止合併產生任何不希望的集中效應。這些義務要求我們：

•在至少三年內保持目前STFC、SCM和SeAC服務的地理覆蓋範圍;

•在至少三年內，保持GVT客户目前在全國範圍內的平均寬帶速度。截至2014年12月的參考數據為15.1 Mbps;

•在至少三年內，保持GVT在聖保羅的客户目前的平均寬帶速度。截至2014年12月的參考數據為18.25 Mbps;以及

•不得與任何其他公司或Vivendi集團、Telefónica集團和Telecom Italia集團子公司的管理層和代表之間直接或間接交換與其在巴西市場的運營相關的機密信息、戰略或競爭敏感信息。

2015年11月，ANATEL同意我們涉及Telefônica Brasil S.A.的公司重組，GVT Pampaçéces S.A.及其子公司。該批准受到某些條件的限制，例如在18個月內結束STFC，SCM和SeAC的重疊許可證，以及有義務提交在我們STFC註冊的公司的所有資產清單（第31區，第三區）特許區，確認不存在司法負擔的可逆資產（通過否定證書），或在扣押的情況下，提出適當的更換請求。2016年3月14日，公司重組獲得董事會批准，並在相關公司臨時股東大會批准後，於2016年4月1日完成。

2017年7月3日，Telefônica Data S.A.或本公司全資子公司TData收購Terra Networks Brasil S.A.的全部股本股份，或Terra，得自SP公司，或本公司控股股東之一SP Telecom。Terra Networks交易的目的是擴大和整合我們的數字服務，為我們的客户羣和TData提供額外的價值。自2018年12月1日起，作為企業重組的一部分，TData併入本公司。有關更多信息，請參見“-歷史背景-涉及TData的重組”。

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於二零二零年三月，本公司表示有興趣與TIM S.A.共同收購本公司的附屬公司。和Claro S.A.，Oi S.A.的UPI移動資產的一部分，該收購將於2022年4月20日完成。於該日，Garliava RJ estrutura e Redes de Régomunicaçes S.A.的全部股份已於2019年12月31日到期。被公司收購。

我們在CVM註冊為上市公司，我們的股票在B3交易，股票代碼為“VIVT 3”。我們還在美國證券交易委員會註冊，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIV”（前稱“TSP”）。我們的電話號碼是55-11-3430-3687，我們的總部位於Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini，1376，04571-936，São Paulo，SP，Brazil。我們的網站是https://ri.telefonica.com.br/。我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。

截至2023年12月31日，我們有1，652，588，360股流通在外的普通股（不包括庫存股），每股無面值。根據國際財務報告準則編制的經審計財務報表，我們的股東權益為696億雷亞爾。

歷史背景

涉及公司和Vivo公司的公司重組

2010年7月28日，我們的母公司Telefónica與葡萄牙電信就收購Brasilcel，N. V. 50%的股本達成初步協議，或者巴西葡萄酒由於這項交易，西班牙電信持有Brasilcel 100%的股本。當時，Brasilcel持有Vivo Pampaçées約60%的股本。2010年12月21日，Brasilcel併入Telefónica。

由於獲得了Vivo Participaçóes的控制權，2011年2月16日，西班牙電信通過其子公司SP Telecomunicaçóes Ltd.或SP Telecom對少數股東持有的Vivo Participaçáes的普通股(其唯一有表決權的股份)發起了公開要約。作為公開要約的結果，2011年3月18日，SP Telecom收購了Vivo Participaçáes的10,634,722股普通股，佔其股份的2.66%，從而使西班牙電信集團參與了Vivo Participaçáes 62.1%的股份。

2010年12月27日，Vivo Participaçóes和西班牙電信董事會批准了公司重組的條款和條件，其中規定合併Vivo Participaçáes在西班牙電信發行的股票。2011年3月24日，Anatel批准了公司重組，2011年4月27日，Vivo Participaçáes和西班牙電信的股東批准了Vivo Participaçóes在西班牙電信發行的股份的合併。2011年6月14日，兩家公司的董事會批准了第二次公司重組，Vivo Participaçóes成為我們的全資子公司。2011年10月3日，兩家公司的股東一致通過了第二次公司重組的條款和條件。Vivo Participaçóes被併入我們公司，Vivo Participaçóes合併後的股份的持有者獲得了公司的新股。

由於Vivo Participaçóes與我們合併，我們的資本增加了312億雷亞爾，反映了合併後發行的股票的經濟價值。合併並未改變兩家公司控股股東的身份。

此外，由於此次合併，VIVO Participaçóes於2011年7月6日向美國證券交易委員會提交了一份聲明，要求取消其美國存托股份或美國存托股份計劃的註冊，因為其所有美國存托股份已轉換為巴西電信的美國存托股份。美國證券交易委員會於2011年7月7日批准了註銷註冊。

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2011年8月16日，Anatel批准了公司重組的第三階段。2011年10月3日，我們的股東批准了Vivo Participaçóes在美國的合併，西班牙電信吸收了Vivo Participaçóes的資產，使Vivo Participaçóes倒閉，從而簡化和進一步合理化了我們的成本結構。同一天，我們將電信公司的名稱從S電信更名為巴西電信，以反映我們在全國的業務。2011年10月18日，Anatel批准將在米納斯吉拉斯州提供SMP服務的授權從Vivo Participaçóes移交給Vivo。

由於更名，我們股票的股票代碼也從2011年10月6日(包括)，從代表普通股的TLPP3和代表優先股的TLPP4分別更改為VIVT3和VIVT4，隨後我們的交易名稱更改為Telef Brasil。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的股票代碼從TSP改為VIV。

收購GVT

2014年9月18日，我們與威望迪及其部分子公司，或統稱為威望迪，以及GVTPar、西班牙電信、S.A.和GVT運營公司簽署了股份購買協議，根據協議，我們同意購買GVT控股股東GVTPar的全部股份。本次收購於2014年9月18日獲得我們董事會的批准。

作為收購的對價，吾等同意以現金支付價格的一部分，並以普通股和優先股的形式支付如下：(1)根據股份購買協議的條款調整後將於成交日期以現金支付的4,663,000,000歐元，以及(2)在股份購買協議中預期的增資和我們的GVTPar股份合併後，我們的普通股和優先股金額為我們總資本的12%。全部代價已於完成(A)增資後支付，增資所得款項用於支付上文(1)所述的現金代價，及(B)GVTPar股份於我們的合併。

2014年12月22日，Anatel批准了這筆交易並施加了某些義務，我們認為這不會損害收購GVT的條款或其價值。2015年3月25日，CADE行政法院根據我們和威望迪公司提供的某些保密承諾批准了這筆交易。這些承諾包括執行兩項合併控制協議：第一項是CADE之間的協議，第二項是CADE和Viveni S.A.之間的協議。

2015年3月25日，本公司董事會批准按照增資15,812,000,038.03雷亞爾的方式公開發行股票，包括美國存託憑證形式的股票，發行121,711,240股普通股，價格分別為38.47雷亞爾和236,803,588股優先股，價格為47.00雷亞爾，並根據行使超額配售選擇權發行6,282,660股優先股。2015年5月28日，我們的股東批准批准由本公司作為買方、威望迪公司及其附屬公司Sociétéd‘investsons et de Gpose 108 SAS和Sociétéd’Invests爾德S.A.作為賣方簽署的股份購買協議及其他協議，為此，我們收購了Global Village Telecom S.A.股東GVTPar發行的所有股份。

因此，根據購股協議的規定，我們以現金支付了GVT現貨收購價格的一部分，接收了GVTPar和GVT運營商的股份，並以股份形式向FrHolding108支付了GVTPar的股份，這是由於GVTPar在我們的股份合併所致，相當於合併後我們股本的12%。

2015年6月24日，西班牙電信與威望迪控股的Sociétéd‘Investsings et de Gpose 108 SAS之間的股份交換交易完成，FrHolding108向西班牙電信轉讓了76,656,559股股份，相當於我們股本的4.5%，其中包括68,597,306股普通股，相當於此類股份的12%，以及8,059,253股優先股，相當於此類股份的0.72%，以換取之前由西班牙電信的子公司Telco，S.p.A.持有的11,110,000,000股，相當於意大利電信普通股8.2%的股份。

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2015年7月29日，威望迪公司出售了6790萬股優先股，佔我們股本的4%。同一天，西班牙電信公司宣佈，它已經與威望迪的子公司Sociétéd‘Investstions et de Gpose 108 SAS簽署了一項協議，根據協議，西班牙電信公司承諾交付4600萬股國庫股，相當於其股本的0.95%，以換取西班牙電信公司5840萬股優先股(法國興業銀行108 SAS收到)。在收購GVT Participaçóes，S.A.的背景下)。2015年9月16日，證券交易所完成。因此，西班牙電信公司的S在本公司的權益相對於本公司的全部優先股增加了5.2%，相對於本公司的總資本增加了3.5%。另一方面，SIG108的S持有本公司的股份也按相同比例減持。因此，截至該日，SIG108在本公司並無任何權益。

2016年3月14日，我們的董事會批准了公司重組，以簡化我們的組織結構。在以前的公司結構中，GVT Guppaçéces S.A.（“GVTPart”）由Telefônica Brasil擁有100%。於合併日期，GVT被分拆，其淨資產部分轉讓予GVTPart，部分轉讓予POP。GVT所佔與電信活動有關的資產、權利及責任的股權份額轉讓予GVTPart，而與其他非電信活動有關的資產、權利及責任的其他分期款項則轉讓予POP。GVTPart其後併入Telefônica Brasil。公司重組沒有導致資本增加或公司股東參與的變化，並於2016年4月1日獲得臨時股東大會批准。

收購Telefônica Transporte e Logística Ltda。關於TData

2015年10月28日，TData作為買方，與西班牙電信管理公司（Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España S.A.）作為賣方，簽署了一項股份購買協議，導致收購Telefónica Transporte e Logística Ltda。一家提供物流服務的巴西公司。

TData收購Terra

2017年7月3日，我們宣佈全資子公司TData收購了Terra Networks Brasil S.A.的全部股權。（“Terra”），來自SP omunicaçes paçes S.A.（“SPTE”），我們的控股股東之一（“交易”）。Terra是數字服務（自有和第三方增值服務（“VAS”）和運營商計費，以及銷售和關係的移動渠道）和廣告的提供商。該交易的目標是擴大和整合我們的數字服務產品，以便為我們的客户羣和TData提供額外的價值，併為Terra的客户羣和用户提供TData的服務。此外，該交易旨在擴大TData的廣告業務，因為Terra的國家業務和專業知識。TData作為交易對手收購Terra發行的股票支付的總價格為2.5億雷亞爾，使用TData的手頭現金一次性支付，無需融資。該交易不受我們的任何監管授權或批准的限制，並於2017年7月3日完成。

涉及TData的重組

2018年10月30日，我們的董事會批准了其全資子公司TData在公司合併的條款和條件，以及於2018年11月30日召開公司特別股東大會以解決合併的建議。此次合併旨在規範服務提供，同時簡化公司的組織和公司結構，並於2018年11月30日獲得公司特別股東大會的批准，不會導致公司增資或股東權益發生變化。合併已完成，自2018年12月1日起生效。

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重組涉及Terra和Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.

2019年9月26日，我們宣佈，我們的全資子公司Terra Networks Brasil S.A.(簡稱Terra)收購了西班牙電信基礎設施有限公司(TIS)、西班牙電信(Telefónica Ingeniería de Segurida S.A.)和西班牙電信數字公司(Telefónica Digital España S.L.U)的全部股份(“TIS交易”)。TIS致力於探索和提供信息安全系統的服務和技術，技術支持和其他與基礎設施、技術和信息相關的服務。

TIS交易的目的是使Terra能夠開展計算機系統開發等活動，目的是擴大諮詢和運營援助，最大限度地實現系統、許可證和應用程序的商業化，使TIS和Terra的專業和管理服務組合得以擴大，並整合TIS和Terra的商業產品，為公司的客户組合創造附加值，如信息技術、安全、物聯網和連接活動，所有這些都將在共同管理下提供。

收購TIS發行的股票的總金額為7,084萬雷亞爾，分一次支付，沒有任何融資，使用Terra提供的現金。這一價值是基於TIS截至2019年6月30日的經濟價值，根據現金流標準計算的，並得到我們委託的評估報告的支持。

TIS交易沒有改變我們的所有權結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。

推出Vivo Money信用權投資基金(FIDC)

2020年8月，為了推出我們的Vivo Money服務，我們組建了Vivo Money信用權投資基金(“FIDC”)，該基金是以封閉式公司的形式創建的，期限無限期。FIDC的目標是通過投資於收購(I)符合資格標準和轉讓條件的證明文件的合格信用權，以及(Ii)金融資產，觀察基金投資組合的所有構成和多樣化指數，為其配額持有人提供股本回報。FIDC將獲得的合格信用權來自我們的客户僅通過我們的Vivo Money電子平臺以電子方式進行的信用交易。FIDC於2020年9月14日開始運營，發放了2000個初級從屬配額，初始單位價值為1000雷亞爾。2020年12月1日，我們向FIDC提供了200萬雷亞爾的新貢獻，發放了2000多個初級從屬配額，初始單位價值為1,000雷亞爾。2021年，我們共向FIDC提供了9筆捐款，總額為3,000萬雷亞爾，總計26,009.82個初級次級額度，初始單位面值為1,260雷亞爾，這些額度將沒有確定的薪酬參數，並按優先順序從屬於高級額度和次級額度，用於攤銷和贖回。FIDC的剩餘收益，如果有的話，作為從屬股東支付給我們。2022年，我們向Vivo Money FIDC提供了11筆捐款，總額為1.37億雷亞爾，相當於126,340.74個初級從屬配額，初始單位名義價值為1,435雷亞爾。

2023年7月31日，我們與PolíGono達成了對Vivo Money FIDC的投資承諾，在最長24個月的時間內可能達到2.5億雷亞爾。PolíGono是一家獨立的資產管理公司，成立於2023年2月，是BTG PActual Asset Management和Prisma Capital的合作伙伴關係，在巴西的信貸服務市場運營。它目前管理着40億雷亞爾的資產，運營範圍從招聘、實施信貸政策、管理投資組合到追債。2023年8月3日和2023年11月1日，PolíGono以Vivo Money和Vivo Money II兩次捐款1,500萬雷亞爾，共計3,000萬雷亞爾，並以Vivo Money II捐款25,000雷亞爾。這些捐款被確認為財務負債(附註21.C.4)。

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目錄表

將我們的優先股轉換為普通股

在2020年10月1日召開的特別股東大會上，我們的股東批准了自該日起生效的其他事項：(1)將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每股優先股1股，或“轉換”；以及(2)對我們的章程進行某些修訂。在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。在我們的優先股轉換為普通股後，我們的優先股支持的ADR被換成了普通股支持的ADR，我們的認購和全額繳足股本為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股，全部沒有面值。我們所有的普通股繼續在B3市場以“VIVT3”的股票代碼交易(我們的股票代碼“VIVT4”，我們的優先股在B3市場交易的股票代碼已於2020年11月23日停牌)，我們的美國存託憑證在普通股的支持下開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”交易。

重組涉及出售巴西電信股份。致西班牙電信網絡安全技術公司，S.L.

2020年11月1日，我們的董事會批准了一項配額買賣協議或“CyberCo交易”的執行，根據該交易，我們將我們子公司巴西電信的100%股權出售給西班牙電信網絡安全技術公司或西班牙電信的間接子公司TTech，總金額為1.164億雷亞爾，並得到我們委託的評估報告的支持。

作為實施CyberCo交易的初步步驟，某些資產、合同和員工被轉移到CyberCo Brasil，所有這些都與網絡安全活動嚴格相關。這筆交易使我們作為CyberCo Brasil的獨家經銷商，通過擴大我們的產品和服務組合，在網絡安全市場上佔據了一席之地。此外，由於我們的網絡安全合作伙伴的全球規模，我們受益於更大的競爭力。

這筆交易沒有改變我們的股權結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。除了在2020年10月30日和2020年11月1日從我們的治理機構獲得的授權外，CyberCo的交易不需要任何監管授權或其他批准。

西班牙電信和魁北克Caisse de Dépôt et Placement du Québec對FiBrasil Infrastructure Structure a e Fibraótica S.A.的投資

2021年7月2日，我們與全球投資集團魁北克儲蓄銀行(CDPQ)和西班牙電信的全資子公司西班牙電信(Telefónica Infra，S.L.U)或西班牙電信的全資子公司“TEF Infra”簽署了若干協議，或稱“FiBrasil交易”，通過FiBrasil基礎設施建設、開發和運營在巴西市場建設、開發和運營一箇中立和獨立的光纖批發網絡。該業務代表了CDPQ高達18億雷亞爾的總投資(包括向我們的付款和對FiBrasil的貢獻)，以換取FiBrasil股本的50%股權。TEF Infra以相同的價格收購了25%的股權，而我們持有剩餘的25%的股權。CDPQ已承諾提供約7.5億雷亞爾的額外捐款，其中2.05億雷亞爾已在FiBrasil交易完成時支付。這些捐款，以及已經籌集的債務(如FiBrasil於2021年9月25日發行的5.5億雷亞爾債券)或可能由FiBrasil籌集的債務，預計將為其整個業務計劃提供資金。

FiBrasil是巴西纖維批發市場的領先公司。它開始運營時通過了大約160萬個FTTH家庭，並計劃在四年內達到約550萬個家庭，重點放在S和聖保羅州以外的中等城市。

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目錄表

將巴西電信雲技術公司的股份出售給西班牙電信網絡安全和雲技術公司，S.L.

2021年8月2日，我們的董事會批准了一項股份購買和投資協議的執行，或“TC&T交易”，其中：(I)我們以2,200萬雷亞爾的價格將我們在子公司Telefónica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A.或CloudCo Brasil S.A.或TC&CT的20%股份出售給Telefónica CyberSecurity&Cloud Tech，S.L.或TC&CT；以及(Ii)TC&CT收購了CloudCo Brasil發行的190,000股無面值普通股，總髮行價為7,600萬雷亞爾，其中2,500萬雷亞爾於2021年8月2日支付，5,100萬雷亞爾於2022年1月和2023年1月分兩次支付。這些價格是基於一位專業的獨立評估師編寫的評估報告。作為TC&T交易的結果，我們現在擁有CloudCo Brasil 50.01%的股本，而TC&CT擁有剩餘的49.99%的權益。我們與TC&CT在CloudCo Brasil管理方面的關係受股東協議管轄，該協議也於2021年8月2日簽署。股份購買協議和股東協議都有這類交易的共同條款和條件。

作為實施TC&T交易的初步步驟，某些資產、合同和員工已從我們和TIS轉移到CloudCo Brasil，所有這些都與雲計算活動嚴格相關。TC&T的交易使我們能夠與TC&CT合作，發展一家致力於B2B領域雲計算解決方案和服務的巴西公司，改善我們的市場地位和產品供應，並使我們能夠抓住該領域的重大增長機會。除了已經從我們的管理機構獲得的批准外，TC&T交易不受任何監管授權或額外批准的約束，它沒有改變我們的資本結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。

成立VivaE合資企業

根據我們擴大消費者數字服務產品組合的戰略，我們於2021年10月與尼瑪控股公司(“尼瑪教育”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，成立了一家教育服務合資企業(“合資企業”或“VivaE”)。2022年2月，我們和尼瑪教育公司簽署了上述合資企業的投資協議。尼瑪教育是巴西最大和最具創新性的私立教育生態系統之一，有18年的歷史記錄。合資公司目前正在投資一個在線教育平臺，該平臺將提供專業的學習課程，並將學生與潛在僱主聯繫起來，最初涉及技術、管理、商業和旅遊領域。截至2022年12月31日，巴西電信公司和尼瑪教育公司在Viva E的投資總額為2000萬雷亞爾。為了遵守合資公司的投資目標，2023年3月，我們和尼瑪教育公司分別向VivaE投資了300萬雷亞爾，自合資公司成立至2023年12月31日為止，對VivaE的累計投資總額為2600萬雷亞爾。

向西班牙電信物聯網和大數據技術公司出售巴西S大數據技術公司的股份。

2021年11月1日，我們的董事會批准了股票購買和投資協議的執行，或“TI&BDT交易”，據此：(I)我們以1900萬雷亞爾的價格，向西班牙電信間接控制的Telefónica IoT&Big Data Tech，S.A.或“TI&BDT”出售了子公司西班牙電信物聯網、巴西大數據技術公司或“巴西物聯網公司”0.02%的股權；(Ii)TI&BDT以9490萬雷亞爾的總髮行價收購了巴西電信公司499,800股普通股。這些價格是基於一位專業的獨立評估師編寫的評估報告。由於TI&BDT的交易，我們擁有IoTCo Brasil 50.01%的股本，而TI&BDT擁有剩餘的49.99%的權益。我們與TI&BDT在IoTCo Brasil管理方面的關係由股東協議管轄，該協議也於2021年11月1日簽署。

作為實施TI&BDT交易的初步步驟，我們和TIS將某些資產、合同和員工轉移到了IoTco Brasil，所有這些都與物聯網和大數據活動嚴格相關。與TI&BDT的交易使我們能夠與TI&BDT合作，發展一家致力於物聯網、大數據服務和B2B解決方案的巴西公司，改善我們的市場地位和產品供應，並使我們能夠抓住該領域的重大增長機會。此外，TI&BDT的交易還確保我們繼續管理與最終客户的關係，因為我們還達成了一項協議，根據該協議，我們將擔任IoTCo Brasil的獨家銷售渠道。

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目錄表

除了已經從我們的管理機構獲得的批准外，TI&BDT的交易不受任何監管授權或額外批准的約束，它沒有改變我們的資本結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。

推出企業創業投資基金

經公司董事會批准，公司風險投資基金於2022年4月11日與Telefonica Open Innovation，S.L.成立，名稱為Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia或“Vivo Ventures”或“FIP”。通過Vivo Ventures，我們打算通過與初創公司建立有意義的合作伙伴關係來促進我們的數字生態系統的擴展，通過創新的服務和產品，利用我們廣泛的分銷鏈和Vivo品牌的潛力，為補充向我們的客户提供的價值主張做出貢獻。

Vio Ventures的承諾資本總額為3.2億雷亞爾，將在5年內部署，投資於醫療保健、金融服務、教育、娛樂、智能家居、市場等領域的初創企業。我們持有Vivo Ventures 98%的認購資本，西班牙電信開放創新公司持有2%。

Vivo Ventures於2022年8月進行了第一次投資，向Credit Vista Technologies Limited投資了300萬美元，Credit Vista Technologies Limited是Credit Vista Tecnologia Para Finanças Pessoais Eireli(“Klavi”)的控股公司。Klavi是金融科技的一員，通過SaaS(軟件即服務)平臺提供開放金融解決方案，使用數據智能使客户能夠更快、更準確地開發金融產品和服務。

2022年12月，FIP開展了第二次行動，承諾向Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)投資1000萬雷亞爾。克魯比是央行授權的金融科技在巴西擔任財團管理人，目前提供汽車財團產品和服務。

2023年5月，FIP與DGB USA Inc.(DGB USA Inc.)簽署了第三份價值300萬美元的投資合同，收購了Digibee的股份。Digibee是一家提供低代碼iPaaS(集成平臺即服務)的公司，能夠簡化和有效地整合傳統技術系統和新技術，這與公司加快其技術開發上市時間的利益相一致。

2023年12月，FIP承諾收購Conexa Health LLC價值2500萬雷亞爾的股份，Conexa Health LLC是Conexa Saúde Serviços Médicos S.A.的控股公司。Conexa是拉丁美洲最大的獨立遠程醫療平臺，是一個數字醫療生態系統，使用最新技術將患者、專業人員、企業和保險公司連接起來，目標是實現高質量醫療保健的民主化。最近，Conexa宣佈與Zenklub合併，Zenklub是一家面向情緒健康和健康的數字服務公司，目前仍在等待反壟斷機構的批准。

收購部分OI UPI移動資產(業務合併)

2022年4月20日，與收購OI集團移動業務運營的購買協議(“UPI移動資產”)相關的交易完成，巴西電信公司於當日收購了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，根據OI協議中所述的分拆計劃，OI集團轉讓給西班牙電信的移動資產已被貢獻給該公司。

因此，Telefônica Brasil以53.730億雷亞爾的價格收購了Garliava的股份，並在該日支付了48.846億雷亞爾。剩餘金額相當於當日付款的10%，已被扣留，其發放取決於Oi協議規定的有關價格調整的某些持續討論。

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目錄表

同樣，於該日，Telefônica Brasil：（i）承諾額外支付110，200，000雷亞爾（視乎Oi達成若干目標而定），作為總代價的一部分的或然代價;（ii）支付終止費用8，300，000雷亞爾，亦為總代價的一部分。因此，截止日期的總代價為54.916億雷亞爾。本公司亦與Oi訂立其他補充付款承諾，如下：（i）就Oi向Garliava提供的若干過渡服務支付147. 6百萬雷亞爾;及（ii）訂立一份按需支付數據傳輸容量協議，淨現值為179. 0百萬雷亞爾，將於10年期間內每月支付。

在此次收購的背景下，該公司在UPI Mobile Assets中的份額為：

•客户：截至2022年2月，約1，250萬客户，或UPI Mobile Assets總客户羣的約30%，該分配旨在加強巴西電信市場運營商之間的競爭;

•光譜：43 MHz作為基於人口的全國加權平均值，或大約46%的UPI移動資產無線電頻率，嚴格按照ANATEL設定的頻譜限制進行分配;以及

•基礎設施：約2,700個移動接入站點的使用協議，約佔合眾國際社移動資產總站點的19%。

所有承諾均已於2022年正式提交給ANATEL和CADE。

收盤後價格調整

於2022年10月3日，由於Oi明顯違反Oi協議的若干條款，我們對Oi展開仲裁程序。我們與Oi之間的該等法律程序及相關爭議已於簽署有關收市後價格調整的協議（定義見Oi協議）後解決。該和解於2023年10月4日獲得市場仲裁庭批准。根據其條款，轉讓予我們的UPI移動資產的最終價格（經計及收市後價格調整）為5，128. 8百萬雷亞爾，其中4，884. 6百萬雷亞爾已由我們於2022年4月20日支付。剩餘金額已於完成對西班牙電信保留價值一半的評估後支付給Oi，而我們已提取西班牙電信保留價值的另一半，該保留價值已存放於市場仲裁庭，截至截止日期相當於2.442億雷亞爾，加上利息及╱或貨幣更正。有關更多資料，請參閲我們的綜合財務報表附註1. C. 3。

收市後價格調整發生在2023年下半年，即購電協議計量期後。因此，收盤後價格調整產生的影響記錄在損益表中（請參閲我們的綜合財務報表附註27），而商譽沒有變化。

Garliava與Telefônica Brasil合併

2023年2月1日，我們的股東批准了Garliava與Telefônica Brasil的合併，但需滿足某些條件。我們的董事會於2023年2月28日確認了這些條件的履行，從合併生效和Garliava被宣佈滅絕時起。

通過TIS收購Vita IT公司

於二零二二年十月三日，我們的間接附屬公司Telefônica Estrutura e Segurança Ltda. TIS”）完成收購Vita IT Comércio e Serviços de Soluçaçoes em TI Ltda股本之全部股份之交易。（“Vita IT”），已由CADE批准。調整後的總購買對價轉讓為1.102億雷亞爾，其中：4200萬雷亞爾，在交易完成時以現金支付; 2023年支付900萬雷亞爾，餘額5920萬雷亞爾將根據IPCA更新的合同條款支付。所指的價格也得到了一家獨立公司編寫的評估報告的支持。

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交易文件包含此類交易常見的條款和規定，如陳述和保證、賠償等。在此之前，我們對Vita IT進行了財務、行政、法律、財政和運營盡職調查。

該交易是我們加強網絡市場運營和定位戰略的一部分，提供網絡設備（例如，交換機、路由器和Wi-Fi接入點），併為企業網絡公司提供實施、管理和技術支持。Vita IT作為不同規模公司的解決方案集成商，提供專業和託管網絡服務，以及轉售同一領域的硬件和軟件。

TIS和Vita IT的資源和能力的結合將為我們的客户組合創造附加值，這要歸功於兩家公司在信息技術和網絡活動的同一管理下的表現。該交易還將使新業務能夠以更大規模和可持續的方式利用，此外還將實現收入增長和提高業務利潤率。Vita IT、TIS和我們之間的整合計劃旨在保持其價值，並使Vita IT的業務保持連續性。

Vita IT在TIS內部和內部的合併

2023年11月30日，我們的全資子公司TIS完成了其全資子公司Vita it與TIS的合併。“Vivo Vita”品牌將繼續存在，並由TIS使用，而不會影響Vita it以前開展的活動。這項合併鞏固了公司在網絡市場的地位，提高了運營效率，擴大了業務規模，並在提供某些信息技術服務方面實現了標準化。

通過POP收購淡水河谷桑普雷公司

2023年3月3日，POP互聯網有限公司。本公司全資附屬公司POP INTERNET(“POP INTERNET”)根據“股份及其他契諾買賣協議”(“收購淡水河谷”)，完成收購淡水河谷股份有限公司(“淡水河谷股份有限公司”)發行的全部股份。轉讓的總代價為6,200萬雷亞爾，支付如下：交易完成時以現金支付3,700萬雷亞爾，2023年支付3,000,000雷亞爾，餘額2,200萬雷亞爾將根據合同條款支付，由DI利率變化重述。

這筆交易的完成不需要事先得到經濟國防行政委員會的批准，在此之前，還需要對淡水河谷進行財務、行政、法律、財政、運營和技術方面的調查。

淡水河谷是一家初創企業，充當醫療服務市場，在支付月費後，將其客户連接到覆蓋全國的廣泛醫療醫院網絡。其認可的網絡擁有全方位的醫療服務提供商，客户可以按需直接向合作伙伴預訂醫療諮詢(面對面和遠程醫療)、實驗室測試和手術，價格具有競爭力。

收購淡水河谷加強了該公司作為數字生態系統的定位，促進了與其商業模式相關和互補的服務。公司的差異化資產，如其品牌、具有高支付重複性的廣泛客户基礎以及現場和數字分銷渠道的毛細管性，將使淡水河谷的業務以可持續的方式進行可持續擴展，將公司的產品組合擴展到醫療保健價值鏈中的新數字服務。

與Auren Comercializadora de Energia Ltd.的合資企業。

2023年12月18日，本公司與Auren Energia S.A.通過其子公司Auren Comercializadora de Energia Ltd.(合稱“奧倫”)，訂立了成立合資企業的投資合同，每個股東將持有該合資企業50%的股份(“奧倫合資企業”)。

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通過將Auren在能源生產和商業化方面的技術訣竅與公司的規模、數字滲透率和配電能力相結合，未來的合資企業打算將自己定位於巴西的自由能源市場，該市場正在逐步實施，從2024年1月開始，連接到高壓電網的商業客户將可以使用需求低於500kW的電力。據估計，該合資企業的潛在市場將超過7.2萬家大公司，包括工廠、寫字樓和商業機構。此外，如果巴西電力市場完全開放，該公司還將準備未來在低壓和住宅領域的運營。

奧倫合資企業的關閉需要獲得適用的反壟斷批准，這是組建合資企業的先決條件。新公司成立後，將開始必要的程序，以獲得各自的許可證和授權，以發展其業務。它的活動將由自己的獨立團隊進行，預計將於2024年下半年開始。

資本支出

下表列出了截至2023年12月31日的三年中我們每年的資本支出。

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
						(以百萬雷亞爾計)
網絡						7,588.3						7,972.4						7,102.5
技術/信息系統						1,015.4						1,216.5						1,255.2
其他(1)						419.1						531.2						4,823.2
資本支出總額						9,022.9						9,720.0						13,180.9

(1)主要包括：(I)在合同期內向企業客户銷售手機；(Ii)傢俱和固定裝置、辦公設備和商店佈局；以及(Iii)與更新我們的850/900/1800 MHz頻率相關的頻譜許可成本。

截至2023年12月31日的年度

2023年，我們投資了90229萬雷亞爾，比2022年的投資額(97.20億雷亞爾)下降了7%，這主要是由於4G網絡投資的減少。不包括許可證(與許可證續期相關)和租賃(IFRS16)的投資在2023年總計達89.598億雷亞爾(2022年為95.3億雷亞爾)，符合公司2023年高達90億雷亞爾的資本支出指引(不包括許可證和租賃(IFRS 16))。

項目投資主要集中在網絡投資(佔2023年投資的84%)，包括4G和5G移動接入、傳輸回程、主幹和FTTH網絡和客户端。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

為了滿足日益增長的數據驅動和互聯社會的需求，我們進行了大量投資，以支持我們的住宅光纖網絡、移動4G和5G數據使用量的強勁增長，以履行拍賣的法定義務，併為我們的客户提供更好的用户體驗。我們繼續投資於擴大我們的國家數據傳輸骨幹網，以滿足巴西各地數據通信量的增長。

截至2022年12月31日的年度

2022年，我們投資了97.2億雷亞爾，比2021年的投資額(131.809億雷亞爾)下降了26%，這主要是由於許可證成本，因為我們在2021年收購了5G頻譜(44.963億雷亞爾)。

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項目投資主要集中在網絡投資(佔2022年投資的82%)，包括4G和5G移動接入、傳輸回程、主幹和FTTH網絡和客户端。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

為了滿足日益增長的數據驅動和互聯社會的需求，我們進行了大量投資，以支持我們的住宅光纖網絡、移動4G和5G數據使用量的強勁增長，以履行拍賣的法定義務，併為我們的客户提供更好的用户體驗。我們繼續投資於擴大我們的國家數據傳輸骨幹網，以滿足巴西各地數據通信量的增長。

截至2021年12月31日的年度

2021年，我們投資了131.809億雷亞爾，比2020年的投資額(79.733億雷亞爾)增長了65.3%，這主要是由於購買5G頻譜的成本(44.963億雷亞爾)以及對B2B和B2C(FTTH)商業活動和移動網絡的投資增加。

項目投資主要集中在網絡投資(佔2021年投資的53.9%)，包括無線接入網絡(eNode-B和運營商)、傳輸回程和主幹、FTTH等項目的支出。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

為了滿足日益增長的數據驅動和互聯社會的需求，我們進行了大量投資，以支持住宅光纖網絡、移動4G數據使用量的強勁增長，併為推出5G網絡和專用企業網絡做好準備。我們繼續投資於擴大我們的國家數據傳輸骨幹網，以滿足巴西各地數據通信量的增長。

B.業務概述

我們是巴西領先的移動電信公司(根據接入，截至2023年12月31日的市場份額為38.7%)，在後付費移動服務方面擁有特別強大的地位(截至2023年12月31日，基於接入的市場份額為41.5%)。截至2023年12月31日，我們在巴西光纖到户(FTTH)接入的總市場份額達到17.7%。

我們的Vivo品牌是巴西最受認可的品牌之一，我們在該品牌下營銷我們的服務。我們的服務質量和我們的品牌認知度使我們能夠保持這一市場領先地位。截至2023年12月31日，我們每移動用户的平均收入為28.2雷亞爾，相對於市場平均水平有溢價。我們為我們的客户提供完整的產品組合，包括移動和固定線路語音、移動數據、固定寬帶、超高速寬帶或UBB(基於我們的光纖到户，或FTTH和光纖到路邊，或FTTC基礎設施)、付費電視、信息技術和數字服務(如娛樂、雲、安全和金融服務)。我們還擁有該行業最廣泛的分銷網絡之一，我們的客户可以在其中獲得某些服務，例如購買預付費電話的信用。

我們尋求通過專注於開發和增長我們的產品來繼續提高我們的運營利潤率，使它們構成一個集成的產品組合，使我們能夠延長客户的終身價值。

我們的運營和服務

我們的業務包括：

•本地和長途固定電話服務；

•移動服務，包括增值服務；

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目錄表

•數據服務，包括寬帶服務和移動數據服務；

•主要通過IPTV提供付費電視服務；

•網絡服務，包括設施租賃以及其他服務；

•批發服務，包括互聯互通；

•數字服務；

•專為企業客户設計的服務；以及

•銷售無線設備、配件和消費電子產品。

固定語音服務

我們的固話服務組合包括在公共和私人系統上提供的本地、國內長途和國際長途電話。

本地服務

固定本地服務包括激活、按月訂閲、公用電話和測量服務。計量服務包括在我們的特許權區域內同一區號內發起和終止的所有呼叫，我們稱之為本地呼叫。

區域內、區域間和國際長途服務

地區內長途服務包括從一個地區或直轄市發起並終止於我們特許區域內的另一個地區或直轄市的所有呼叫。地區間長途服務包括巴西境內的州際電話，國際長途服務包括巴西境內的電話線和巴西境外的電話線之間的通話。我們是第一家獲得授權在巴西全境(包括我們的特許區以外)發展本地、區域內、區域間和國際服務的電信公司。

移動服務

根據Anatel在2023年12月公佈的市場份額數據，就接入而言，我們是巴西領先的移動電信服務提供商。

我們的移動產品組合包括通過3G、4G、4.5G和5G接入語音和寬帶互聯網，以及增值服務(如ATMA、VivaE、Vida V、Vivo HomeFix、Vivo BTFIT，Go Read，Ubook，Hube Jorneis，NBA，McAfee，福布斯巴西，卡薩多軍刀這些服務包括：預付費套餐(包括Super Comics、Skeelo、Babbel和Vivo Pay)、具有數據共享功能的預付費套餐、家庭計劃、語音郵件、來電顯示、無限捆綁的手機和固定電話的語音通話時間，以及多媒體備份、保存文本的雲端服務、娛樂和音樂應用程序、廣告平臺等。

我們還通過與巴西和其他國家的當地移動服務提供商達成協議，提供無線漫遊服務，允許我們的用户在我們的特許區之外撥打和接聽電話。我們向與我們簽訂此類協議的移動服務提供商的客户提供互惠的漫遊權。

數據服務

我們提供光纖固定寬帶(FTTH光纖到户和FTTC光纖到路邊)和xDSL技術，下載速度高達1 Gbps。

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2023年，我們繼續覆蓋S聖保羅州租賃區內100%的市政當局和巴西各地數以百計的其他市政當局，固定寬帶用户總數超過660萬，我們將全國光纖網絡擴展到約2,940萬户家庭，其中僅FTTH技術就有2,620萬户。

在移動寬帶方面，我們使用各種技術為客户提供無線互聯網服務。截至2023年12月31日，我們的3G網絡覆蓋了4931個城市，覆蓋了巴西97.4%的人口。我們還提供4G LTE技術，截至2023年底，4G LTE技術已覆蓋4753個城市，覆蓋巴西人口的96.3%；4.5G LTE通過運營商聚合在3633個城市提供，覆蓋巴西人口的89.6%；還有5G技術，覆蓋173個城市，相當於巴西人口的48%。

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3千兆赫的區域牌照，在巴西東南部地區(除S和聖保羅州外)有50兆赫的帶寬，在S聖保羅州和巴西北部和中西部地區(除聖保羅州和聖保羅州外)有40 MHz的帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，剩餘的金額與Anatel確立的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

收費電視服務

2007年8月12日，我們開始通過直接到户(DTH)(一種特殊類型的服務，利用衞星將電視和音頻信號直接分發給訂户)提供基於訂閲的電視服務或付費電視服務。到2022年底，我們停止了直接到户業務，切斷了所有客户的聯繫。從2023年起，我們只通過IPTV(通過IP提供視頻廣播的一種服務)技術提供付費電視服務。截至2023年12月31日，我們擁有80萬付費電視客户。

網絡服務

我們的網絡管理技術確保為客户全面管理和監督我們的所有網絡流程和網絡性能。我們的網絡管理中心對全國傳輸骨幹網、IP網、移動和固定分組/電路核心網、增值業務/多媒體平臺和全球業務、無線接入網、基礎設施和在線業務性能以及全國固定接入網、寬帶網絡、網絡互聯、便攜和IPTV的關鍵網絡運行參數進行監測。該中心使用故障、信令、質量和服務監控系統，能夠識別我們的網絡(固定和移動)以及第三方網絡(包括其他運營商和其他公司客户的網絡)中的異常情況。我們的網絡管理中心與維護和運營移動和固定網元以及基礎設施和傳輸的維護和運營團隊整合在一起，此外還包括無線電網元和計算基地、服務平臺和通信骨幹。

我們的網絡在網絡中斷的情況下為我們的客户提供連續性服務。我們已經制定了應對交換機中心潛在災難、電源中斷和安全漏洞的應急計劃。

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我們不斷致力於鞏固我們的網絡並增加其產品，為我們的客户提供儘可能最好的服務，並滿足他們的期望。目前，通過開發定製的Telefonica事件管理系統(TEMS)和基於自我監控流程的機器人流程自動化(RPA)的發展，我們的監控流程得到了改進，從而提高了事件關聯、恢復和管理的有效性。這一進步使我們的團隊在檢測和解決我們網絡中的問題方面更加高效和快速。我們近年來所做的一些改進包括將時分複用交換機遷移到下一代網絡交換機方面的進步，這為我們的客户提供了新的數字服務，並降低了我們的維護成本，包括安全級別、電源、電池和空調基礎設施的改進。固定網絡技術最重要的實施是交換光櫃項目，該項目用於為多業務接入節點提供語音和數據服務，使我們能夠為許多以前沒有這項服務的客户提供寬帶服務。

此外，我們正在廣泛應用先進的虛擬化解決方案（網絡功能虛擬化或NFV）來支持下一代移動網絡，即第五代或5G，該網絡正在運營並準備通過提供大規模設備連接（通過物聯網技術），非常低的延遲和更高的數據傳輸速率來滿足未來市場和客户的期望。

網絡及設備

根據我們的特許協議和授權協議，我們提供稱為專用線路工業勘探（Exploração Industrial de Linha Dedicada或EILD）的服務。EILD包括租用專用線路和淨信道協議，以便向第三方提供服務。

此外，我們能夠提供完整的批發產品組合，包括L2L，IP，以太網和MPLS。所有這些產品都用於滿足其他網絡運營商和區域互聯網提供商的需求。這些電路要求有不同的服務水平協議，我們必須為設施提供應急路線、地點和設備，以改善故障點的服務。

我們的網絡由接入層組成，該接入層通過連接到語音和數據中心的銅纜或光纖網絡連接我們的客户端。這些中心通過傳輸設備在本地或遠程互連，傳輸設備主要通過光纖連接，偶爾也通過微波網絡連接，這些設備一起形成一個網絡層，使各種平臺之間能夠連接以及與其他運營商互連。我們的網絡戰略是基於光纖接入網絡的擴展，以便為我們的客户提供更大的覆蓋和寬帶服務，以及開發綜合多業務網絡和多媒體應用。作為一家電信服務提供商，我們不生產用於建設我們的網絡和設施的設備。我們從巴西和國外的合格供應商那裏購買設備，通過這些設備，我們實現了我們提供服務的網絡和設施。

批發服務(含互聯互通)

我們不斷調整和擴展我們的網絡拓撲，旨在通過向其他電信公司提供服務，在巴西各地發展新的商機。其結果是，使用我們批發服務的供應商數量大幅增加。

作為我們批發服務的一部分，我們向其他網絡提供商的用户提供互聯服務。我們從從連接到我們的客户的另一個移動或固話服務提供商網絡發起的任何呼叫中賺取收入。我們向發起呼叫的網絡的服務提供商收取與呼叫相關的網絡使用的每一分鐘的互連費。見“-運營協議-互連協議”。

截至2023年底，我們與巴西電信簽署了872項本地和長途互聯協議(固定和移動運營)，以及307項提供本地和長途流量的協議。

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互連是兼容電信網絡之間的鏈路，它使一個網絡的固定或移動服務用户能夠與來自另一個提供商的網絡用户充分通信。

所有電信服務提供商(固定或移動)都必須根據請求向任何其他電信集體服務提供商提供互連。互聯互通協議的條件可以在當事人之間自由協商。協議需要通過合同正式確定，合同的有效性取決於Anatel的批准。如果任何特定協議違反自由競爭原則或與其他規定衝突，Anatel可能會拒絕該協議。如果雙方無法就包括互連費在內的互聯互通條款達成協議，Anatel可通過仲裁確定該等條款和條件。

數字服務(包括增值服務)

概述

2023年，Vivo Telefonica進一步努力擴大其“通過數字化連接”(指旁近端)更接近我們的消費者。

在過去的一年裏，Vivo繼續改善其產品和數字服務的體驗，提供細分的優惠，為客户提供獨家條件，並建立新的合作伙伴關係來改善其價值主張。

根據Omdia的數據，Vivo Telefonica是世界上第三家在數字服務領域建立相關合作夥伴關係的電信公司。這表明該公司致力於改善其投資組合。

移動套餐和固定寬帶(FTTH)的類似捆綁包，包括Netflix、Amazon Prime、Globoplay等頂級流媒體播放器的訂閲，以及額外的數據包和其他好處，是其價值主張的巨大優勢。

此外，Vivo在2023年推出了一些令人興奮的新入門級後付費計劃：

•Controle Entretenimento(Vivo Play App)：為客户提供了一個新的選項，讓他們可以隨時隨地通過任何設備實時和點播訪問提供的大量娛樂內容。該產品通過一個應用程序工作，與傳統的付費電視頻道和訪問數千個點播內容，而不需要機頂盒完全功能。

•控制Saúde(淡水河谷)：是一項移動計劃，提供醫療服務，包括與醫療專業人員電話諮詢、醫療指導、藥品折扣和使用福利應用程序。它是積極主動的醫療保健的絕佳選擇，可以在家中舒適地輕鬆獲得醫療服務。

•控制教育(Viva E)：一項為希望獲得教育內容和教學應用程序的學生設計的計劃。該計劃包括進入一個獨家的教學內容和虛擬學習工具平臺，此外還有10 GB的互聯網和對任何運營商的無限制通話。對於尋求負擔得起的教育內容獲取替代方案的學術界來説，這是一個有趣的選擇。

•Controle+Netflix(基本版，美國存托股份)：VIVO是第一家擁有Netflix訂閲的進入移動計劃的巴西電信公司。

2023年，Vivo還改進了它的獨立服務，推出了Netflix作為附加服務，包括3個計劃：基本計劃與美國存托股份、標準計劃和高級計劃：基本計劃提供標準清晰度流媒體和一次一個屏幕的廣告。標準計劃提供高清晰度流媒體和同時兩個屏幕。Premium計劃提供超高清流媒體和四個屏幕同時播放，無需廣告。

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Vivo擁有世界上最完整的投資組合之一，並提供用Vivo的賬單直接付款的選項，播放器包括：Spotify、Netflix、Amazon Prime、HBO Max、Disney+、Globoplay、派拉蒙+等。

與過去幾年類似，Vivo繼續發展和改進與客户的細分溝通，為每一項服務制定了獨特的戰略，並結合具體的促銷活動，幫助實現了全年銷售額的增長(銷售額同比增長12%)。

Vivo App在數字服務的擴展和可見度方面繼續扮演着最重要的角色之一。Vivo App負責Netflix、Spotify、Disney+、亞馬遜等最相關播放器獨立提供的所有銷售的70%，以及您的流媒體Vivo Play App。

有了Vivo App，數字服務獲得了更多的展示，通過幾個新的空間來傳達報價、橫幅、推薦的應用程序位置和優質位置來傳達特殊情況，並通過其NBX和NBO提供更多智能，為我們的客户提供最佳報價和產品。

金融服務業

金融服務對我們來説具有很高的戰略意義，因為它加強了我們作為數字服務中心的地位，為我們的客户提供的遠遠不止電信服務。因此，在2020年10月，我們為客户推出了個人信用服務，名為Vivo Money。經過兩年的考驗，2022年是將Vivo Money整合為一項重要業務的一年。目前，它向客户提供從500雷亞爾到50,000雷亞爾不等的信貸，提供具有競爭力的利率，從每月1.79%開始，至多36次分期付款-始終考慮個人客户的信貸行為。Vivo Money還提供設備融資服務，旨在與我們的核心業務實現協同效應。

我們的金融服務組合超越了信貸，為我們的客户整合瞭解決方案。Vivo Pay是我們的數字銀行賬户，是我們金融服務戰略的另一個重要里程碑。

Vivo Pay於2021年推出，是免費的數字賬户，可供所有客户使用。它支持巴西的金融包容性，除其他功能外，還提供通過巴西即時支付系統PIX向巴西境內任何銀行賬户支付賬單和轉賬，從而能夠在一週內的任何時間或日期進行即時且無成本的轉賬和支付。

在Vivo Pay中，客户還可以申請Vivo Itaú信用卡，這是Vivo與Banco Itaú合作擁有的信用卡，除了提供最多18次分期付款的選擇外，Vivo還可以在Vivo的門店免息，為在Vivo生態系統內實現的所有購物提供10%的現金返還。

我們提供的另一項金融服務是保險。Vivo Seguro Celular-與蘇黎世合作的移動保險產品-為每一位客户提供保護他們的智能手機的數字和無縫旅程。同樣在蘇黎世，也推出了新的保險計劃，以保護筆記本電腦、智能手錶、耳機和平板電腦等電子設備-確認了良好的合作伙伴關係和改善對所有客户服務的巨大潛力。我們還將我們的保險產品擴展到房屋、寵物和自行車等垂直領域。

企業創新

2023年，我們通過投資新的機會來加快創新生態系統，以擴大和加強我們的數字化進程。我們的客户明白，Vivo不僅僅是一家普通的電信公司，他們需要創造價值的產品和服務，並與我們一起補充他們的旅程。

我們戰略性地選擇了巴西市場的一些關鍵細分市場進行投資和創建新業務。除了推出幾個產品外，其他產品也進行了重組，一些產品正處於增長階段。

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•在醫療生態系統方面，Vivo宣佈收購初創公司淡水河谷úde Sempre，這是一家醫療服務市場，通過每月訂閲提供諮詢(面對面和遠程醫療)、檢查和手術程序，每月訂閲一個由巴西各地數以千計的實驗室和醫療診所組成的認可網絡。通過此次收購，我們的預期是利用初創公司的相關資產，如B2B客户基礎和成本協同效應，利用其在健康市場的存在。總體而言，淡水河谷的服務擁有25萬用户，在過去的三年裏，其淨收入以每年64%的速度增長。

•在教育方面，我們於2022年創建了Vivae公司(Vivo和尼瑪教育公司的合資企業)。這所教育技術學院專注於公開課，旨在為數字市場中的新職業提供教育。它擁有專有的教學方法，已經提供了40多門課程。到2023年底，Vivae已經超過了2萬份保險計劃的銷量。

•在智能家居方面，我們根據客户之旅的相關支柱(智能家居諮詢、安裝、設備配置和專業支持)重新定位了我們的價值主張，與我們的“You Can Find Everything at Vivo”活動(葡萄牙語為Tem Tudona Vivo)保持一致。這項服務始於在S聖保羅市和大都市地區的家庭中現場安裝、配置和創建自動化，目前我們正在將其擴展到其他地區。所有設備的配置和管理均由應用程序支持客户端體驗。此外，Vivo還在S聖保羅舉行了“Casa Vivo”的開幕儀式，這是一個佔地440多平方米的獨特空間，遊客可以在這裏體驗智能家居的所有可能性。

2023年底，Vivo與Auren Energia簽署了一份合同，成立了一家50：50的合資企業，專注於在巴西全國範圍內將定製的可再生能源解決方案商業化。首先，合資企業的服務將向連接到高壓電網的商業部門的客户提供，需求低於500千瓦。這是Vivo在能源生態系統中的第一個重大舉措，我們相信這將是未來幾年一個很有前途的領域。

除了內部發展和合作夥伴關係外，我們還繼續在創新流程、文化和尋找能夠為我們的生態系統增值的初創企業的良好業務方面投入巨資。Wayra是我們推動和投資初創企業的計劃，自2012年以來已經投資了84家初創企業，創造了超過7000萬雷亞爾的業務。Wayra已經簽署了100多項協議，其投資組合中約50%與Vivo有業務往來。

2019年，我們啟動了企業開放創新計劃Vivo Discover，通過員工心態的改變和新業務的發展，繼續激發創新。增強我們創新文化的主要項目Vivo Shaper於2023年完成了第五期課程，有30名高管和顧問參加，他們將接受為期六個月的課程，內容是關於創新過程、初創企業文化以及如何與初創企業發展新業務以創收的關鍵方法和主題。

Vio Ventures是我們的企業風險投資基金，如本文第4項A公司歷史和發展所述，在2023年進行了兩次投資：

•Conexa：同樣在健康和健康領域，該基金宣佈向Conexa投資2500萬雷亞爾，Conexa是拉丁美洲最大的獨立遠程醫療平臺和數字健康生態系統，通過技術將患者、專業人員、公司和保險公司連接起來，目標是民主化獲得高質量的醫療保健。最近，Conexa宣佈與專注於情感健康的數字健康服務公司Zenklub合併，這筆交易仍在等待反壟斷機構的批准。

•Digibee：vivo Ventures向巴西市場領先的整合平臺即服務(IPaaS)Digibee投資了300萬美元。這項投資將使Vivo進一步提升其作為一家技術公司的定位。此外，Vivo本身可以使用Digibee的解決方案來加快其系統的原料藥的開發。

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為了表彰我們的數字生態系統發展，我們獲得了幾個獎項：

•Valor Inovação Brasil：電信行業第一

•100個公開兵團：電信行業排名前1，綜合排名第6

•Epoca 360：巴西創新電信業第一名

•麪包房：在巴西創業生態系統最佳公司中排名第12

•麻省理工學院創新工作場所巴西

•安永巴西、Sling Hub和Alya Ventures：在創業投資較多的公司中排名第四

•Cubo：商業發展的金印

企業服務

我們為我們的企業客户提供全面的電信解決方案和IT支持，旨在滿足所有類型行業(零售、製造、服務、金融機構、政府等)運營的公司的特定需求和要求。

我們的客户得到我們高素質的專業人員的幫助，他們能夠通過語音、數據、寬帶、計算機服務解決方案(包括硬件和軟件)以及數字解決方案(如雲、網絡安全和物聯網)滿足每家公司的特定需求。我們致力於不斷提高我們的服務質量和效率，並提高我們在市場上的競爭力。

銷售設備、配件和消費電子產品

我們銷售5G NR、LTE和WCDMA設備，如智能手機、寬帶USB調制解調器和經認證與我們的網絡和服務兼容的設備，包括eSIM設備。我們還銷售一系列連接和非連接的電子產品，為客户提供高質量和技術產品，如平板電腦、筆記本電腦、遊戲機、可穿戴設備、揚聲器、電子健康設備、智能家居設備等。

我們為捆綁套餐的客户提供智能手機、USB調制解調器和其他數據設備的特別優惠。

我們目前的設備供應商有Ovvi、三星、蘋果、摩托羅拉、Usina de Vendas(Oppo)、Positivo(Infinix)、多(諾基亞和多)、中興通訊和Flex(WNC和Blucastle)，我們的小配件供應商有三星、蘋果、哈曼(JBL和Kardon)、聯想、聯合(Google、羅技、Xbox、宏碁和TPLink)、Timbro(亞馬遜)、Customy、Alfacomex(Geonav)、Positivo(Positivo和Vaio)、英特爾、多(DJI和多)、DPC(摩托羅拉、Renpho和Sonos)、Tellescom(Askey)、Coros、Polar、ProParts(Garmin)、索尼、Steck和Coravin。

智能手機和電子產品的銷售在2023年繼續保持積極的發展勢頭，取得了重要的增長成果，這與我們獲得市場份額併成為配件市場重要參與者的戰略相一致。這是我們擴大產品組合、加強分銷和有效溝通的戰略的結果，強調Vivo可以提供客户需要的一切，也通過我們的銷售渠道吸引高價值客户到我們的實體和在線商店。今年，我們的配飾品牌Ovvi也取得了重要成就，該品牌於2022年底推出，專注於卓越的設計和質量，為我們的業務增加了更多的市場價值

Vivo強調，它的目標是提供客户需要的一切，並通過我們的銷售渠道，專注於吸引高價值客户到我們的實體店和在線商店。

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差餉、税項及賬單

費率

我們的收入來自(I)激活和每月訂閲費，(Ii)使用費，其中包括測量的服務費，(Iii)我們向其他電信服務提供商收取的互連費，以及(Iv)其他額外服務。所有電信服務的費率都受到Anatel的廣泛監管。我們在下面列出了用於計算我們費率的不同方法。

當地匯率

我們的特許權協議為本地固話服務制定了三個強制性計劃，並允許我們設計替代定價計劃。客户可以選擇我們必須提供的三種計劃，也可以選擇我們可能選擇提供的任何其他替代計劃。任何替代計劃的提供和實施都必須通知Anatel。這三個強制性計劃是：

•本地基本計劃(巴西科當地普萊諾)：適用於在正常工作時間內進行短時間通話(最多三分鐘)的客户；

•強制性替代服務計劃Oferta Obrigatória(備用鋼琴))：適用於主要在正常時間內進行長時間通話(超過三分鐘)和/或使用撥號服務上網的客户；以及

•特殊類別個人訪問(Acesso個人課特別)：專門為參加政府援助計劃的家庭制定的計劃。

下表概述了截至本年度報告日期的本地基本計劃和強制性替代服務計劃的基本計費要求和毛費率：

圖則的特點

地方政府基本投資計劃

強制性替代服務計劃

每月基本作業

住宿津貼(包括在住宿分配中的會議記錄)

200分鐘

400分鐘

商業作業津貼(商業作業中包含的會議記錄)

150分鐘

360分鐘

市話資費

正常工作時間

完成通話(從分配中扣除分鐘數)

—

4分鐘

完成催繳(在界別31項配售條款後)

—

R$

0.24023

本地會議紀要(收費超過31區分配)

R$

0.11804

R$

0.04786

最短時間計費

30秒

30秒

減少工時

每宗已接聽電話的收費（從分配的通話時間中扣除）

2分鐘

2分鐘

每次接聽電話的費用（在分配的扇區31持續時間之後）

R$

0.24023

R$

0.24023

截至本年報日期，訂閲特殊類別個人接入計劃的費用為每月11.35雷亞爾，每月90分鐘的本地固定電話。任何額外的固定電話或移動電話只能在客户購買預付費信用的情況下進行。移動電話和長途電話的價格根據標準計劃確定。

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我們的特許經營協議亦訂明我們所有本地固網服務計劃的年費調整標準。我們很大一部分收入來自這些價格調整的服務。價格由ANATEL應用於本地和長途費用的年度價格調整指數進行調整，該指數反映了該時期的通貨膨脹指數和生產率因素，該因素是根據ANATEL與用户分享固定電話服務收益的薪酬指數計算的。目前，ANATEL使用的通貨膨脹指數是IST，它反映了電信公司成本和費用的變化。ANATEL一直遵守我們的特許協議規定的費用範圍。

長途電話費

國內長途電話的費率根據一天中的時間、一週中的哪一天、通話時間和通話距離而定，也可能根據是否使用特殊服務（包括接線員協助）而有所不同。對於使用我們的運營商撥號代碼（15）的消費者，我們有幾種國內長途電話計劃選擇。任何本地或長途運營商的客户在撥打長途電話時都可以使用撥號代碼15，以享受我們的費率。2020年3月，ANATEL批准了第724號決議，該決議為STFC的關税自由實施和監督制定了標準，供公眾在全國長途模式下使用。從那時起，我們就可以自由地按照市場價格確定國內長途電話費。

我們還提供國際長途費率，所有使用撥號代碼15的用户都可以使用。國際長途電話費是根據一天中的時間、星期幾、通話時間和目的地計算的，也可能根據是否使用特殊服務而有所不同，包括接線員協助。我們的國際服務費率不受監管，也不需要遵循上述其他服務的年度費率調整。我們可以根據國際電信市場自由協商國際通話費用，我們的主要競爭對手是Claro（通過其Embratel業務）。

在長途電話方面，我們為住宅和企業客户制定了替代費率計劃。

移動服務費率

我們的本地基本計劃的費率及與替代服務計劃有關的若干漫遊費可根據我們的授權每年調整。目前的比率每年修訂一次，最多隻能根據按IGP-DI指數衡量的通貨膨脹率在下一年進行調整。最高費率適用於所有服務計劃，但移動運營商可以自由設定替代服務計劃的最高費率（某些漫遊費除外）。

我們在授權中與ANATEL商定的初始價格上限是基於先前存在的價格或投標價格，並根據我們授權中包含的公式每年進行調整。截至本年度報告日期，最近一次調整於2023年2月獲得批准，將正常時間的費用定為0.22357雷亞爾，減少時間的費用定為0.15649雷亞爾.

互連費

任何在我們網絡內發起或終止呼叫的固定電話或移動服務提供商都向我們支付互連費。當我們使用其他服務提供商的網絡撥打或接聽電話時，我們也會向他們支付互連費。互連費是按使用分鐘收取的固定費用，直接影響固定電話移動服務的費率。自2005年以來，服務提供商之間自由談判互連協議，但須遵守價格上限和國家電信局制定的條例，其中不僅包括互連的基本費用，包括商業、技術和法律方面的費用，而且還包括必須向請求方提供的通信能力和互連基礎設施。如果服務提供者向任何一方提供低於價格上限的互連費，它必須在不歧視的基礎上向任何其他請求方提供相同的費用。如果雙方無法就互連條款（包括互連費）達成協議，ANATEL可以制定互連條款。

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目錄表

有關互連費的更多信息，請參見“-巴西電信行業的監管-互連費”。

數據服務費率

我們的收入來自數據傳輸費用，其中包括我們的固定寬帶，專用模擬和數字線路的私人租賃電路的公司和其他服務。數據傳輸速率不受ANATEL的監管，除了EILD（高達34 Mbps的批發鏈路）和高容量數據傳輸（高於34 Mbps的批發鏈路）。多媒體服務運營商可以自由設定替代服務計劃的費率。

電視費率

收費電視價格不受管制。允許服務提供者自由確定替代服務計劃的費率。

税費

每個客户的電信服務費用包括各種税收。主要的税收是州增值税，即Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços，或ICMS，巴西各州對銷售商品和服務（包括電信服務）的某些收入徵收4%至22%的税率。最近，第194/2022號補充法將電信服務列為基本服務。因此，電信服務的ICMS費率不能超過每個州當地法規規定的一般ICMS費率。其他税項包括：（1）聯邦社會繳款（PIS）和社會保障籌資繳款（COFINS）;（2）FUST繳款;（3）FUNTTEL繳款;（4）FISTEL繳款。

税法的重大變化

消費税憲政改革

2023年12月20日，第132號憲法修正案被頒佈成為法律，並在巴西引入了新的消費税模式。總之，這項改革取代了IPI，PIS和COFINS聯邦税與商品和服務貢獻，或CBS。ICMS州税和ISS市政税將被商品和服務税（IBS）取代。税收將完全在目的地進行，並且將是完全非累積的，這意味着前一階段適用的CBS和IBS税將從納税人在賬單中所欠的金額中扣除。IBS和CBS税將有統一的立法，它們將在“外部”基礎上進行計算，這意味着這些税將不包括在其計算基礎中-而不是ICMS和ISS税，這些税是在“內部”基礎上計算的，幷包括在其計算基礎中。從2026年到2032年將有一個過渡期，屆時現行税收將逐步被IBS和CBS取代。在過渡期內，由於兩種消費税模式並存，將帶來更多的操作複雜性，我們預計從2033年起，税收將得到有效簡化。改革還規定對有害健康或環境的商品和服務的生產、開採、商業化或進口徵收聯邦選擇性税（將在補充法律中界定），但憲法已經規定，這種税不適用於電信服務。

作為下一步，預計將在2024年批准所有憲法內立法，然後在2025年對税務機關和納税人進行系統性調整，並在2026年開始徵收新税。

2024年ICMS税率的變化

於二零二二年六月，第94號補充法律獲頒布，根據巴西最高法院的裁決，禁止電信服務的税率高於一般適用税率。因此，電信服務，歷史上受到較高的ICMS税率比其他產品和服務，現在按照該法的一般貨物相同的税率徵税。

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然而，到2023年底，包括巴伊亞、塞阿拉、聯邦區、戈亞斯、馬拉尼昂、帕拉伊巴、伯南布哥、巴拉那、裏約熱內盧、朗和託坎廷斯在內的11個州提高了一般ICMS税率，並將於2024年生效。平均而言，ICMS率增加了2%。Telefônica Brasil正在積極努力，以確保在每個州規定的最後期限內準確計算ICMS税，這可能會影響向我們的客户收取的價格。

股東權益利息扣除規則的變化

2023年12月29日，第14，789號法律頒佈成為法律，並制定了計算股東權益利息的新規則。該規則主要側重於通過排除與關聯方的交易對權益進行調整，以及税收激勵準備金等一些賬户。我們預計這些新規則不會對Telefônica Brasil的股東權益利息的計算產生重大影響。

投資補助金規則的變化

通過2023年12月29日的第14，689號法律引入了計算與投資補貼相關的税收優惠的新規定。這些條例帶來了一個新的框架，在這個框架中，一個根據實際利潤納税的法律實體，如果從聯邦、州、聯邦區或市政府獲得了用於實施或擴大經濟企業的贈款，可以計算投資補貼税收抵免。法律實體必須向巴西聯邦税務局正式提出申請，提供企業的所有相關細節，以便獲得對所給予税收抵免的事先批准。如果巴西聯邦税務局在30天內沒有作出答覆，資格將自動生效。

以前的系統導致納税人和巴西聯邦税務局之間涉及數十億美元的重大爭議。因此，新法律為公司解決債務建立了一個機制，如果納税人選擇解決，爭議金額將減少。Telefônica Brasil預計不會受到新規定的重大影響，目前也沒有與此相關的税務糾紛。

投資基金投資的税收規則的變化

2023年12月12日，頒佈了第14，754/23號法律，引入了幾項專門適用於在巴西居留的個人的規範性變更。在這些變化中，實施了一項關於對公司投資者在巴西投資基金中的投資所得收入預扣税的新規則。法律規定每年5月和11月定期預扣，税率為15%（一般規則）或20%（適用於證券投資組合平均期限等於或少於365天的投資基金的具體規則）。

然而，定期預扣IRRF的新規則（金融交易所得税）原則上不會對Telefônica Brasil的股權投資基金Vivo Ventures和信貸權利基金產生重大影響，Vivo貨幣信用權投資基金。這是由於一項特定規則將其排除在此監管範圍之外，因為它們符合投資實體的資格並遵守法律規定的其他要求。由於這一問題仍有爭議，需要巴西聯邦税務局澄清，我們正在密切關注這一問題，以確定這種情況是否會發生變化。

計費

對於後付費客户，我們每月向每個合同客户發送一份賬單，涵蓋前一個月期間提供的所有服務。根據巴西法律，電話服務提供商必須為其客户提供至少六個不同的每月付款日期的選擇。對於預付費客户，可以在線支付賬單。

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目錄表

我們擁有本地、國內和國際長途語音、訂閲、寬帶、數據、IT服務、外包、電視和第三方服務的計費和收費系統。對於發票付款，我們與多家銀行都有協議。這些協議包括讓客户選擇他們喜歡的支付類型的選項：直接借記、PIX、向銀行、互聯網和其他代收機構(包括彩票設施、藥店和超市)付款。我們的目標是通過監測賬單、收款和回收控制，避免在實施新流程和推出新產品方面的損失。

這些做法由我們的收入保證團隊密切監控，該團隊衡量在計費和收款鏈中檢測到的每一項收入損失風險。管理這些風險是為了將收入損失降至最低。

聯名計費

根據巴西電信法規，我們對固定和移動服務都使用一種稱為“共同計費”的計費方法。這種方法允許將來自其他電話服務提供商的賬單包括在我們自己的發票中。我們的客户可以收到並隨後支付我們發票上的所有賬單(包括使用另一家電話服務提供商的服務的費用)。為了實現這種計費方式，我們向其他電話服務公司提供計費和收費服務。我們與國內和國際長途電話服務提供商簽訂了共同計費協議。同樣，我們使用相同的共同計費方法向其他固定和移動提供商的客户計費我們的服務。這項服務是通過發票上描述的通話記錄向長途接線員收費的。

增值服務

通過與內容供應商達成協議，移動預付費、後付費和固定客户可以獲得娛樂、信息和在線互動服務等增值服務。這些協議是基於收入分享模式的。

第三方服務

我們將第三方服務納入我們的賬單、收款和轉賬流程。這些服務稍後會轉給第三方承包商。

集合

我們對違約客户的催收政策遵循Anatel的規定，以及電信服務或RACO的規定，以及消費者保護和保護基金會(Fundação de Protecão e Defesa do Consumidor)，或Procon。對於移動、固定和付費電視客户，通常情況下，如果逾期付款超過15天，可以通過阻止給客户帶來成本的呼出電話來部分暫停服務。如果在此部分暫停後超過30天仍未付款，則可以完全暫停服務，禁用所有服務(呼出和呼入)，直到收到付款為止。我們為有逾期餘額的客户提供分期付款計劃。然而，如果在完全暫停後30天內仍未支付賬户，合同可被取消並報告給信用保護機構。

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目錄表

對違約客户的催收流程包括幾個步驟，從內部互動語音應答、短信聯繫、電子郵件聯繫，然後是延遲付款通知，最後將客户信息報告給外部徵信機構。在我們內部流程的同時，催收機構也會聯繫拖欠款項的客户。客户風險概況、逾期債務和其他質量問題被用來提高戰略效率和最大限度地提高債務追回努力。截至2018年1月，由於IFRS 9帶來的變化，壞賬撥備進行了調整，包括遵循預期信用損失模型的新標準，對每個債務支付概況採用了一個風險百分比，直到實際損失時刻(100%)。根據每個區段的歷史違法行為計算百分比。根據巴西的規定，如果延遲付款超過180天，壞賬允許註銷0至5,000雷亞爾，如果延遲超過365天，允許註銷5,001至30,000雷亞爾。超過30,001雷亞爾的逾期付款，如果超過365天，需要提起訴訟。這一規則適用於截至2014年10月8日的未償債務；在此之後，壞賬核銷的金額範圍如下：如果逾期180天以上，則為零至15,000雷亞爾，如果逾期365天以上，則為15,001雷亞爾至100,000雷亞爾。超過10萬雷亞爾的債務需要提起訴訟，期限超過365天。

截至2023年12月31日的年度，壞賬撥備佔總收入的1.8%。

我們的運營市場

我們的特許權協議允許我們在S聖保羅州運營，除了一個小地區，該地區仍然受到較早的特許權的限制。此外，我們還根據許可證和授權在巴西各地提供固定電話、數據和付費電視服務。我們在巴西各地根據移動服務(SMP)授權運營移動語音和寬帶服務。我們還提供各種增值服務，其中一些是通過商業夥伴關係提供的。下表列出了我們服務地區每個州在指定日期和年份的人口、國內生產總值(GDP)和人均GDP統計數據：

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目錄表

						2021年IBGE最新數據(1)
面積						爸 (百萬)						巴西人口的百分比。						國內生產總值（百萬雷亞爾）						佔巴西國內生產總值的百分比						人均國內生產總值（雷亞爾）
聖保羅州						46.6						21.9		%				2,719,751						30.2		%				58,302
米納斯吉拉斯州						21.4						10.0		%				857,593						9.5		%				40,052
裏約熱內盧州						17.5						8.2		%				949,301						10.5		%				54,360
巴伊亞州						15.0						7.0		%				352,618						3.9		%				23,531
巴拉那州						11.6						5.4		%				549,973						6.1		%				47,422
南里奧格蘭德州						11.5						5.4		%				581,284						6.5		%				50,694
伯南布哥州						9.7						4.5		%				220,814						2.5		%				22,824
塞阿拉州						9.2						4.3		%				194,885						2.2		%				21,090
帕拉州						8.8						4.1		%				262,905						2.9		%				29,953
聖卡塔琳娜州						7.3						3.4		%				428,571						4.8		%				58,401
戈亞斯州						7.2						3.4		%				124,981						1.4		%				17,343
馬拉尼奧州						7.2						3.4		%				269,628						3.0		%				37,693
亞馬遜州						4.3						2.0		%				131,531						1.5		%				30,804
聖埃斯皮裏託州						4.1						1.9		%				186,337						2.1		%				45,354
帕利巴州						4.1						1.9		%				77,470						0.9		%				19,082
馬託格羅索州						3.6						1.7		%				80,181						0.9		%				22,662
北里奧格蘭德州						3.6						1.7		%				233,390						2.6		%				65,542
阿拉戈斯州						3.4						1.6		%				76,266						0.8		%				22,662
皮奧伊州						3.3						1.5		%				64,028						0.7		%				19,466
聯邦區						3.1						1.5		%				286,944						3.2		%				92,732
南馬託格羅索州						2.8						1.3		%				142,204						1.6		%				50,086
塞爾吉普州						2.3						1.1		%				51,861						0.6		%				22,177
羅多尼亞州						1.8						0.9		%				58,170						0.6		%				32,045
託坎廷斯州						1.6						0.8		%				51,781						0.6		%				32,215
英畝州						0.9						0.4		%				21,374						0.2		%				23,569
阿馬帕州						0.9						0.4		%				20,100						0.2		%				22,903
羅萊馬州						0.7						0.3		%				18,203						0.2		%				27,888
總計						213.3						100.0		%				9,012,144						100.0		%				42,248

(1)根據在https://www.ibge.gov.br/收集的IBGE數據(2021年)--有待修訂。

(2)巴西的平均人均國內生產總值，按每個州代表的人口百分比加權。

季節性

我們的業務和經營結果不會受到我們服務消費的季節性波動的實質性影響。

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目錄表

市場營銷和銷售

概述

截至2023年12月31日，我們的商業分銷網絡(以Vivo品牌銷售)在巴西各地擁有252個自己的銷售網點。此外，我們還擁有約1,580個由授權經銷商(包括獨家經銷商和零售渠道)運營的銷售網點，保持了堅實的毛細戰略，這有助於我們在巴西電信市場佔據領先地位。

截至2023年12月31日，我們擁有大約32萬個銷售點，預付費移動服務客户可以使用分銷或在線渠道購買積分。預付費手機可以遠程積分，也可以通過購買包含積分的卡進行積分。信用額度也可以通過信用卡和借記卡、呼叫中心、Vivo PDV(使用手機轉賬的M2M)、個人充值(使用手機本身充值信用額度)以及某些經過認證的互聯網網站購買。

我們通過以下實體銷售渠道向客户提供我們的解決方案：

•Vivo門店：秉承開拓精神和在市場中的領先地位，我們開始將POS(銷售點)轉變為科技零售體驗點，並啟動了Casa Vivo這一獨特的創新項目，實現了我們的新定位，專注於提供科技產品和服務。我們在2023年下半年鞏固了這一轉型戰略，在戰略購物中心的六家門店部署了這一新概念，通過以放大的形式體驗服務和智能家居領域，優先考慮試驗和我們整個產品組合的附加值。這一方向確定了我們將如何為未來Vivo所有實體銷售渠道的模式奠定基礎。

•獨家經銷商：該渠道由經過挑選和認證的公司組成，以提供我們完整的產品組合。這些經銷商在全國範圍內組成了廣泛的分銷網絡。儘管該渠道提供整個產品組合，但其重點是後付費和光纖產品。我們還在不斷更新和改進這些商店，以提供更好的客户購物體驗，以確保我們所有的旗艦店都保持一致。2023年，這些經銷商將我們的門店覆蓋範圍增加了40多個銷售點，這意味着截至2023年12月31日，我們在巴西擁有1,580家門店。

•零售渠道：我們的零售渠道銷售預付費和充值產品，由我們合作伙伴自己的銷售團隊銷售。2023年，我們開始審查這一運營模式，目的是恢復渠道的增長。

•分銷和數字渠道：這是我們市場上最廣泛和最複雜的銷售渠道，允許我們的預付費客户購買數據和語音信用。為了儘可能貼近潛在和現有客户，該渠道由認可代理商、彩票銷售點、郵局、銀行分行和小型零售商組成，如藥房、報攤、書店、文具店、麪包店、加油站、酒吧和餐館。在數字領域，我們有銀行、金融技術公司和Hub合作伙伴。該渠道目前負責我們大部分的預付費銷售(96%)和充值收入(91%)。2023年，我們在預付費市場份額方面保持了市場領先地位，這是在2020年實現的。我們提高了在微觀管理方面的地位，包括以POS級別的粒度向銷售人員支付具體款項。

•上門銷售：隨着全國光纖網絡的增長，這一渠道繼續加強，擴大了銷售隊伍，專注於質量，現在正尋求通過固定-移動融合產品來吸引我們的客户。它是我們的主要光纖銷售渠道，幾乎佔B2C市場所有光纖銷售額的29%。纖維市場需要重要的本地知識才能提高銷售滲透率，這就是為什麼門到門銷售等獵人渠道對這一細分市場如此重要。

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•對外電話銷售：由於沒有地域限制，我們的出境電話銷售渠道可以接觸到全國各地的現有和潛在客户，提供從預付費到後付費產品的完整產品組合，此外還有固定語音套餐、寬帶和電視。該渠道專注於擴大客户基礎，識別新客户，並根據現有客户的消費情況為他們提供合適的計劃。

客户體驗

2023年，Vivo強化了其“數字化拉近距離”的目標，為個人和公司的數字化包容做出了貢獻，投資於其網絡的擴展和質量，以及進入娛樂、金融服務、健康和健康、教育、智能家居和消費電子等領域。例如，我們將呼叫中心與Vivo應用程序集成在一起，這樣客户就可以更好地訪問和使用Vivo應用程序的服務，並通過生成的人工智能提供直接幫助，為客户提供有針對性的建議和支持。

此外，B2C和B2B業務部門在2023年都保持了對客户體驗的關注，通過多學科方法使用不同的領域來分析客户體驗：採購、計劃切換、服務取消、服務利用和客户服務(人和數字)。重新定義了客户體驗，為大眾市場和高價值細分市場提供有效的自助服務。

憑藉這一切，Vivo連續一年在主要的CX和Brand獎項中獲得認可，例如Folha Top of Mind 2023獎，其中Vivo是巴西人在5G連接、移動網絡和寬帶三個類別中最記得的品牌。在2023年體驗大獎中，Vivo獲得了移動電話和寬帶互聯網領域最高NPS獎。

技術

語音和數據網絡

為了提供更多種類的綜合服務，我們在我們的語音和數據網絡中融入了幾項新技術。2023年，我們加強了面向雲化的網絡虛擬化計劃擴展。這使我們能夠完全提供基於5G獨立(“5GSA”)技術的服務，其中此類網絡功能是雲原生的。2023年，我們還擴展了我們的5G獨立網絡，提供新的5G服務，其中一些基於切片技術。

對於移動語音服務，我們正在推進使用VoLTE(語音LTE)的數字化進程，增加對這項技術的投資。為了確認這一數字化進程，我們計劃向所有客户提供VoLTE服務。與此同時，我們已經開始計劃在2024年推出我們的VoNR(Voice Over New Radio)服務，它允許在NR接入網絡上提供語音服務。

對於固網語音網絡，我們提供VoFTTH(Voice Over FTTH)服務、SIP集羣、統一通信和SIP互聯，並一直在通過在已經擁有銅纜語音服務的城市推出光纖來擴大我們的網絡，同時致力於能效、站點復員、語音數字化計劃以及固網和移動網絡之間的協同效應等舉措。為了支持VoIP增長，我們整合了統一IMS核心，並在我們的接入邊緣和對等邊緣部署了一些會話邊界控制器(SBC)。所有這些舉措都使節省能源消耗、勞動力和維護成本成為可能。

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在我們的數據核心，我們一直在推進我們的5G擴展計劃。目前，我們的5GSA用户平面能力與傳統網絡相同。作為這一計劃的一部分，我們一直在加快激活具有ControlPlane和用户平面網絡功能的新地點。對於ControlPlane，我們正在規劃基於我們的私有云計劃的Infra和Mobile Network在節能方面的協同效應。對於UserPlane，我們與固網協同，重用CDN和緩存解決方案，改善延遲，減少傳輸網絡中的數據量。我們已經開始擴大我們在專用網絡和物聯網數據領域的服務。

我們的產品組合中也增加了基於Open Gateway計劃的新服務。

IP主幹繼續作為一項戰略資產來滿足客户需求並支持大量服務的發展，例如：

•語音和電視服務向IP遷移；

•發展雲服務和視頻點播服務；

•將光纖擴展到客户家庭；以及

•推出我們的5G服務。

儘管如此，IP主幹應該是健壯的，同時提供高可用性、高性能、高性價比和高帶寬。儘管隨着為客户提供更多帶寬，彌合收入和投資之間的差距以應對更大流量的需求日益明顯，因此，為了實現這一目標並增加收入，在過去幾年中實施了以下行動：

•網絡現代化和簡化-這一行動於2018年啟動，通過用現有路由器交換容量更大的新路由器，實現了專業路由器的整合，從而減少了網絡層，並將我們的主幹轉變為多服務網絡。這種新的設計承認了服務的演變，因為語音、消息和電路變成了數據分組，從而減少了在多個步驟中增加容量的需要。

•使服務和內容更接近客户-我們相信，在未來幾年，層簡化可以使我們能夠將內容進一步推向邊緣，同時提高成本和質量。上述行動預計將優化在積極的流量增長背景下的投資，併為實現數據服務質量的下一步奠定基礎。儘管帶寬多年來一直是主要的技術優勢，但延遲將成為主要的寬帶賣點。減少網絡延遲意味着提供響應更快的服務並獲得更高的客户滿意度。為了實現這一目標，我們認為服務應該是分散的，並在更靠近網絡邊緣和客户的地方交付，我們已經採取措施，在整個網絡中擴大緩存解決方案的使用，使內容在本地提供給我們的客户，並降低流量成本，同時在不增加訪問投資的情況下大力改善用户體驗。

•在核心(100G、400G)中使用高速接口-這允許在IP主幹核心中優化資源並降低成本Mbps。

•演進到SDN(軟件定義網絡)-在未來幾年內逐步實施，以提高網絡的靈活性、敏捷性和可靠性。

•通過與其他巴西運營商共享接入網絡，我們進一步優化了成本，其中IP主幹在連接和傳輸不同運營商網絡之間的流量方面發揮了關鍵作用，減少了對移動站點擴展的需求。

•隨着巴西的互聯網地址數量在2014年耗盡，我們自己的資源正達到關鍵水平，我們看到下一版IP協議IPv6的強勁增長。Vivo已經在2017年完成了IPv6項目，這對於保證與我們的客户完全連接並支持銷售以不斷擴大我們的客户基礎非常重要。

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•最後，我們已經為移動服務開發了可靠的運營商級NAT解決方案(CGNAT)，該解決方案將在未來幾年作為附加解決方案擴展到固定服務

在與局域網(LAN)相關的項目中，我們為電信數據中心內提供固定或移動電信服務的所有平臺和服務器提供本地連接。本地網絡作為對所有數據網絡服務的訪問，將它們連接到IP主幹。

我們繼續將標準的以太網局域網(LAN)框架發展為TRILL協議(RFC 6326)。使用該協議可以提高環境的彈性，從而大大減少有時可能影響向最終客户提供的服務的故障。我們還通過架頂式(TOR)和行尾式(EOR)交換機在數據中心電信領域實施分散化概念，通過結構化佈線實現成本節約，從而減少能源、空間和冷卻。為了跟上網絡的增長，我們在2023年增加了站點的容量，在現有的七個站點提供了更多的港口容量。到2024年，我們計劃使用VXLAN實施Spine&Leaf模型。除了更充分地支持虛擬服務器的需求外，這種新模式還將通過實現更高的可擴展性和更強的彈性來逐步取代TRILL，從而使網絡環境能夠更好地支持雲計算

我們還繼續構建我們的CDN(內容交付網絡)，以改善客户對我們服務的體驗，使用緩存解決方案來減少IP主幹上的帶寬消耗，將來自Google、Netflix、Akamai、Facebook、Globo和TikTok等合作伙伴的內容存儲在本地。除了這些現有的合作伙伴外，我們一直在尋找新的合作伙伴，通過減少延遲和節省我們骨幹IP上的資源來進一步提高網絡質量。這使我們能夠優化網絡資源，提高服務質量。對於此網絡結構，我們使用獨立交換機。2023年，由於數據流量增加並實施了一個新站點，我們增加了15個現有站點的容量.

網絡安全

在當今數字世界中，電信網絡日益複雜，網絡安全是我們的客户及其業務成功的關鍵因素。在Vivo，我們網絡的治理、風險管理和合規與集團的業務保持一致，並基於獨聯體控制框架。結構化項目始於2022年，並將繼續演變。

此外，在2023年，我們將繼續使用新技術檢測威脅並保護我們的網絡，這些新技術包括：安全分析工具、威脅情報、防火牆API、特權訪問管理、VPN和多因素身份驗證。我們還增加了具有高水平技能的團隊成員數量，以防範各種攻擊，從而降低了損害我們服務的可能性。

此外，為了在攻擊者之前識別漏洞，我們與藍色、紫色和紅色團隊一起進行網絡戰爭遊戲和桌面模擬。這些演習旨在提高我們的網絡韌性和防禦技能。模擬模擬網絡攻擊，紅色團隊負責發現我們系統中的漏洞，藍色團隊負責保護系統，紫色團隊制定遊戲規則和環境條件。

電視服務

我們使用開放平臺通過我們的FTTH網絡提供IPTV服務，該平臺的創建是為了徹底改變我們提供IPTV服務的方式。我們的開放平臺由付費電視和通過IP提供視頻廣播組成。我們的幾個全球合作伙伴與我們合作開發了模塊，以連接到我們現有的全球視頻平臺。我們當地的團隊定製了機頂盒中間件，以創建標準化版本，為新開發和產品發佈帶來更快的上市時間，以及未來IPTV和OTT平臺之間的融合。集成了幾個組件，為IPTV創建了一個新的生態系統，如即時頻道切換、重傳和應用程序，以提供更好的用户體驗。此外，還提供按次付費和視頻點播等其他服務。

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截至2023年12月31日，我們向巴西全國390多個城市提供IPTV服務，並通過將IPTV覆蓋範圍擴大到新城市，保持了與前幾年相比的增長。我們增加了入網點，增加了本地頻道的提供，並提高了向偏遠地區提供的IPTV服務質量。我們還繼續擴大第三方集成列表，為我們的客户提供流暢的流媒體服務體驗，如Netflix、Amazon Prime Video、YouTube、YouTube Kids、Disney+、Star+和Globoplay。我們的IPTV界面進一步重新設計，以改善客户體驗，因為我們為客户提供了更多的頻道，我們的CDN平臺的增長確保了我們有能力提供更多的VOD標題和OTT服務。此外，我們在2023年推出了支持4K視頻的新機頂盒型號，從而顯著提高了擁有與該格式兼容的電視的客户的視頻質量。Vivo Play App基於OTT流媒體，擁有超過80個線性頻道，並完全訪問我們的點播目錄。這款應用程序發佈了新的軟件，帶來了新的功能，改善了用户體驗。

在我們的發展計劃中，我們預計將升級到現有的最先進技術，重點是將我們的服務與互聯網整合，並增加多媒體傳輸服務的數量，重點是FTTH(GPON)、NGN、DWDM、ROADM和IPTV。

5G獲取

2021年12月，我們通過拍賣獲得了以下無線電頻段：2,300兆赫至2,390兆赫、3,300兆赫至3,700兆赫和24.3兆赫至27.5兆赫，這將使我們能夠在人口稠密的城市地區增加我們網絡的容量。通過獲得這些頻率，我們保證提供5G服務，顯著減少延遲，實現更好的連接和更快的下載和上傳速度(比4G網絡快10倍)。

這些5G功能使物聯網、遊戲、自動駕駛汽車、虛擬現實(VR)、工業自動化和農業綜合企業等服務的發展和完善成為可能。

收購Oi UPI部分移動資產

我們收購了Oi的部分UPI移動資產，擁有約1,250萬客户，1.800兆赫、2.100兆赫和900兆赫頻率的43兆赫頻譜，覆蓋全國，並簽訂了2,700個移動接入站點的使用合同，分佈在東南部(S、聖保羅州)、南部(巴拉那)、東北部(伯南布哥、阿拉戈斯、巴拉伊巴、北里奧格蘭德州、塞拉和皮奧)和北部(馬拉尼昂)地區，加強了我們網絡的容量和毛細能力。

移動覆蓋範圍

2023年，我們繼續擴大移動網絡的容量和覆蓋範圍，以吸收語音和數據流量的持續增長。我們尋求通過大幅擴大4G和5G覆蓋範圍，使自己與競爭對手脱穎而出。截至2023年12月31日，我們的移動網絡覆蓋了巴西5052個使用不同技術的城市，如5G、LTE Advanced Pro、LTE、WCDMA和GSM/EDGE數字技術，佔巴西人口的98.0%。在同一時期，我們已經覆蓋了巴西143個城市的5G，佔巴西人口的47%。

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目錄表

從2015年開始，我們開始與OI和TIM開展4G 2600 MHz覆蓋的網絡共享。截至2023年12月31日，在出售OI和項目審查後，我們通過RAN共享覆蓋了126個使用共享無線電基站的巴西城市和223個使用TIM‘S網絡的城市。2017年，我們還開始與Claro開發3G網絡共享，截至2023年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了235個使用共享無線電基站的巴西城市和137個使用Claro網絡的城市。2018年，我們進一步開始與TIM開展3G網絡共享，截至2023年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了巴西17個共享無線電基站的城市和27個使用TIM網絡的城市。2019年，我們開始與TIM開發4G 700 MHz網絡共享(作為概念驗證)，截至2023年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了巴西10個共享無線電基站的城市和9個使用TIM基礎設施的城市。2019年，我們與TIM達成了2G、3G和4G技術的網絡共享協議，旨在擴大我們的網絡並創造協同效應。截至2023年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了363個共享3G/4G無線電基站的巴西城市和353個使用TIM基礎設施的城市。從2021年至2023年12月，Vivo在117個城市的城區部署了3G/4G單一電網，TIM在97個城市部署了3G/4G單一電網。同樣在2023年，Vivo在649個城市部署了2G Single Grid，TIM在551個城市部署了2G Single Grid，旨在加快傳統網絡的關閉。RAN網絡共享使我們能夠履行作為頻譜收購的一部分強加給我們的Anatel義務，並降低網絡部署和維護成本，以更低的成本提供更多的覆蓋。

欺詐檢測和預防

2023年期間，我們繼續開展工作，打擊兩類主要欺詐行為，具體如下：

•訂閲欺詐：一種欺詐行為，即在未經身份證件的真正“持有人”同意的情況下發放一張或多張證件，其主要目的是逃避付款。2023年，我們與訂閲相關的損失減少了19%，從2022年的5920萬雷亞爾減少到2023年的4770萬雷亞爾。這一減少的主要舉措是擴大安全層(生物識別、設備行為分析等)，以及不斷改進規則和修訂檢測和預防程序。

•身份欺詐或SIM卡交換欺詐：也被稱為“社會工程”，身份欺詐通過呼叫中心、我們自己的商店或我們的經銷商發生，即有權訪問屬於我們現有客户的信息的呼叫者聯繫我們的呼叫中心，並進行未經授權的更改和激活。2023年我們的病例增加了113%，從2022年的708例增加到2023年的1511例。上述增加與利用系統漏洞和配置文件訪問有關。我們正在採取移民行動，並將其列為優先事項，例如生物識別要求和程序改進。同時，我們一直在促進認真的行動、參數和規則的更新，並設法查明這些漏洞的根本原因，以便更好地發現、預防和處理這類問題。

經營協議

互聯互通協議

我們的互聯互通協議條款包括關於連接點和信令點數量的規定。見“--巴西電信業監管--互連費”和“第4項--公司信息--B.業務概述--費率、税費和賬單-互聯費”。我們相信我們與固網營辦商訂有足夠的互連協議，以提供我們的服務，而我們亦與長途電話公司訂有所有必需的互連協議。

漫遊協議

我們與當地服務供應商簽訂了500多項漫遊協議，在全球200多個目的地提供國際GSM漫遊服務。

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我們與MTN Irancell簽訂了漫遊協議。在2023年期間，我們記錄了4,808.00美元的漫遊收入和根據該協議應支付給MTN Irancell的0美元(零)費用。更多信息見“-C.組織結構--根據《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219條進行披露”。

網絡共享協議

2019年12月，巴西電信和TIM就2G、3G和4G網絡上的電子設備和移動站點簽訂了兩項網絡共享協議，以(I)淘汰過時的技術；(Ii)擴大4G覆蓋範圍；以及(Iii)獲得頻譜和成本效益。這兩項協議都得到了Anatel和CADE的批准。

2020年12月，巴西電信和Claro S.A簽訂了一項網絡共享協議，雙方同意與Claro共享我們的81個移動網站。該協議得到了Anatel和CADE的批准。

然而，上述協定的批准並不免除服務提供者履行其義務，也不免除整個領域的覆蓋範圍。如果此類協議在預期的最後期限之前終止，則每個提供商必須履行其對自己網絡的覆蓋承諾，其懲罰是取消使用無線電頻率的授權。

有關我們的網絡共享的更多信息，請參見上面的“-移動覆蓋”。

競爭

2023年，固定和移動市場的競爭繼續激烈。面對對連接的高需求，巴西電信公司將重點放在現代化和創新上，以此作為保持市場競爭力的槓桿。領先的公司一直在努力和投資於商業運營的數字化轉型，旨在改善客户增長和忠誠度、收入增長和利潤率之間的平衡。出於這些原因，主要運營商加快了5G覆蓋，鋪設了光纖，並繼續在優惠中包括增值服務，以區分他們的移動和固定投資組合。此外，電信公司開始利用其客户基礎、帳單和其他關鍵資產單獨或與其他部門的公司建立夥伴關係，從事其他收入來源。這些舉措仍處於初始階段，範圍從金融服務到醫療保健、教育和B2B解決方案。

巴西消費者市場的知識越來越多，要求越來越高，他們不僅希望提供最好的服務，還希望獲得最好的成本效益。因此，運營商優先考慮公司與客户互動的擴展和數字化。

在移動市場，我們繼續保持領先的市場份額，根據Anatel的信息，截至2023年12月31日，我們的市場份額為38.7%。今年，在4.5G和5G網絡覆蓋範圍擴大和用户增長方面，競爭依然激烈。

我們在12個州引領着移動市場：亞馬遜、阿馬帕、巴伊亞、聖埃斯皮裏託、馬託格羅索州、南馬託格羅索州、米納斯吉拉斯州、帕拉州、南里奧格蘭德州、羅萊馬州、S、聖保羅和塞爾吉普州。Claro Brasil或Claro是一家由墨西哥美洲莫維爾集團控股的移動運營商，在11個州領導着移動服務：阿克里州、聯邦區、塞亞州、蓋亞州、S州、馬拉尼奧州、皮奧伊州、裏約熱內盧州、隆多尼亞州和託坎廷斯州。TIM是一家巴西電話公司，是意大利電信的子公司，在巴拉那州、巴拉伊巴州、北里奧格蘭德州和聖卡塔利納州(根據Anatel截至2023年12月的數據)，該公司在移動市場上處於領先地位。

據Anatel稱，在固定服務方面，有線和付費電視服務報告網絡斷開。在寬帶方面，市場繼續擴大，主要是在超寬帶和光纖接入方面。我們在固定電信服務方面的主要競爭對手是Claro(包括Claro和Embratel服務)和Oi，後者在S聖保羅州以外的固話服務中實力更強。TIM(意大利電信的子公司)也提供固定寬帶服務，而目前由阿根廷企業集團Werthein控制的Sky擁有付費電視和寬帶服務(4G LTE TDD)。此外，我們還面臨着來自巴西各地數千家地區性服務提供商的競爭。

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環境、社會和治理

通過推動數字化，我們將人、企業和社會聯繫在一起，為改變生活和公司做出貢獻。這一目標通過我們的目標“數字化拉近距離”來實現，並得到戰略支柱的支持，其中包括#VivoSustentável，其中包括為社會福祉採取行動，促進數字化產生的積極影響。為了跟蹤這一承諾，我們的ESG戰略包含六個行動支柱，監測100多個指標，並通過質量和可持續發展委員會以綜合方式向董事會報告，包括在負責任的業務計劃(PNR)中。PNR包含促進公司負責任增長和為可持續發展目標(SDGs)做出貢獻的目標(2023-2025年)。

這一戰略是通過保證其在整個組織內傳播的內部結構來部署的，例如由高級管理層組成的ESG議程的專門委員會：(A)由獨立董事會成員參加的質量和可持續發展委員會(本地和全球)和(B)可持續發展委員會，直接向首席執行官和執行董事報告。在治理方面，我們的董事會由83.3%的獨立成員和33.3%的女性組成。

我們強調對可持續發展的承諾，加入了由聯合國全球契約巴西牽頭的2030年雄心壯志運動，承擔了六項承諾：“淨零抱負”、“婦女在領導中”、“種族優先”、“關注焦點”、“體面工資”和“循環連接”。2023年，我們還啟動了《可持續發展目標2030年萬歲》影響分析，詳細介紹了我們的業務如何為可持續發展目標做出貢獻。2022年，我們發行了35億雷亞爾的可持續發展掛鈎債券(SLB)，這是一種與ESG目標掛鈎的債務工具，證明瞭可持續性與我們的業務戰略是如何相關的。

為進一步加強本組織的這一主題，在可變薪酬中列入了ESG承諾。自2019年以來，20%的短期高管和員工薪酬與NPS、聲譽、温室氣體排放和女性在領導目標中的地位掛鈎。2022年，宣佈了一項新的長期激勵計劃，將公司的影子股票作為高管薪酬的一部分，氣候變化指標也在評估標準之列。

在氣候變化方面，我們的戰略在氣候行動計劃中提出--這是一份由董事會批准並由質量和可持續發展委員會監督的文件。我們的努力使我們的温室氣體(GHG)排放量在過去八年中減少了90%，包括範圍1和範圍2的排放。就這一主題採取的行動包括：

•減輕影響：我們有多方面的策略，例如：減少燃料消耗；在我們的車隊中採用可再生燃料；投資電動汽車；更新空調系統；實施泄漏控制和更換一些製冷氣體；低碳採購；以及100%來自可再生來源的電力供應。在價值鏈中，我們構建了一個名為供應鏈中的碳計劃的項目來參與這一主題。多年來，我們一直有一個能效計劃，並在巴西各地的發電廠實施了一個廣泛分佈的發電項目。自2009年以來，我們還通過防止砍伐森林或恢復巴西森林的碳信用額度抵消了100%的運營排放。主要目標是到2040年實現淨零排放，包括所有範圍(1、2和3)的排放；

•利用機會：技術對於低碳經濟至關重要。為此，我們提供有可能使各種價值鏈脱碳的解決方案。在B2B領域，我們提供帶有Eco Smart密封的產品和服務，並由第三方進行驗證，使公司能夠了解解決方案可以產生的環境效益;

•適應風險：氣候風險已納入我們的整體風險評估。定期進行定性和定量評估，考慮到實際和過渡風險。我們還擁有一個全球危機管理系統來處理影響更大的威脅，對全國範圍內的關鍵業務進行100%的全面評估。

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對於電子廢物，自2006年以來，我們通過Vivo Recicle計劃提供收集點，以便正確處理，該計劃已經收集了520多萬件物品。通過Vivo Renova計劃，客户可以在交付二手設備時獲得更換手機的折扣，這些設備可以轉售（增加其有用的生命週期）或妥善處理。在固定業務（寬帶、語音和電視）方面，客户可以安排上門收集或將使用過的調制解調器或解碼器返回我們的商店，進行翻新、再利用或回收。我們還提供生態評級印章，用於評估手機的環境性能，鼓勵消費者可持續購買和製造商改進產品。以循環經濟為目標，我們的目標是到2030年在運營中實現零電子廢物。

我們希望數字世界提供的機會是普遍的。為此，我們在2023年投資了約90億雷亞爾，主要用於加強我們的移動網絡和擴大我們的光纖網絡。數字化也是Fundação Telefônica Vivo目標的一部分，該目標在2023年使300多萬人受益，並專注於為巴西公立學校的教育工作者和學生的數字包容和數字技能發展做出貢獻。

為了加強數字化對環境和社會產生積極影響的承諾，我們在健康（Vale Saúde Sempre）、教育（Vivo）、銀行和信貸（Vivo Pay和Vivo Money）領域提供瞭解決方案，最近還宣佈成立一家合資企業，專注於可再生能源解決方案的商業化。此外，我們還通過Wayra（開放式創新中心）和Vivo Ventures（企業風險投資基金）在創新環境中推廣這些前沿技術。數字化促進了社會包容性，同時避免了對環境造成危害的資源使用。

我們採取行動吸引和留住人才，並投資於員工培訓，包括技術認證和專業化和語言課程的補貼。我們亦已實施員工表現評估、人才規劃及物色繼任者的程序。在多樣性方面，我們的計劃側重於四個羣體：性別，種族，LGBTI+社區和殘疾人，以及我們的全球多樣性和人權政策中涵蓋的其他主題。我們致力於為每個羣體設定目標，並採取行動，如：親和團體，輔導，發展計劃，招聘實踐，認識和掃盲舉措。50%的實習生和實習生職位分配給黑人候選人。另一個亮點是“纖維中的婦女”（葡萄牙語：Mulheres de Fibra）方案，該方案挑選婦女在以前由男子主導的技術領域工作。

於2022年，我們更新了名為《負責任商業原則》的道德守則，當中界定了以誠信、透明及承諾行事的基本價值。這些價值觀通過名為#VivoDeAcordo的合規計劃得到加強，並針對整個公司採取行動。此外，道德議程還體現在我們對隱私和保護客户數據的承諾中，並以透明和高安全標準運營。客户可以通過隱私中心網站和本地隱私政策獲取有關權利行使和我們管理實踐的更多信息。

數字安全戰略由高級管理層通過以下方式進行監督：（a）由首席安全官（CSO）和首席信息安全官（CISO）組成的專門管理結構;（b）數字安全風險執行委員會;以及（c）由董事會獨立董事定期審查數字安全戰略。數字安全戰略由主計劃記錄和跟蹤，其中包含戰略驅動因素、目標、行動計劃和KPI。

我們致力於最佳實踐，實施了重要的標準和認證：ISO 26000（社會責任）; ISO 27001（信息安全）數字安全計劃（Vivo Segura）流程：漏洞管理（GVUL）、管理檢測和響應（MDR）、應用程序安全（AppSec）和數據保護監控; DSC 10000 ISO 14001（環境管理）; ISO 45001（職業健康與安全）和ISO 50001（能源管理）。

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根據企業可持續發展指數（ISE B3），我們被公認為巴西最具可持續性的公司，在78家上市公司中排名第一。我們還被列入主要的可持續發展評估，例如：（1）在標準普爾的ESG全球排名中，該行業十大最可持續發展的公司（第八位）;（2）列入CDP氣候變化“A名單”;（3）列入其他B3 ESG指數：ICO 2（碳管理），IGPTW（人力管理）和S&P/B3 ESG巴西;（4）在彭博性別平等指數（GEI）上上市;（5）在Refinitiv全球多元化和包容性指數上上市;（6）被Corporate Knights評為全球100家最具可持續性的公司之一 ;（7）在國家GPTW（最佳工作場所）排名中，被評為2023年巴西十大最佳工作公司;（8）2022-2023年職業道德，這是聯邦政府機構的一項倡議，旨在表彰公司的誠信做法。此外，該公司是S&P，FTSE 4Good和MSCI的ESG指數的一部分。

我們的環境、社會及管治策略及行動載於我們的年度可持續發展報告。本報告及其他環境、社會及管治報告可於https://ri.telefonica.com.br/en/esg/sustainability-reports查閲。我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。

巴西電信業監管

我們的業務，包括我們提供的服務和我們收取的費用，受到《一般電信法》及其下各種行政規則的全面監管的重大影響。根據PGMU和RCON的規定，我們在巴西所有州的語音，移動，數據和付費電視服務的授權協議下運營，但聖保羅州的語音服務除外，我們根據特許權協議運營，該協議使我們能夠提供指定的服務並使我們承擔某些義務。

ANATEL是根據《一般電信法》設立的監管機構，在行政和財政上獨立於巴西政府。ANATEL提出的任何條例都要經過一段時間的公眾評論，有時還要舉行公開聽證會，其決定可在巴西法院受到質疑。

特許權和授權

根據《一般電信法》，特許權是在公共制度下授予的提供電信服務的許可證，而授權是在私營制度下授予的提供電信服務的許可證。

特許權和授權許可證都有幾項義務，例如，服務質量，以及網絡擴展和現代化。儘管如此，在公共制度下提供服務的公司，即所謂的特許權人，在服務的連續性和普遍性方面負有額外的義務。

特許權只能根據公開招標程序授予。因此，相關特許權協議中包含了監管條款，特許權公司須遵守連續性、變化性和平等對待客户的公共服務原則。此外，Anatel有權指導和控制服務的提供，施加懲罰，並在特許權終止時宣佈特許權到期和將特許權公司對可逆資產的佔有返還給政府當局。公共特許權的另一個顯著特點是特許權公司有權維持經濟和財務標準，這些標準是根據我們的特許權協議中規定的規則計算的，並根據價格上限模式設計。

2019年10月4日，新電信法制定。這部法律修訂了電信監管框架，對該行業產生了重大影響。有關新《電信法》的更多信息，請參閲《-其他監管事項-更新後的監管框架》。

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在公共體制下經營特許權的公司有巴西電信公司、Oi公司、阿爾加公司、Sercomtel公司和Claro公司(Claro公司提供國內和國際長途服務)。這些公司在巴西提供固定線路電信服務，包括本地和長途服務(國內和國際)。所有其他電訊服務供應商，包括獲授權在我們的特許地區提供固網服務的其他公司，均根據私人制度下的授權經營。在私營制度下提供服務的公司，即所謂的授權公司，在服務的連續性或普遍性方面不受同樣的要求。然而，它們可能會受到某些網絡擴展和服務質量要求的約束，這些要求是它們的授權中規定的義務。授權授予的期限不定。在授權下，政府不向授權公司提供財務-經濟平衡(經濟平衡--金融)，就像特許權下的情況一樣。固定語音授權牌照持有者有權在各自地區自由與特許經營商競爭，不受任何限制。

授權是Anatel在私人制度下授予的許可證，只要授權公司遵守被認為是在私人制度下提供相關類型的電信服務所必需的客觀和主觀條件，就可以根據公開招標程序授予許可證，也可以不授予許可證。

《電信法通則》授權Anatel公司授權私營公司在三個固定線路地區提供本地和區域內長途服務，並在巴西全境提供區域內、區域間和國際長途服務。Anatel已經授權公司在我們的特許區III經營。Anatel還授權公司在其他固話地區運營，並授權公司在巴西全境提供地區內、地區間和國際長途服務，與Claro競爭，Claro在長途固話特許權下運營。

特許經營者，包括我們在內，也可以在私人體制下提供其他電信服務，主要包括寬帶、數據傳輸服務、移動服務和付費電視。

電訊公司的責任

根據特許權和授權，我們和其他電信服務提供商必須履行有關服務質量、網絡擴展和現代化的義務。電信特許權人還受到一系列關於他們可以提供的服務的特殊限制，這些限制列在一般贈款計劃(Plano Geral de Outorgas-PGO)中，以及PGMU中包含的關於網絡擴展和現代化的特別義務。

2017年1月，Anatel就PGO的新規則舉行了一次公眾諮詢，其中包含一個獨家章節，旨在根據當時國會討論的新法律框架，核實固定電話特許權的遷移以獲得授權。然而，電信法的修改直到2019年10月才獲得批准。儘管Anatel在2017年做出了努力，但必須制定和修訂一系列法規，以創造新法律提議的條件。

任何違反電信法或特許權和授權中規定的任何義務的行為都可能導致每次違規最高可處以5000萬雷亞爾的罰款。

我們的業務管理如下：

•根據S聖保羅州的特許權協議和巴西其他領土的授權協議，提供固定線路語音服務(本地和長途)。巴西政府於1998年批准了特許權，並於2005年12月將特許權續期20年。它授權我們在S聖保羅州提供固話電信服務，但不包括一小塊區域(33區)，並在我們的租賃區內放置和管理公共電話。我們還在我們的特許權區域內提供固定無線服務，巴西政府於2001年批准了對整個巴西領土的授權；

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•移動語音和移動寬帶服務，在所有26個州和聯邦區，在個人移動服務(Seriço Móvel Pessoal-SMP)授權；

•固定寬帶和多媒體通信服務，如音頻、數據、語音和其他聲音、圖像、文本和其他信息。我們在全國範圍內的SCM授權下運作，無限期有效；

•付費電視服務，在巴西所有地區，在有條件的公共服務(Acesso Condicionado服務)，或SEAC授權。我們經營SEAC授權，該授權的有效期為無限期；

•私人有限服務(簡寫為SLP)，負責在私人制度下提供電信服務，用於網絡建設和提供商定義的特定用户羣體，涵蓋多種應用，包括數據、視頻、音頻、語音和文本通信；以及

•批發服務，例如互連，受“-營運協議-互連協議”中討論的互連協議管限，工業專線(探索工業德林哈專用公司-EILD)，由Anatel於2012年5月15日通過的第590號決議和移動虛擬網絡運營商管理，或MVNO協議，如“-運營協議-MVNO協議”所述。大多數批發服務也受到PGMC的監管。

我們在下面詳細説明瞭特許權、授權、許可證和監管我們的運營的規定。

巴西的質量法規

2019年12月，Anatel批准了新的RQUAL，改變了該機構監控電信運營商業績的方式。除了促進質量指標越來越多地與消費者體驗和廣泛傳播結果聯繫在一起外，還引入了響應性監管的概念，鼓勵對問題採取先進的糾正行動，而不是在未達到目標時僅處以罰款。供應商根據一定的質量要求接受評估，並在巴西每個直轄市每年收到“A”到“E”的“印章”。如果服務提供商在一個城市的質量與之前的標籤相比有所下降，並且處於最後兩個位置(印章D或E)，客户可以終止合同而不支付罰款(如果服務合同是在提供商的質量印章更好的時候簽訂的)。每年將根據服務質量指數、感知質量指數和用户投訴指數這三個指標，對每個市和州以及整個巴西進行質量測量。

由提供商提供資金的獨立實體衡量服務質量，但Anatel能夠簽訂補充措施。除該實體外，該條例還修訂了消費者權利條例，規定了設立與公司總裁職位直接相關的監察員的義務。這一新規定於2022年全面實施。Anatel為其實施小組設定了18個月的最後期限，要求其制定一份操作手冊，進行第一次測量，併發布一份參考值文件，即DVR。由於DVR於2021年12月2日獲得批准，測量工作從2022年3月開始，但Anatel在首次發佈Seals之前對DVR進行了修訂。

RQUAL已經取消了舊質量法規中的大部分現有指標。服務條例中的償還標準也被撤銷，目前只有RQUAL條款生效。

固話業務

我們的特許權協議

我們被授權提供固話服務，以提供從第三地區始發的本地和國內長途電話，該地區包括聖保羅州S，但第33區除外，該地區是在聖保羅州設立的。目前有效期至2025年12月31日的特許權協議在2006年和2011年進行了審查。儘管在2017年和2020年進行了審查，但公司和Anatel沒有就簽署修訂後的合同達成共識，因此我們2011年的特許權合同仍然有效。

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已經通過了其他法規來修改我們特許權的某些方面。2011年6月30日，Anatel確定了計算兩年一次的特許權費用的新基礎。每兩年，在我們新的20年特許期內，我們被要求支付相當於前一年總收入的2%的續期費，這是根據固網基本和替代計劃的收入和社會貢獻計算的。見我們的合併財務報表附註1。

此外，巴西政府發佈了第7,512/2011號法令，頒佈了PGMU III，規定了在農村和低收入地區提供公共公用電話(Telefone de Uso Público)的新目標，以及與低收入固話服務(Acesso Personal Classe ESpecial-AICE)相關的目標。

2014年6月27日，Anatel為PGMU舉行了一次公眾諮詢。由於Anatel和運營商之間沒有就簽署2015年特許權協議合同達成相互協議，新版PGMU也被推遲。2018年12月，雖然新的特許權合同尚未簽署，但巴西政府發佈了9,619/2018號法令，批准修訂PGMU目標。新計劃取代了主要與公共電話有關的一些義務，成為與4G移動網絡相關的義務。這些目標受到了幾家當地運營商的批評。

此外，2018年12月，Anatel開始了對2021年至2025年期間(PGMU V)的最後一次PGMU修訂的通知和評議期。公眾諮詢結束，Anatel董事會於2020年11月26日批准了新的修訂。與PGMU IV相比的主要變化涉及必須實現的目標，以取代所需公用電話數量的減少。Anatel提議用在還沒有光纖連接的城市建設回程來取代先前計劃中建立的4G目標。2021年1月，巴西交通部通過第10 610/2021號法令批准了這些目標。此外，Anatel還發布了第754/2022號決議，其中包含修訂後的PGMU法規。

我們的特許權協議規定，我們擁有的所有資產，以及對提供此類協議所述服務不可或缺的資產，均被視為“可逆資產”(Bens reveríveis)，並被視為特許權資產的一部分，但須償還或攤銷，作為對這些資產的補償。2021年，隨着第744號決議的公佈，Anatel規定，在STFC特許權合同結束後，用於多項服務(包括我們的公共制度STFC服務)的可逆資產將受到我們和新服務提供商或巴西政府在公平合理的經濟條件下轉讓使用權的約束。反過來，如果繼續提供服務(由巴西政府或新的特許服務提供商提供)，有效和專門用於確保公共制度連續性的可逆資產的佔有權將恢復給授予政府的權力。因此，在我們的特許權合同於2025年12月31日結束時，我們與特許權相關的資產將不會轉移給巴西政府，但將遵守連續性法規操作手冊中規定的具體網絡和基礎設施共享協議，該手冊本身已由第269/2021/Coun/SCO號決定批准。然而，必須強調的是，在行政訴訟的範圍內。003.342/2022年-0，聯邦賬户法院正在進行的一份技術報告指出，應審查RCON，這種理解仍應提交給法院的裁決。這一進程目前已暫停。

有關影響我們在特許權協議下可以收取的費率的法規信息，請參閲“-費率、税收和賬單”。

公共制度下特許權人提供固話服務的義務

我們和其他特許經營商必須遵守《通用服務目標計劃》(Plano Geral de Metas de UnUniversal alização-PGMU)，該計劃要求特許權經營商在固定線路服務方面開展某些網絡擴展活動。Anatel會不時修改網絡擴張的時間。如果任何特定的特許公司不履行其在PGMU下的義務，Anatel可能會施加各種罰款，如果Anatel確定它將無法根據該計劃提供基本服務，則該特許公司可能會被吊銷牌照。

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私營體制下的固定電話服務

2002年，我們開始在第I區和第II區以及第III區的第33區提供本地和區域間服務，並在第I區、第II區和第III區提供國際長途服務，這些地區構成了巴西公共制度特許區以外的地區。

移動服務

2016年10月，Anatel批准了新的頻譜使用法規，由於簡化了程序和必要的文件，這些法規促進了無線電頻率的獲取並提高了使用效率。該規定還改變了頻譜定價(針對非競價授予)、延長使用授權的規則以及在首次使用之前以次要基礎為基礎的頻率使用的新規則。

2018年7月，Anatel批准了第695號決議，該決議建立了新的頻譜定價規則，規定了頻譜保留價格和續訂成本的計算方法和條件。這一新規定於2019年5月生效。一項旨在取代第695號決議的新規定目前正在徵求公眾意見，預計將於2024年底公佈。

2018年11月，Anatel批准了第703號決議，其中建立了新的頻譜上限法規。對於給定區域，有兩組具有特定限制的波段:

•高達1 GHz的頻率：每個運營商最多可以持有35%的頻段；

•1 GHz到3 GHz之間的頻率：每個運營商最多可以持有30%的頻段。

通過Anatel可能施加的競爭限制，這些限制可以延長高達40%。對於3.0千兆赫以上的頻率，在具體拍賣條款中確定的限制如下：

•3.5 GHz頻率(在3.3-3.7 GHz之間)：每個運營商可以保持高達100 MHz的頻段；

•26 GHz頻率(在24.3 GHz到27.5 GHz之間)：每個運營商最多可以保持1 GHz的頻段。

移動服務許可證(SMP)

此前，頻譜授權的有效期為15年，只能續簽一次。儘管最近批准的新電信法允許連續續簽頻譜，但我們不能保證我們現有的許可證將續簽。

根據新的一般電信法和第10,402/2020號法令，Anatel可以基於頻譜使用效率、競爭問題或公共利益的理由，為我們現有的許可證續簽設定具體條件。例如，ANATEL可以在某些頻段強制執行強制“重新配備”程序，或者完全拒絕續訂請求。重新配置過程可以減少每個運營商可用的頻譜數量，這取決於新塊的配置。

我們目前的850 MHz授權將在2024至2028年間到期。2020年11月，Anatel已決定將我們目前在A和B頻段使用無線電頻率的授權主要續期至2028年11月29日。然而，續簽的具體條件，包括與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，此事的最終處理仍懸而未決，需要TCU做出決定。

2023年4月，Anatel決定我們在900 MHz頻段的授權不應延長(MG州除外)，聲稱該頻譜的有效使用尚未得到適當證明，因為與該頻段(2.5+2.5 MHz)相關的低容量對其有效使用施加了限制。然而，這些900 MHz許可證的不續期並不影響該公司目前提供的服務。同樣在2023年4月，Anatel決定將我們的1800 MHz許可證續期到2032年。

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此外，2022年12月8日，Anatel撤銷了我們的450 MHz頻譜授權(451-458 MHz和461-468 MHz)，覆蓋阿拉戈斯州、塞亞州、米納斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、北里奧格蘭德州、塞爾吉普州和S的部分地區。之所以作出這一決定，是因為我們無法提供由於450 MHz設備生態系統不可用而在450 MHz頻段激活服務的證據，以及招標通知中包含的豁免條款，Anatel將其解釋為，如果在合同期限內沒有激活頻率，豁免將自動生效。此前，在2022年9月，Anatel撤銷了其他供應商持有的授權。

對於在2021年5G拍賣之前獲得的授權，其第一次續簽需要在延期期間每兩年支付一次授權中包括的地區淨運營收入的2%。對於一些許可證，我們還必須在第15年支付前述金額的1%。對於以後的期間和所有其他授權，Anatel確定，延期的到期金額必須根據淨現值(“NPV”)參數計算，以便根據工程處的説法反映各子波段的實際經濟價值(市場價值)。此外，部分付款應轉換為投資承諾。

我們的SMP授權包括無限期提供移動服務的權利，但根據各自的射頻授權中列出的時間表限制使用頻譜的權利。下表列出了我們當前的SMP授權、其位置、頻段和頻譜、發放或續訂的日期以及到期日期：

區域						頻率						帶寬(MHz)						備註						Exp日期的年末						備註
巴西(1)						700 MHz						20												2029
巴西(1)						850 MHz						25						(3)						2024–2028						(4)
巴西(1)						900 MHz						5						(5)						2032–2035						(6)
巴西(1)						1.8 GHz						20						(7)						2032–2035						(6)
巴西(1)						2.1 GHz						20–30						(8)						2038
巴西(1)						2.3 GHz						40–50						(9)						2041
巴西(1)						2.5 GHz						40						(10)						2027–2031						(11)
巴西(1)						3.5 GHz						100												2041
巴西(1)						26 GHz						600												2041

(1)Telefonica巴西公司在巴西所有地區使用高頻和低頻頻譜。

(2)SP(有CN 11和12的城市除外)、MG、AL、CE、PB、PE、PI、RN和SE的狀態

(3)AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、SP和TO的狀態--PGO扇區3、22、25、30和33除外

(4)目前的許可證將在2024年至2028年之間到期。Anatel決定將續簽期限限制到2028年，因為未來將強制重新配備。

(5)MG、AM、RR、AP、PA、MA、BA、SE和SP州--CN 11的市政當局除外。

(6)地區許可證：到期日期和續訂日期取決於地區。

(7)20 MHz是最常見的帶寬，但在某些地區可高達50 MHz。

(8)在1,900兆赫帶寬頻率已遷移到2,100兆赫的地區，30兆赫。

(9)巴西東南部地區(SP州和PGO第3區除外)為50兆赫；SP州為40 MHz，巴西北部和中西部地區(PGO區22和25區除外)。

(10)40 MHz是最常見的帶寬，但最高可達6 MHz在一些地區為0 MHz。

(11)波段X將於2027年到期，波段P將於2031年到期。

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2013年，我們更改了我們在某些地點對“L”頻段(1.9千兆赫)的授權條款，將它們的頻段調整為2.1千兆赫，並與“J”頻段(3G)保持一致，從而更有效地利用頻譜。2018年，以下地區在國家一級完成了這一調整進程：南里奧格蘭德州的佩洛塔斯、莫羅雷東多、萊昂和圖魯索；戈亞省的阿雷格里島、杜拉杜拉省、伊納喬拉州、伊通比亞州、帕拉奈瓜拉和S西蒙奧州；阿爾蒂諾波利斯、阿拉米納、巴塔塔伊斯、布羅多夫斯基、布里吉扎爾、卡朱魯、多斯科奎羅斯、克魯馬昂、弗朗西亞州、瓜伊拉州、瓜拉省、伊納西奧州、伊圖維拉州、奧古波利斯省、奧雷維亞州、聖埃斯佩蘭州、聖埃斯佩蘭州、安塞洛託州、聖埃斯佩雷亞州、聖埃斯佩拉州、安塞洛託州、安納西蒙省、聖埃斯佩爾州、聖埃斯佩爾州、安納西奧州、安納西蒙省、安託維亞州、聖埃斯佩爾州和安納西奧州。和南馬託格羅索州的巴拉尼巴。第001/2007號招標文件預見到了這一變化。在亞馬遜州、羅萊馬州、阿馬帕州、帕拉州和馬拉尼昂州，以及在隆德里納市和巴拉那州的塔瑪拉納市，我們沒有L樂隊。

2012年，西班牙電信斥資10.5億雷亞爾收購了2.5 GHz至2.69 GHz頻率上的40 MHz。為了滿足Anatel提出的覆蓋要求，我們有義務在2017年12月31日之前在1094個城市實現4G覆蓋。在2019年12月31日之前，人口少於3萬的城市的剩餘覆蓋承諾可以使用其他頻段來履行。在完成相關的檢查過程後，Anatel確認我們完全遵守了這些承諾。

目前，我們已經在4600多個城市提供了4G服務。西班牙電信已經部署並繼續部署4G覆蓋，通過使用自己的網絡或通過Anatel批准的既定RAN共享協議為客户提供服務。

我們還有義務滿足2.6 GHz頻段競標過程中規定的偏遠農村地區的語音和數據需求。作為一項承諾，我們被要求在阿拉戈亞州、塞拉州、米納斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奧伊州、北里奧格蘭德州、塞爾吉普州和S和聖保羅農村地區的農村地區為總計2,556個城市提供在任何頻段運營的基礎設施和服務。在這些地區，我們還被要求為位於農村地區的學校提供免費寬帶。

關於700 MHz頻譜，Anatel已將該頻段分配給提供固定、移動和寬帶服務。2014年9月30日，我們以19.2億雷亞爾的最低價格收購了覆蓋全國的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04億雷亞爾的頻段清理(目前佔用頻段的廣播商的遷移和幹擾管理)。根據拍賣規則，中標者負責資助和管理頻段清理過程(模擬電視關閉)，該過程是通過投標過程和適用法規(EAD)中規定的專門為此目的成立的法律實體實施的。

自2019年6月以來，巴西所有市政當局都已準備好啟動700 MHz頻段的LTE覆蓋。2020年11月，Anatel證實，運營商已經履行了17項義務中的9項。根據原子能機構的説法，其他義務要麼將在2020年完成，要麼與仍需開展的活動相關聯，然而，這種情況並不意味着運營商在本應做的事情上有任何形式的不遵守。

2015年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz頻段的剩餘頻譜地塊，西班牙電信從中獲得了7塊2.5 GHz頻段，總價為1.854億雷亞爾。這些地塊與六個不同的州有關，分別是S、裏約熱內盧、阿雷格里港、弗洛裏奧波利斯和帕爾馬斯的首府城市，以及南馬託格羅索州的一個農村城市。這些頻率已經被用於在4G上提供移動寬帶服務。

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2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3千兆赫的區域牌照，在巴西東南部地區(除S和聖保羅州外)有50兆赫的帶寬，在S聖保羅州和巴西北部和中西部地區(除聖保羅州和聖保羅州外)有40 MHz的帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，剩餘的金額與Anatel確立的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

多媒體通信業務

我們的多媒體服務包括幾種技術的寬帶，包括光纖服務。

我們過去承擔了在特許權協議期限內(到2025年)向我們特許權區域內的公立學校提供免費互聯網接入的義務。我們應該為哪些學校提供寬帶是由國家教育部提供的學校普查確定的，該普查每年公佈一次，有時公佈的時間間隔更長。我們的義務目標根據最新公佈的人口普查進行了調整。

收費電視服務

我們獲授權提供收費電視服務(Acesso Condicionado服務)，或SEAC，通過不同的技術(光纖、DTH和同軸)在巴西各地推廣。

第12,485/2011號法律規定了這項服務最重要的方面，包括規定最低國家含量要求、承運人的義務和權利以及交叉所有權限制。

自2019年以來，巴西國會一直在討論修改SEAC法律的法案。其中一項提議是審查電信提供商與內容製作和節目製作公司之間交叉控制的限制。SEAC和OTT服務之間的監管不對稱也在辯論中。

互連費

根據Anatel的規定，我們必須根據以下情況向其他電信服務提供商收取費用：

•使用我們的本地固話服務網絡(TU-RL)的費用：我們向本地服務提供商收取與在我們本地網絡內發起或終止的呼叫有關的每分鐘互連費用，但其他本地固話服務提供商之間的呼叫除外，不收取費用；

•使用我們的長途固話服務網絡(TU-RIU)的費用：只有在使用我們的長途網絡的互聯接入時，我們才向長途服務提供商收取每分鐘的互聯費；

•使用流動網絡的費用(地鐵)：我們只在使用流動網絡的互連接駁服務時，才按分鐘向流動服務供應商收取互聯費；及

•另一家服務提供商租用線路的費用(EILD)：我們還將傳輸線、某些基礎設施和其他設備租賃給其他電信服務提供商。

如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與巴西電信業和我們有關的風險--我們的運營結果可能會受到STFC或SMP規則變化的負面影響。”

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固話業務

2005年7月，Anatel發佈了關於互聯互通的新規則。主要的變化是：(I)除固定線路和移動電話服務提供商之間的互連費用外，有義務公開提供所有服務的互連；(Ii)互聯網主幹提供商有義務公開提供互連；(Iii)建立處理欺詐電話的標準；以及(Iv)減少互連請求的服務時間。

2006年，我們在流量較大的地區完成了與移動服務提供商的互聯互通，確保了這類呼叫的適當計費。這降低了互聯互通成本。

2007年，Anatel發佈了新版固網補償規定，改變了用於計算互連費的規則。根據公共服務費的規則，迄今固定的本地和長途費用變成了可變費用。對在所在地區沒有重大市場影響力的移動服務運營商的資費上調了20%。

2012年5月7日，公佈了Anatel第588/2012號決議，其中規定如下：

•在減少的時間內使用本地網絡，最多應支付兩分鐘的互連費用；

•將國內和國際長途互通資費降低30%的TU-RL，降低25%(到2012年)和20%(截至2013年)的TU-RIU；

•網絡之間的報酬不會發生，直到這種流量不平衡超過75%，而不是25%；以及

•2013年12月31日之前部分帳單並保留，2014年12月31日之前完整帳單並保留。

2014年7月1日，Anatel決定根據自下而上的成本模型，通過設定2016至2019年固定互聯費用的最高費率，逐步降低TU-RL和TU-RIU。2018年12月，Anatel設定了2020至2023年的固網互連費用，如下表所示，我們的STFC部門(31部門)在雷亞爾):

						互聯網行業互聯互通收費標準31
年						TU-RL						圖-RIU1						圖-RIU2
2020						0.00134						0.00166						0.00118
2021						0.00117						0.00176						0.00120
2022						0.00104						0.00183						0.00122
2023						0.00096						0.00188						0.00122

2023年3月，Anatel設定了2024年至2027年的新固話互連費用，如下表所示，我們的STFC部門(雷亞爾的31個部門)：

						互聯網行業互聯互通收費標準31
年						TU-RL						圖-RIU1						圖-RIU2
2024						0.00598						0.00725						0.00655
2025						0.00604						0.00732						0.00663
2026						0.00610						0.00741						0.00671
2027						0.00617						0.00749						0.00680

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2016年12月，Anatel舉行公眾諮詢，討論新的互聯互通法規(Interconexão法規)。這些規則最終於2018年7月通過第693號決議頒佈。新規則尋求解決電信公司之間的語音和數據流量協議中的大量糾紛。在違約的情況下，互聯服務可以在沒有Anatel事先授權的情況下被切斷。此外，該規則列出了互聯關係中的禁止做法清單，並使互聯技術中立。

移動業務

2009年11月，Anatel統一了所有移動運營商的牌照，導致互聯互通費用的合併，並將移動網絡的使用費從兩種減少到一種。2014年7月1日，Anatel根據2016、2017、2018和2019年的成本模型，決定逐步降低港鐵。2018年12月，Anatel確定了2020年至2023年期間MTR的參考值，如下所示，在總授權計劃(Plano Geral de Autorizaçóes)或PGA中按地區顯示，單位為雷亞爾：

年						PGA所在地區I						PGA第二大區						PGA第三大區
2020						0.01338						0.01503						0.02687
2021						0.01380						0.01527						0.02814
2022						0.01422						0.01550						0.02947
2023						0.01468						0.01578						0.03082

2023年3月，Anatel確定了2024年至2027年期間MTR的參考值，如下所示，在雷亞爾的總授權計劃(Plano Geral de Autorizaçóes，簡稱PGA)中按地區顯示：

年						PGA所在地區I						PGA第二大區						PGA第三大區
2024						0.01472						0.01599						0.01738
2025						0.01503						0.01650						0.01779
2026						0.01499						0.01686						0.01779
2027						0.01497						0.01632						0.01804

此外，2013年12月2日公佈了第7,272號法案，該法案為經前綜合症提供者設定了MTR參考值，並於2014年2月24日生效。2014年8月28日，第7,310號法令取代了先前第7,272號法令中規定的參考值。此外，PGMC確定，在移動網絡中PMS和非PMS提供商的關係中，只有在給定方向的網絡流出流量超過2015年2月23日之前交換的總流量的80%，以及2015年2月24日至2016年2月23日交換的總流量的60%時，才應支付互聯費用。自2016年2月24日起，使用移動運營商的網絡發起或終止呼叫時，港鐵應向移動運營商支付港鐵費用(全額計費)。Anatel在公開通知和評論後，於2015年2月進一步修改了這些條件。2018年7月，Anatel修改了PGMC，並修改了出境流量需支付的互聯費用規則，如下：

•2013年1月1日至2015年2月23日：80%/20%；

•2015年2月24日至2016年2月23日：75%/25%；

•2016年2月24日至2017年2月23日：65%/35%；

•2017年2月24日至2018年2月23日：55%/45%；以及

•自2018年2月24日起：50%/50%。

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EILD

2014年5月18日，Anatel批准了基於成本模型設定工業專線(EILD)最大值的擬議標準。EILD的值是通過第6212號法案公佈的，其中包含一個從2016年到2019年有效的單一參考表。此外，總體競爭計劃要求具有重大市場實力的公司每六個月提交一份公開要約，告知標準商業條件，這還有待Anatel的批准。

2018年12月17日，Anatel通過9920號法案批准了對EILD參考表的修訂，從2020年起有效。

移動虛擬網絡運營商(MVNO)

2001年，Anatel批准了公司作為MVNO獲得許可的規則。2016年，Anatel授權MVNO公司成為其他某些網絡運營商的附屬公司，因此，我們與獲得授權在巴西作為MVNO運營的公司簽署了協議。巴西的MVNO法規允許兩種運營模式：“授權”(MVNO擁有自己的SMP授權，但在MNO的網絡下運營)和“認可”(該公司不持有SMP授權，充當MNO的代表，共同提供服務)。2019年8月，Anatel就物聯網擴張的監管障礙舉行了公眾諮詢，並提出了對MVNO法規的修改。此外，在2020年11月，Anatel第735/2020號決議減少了對“認可”模式的監管限制，允許多個MNO代表，並在使用網絡協議方面給予更多自主權。

2023年11月，Anatel發佈了一份致力於更新PGMC的公眾諮詢，其中MVNO作為一種批發產品，被認為是一個相關的市場。公眾諮詢定於2024年3月結束.

巴西的互聯網及相關服務

在巴西，互聯網服務提供商被認為是增值服務的供應商，而不是電信服務提供商。Anatel要求SCM運營商充當第三方互聯網服務提供商的運營商。

互聯網的民權框架

2014年4月23日，在NetMunial的開幕儀式上，巴西前總統總裁批准了互聯網民權框架(Marco Civil da互聯網)，頒佈為第12,965/2014號法律。該法案採用了嚴格的網絡中立規則，保證對網絡中的數據流量一視同仁，並保留了巴西寬帶以不同速度打包提供的商業模式。經過CGI.br(巴西互聯網指導委員會)、司法部和Anatel發佈的三次公開諮詢，巴西政府發佈了規範該法律的第8,711/2016號法令。它確立了關於網絡中立性的規定和機制，以保護服務和應用程序提供商存儲的數據，並確定公共行政部門在什麼情況下可以獲得數據。我們相信，這些措施為我們的客户提供了關於如何使用和共享他們的個人信息的更大保護，併為利用聚合信息的新服務創造了機會。

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巴西一般數據保護法(LGPD)

2016年6月，巴西眾議院就個人數據保護法草案進行了磋商。該法的原始文本以歐洲聯盟關於數據保護的指令(指令95/46/EC)為基礎，因此對處理個人數據、國際數據傳輸、處理敏感數據等的明示同意施加了限制性規則。2018年，巴西總裁批准了LGPD，並於2020年9月18日生效，這是一部全面的數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。LGPD的某些方面將根據ANPD的第11/2021和35/2022號法令，受到ANPD的進一步監管，例如，LGPD規定的行政處罰(第52、53和54)，根據第14,010/2020號法律於2021年8月1日生效，並於2023年由ANPD通過《行政處罰和劑量測定條例》(第4/2023號決議)進一步管理。此外，在管理ANPD的第10、474/2020號法令獲得批准後，巴西參議院於2020年10月任命並正式確認了所有五名董事。2023年，11,758號法令的批准宣佈ANPD是分配給司法和公安部的一個特別權力機構。

2021年3月，ANPD和巴西國家消費者祕書處(國家消費祕書處)，或SENACON，簽署了一項技術合作協議，或TCA，以促進安全事件的調查。根據TCA，SENACON將開始與ANPD分享與數據保護相關的消費者投訴信息。然而，是否將LGPD應用於個別案件，或者是否與SENACON分享這些案件的信息，取決於ANPD。TCA有效期至2025年，由ANPD和SENACON酌情決定進一步續簽。此外，ANPD於2021年6月與CADE簽署了第二份TCA，旨在打擊違反經濟和市場規則的行為，並在與個人數據保護有關的服務中促進自由企業文化。為此，CADE和ANPD將就促進個人數據保護服務競爭的程序和做法交流信息，並參與聯合教育活動。2021年10月，ANPD與西班牙數據保護局簽署了一份諒解備忘錄，以促進具體的技術合作機制，以便交流知識和經驗，並確定個人數據保護領域的最佳做法。

有關我們的數據保護和數據隱私政策和程序的更多信息，請參閲“項目16g”。企業管治-企業管治實務-數據保護及私隱措施“

公佈的決議

Anatel和巴西其他監管機構發佈的一系列新法規於2023年生效。在這些法規中，最相關的是：

•Anatel第760號決議：批准《無線電通信信號阻斷劑條例》；

•Anatel第765號決議：批准對一般消費者權利(RGC)的監管；以及

•Anatel決議第766號：修改了4.9 GHz射頻頻段的頻譜分配。

政府公佈公眾諮詢

2023年，安納泰爾宣佈了一系列公開諮詢。在這些公眾諮詢中，最相關的是：

•Anatel公共諮詢號第15號：計算與覆蓋承諾有關的制裁的方法；

•Anatel公眾協商第17號：在700兆赫運行的服務共存的技術和業務要求；

•Anatel公共諮詢號第39號：使用地面系統提供的與集體關心的服務有關的頻段的技術和業務要求；

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•Anatel公眾諮詢第43號：建議批出固定服務特許權的招標公告；

•Anatel公眾諮詢法第44號：私人有限服務技術和業務要求法；

•Anatel公眾諮詢號：第64號：關於審查競爭總目標計劃的提案；

•Anatel公眾諮詢號：第65號：關於審查關於使用頻譜的條例的提案；

•Anatel補貼第一項：重新評估與公共制度下固定交換電話服務(STFC)運營有關的規則；

•Anatel補貼第6號：法規廢止信息收集項目(“監管斷頭臺”)2023-2024年；

•Anatel補貼採取第7號：重新評估賬户分離和分配條例(RSAC)；

•ANATEL補貼採取第13號：用户責任管理信息收集；

•Anatel補貼接受第21號：重新評估Anatel的行政制裁申請條例；以及

•Anatel補貼第23號：促進從2G和3G標準向5G技術過渡的措施.

其他監管事項

對競爭的監管

2016年12月，Anatel就一項為批發產品設定價格參考的規定發起了公眾諮詢。該提案將把Anatel成本模型設定為這些產品估值的唯一來源。2018年7月，Anatel通過第694/2018號決議批准了對PGMC的修正案。該規則創建了一個新的相關市場(大容量數據傳輸)，併為每個直轄市引入了零售競爭力水平的概念(從第一類完全競爭的領域到第四類需要公共政策才能提供服務的非競爭領域)。對於每個相關市場，不對稱措施可能根據分配給每個市政當局的競爭類別而有所不同。此外，新的PGMC定義了小規模提供商(普雷斯塔多拉門前)，或PPP，Anatel在創建不對稱規則時將其考慮在內(在PGMC的背景下，也可能在其他法規中)。根據Anatel設定的定義，PPP指定適用於任何佔其運營的零售市場份額不超過5%的公司。

2023年11月，Anatel發佈了一份致力於更新PGMC的公眾諮詢，該諮詢計劃於2024年3月結束。

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生產率係數

X因素是一種監管工具，用於激勵電信部門運營效率的提高，以便通過每年的資費調整與消費者分享相關的收益收益。X因素的計算機制，包括計算中包括的與我們的適用操作相關的輸入和產品，由Anatel設置。2017年10月，Anatel批准了一種新的方法來計算固定電話服務的X因子。新規定採用了基於成本的模式，將服務的收入和成本分開。根據新的公式，雖然不包括零售寬帶服務的收益，但該方法繼續考慮在固定語音授權下提供的服務的生產率收益。雖然這一標準代表了計算方法的演變，排除了零售寬帶服務的收益，但在考慮固定語音授權的生產率收益時，我們認為仍然存在不必要的不一致，因為計算沒有區分在公共制度和私人制度下提供的固定語音服務。我們已多次表示反對計算X因數的方法。雖然我們還沒有就此問題向Anatel提起任何正式訴訟，但在正式採用標準之前的公眾諮詢階段，以及每年我們向Anatel提交數據以計算我們的X因子時，我們都對此問題提出了批評。

更新的監管框架

2019年10月4日，新電信法發佈。這部法律修訂了《電信法通則》，對電信業產生了重大影響。

新的《一般電信法》允許固話特許權運營商從特許權制度(在特許權結束時，相關資產必須歸還給政府)過渡到授權制度。Anatel將負責估計運營商從一個政權遷移到另一個政權所獲得的收益。根據該法，2022年7月5日，Anatel提出了一種方法，估計了與調整特許權文書以供授權相關的經濟價值，也得到了聯邦帳户法院的驗證。Anatel將從特許權制度遷移到授權的計算方法和價值提交給TCU(聯邦帳户法院)驗證，TCU(聯邦帳户法院)決定了計算中的一些調整，主要是使用最相關的可逆資產的市場價值。

同時，我們與Anatel進入套利程序，為影響特許權合同財務平衡的事件尋求財務賠償，例如：(I)隨着時間的推移導致原始合同失衡的事件；以及(Ii)合同不可持續(行業結構變化)。

然而，我們要求暫停仲裁程序，因為Anatel和特許權人之間有可能在TCU的調解下(通過其“協商一致的解決方案”程序)達成友好解決方案。在本程序中，將討論Vivo在對特許權進行調整以獲得授權的情況下所作的投資，以及對特許權合同期間發生的需要重新平衡以有利於Vivo的事件的確認(應仲裁過程中的要求)。

2023年10月4日，根據036.366/2023-4號程序登記的Anatel和公司之間的現有糾紛，向TCU轉發了協商一致的解決方案的請求。雙方等待TCU審議上述協商一致解決請求的可否受理問題。如果該請求被TCU接受，將成立一個委員會，並將有最多120天的時間來達成共識。在此之後，TCU的最終批准可能需要長達90天的時間。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註13.G。

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此外，新的一般電信法還允許連續續簽探索頻譜的授權，只要滿足Anatel的要求和規定即可。在以前的模式下，每個授權只能續簽。此外，新的《電信法》允許在經授權的運營商之間建立二級頻譜交易市場，在這個市場中，交易可以直接在它們之間進行。同樣，擁有巴西衞星位置勘探權的公司可以無限制地續簽許可證。然而，法律的這些方面仍需通過尚未通過的條例來實施。

最後，根據新的《電信法總則》，修訂了《電信法》，明確規定廣播和視頻廣播服務不受《電信法》的徵税。.

電信行業自律制度

2020年3月，我們和巴西的主要電信服務提供商發起了一項聯合倡議，旨在建立該行業首個全面的自律計劃。電訊自律制度(電信自律協會)，或SART，制定了所有參與公司必須遵守的共同規則和程序，這些規則和程序涉及與提供商和客户之間的關係最相關的主題，如電話營銷、優惠、計費和客户服務。

儘管該倡議仍僅限於大型運營商，但SART將向任何希望參與並承諾遵守該計劃定義的原則的電信公司開放。對於參與的公司來説，主要的好處是為改善服務制定了明確的程序和規則，從而提高了消費者的滿意度，並促進了一種環境，促使對監管問題採取更注重原則的方法。然而，為了避免與現有的Anatel法規衝突，Anatel的電信服務消費者權利一般法規(電信服務消費監管條例目前正在由Anatel修訂的)將不得不加以修改，以使其更加註重原則，減少可操作性。

SART建立的第一個自律規範是《電話銷售行為守則》，它為消費者和電信運營商之間的關係制定了自律規則，規定了公司必須遵守的基本原則，如通話持續時間和次數。此外，還創建了免打擾平臺，根據電信提供商協會(CONEXIS)的數據，應客户的要求，該平臺已經阻止了700多萬部電話進行電話營銷。

SART還創建了客户服務條例，該條例在各種可用的關係渠道中制定了滿足與電信產品和服務有關的消費者需求的規則。《賬單條例》是SART協調的另一項舉措，它指導收款行動，並就付款方法、債務談判、爭議、退還金額和合同終止作出承諾。最後，《產品優惠條例》反過來以簡單、直接和易於理解的語言，對承包產品和服務及其呈現方式制定規則，重點是為消費者帶來更多的信息披露透明度。這些措施合共強調尊重消費者權益、促進公平競爭和鼓勵與社會保持正確、有效率和透明的溝通。.

電信消費者權益

2023年11月，Anatel發佈了新的一般消費者權利法規(RGC)，該法規由第765/2023號決議批准，取代了第632/2014號決議。除了更新和更新客户關係義務外，這項新規定還對某些條款做出了一些修改，如電信服務提供的開展方式和因拖欠付款而導致的阻止規則。

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C.組織結構

截至2023年12月31日，我們75.29%的有表決權股份由三個主要控股股東控制：西班牙電信(38.39%)、拉丁美洲電信控股有限公司(36.85%)和智利電信(0.06%)。西班牙電信公司和智利電信公司是西班牙電信公司的全資子公司。見“項目7.主要股東和關聯方交易--主要股東”。

我們目前的一般公司和股東結構如下：

重要子公司

我們的重要子公司是Terra Networks Brasil Ltd.(以前稱為Terra Networks Brasil S.A.)，或Terra，POP Internet Ltd.，或POP，Telefonica Transporte e Logístia Ltd.，或TGLog，Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios Vivo Money，或Vivo Money，所有這些公司都是我們擁有的，總部設在巴西。

2020年9月30日，巴西電信的全資子公司Terra Networks Brasil S.A.在更名為Terra Networks Brasil Ltd.的過程中，決定將其公司形式從股份有限公司改為有限責任公司。該決議是通過一次特別股東大會執行的。

聯營公司

Aliança Atlántica Holding BV(Aliança)：該實體總部位於荷蘭阿姆斯特丹，由巴西電信持有50.00%的股份，並持有2010年6月出售其在葡萄牙電信的股份所產生的資金。詳情見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--歷史--涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重組”。

AIX公司：該公司總部設在巴西，巴西電信持有該公司50.00%的股份，並持有Refibra財團93.00%的股份。Refibra財團成立的目的是最終敲定巴西的地下光纖管道網絡，使其具有商業可行性。

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ACT公司：該公司總部設在巴西，巴西電信持有該公司50.00%的股份，持有Refibra財團2.00%的股份。

Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(Vivo Ventures)：該基金總部設在巴西，巴西電信持有該基金98.00%的股份，西班牙電信持有該基金2.00%的股份。

巴西電信雲技術S/A(T.Cloud)：該實體總部設在巴西，50.01%的股份由巴西電信持有，49.99%的股份由SL電信網絡安全和雲技術公司持有。

巴西電信物聯網，巴西大數據技術S/A(TLF IoT)：總部設在巴西，巴西電信擁有該實體50.01%的股份，西班牙電信物聯網和大數據技術公司(TI&BDT)擁有該實體49.99%的股份。

Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(Recicla V)：該實體總部設在巴西，由巴西電信直接持有0.01%，POP間接持有99.99%。

VivaE Education ação Digital SA(VivaE)：該實體總部設在巴西，由巴西電信和尼瑪控股公司分別持有50.00%和50.00%的股份。

巴西電信：在購買了巴西電信的股份後，該公司總部設在巴西，25.01%的股份由巴西電信控股，總部設在西班牙的西班牙電信公司SLU(“TEF Infra”)持有24.99%的股份，完全由西班牙電信和全球投資集團CDPQ持有剩餘50%的股本。

間接持股

Telefonica Brasil S.A.持有以下公司的間接權益：Telefônica Infrastructure Structua e Segurança Ltd.(“TIS”)和TLF01。

根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行的披露

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中披露，在年度或季度報告所述期間，發行人或其任何關聯公司是否故意與伊朗政府或與被指認的參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的自然人或實體從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易。即使這些活動是由非美國實體在美國境外進行的，即使這些活動是根據適用法律進行的，也必須披露。

根據第13(R)條披露以下信息。這些活動都不涉及西班牙電信或該公司的美國附屬公司。

與伊朗運營商達成漫遊協議

我們的控股股東西班牙電信的一些子公司，包括我們，已經與伊朗電信公司簽訂了漫遊協議。根據這樣的漫遊協議，這些子公司的客户能夠在特定的伊朗網絡中漫遊(出站漫遊)，這些伊朗運營商的客户能夠在西班牙電信相關子公司的網絡中漫遊(入站漫遊)。對於出站漫遊，這些子公司向相關的伊朗運營商支付漫遊費，以供Telfónica集團客户使用其網絡；對於入站漫遊，伊朗運營商為其客户使用相應的網絡，向相關的子公司支付漫遊費。

關於伊朗，我們與MTN Irancell或Irancell有漫遊協議。在2023年期間，我們記錄了4,808.0美元的漫遊收入和根據該協議應支付給Irancell的0美元(零)費用。

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Telefónica的子公司和Telefónica的前子公司Telefónica UK Ltd.，除我們公司(安排如上所述)外，在2023年與伊朗電信公司簽訂了以下漫遊協議：

(1)西班牙電信，或TME，西班牙電信的直接全資子公司，分別與(I)伊朗移動電信公司(MTCI)，(Ii)塔利亞移動公司，或塔利亞移動，和(Iii)電信基什公司，或TKC有各自的漫遊協議。在2023年期間，TME記錄了與這些漫遊協議相關的以下收入：(I)來自MTCI的211,244歐元，(Ii)沒有來自塔裏雅的收入，(Iii)沒有來自TKC的收入。

(2)德國電信股份有限公司OHG，或TG，西班牙電信的德國84.43%間接擁有的子公司(截至2023年12月31日)，分別與MTCI和Irancell簽訂了漫遊協議。2023年期間，TG記錄了與這些漫遊協議相關的以下收入：(I)沒有來自MTCI的收入，(Ii)來自Irancell的5301歐元。

(3)西班牙電信英國有限公司，或突克西班牙電信的前英語直接全資子公司與塔裏亞簽訂了漫遊協議。2021年6月1日，合資公司VMED O2 UK成立後，突克不再是西班牙電信的子公司，隨後成立的突克由VMO2擁有。在2023年期間，突克沒有從塔裏雅獲得任何收入。

(4)Pegaso PCS S.A.de C.V.，或PCS，西班牙電信在墨西哥的直接全資子公司，與Irancell達成了漫遊協議。2023年，根據這項協議，PCS從Irancell獲得了391.63美元的漫遊收入。

西班牙電信的子公司和突克根據這些協議和安排記錄的淨利潤沒有超過根據這些協議和安排記錄的相關收入。

所有這些協議的目的是向西班牙電信集團的客户提供該集團沒有網絡的地區的覆蓋。為此，西班牙電信的子公司打算繼續維持這些協議，這些協議仍未完成。

西班牙電信集團目前沒有與伊朗電信公司達成新的漫遊安排的任何計劃。然而，西班牙電信集團可能會考慮在未來達成這樣的安排。

2023年期間，TG與德國的四個客户簽訂了零售手機和互聯網合同，這些合同列在外國資產管制辦公室根據13224號行政命令和13382號行政命令批准的名單上。2023年，TG記錄了與這些客户相關的以下收入：總計1,404.03歐元。所有此類協議都已終止或正在考慮終止。TG提供的相關服務符合適用法律。

2022年，TG與德國另外兩個客户簽訂了零售移動電話和互聯網合同，這些客户被列入OFAC根據13224號行政命令和13382號行政命令實施制裁的名單中。與這兩家客户的協議已經終止。2023年，TG記錄了與這些客户相關的以下收入：899.98歐元。TG提供的相關服務符合適用法律。

D.物業、廠房及設備

截至2023年12月31日，我們在2642處物業中開展了固定和移動業務，其中1395處是我們擁有的，其中102棟是行政大樓。此外，我們已簽訂標準租賃協議，租賃其餘物業，其中包括128個行政區、5個售貨亭和253個零售店。

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我們提供固定電話服務的主要物理特性包括交換(公共交換電話網)、傳輸(光纖和無線系統)、數據通信(多路複用設備、IP網絡)、基礎設施(能源系統和空調)以及外部網絡(光纖和金屬電纜)，這些設備分佈在S和S以外的主要城市的許多建築中。其中一些建築物還用於行政和商業活動。

我們移動服務的主要物理屬性包括傳輸設備、交換設備、基站和其他通信設備，如語音郵件、預付費服務、短消息服務、歸屬位置寄存器、信令轉接點、分組數據交換網和網關。所有交換機、蜂窩站點、行政大樓、行政設施、倉庫和商店都投保了運營風險損失保險。

根據巴西的法律程序，在我們參與的各種法律程序的結果出來之前，已對幾處財產附加了留置權。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。此外，我們的某些物業仍在等待當地消防部門的適用許可證和批准。

我們正在不斷改進我們的設施和網絡，以滿足客户的需求，並提高我們為客户提供的服務水平。

環境問題

巴西聯邦、州和市政立法全面規範環境保護、負責任地利用自然資源、保護動植物、減緩和適應氣候變化以及預防和控制污染。在這些法律的框架內，在進行設施的建設、安裝、擴建或運營之前，需要獲得特定的環境許可證。根據聯邦或國家以下各級環境機構定義的可執行性，這一義務擴展到電信基礎設施和設備，如無線電/蜂窩基站、天線、傳輸回程和主幹網絡。除了環境許可外，我們的業務還必須遵守一系列額外的環境法規，例如與空氣排放、土壤和水污染物、回收系統、回收和廢物管理、對具有文化和歷史意義的區域的幹擾、環境保護區和污染等相關的法規。

在巴西，不遵守環境規則或條例可能導致民事、行政或刑事責任。關於民事責任，巴西環境法在確定補救對環境造成的影響的義務時採用了嚴格、無限和連帶責任的標準。此外，當公司面紗對環境損害的全面賠償構成障礙時，巴西法院可能會揭開公司面紗。在行政範圍內，公司可能面臨高達5,000萬雷亞爾的罰款、暫停運營、被排除在特定政府合同之外、被要求修復或提供任何造成的環境責任、失去税收優惠和激勵措施以及處於競爭劣勢以與道瓊斯可持續發展指數和B3‘S企業可持續發展指數等全球可持續發展指數評估的標準相匹配。

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我們制定了一系列程序，以保護我們的網絡、我們的聲譽和運營免受環境影響，從運營控制到與民事和環境事務相關的特定保險範圍。為了保持和提高環境績效，我們實施了固體廢物管理系統(Gretel)，使我們能夠管理危險和非危險廢物的產生、運輸和目的地的流動，促進供應鏈可追溯性和循環經濟行動。自2016年以來，我們在51個城市建立了符合ISO 14,001要求的認證環境管理體系(EMS)，並通過年度審計計劃來評估其有效性。定期採取幾項措施，例如建造以減少設施的視覺影響、對設備進行現代化以減少噪音排放以及調整結構以遏制可能的泄漏。根據現行法律，我們還監測我們的天線發射的無線電頻率能級。

能源消耗是我們的網絡基礎設施的關鍵資源，這需要大量的電力。為了應對這一需求，我們實施了可再生能源計劃，使我們能夠從2018年11月起實現100%的可再生電力--比最初的目標提前了12年。為了實現這一目標，我們考慮了以下解決方案的組合：分佈式發電、自由市場(FM)和購買有原產地保證的可再生能源證書。2023年，我們在巴西所有地區實現了67座分佈式發電廠的運營。在項目結束時，這種方式的發電將滿足我們90%的低壓能源消耗，總共有85家工廠來自可再生能源(太陽能、水能和沼氣)。

氣候變化是我們可持續發展戰略的支柱之一，該戰略依賴於董事會批准的我們的氣候行動計劃中鞏固的短期、中期和長期目標。我們的主要目標是到2040年實現整個價值鏈的淨零排放。2023年，我們通過努力實現了淨零計劃的第一個目標，使我們的温室氣體(GHG)排放量(範圍1和範圍2)比2015年的排放基線減少了90%。我們還在以市場為基礎的方法上將範圍2的排放減少到零。2020年，我們成為拉丁美洲第一家宣佈根據高完整性碳信用對與自身運營和能源消耗(範圍1和2)相關的排放進行100%補償的電信公司。

這些成就是通過結合使用可再生能源、擴大生物燃料的使用、實施更高效的程序、改進空調設備的運作，以及最後通過碳信用補償仍然不可避免的排放，從而產生社會和環境積極影響，同時防止亞馬遜森林部分地區的森林砍伐而實現的。

除了這些目標，這些目標與我們所有員工成果參與計劃(PPR)計算的5%相關，我們還在尋找方法來減少我們在國外的影響。考慮到我們的供應商對我們排放的重要性和權重，我們構建了一個名為供應鏈中的碳計劃的計劃，讓他們參與到這個主題中來。我們邀請了我們的碳密集型供應商參加，並舉行了一系列會議和網絡研討會，討論氣候變化的話題。該計劃的目標是鼓勵供應商測量和管理他們的排放，尋求替代方案來減少排放，並通過自願承諾進行創新，從而為我們的範圍3減排目標做出貢獻。由於我們在範圍1和範圍2取得的脱碳成就，再加上我們致力於讓我們的價值鏈參與減少它們的排放，我們在由聯合國(UN)全球契約巴西網絡組織的迪拜COP28上榮獲“氣候衞士”獎。

環境透明度是邁向自然淨零和積極未來的重要一步。2023年，我們的氣候行動計劃在一份出版物中發佈，徵求公眾意見和投資者反饋，鞏固了我們向低碳經濟轉型的戰略。在過去的幾年裏，我們是在企業透明度和應對氣候變化行動方面的領導力(氣候變化A級名單)獲得最高分數“A”的巴西公司之一，這表明了我們對環境的承諾的力量。此外，在過去三年中，我們在企業可持續發展指數-ISE B3中的公司排名中一直躋身前5名，在2023年評估的所有公司中排名第一。

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2006年--早在巴西頒佈關於固體廢物的國家政策--第12,305/2010號和規範電子產品強制性逆向物流的第10,240/2020號法令(2020年)之前--巴西電信開始了該行業的一項開創性舉措，即“活着”計劃。該計劃促進了更多的循環經濟，提高了巴西各地關於適當處理電子垃圾的環境意識。它提供了大約1800個收集點來接收二手設備--如手機、平板電腦、耳機、充電器和電池。自實施以來，已收集了520多萬件電子垃圾，回收了約150噸材料。在過去五年中，Vivo Recicle的回收結果從2018年的4.9噸增加到2023年的約12噸，增長了約145%。2023年，該計劃被《財富》雜誌評為《改變世界榜單》，在59項入選舉措中位居第21位，註冊了近250家，成為該行業世界上唯一的公司，也是榜單上唯一的巴西公司。

項目4A.未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

A.經營業績

以下討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的附註和其他信息一起閲讀。我們根據國際財務報告準則編制了包含在本年度報告中的綜合財務報表。

概述

我們的運營結果主要受到以下關鍵因素的影響。

巴西經濟環境

巴西經濟在2023年經歷了積極的發展，新政府實施了結構改革，並在年初減少了財政和貨幣政策指導方針方面的不確定性。建立了一個新的財政框架，對公共支出增長進行了限制，並設定了增加基本盈餘的目標，以加強對財政可持續性的承諾。央行的自主性和通脹目標也有助於抑制通脹，使利率得以降低。巴西2023年政治議程的重頭戲是批准增值税改革，這為大幅提高生產率提供了潛力，並對商業環境產生了積極影響。預計這將導致未來幾年國內生產總值潛在增長率的提高。由於豐收和家庭消費韌性，經濟增長超出預期，導致失業率降至歷史低點。消費者通脹顯示通脹壓力有所下降，但仍高於目標水平，促使央行於2023年8月開始將SELIC利率從13.75%下調至11.75%，至年底。此外，在這方面，當地資產價格有所改善，包括巴西風險溢價下降和匯率升值，以及信用評級機構上調了巴西的評級。

根據目前的市場預期，在經歷了十年相對較低的增長率之後，2023年巴西GDP增長約3.0%，重複了2022年3.0%的增長，這兩個結果在每年年初都高於預期。根據IBGE的數據，國內生產總值在2020年因新冠肺炎疫情而下降3.3%後，在2021年增長了4.8%，2019年、2018年和2017年的低增長率分別為1.2%、1.8%和1.3%。

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根據IPCA的衡量，2023年消費者價格指數降至4.6%，高於央行設定的3.25%的目標區間，偏差為1.5%。2022年、2021年和2020年，IPCA的通貨膨脹率依次為5.8%、10.1%和4.5%。以IGP-DI(包括批發、零售和住宅建築價格)衡量的通貨膨脹率在2023年下降了3.3%，而2022年、2021年和2020年分別上漲了5.0%、17.7%和23.1%。隨着IPCA測量的通貨膨脹率進入向目標趨同的道路，COOM將SELIC比率從2022年12月的13.75%降至2023年12月的11.75%。

巴西2023年的貿易順差為986億美元，高於2022年623億美元的積極結果。出口增長1.6%，至3390億美元，進口下降11.7%，至2410億美元。截至2023年11月的12個月中，流入巴西的外國直接投資為577億美元，而截至2022年11月的12個月中，流入巴西的外國直接投資為771億美元。截至2023年12月29日的國際儲備為3550億美元，而截至2022年12月30日的國際儲備為3380億美元。

截至2023年11月，基本財政結果顯示赤字佔GDP的1.2%，而截至2022年12月的盈餘佔GDP的1.3%。公共債務總額佔GDP的比例從2022年12月的71.7%上升到2023年11月的73.4%。

摩根大通新興市場債券指數Plus(EMBI+巴西)跟蹤新興市場交易外債工具的總回報，2023年底降至195個基點，2022年底為256個基點，2021年底為326個基點。評級機構S將巴西的長期評等由“B-”上調至“BB”，較投資級別低兩級。

雷亞爾兑美元在2023年升值了7.2%。截至2023年12月29日，雷亞爾兑美元匯率為4.841雷亞爾兑1美元，而截至2022年12月31日，匯率為5.218雷亞爾兑1美元。

我們的業務直接受到外部環境和巴西經濟的影響。巴西雷亞爾兑美元的波動性較高，可能會影響巴西消費者的購買力，並對我們的客户支付我們電信服務的能力造成負面影響。

通貨膨脹對我們經營業績的影響

2006年前，我們向客户收取的費用由Anatel根據IGP-DI測量的通貨膨脹率定期調整。

從2006年開始，電話費與IST掛鈎，IST是一籃子反映電信業運營成本的指數。這種指數化減少了我們行業收入和成本之間的不一致，從而減少了通脹對我們業務的不利影響。根據Anatel的最新數據，截至2023年12月31日的一年，IST為2.14%。

下表顯示了2019年至2023年巴西總體價格通脹(根據IGP-DI、IPCA和IST)：

						以IGP-DI衡量的通貨膨脹率(%)						IPCA測量的通貨膨脹率(%)						IST測量的通貨膨脹率(%)
2019年12月31日						7.7						4.3						4.6
2020年12月31日						23.1						4.5						9.3
2021年12月31日						17.7						10.1						17.3
2022年12月31日						5.0						5.8						6.9
2023年12月31日						(3.3)						4.6						2.1

來源：FGV、IBGE和Anatel。

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市場條件和地緣政治環境

我們經營的總體商業環境在2023年相對不穩定，我們預計這一趨勢將在2024年繼續下去，原因包括通脹、最近的地緣政治事態發展和巴西的經濟狀況。然而，與2022年相比，我們在2023年經歷了供應鏈問題的有限影響，這主要是因為與前一年相比，我們的主要供應商在提供智能手機和網絡設備方面實現了正常化。

在通脹方面，與2022年相比，2023年我們的成本基礎受到通脹的影響，主要影響人員和第三方服務成本。另一方面，我們通常能夠將價格上漲轉嫁到我們的客户基礎上，主要是與通脹保持一致，部分抵消了負面影響。

雖然我們目前無法預測這些事件可能在多大程度上對我們未來的財務或運營業績產生實質性或任何影響，但如果經濟狀況進一步下滑並保持不穩定，我們可能會受到負面影響。

地緣政治動態

俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，以及由此引發的俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，導致多種商品的全球市場中斷，特別是燃料、某些農作物商品和化肥。許多西方國家已經對一些俄羅斯和/或白俄羅斯公司和個人採取了制裁措施，包括與俄羅斯和/或白俄羅斯政府領導層有關聯的人員，並限制了包括化肥在內的各種商品的貿易，導致全球貿易流量發生變化，因為製造商和客户都對不斷變化的監管環境做出了反應。

雖然持續的戰爭和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍然不確定，但它們已經導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納兑美元和其他主要貨幣貶值，以及全球能源和商品價格上漲。如果衝突繼續加劇，市場可能面臨持續動盪以及經濟和安全後果，包括但不限於不同種類的供應短缺，包括管道天然氣、石油和農產品等商品價格進一步上漲。

儘管截至本年報日期，俄羅斯與烏克蘭之間的持續戰爭並未對我們的業務造成任何重大影響，但我們正持續監察事態發展，以評估持續戰爭可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭的全球或局部不利影響，和/或美國、英國、歐盟或其他國家將實施的經濟制裁和進出口管制，以及它們對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收入來源

我們的經營收入總額明細已扣除折扣。此外，我們將收入按以下組別分類：

•本地和長途固定語音服務，公共或私人體制，包括啟用、包月、計量服務和公共電話;

•移動語音和寬帶服務;

•固定寬帶服務，包括設備和配件的銷售;

•電視服務，主要是IPTV;

•網絡服務;

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•批發服務，包括固定和移動互聯、專用線路的工業開發和移動虛擬網絡運營商;

•數字服務，包括M2M（機器對機器）、金融服務、電子健康解決方案、安全、教育、視頻和廣告;

•專門為企業客户提供的服務，例如（i）數據中心，包括託管和託管;（ii）數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統的存儲、處理和管理;（iii）信息技術;（iv）信息和通信安全;（v）電信;及（vi）與盜竊、入侵、火災及其他有關的電子保安系統;

•設備和配件的銷售;

•任何類型軟件的許可和分許可;以及

•其他服務。

經營成果

下表載列我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度淨收入的若干組成部分，以及各組成部分的百分比變動。

						截至2013年12月31日的一年，															百分比變化
						2023			2022						2021						2023-2022						2022-2021
						(以百萬雷亞爾計)
淨營業收入						52,100.1			48,041.2						44,032.6						8.4		%				9.1		%
銷售成本						(29,415.4)			(27,431.7)						(24,781.4)						7.2		%				10.7		%
毛利						22,684.7			20,609.5						19,251.2						10.1		%				7.1		%
營業(費用)收入						(14,766.9)			(14,011.6)						(12,165.1)						5.4		%				15.2		%
銷售費用						(12,439.2)			(11,839.1)						(11,594.1)						5.1		%				2.1		%
一般和行政費用						(2,957.3)			(2,737.6)						(2,615.9)						8.0		%				4.7		%
其他淨營業收入(費用)，淨額						640.3			588.9						1,927.6						8.7		%				(69.4)		%
按權益法核算合營企業淨利潤份額						(10.7)			(23.7)						117.3						(54.9)		%				(120.2)		%
營業收入						7,917.8			6,597.9						7,086.1						20.0		%				(6.9)		%
財務收入(費用)，淨額						(2,343.9)			(1,766.3)						(1,126.6)						32.7		%				56.8		%
税前收入						5,573.9			4,831.6						5,959.5						15.4		%				(18.9)		%
所得税和社會繳款税						(533.9)			(773.7)						269.8						(31.0)		%				(386.7)		%
本年度淨收入						5,040.0			4,057.9						6,229.4						24.2		%				(34.9)		%
可歸因於以下方面的淨收入：
控股						5,029.4			4,085.0						6,239.4						23.1		%				(34.5)		%
非控股股東						10.6			(27.1)						(10.0)						(139.1)		%				171.0		%

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績

營業總收入

我們的總營業收入從2022年的677.61億雷亞爾增長到2023年的712.295億雷亞爾，增幅為5.1%。2023年服務收入增長4.7%，從2022年的608.452億雷亞爾增至637.274億雷亞爾，這主要是由於移動、FTTH和企業數據和ICT的積極表現。商品銷售收入從2022年的69.159億雷亞爾增長到2023年的75.021億雷亞爾，增長8.5%，這得益於我們商店銷售的各種電子產品、5G智能手機和配件。

下表和説明説明瞭對這些變化的解釋：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比變化
						2023						2022						2023-2022
						(以百萬雷亞爾計)
營業總收入						71,229.5						67,761.0						5.1%
服務(1)						63,727.4						60,845.2						4.7%
售賣貨品(2)						7,502.1						6,915.9						8.5%
從營業總收入中扣除						(19,129.4)						(19,719.9)						(3.0%)
税費(3)						(10,654.7)						(11,460.0)						(7.0%)
服務						(9,078.8)						(10,081.0)						(9.9%)
售賣貨品						(1,575.9)						(1,379.0)						14.3%
給予的折扣和退貨						(8,474.7)						(8,259.8)						2.6%
服務						(6,373.3)						(6,199.6)						2.8%
售賣貨品						(2,101.4)						(2,060.2)						2.0%
淨營業收入						52,100.1						48,041.2						8.4%
服務						48,275.3						44,564.5						8.3%
售賣貨品						3,824.8						3,476.6						10.0%

(1)這些服務包括電話服務、使用互連網絡、數據和SVA服務、有線電視和其他服務。

(2)這些業務包括銷售商品(手機、SIM卡和配件)和Vivo Tech設備。

(3)2022年7月，頒佈了第194/2022號補充法律，該法律涉及對商品和服務必不可少的部門徵税，從而降低了ICMS對通信服務的税率(附註20)。

淨營業收入

淨營業收入從2022年的480.412億雷亞爾增長到2023年的521.01億雷亞爾，增長8.4%，這是因為服務收入和商品銷售收入的增長都高於同期的通貨膨脹率(2023年IPCA為4.6%)，分別比2022年增長8.3%和10.0%。2023年，我們的服務收入得益於移動業務的強勁表現，主要是後付費服務，這得益於我們客户羣的增長、流失率的減少、年度價格調整以及收購UPI Oi Móvel。此外，我們的固定收入同比增長3.1%，這主要是由於來自FTTH寬帶和企業數據和ICT銷售的收入持續增長。關於銷售商品的收入，業績主要受到5G智能手機和配件需求增加的影響，再加上我們投資組合中的廣泛電子產品。

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目錄表

銷售成本

銷售成本從2022年的274.316億雷亞爾增加到2023年的294.154億雷亞爾，增幅為19.837億雷亞爾，增幅為7.2%。下表和説明説明瞭對這些變化的解釋：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比變化
						2023						2022						2023-2022
						(以百萬雷亞爾計)
銷貨成本						(4,301.1)						(3,841.1)						12.0		%
折舊及攤銷						(10,997.7)						(10,309.5)						6.7		%
第三方服務和其他						(8,452.5)						(7,767.5)						8.8		%
互聯互通和網絡使用						(1,059.8)						(1,191.0)						(11.0)		%
租賃、保險、共管公寓和連接方式						(1,241.6)						(1,307.9)						(5.1)		%
人員						(1,302.5)						(1,109.1)						17.4		%
税項、收費及供款						(2,060.2)						(1,905.6)						8.1		%
銷售成本						(29,415.4)						(27,431.7)						7.2		%

售出商品成本：銷售貨品成本由2022年的3，841. 1百萬雷亞爾增加460. 0百萬雷亞爾或12. 0%至2023年的4，301. 1百萬雷亞爾，主要由於手機及資訊及通訊科技設備的銷售增加，加上組成我們產品組合的廣泛電子產品，相應地銷售貨品收入增加。

折舊和攤銷：與折舊及攤銷有關的成本由2022年的103. 095億雷亞爾增加6. 882億雷亞爾或6. 7%至2023年的109. 977億雷亞爾，乃由於投資擴展我們的5G及4. 5G網絡、部署FTTH、租賃合約數目增加以及收購Oi Móvel所致。

第三方服務及其他：與外部服務及其他相關的成本由2022年的77. 675億雷亞爾增加6. 850億雷亞爾或8. 8%至2023年的84. 525億雷亞爾，主要由於與第三方服務相關的成本，與我們的企業數據及資訊及通訊科技收入的擴張有關。

互聯與網絡用途：與互連及網絡使用相關的成本由2022年的1，191. 0百萬雷亞爾減少131. 2百萬雷亞爾或5. 1%至2023年的1，059. 8百萬雷亞爾，主要由於互連成本下降。

租賃、保險、公寓和連接方式：與租金、保險、公寓及連接方式相關的成本由2022年的13. 079億雷亞爾減少6，640萬雷亞爾或5. 1%至2023年的12. 416億雷亞爾，原因是與網絡擴張相關的成本降低。

人員：員工開支由2022年的1，109. 1百萬雷亞爾增加193. 4百萬雷亞爾或17. 4%至2023年的1，302. 5百萬雷亞爾，乃由於年度工資及福利調整以及與浮動薪酬相關的成本增加所致。

税項、收費及供款：税項、收費及供款保持相對穩定，由2022年的1，905. 6百萬雷亞爾增加154. 6百萬雷亞爾或8. 1%至2023年的2，060. 2百萬雷亞爾，主要由於我們的移動客户羣的積極發展而產生的監管費用。

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目錄表

營業(費用)收入

經營（開支）收入由二零二二年的13，987. 8百萬雷亞爾增加768. 4百萬雷亞爾或5. 5%至二零二三年的14，756. 2百萬雷亞爾。下表和説明闡述了這些差異的解釋：

						截至2013年12月31日的一年，												百分比變化
						2023						2022						2023-2022
						(單位：百萬雷亞爾)
銷售費用						(12,439.2)						(11,839.1)						5.1		%
一般和行政費用						(2,957.3)						(2,737.6)						8.0		%
其他營業收入(費用)，淨額						640.3						588.9						8.7		%
總計						(14,756.2)						(13,987.8)						5.5		%

銷售費用：我們的銷售支出從2022年的118.391億雷亞爾增加到2023年的124.392億雷亞爾，增幅為5.1%，增幅為6.001億雷亞爾，主要是由於年度工資和福利調整以及可變薪酬成本上升所致，與人事相關的支出增長了11.6%，達到34.155億雷亞爾。

一般和行政費用：我們的一般和行政費用增加了2.197億雷亞爾，或8.0%，從2022年的27.376億雷亞爾增加到29.573億雷亞爾，主要是由於與人員相關的支出增加了24.6%，達到8.958億雷亞爾，這是由於年度工資和福利調整以及可變薪酬的更高成本，以及系統開發、許可證和軟件以及諮詢公司的更多支出。

其他營業收入(費用)，淨額：其他營業收入淨增51,400,000雷亞爾，或8.7%，由2022年的58，89,000雷亞爾增加至2023年的6.403億雷亞爾，主要是由於(I)與收購Oi Móvel的收購後價格調整有關的收入24，42,000雷亞爾(見綜合財務報表附註21.C.3.3.1)；及(Ii)260.2雷亞爾與租賃塔樓合同談判的淨收益(見綜合財務報表附註20)，被較低水平的税款收回所抵銷。

財務收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度，財務支出淨額達到23.439億雷亞爾，增加5.776億雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度支出為17.663億雷亞爾，主要原因是貨幣更新收入水平較低，以及貸款和融資的外匯變動。

所得税和社會繳款税

我們於2023年錄得所得税及社會貢獻税支出5.339億雷亞爾，較2022年的支出7.737億雷亞爾減少2.398億雷亞爾，主要是由於確認了與Garliava收購產生的可扣除臨時差異有關的3.207億雷亞爾，其相應的遞延所得税資產在收購時未予確認，並於2023年實現。2023年，我國所得税和社會繳費税有效税率達到9.6%。

截至2022年12月31日的年度的經營業績與截至2021年12月31日的年度的經營業績相比

有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告的Form 20-F年度報告中的第(5)項.經營及財務回顧及展望-A.經營業績-截至2022年12月31日的年度的經營業績與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較。

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目錄表

B.流動性與資本資源

一般信息

我們的運營和資本支出主要來自運營現金流、從金融機構或開發銀行獲得的貸款以及債券。截至2023年12月31日，我們擁有44億雷亞爾的現金和現金等價物。我們沒有任何重要的未使用的流動性來源。我們的本金現金需求包括：

•償還我們的債務；

•非經常開支；及

•股息的支付。

我們的管理層相信，我們的流動資金和資本資源來源，包括營運資本，足以滿足我們目前的需求。

資金來源

我們的運營現金流在2023年為188億雷亞爾，比2022年的189億雷亞爾下降了0.8%。儘管業務表現強勁，但營運現金流只受到輕微影響，主要是由於應收賬款增加所致。這一增長與尚未開具發票或收取的收入增加以及法律要求、或有負債、與取消租賃合同有關的罰款和向客户退款的準備金結清有關。此外，貸款、融資、債券、租賃和其他債權人的利息支付也有所增加。

關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的資金來源的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-資金來源。

資金的使用

我們用於投資活動的現金流在2023年為79億雷亞爾，而2022年為142億雷亞爾。用於投資活動的現金流的變化反映了與2022年相比的正變化，這是由於收購投資和對子公司的出資支付，主要是由於2022年收購了OI。

我們用於融資活動的現金流在2023年錄得88億雷亞爾的流出，而2022年的流出為89億雷亞爾。與2022年相比，2023年用於融資活動的現金流減少了1億雷亞爾，主要是由於融資、債券和租賃的支付以及股息和股權利息的支付減少。

關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的資金使用情況的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-資金使用情況。

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目錄表

負債

截至2023年12月31日，我們的總債務如下：

債務

債務貨幣

應付年利率

成熟性

未償債務總額(以百萬雷亞爾為單位)

融資租賃(1)

BRL

—

2040

13,596.0

第七期債券-第一套債券

BRL

CDI年利率+1.12%

2025

1,594.0

第七期債券-第二系列

BRL

CDI年利率+1.35%

2027

2,127.6

5G許可證

BRL

SELIC/IGP-DI

2040

1,300.7

收購--併購VSS

BRL

塞利克

2029

25.3

收購-併購VITA IT

BRL

IPCA

2027

63.6

其他債權人

BRL

CDI年利率+3.75%

2025

30.0

債務總額

18,737.2

當前

4,475.7

非電流

14,261.6

(1)我們的融資租賃涉及塔樓和屋頂、IT設備租賃、基礎設施租金和其他傳輸手段。

截至2023年12月31日，我們2024年到期債務的利息和本金支付總額為44.757億雷亞爾，而2022年我們目前的債務為60.199億雷亞爾。

截至2023年12月31日，這些債券具有可持續發展組成部分(與環境、社會和公司治理相關的債券-ESG)表現，根據國際資本市場協會在2020年6月發佈的與可持續發展掛鈎的債券原則中的條款，將其歸類為與可持續發展相關的債券。

這些協議包含某些標準的限制性條款。這些協議可以加快我們在違約情況下履行全部債務的速度。一般而言，此類協議的成熟度會因以下情況而加快：(I)在我們的股東、公司章程或公司章程或控制我們的公司的協議中加入一些條件，導致限制或喪失支付這些協議所產生的財務義務的能力；或(Ii)清算、解散、破產、破產、司法或法外追償任何債權人或任何類別的債權人。截至2023年12月31日，我們沒有拖欠任何債務，因此我們的債務都不會加速。

外匯和利率風險敞口

由於我們的外幣應收賬款(包括我們的資本支出，特別是設備)和外幣應收賬款，我們面臨外匯風險。雷亞爾貶值可能會增加我們的債務成本和某些外幣承諾。我們的收入是以雷亞爾賺取的，除了套期保值交易、國際長途服務互聯和向巴西以外的客户提供服務的收入外，我們沒有實質性的外幣資產。對外國公司的股權投資也會受到匯率變化的影響。

我們使用衍生品工具來限制我們面臨的匯率風險。自1999年9月以來，我們使用掉期和其他衍生工具對衝了所有以外幣計價的銀行債務。自2010年5月以來，該公司開始使用淨餘額覆蓋率，即對外匯敞口的淨頭寸進行對衝，即對外匯敞口的資產(已開具發票)減去負債(已收到發票)進行對衝，大大降低了我們受到匯率波動的風險。然而，我們可能會繼續面臨與我們計劃的資本支出有關的匯率風險，因為我們計劃的資本支出的一小部分是以外幣(主要是美元)計價或索引的。我們系統地監測匯率波動的風險敞口的數量和時間，並可能在認為合適的時候對衝頭寸。

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目錄表

我們以雷亞爾計價的債務的最大部分最初支付的利息是CDI利率的一個百分比，或者已經被互換。CDI利率與巴西境內銀行之間交易的平均操作利率掛鈎。由於CDI利率是浮動利率，我們仍然面臨市場風險。這種對CDI利率的敞口也存在於多頭衍生品頭寸和金融投資中，這些頭寸和金融投資與CDI利率的百分比掛鈎。

更多信息見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

合同義務和商業承諾表披露

截至2023年12月31日，我們的合同義務和商業承諾如下：

						總計						不到1年						1-3歲						4-5歲						超過5年
						(單位：百萬雷亞爾，截至2023年12月31日)
合同義務：
貸款、融資和租賃(1)						13,596.0						3,877.1						6,791.0						1,186.4						1,741.5
債券						3,721.6						221.6						3,500.0						—						—
衍生品						94.7						6.9						—						—						87.8
5G許可證和現金義務						1,300.7						351.3						178.0						59.3						712.0
其他債權人(2)						30.0						—						30.0						—						—
收購-併購VSS						25.3						22.1						—						3.2						—
收購-併購VITA IT						63.6						3.6						60.0						—						—
養卹金和其他退休後福利						1,077.1						31.6						14.2						15.5						1,015.8
合同債務總額						19,909.0						4,514.2						10,573.3						1,264.4						3,557.1
應付貿易帳款						8,169.9						8,169.9						—						—						—
貿易應付款總額						8,169.9						8,169.9						—						—						—

(1)包括設備、設施和倉庫、行政大樓和基站的經營租賃的最低租賃付款現值。請參閲我們的綜合財務報表附註21。

(2)關於Polígono Capital於2023年對Vivo Money進行的投資。

長期債務-貸款、融資、租賃和債券

						金額
						(in百萬雷亞爾，截至2023年12月31日）
截至十二月三十一日止的年度
2025						4,451.4
2026						2,238.4
2027						3,601.2
2028						1,186.4
2029年及以後						1,741.5
總計						13,218.9

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目錄表

截至2023年12月31日，我們的合同承諾如下：

						金額
						(in百萬雷亞爾，截至2023年12月31日）
2024						1,018.8
2025						749.4
2026						438.4
2027						358.3
2028						334.5
2029年起						730.6
總計(1)(2)						3,627.1

(1)包括1.544億雷亞爾，指的是與西班牙電信網絡安全技術公司(“網絡公司”)及其子公司、西班牙電信集團旗下公司簽訂的提供安全服務的合同。

(2)因購買商品和服務而產生的未確認的合同承諾。上述數額是相當於整個合同期的合併名義價值總額。見我們合併財務報表附註34(A)。

截至2023年12月31日，我們的擔保如下：

						金額
						(in百萬雷亞爾，截至2023年12月31日）
保證保險(1)						26,935.2
保函						4,596.3
司法存款及扣押(附註10)						2,911.9
財產和設備(附註13.f)						101.2
訴訟擔保的財務投資(附註4)						36.2
總計(2)						34,580.8

(1)這些是指為確保法律程序的連續性而訂立的保險金額(附註20)。

(2)對與Anatel、供應商和法律程序的幾項承諾的擔保。見我們合併財務報表附註34(B)。

見我們合併財務報表附註21和34。

資本支出和股息支付

我們的主要資本要求為資本開支及向股東派付股息。資本開支包括添置物業、廠房及設備、添置無形資產，包括許可證及不包括租賃（國際財務報告準則第16號），截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的資本開支總額分別為90億雷亞爾、97億雷亞爾及132億雷亞爾。這些支出主要用於擴大我們的網絡。

我們可能會向巴西政府尋求部分資本支出和現金管理援助的融資，特別是巴西國家經濟發展銀行（BNDES），它是巴西的主要政府融資代理，以及當地或外國資本市場或當地和外國金融機構。見第4項。公司信息-A。公司的歷史和發展-資本支出。

根據我們的公司章程和巴西公司法，我們必須在每個財政年度分配我們的“調整後淨收入”（定義見下文）的25%的強制性最低股息，前提是盈利可供分配。

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目錄表

調整後的淨收入，由巴西公司法確定，是一個數額等於我們的淨收入調整，以反映分配或從（i）法律儲備，（ii）章程儲備和（iii）意外儲備的預期損失，如果有的話。

如果我們有利潤和儲備可供分配，我們也可能進行額外分配。上述分配均可以作為股息或股東權益的可扣税利息進行。根據巴西公司法，股東權益的利息是除股息外公司可以支付的免税付款，公司可以將股息視為税收和社會貢獻目的的財務費用。關於股東權益利息支付的具體情況，見第八項。財務信息-A.合併報表及其他財務資料-股息及股息分配政策-股息及股東權益利息。”我們審議贊成於2023年、2022年及2021年分別分派股息及股東權益利息34億雷亞爾、51億雷亞爾及58億雷亞爾。

我們的管理層預期主要以營運所提供的現金應付二零二四年的資本需求。2023年、2022年和2021年，運營提供的現金淨額分別為188億雷亞爾、189億雷亞爾和181億雷亞爾。

為計算股息基數而對淨收入進行的調整包括對各種儲備金的分配，這些儲備金實際上減少了可用於支付股息的數額。派付股息的議案將在批准2023年年度報告的股東大會上通過。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與普通股和美國存托股份有關的風險-我們美國存托股份的持有人無權參加股東大會，只能通過存託機構投票。”和“項目10.附加信息-B。公司章程--公司章程--投票權説明。”

會計聲明

編制截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表所採納的會計政策與編制截至2022年12月31日止年度的綜合年度財務報表所採用者一致。

國際會計準則理事會新的《國際財務報告準則》公告、問題、修訂和解釋

已頒佈但截至本公司財務報表刊發日期尚未生效的新訂及經修訂準則及詮釋載述如下。本公司擬於該等新訂及經修訂準則及詮釋生效時採納（如適用）。

本公司預期不會於截至二零二三年十二月三十一日止年度提早採納強制應用前已頒佈的任何公告、詮釋或修訂。

已頒佈但截至本公司財務報表刊發日期尚未生效的新訂及經修訂準則及詮釋載述如下。本公司擬於該等新訂及經修訂準則及詮釋生效時採納（如適用）。

本公司估計，採納該等準則及修訂不會對採納初期的個別及綜合財務報表造成重大影響。

國際財務報告準則第16號（修訂本）-售後租回中的租賃負債：於二零二二年九月，國際會計準則理事會頒佈國際財務報告準則第16號（修訂本），以訂明承租人計量售後租回交易產生的租賃負債時所採用的規定，以確保承租人不會確認與其保留的使用權相關的任何收益或虧損金額。該等變動必須追溯應用於首次應用國際財務報告準則第16號日期後訂立的售後租回交易。允許提前申請，但必須披露這一事實。

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目錄表

國際會計準則第1號（修訂本）-負債的流動或非流動分類：於二零二零年一月，國際會計準則理事會頒佈對國際會計準則第1號的修訂，以訂明將負債分類為流動或非流動的規定。該等修訂澄清：（i）延遲結算權利的含義;（ii）延遲結算權利必須於報告日期存在;（iii）此分類不受實體行使其延遲結算權利的可能性影響;及（iv）僅當可換股負債內含的衍生工具本身為權益工具時，負債的條款才不會影響其分類。此外，當貸款協議下產生的負債被歸類為非流動負債，而實體推遲結算的權利取決於在12個月內遵守未來承諾時，引入了強制披露的要求。變更必須追溯應用。

供應商融資協議-國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號（修訂本）：於二零二三年五月，國際會計準則理事會頒佈國際會計準則第7號現金流量表及國際財務報告準則第7號金融工具（修訂本），即：披露以澄清供應商融資協議的特徵，並要求對該等協議作出額外披露。該等修訂的披露規定旨在協助財務資料使用者瞭解供應商融資安排對實體負債、現金流量及流動資金風險的影響。允許提前申請，但需要披露。

C.研發、專利和許可證

研究與開發

我們在一個快節奏、充滿活力和融合的行業中運營，這就要求我們的產品和服務不斷更新，以跟上增長預期。產品和服務的演變現在包括機器學習、認知計算、人工智能和e-care等功能。

下表列出了我們在系統開發、更新和現代化方面的投資，以支持新產品和服務的推出。2023年，我們在開發和創新方面投資5790萬雷亞爾。

研發投資						2023						2022						2021
						(以百萬雷亞爾計)
發展和創新(企業孵化器和測試)						57.9						59.4						43.9

專利和許可證

我們的主要知識產權資產包括：

•允許使用商標名稱“Telefônica”和源自“Telefônica”的所有名稱；

•我們在巴西的商業品牌“Vivo”，以及“Vivo Fibra”、“Vivo Total”、“Vivo Selfie”、“5G(前身為Vivo 5G)”、“Vivo Controle”、“Pré(前身為Vivo Pré)”、“Vivo Play”、“Vivo Easy”、“Vivo Money”、“Pay(前身為Vivo Pay)”、“Vivo Empresas”、“Vivo Ago”、“Vivo Ventures”和“Ventures”等子品牌；

•商標“Aura”，這是Vivo的人工智能；

•允許使用提供媒體和數字服務的商標“Terra”；

•Vivo的冥想應用程序品牌“Atma”；

•“Ovvi”Vivo的配飾品牌；

•允許使用“淡水河谷”商標，這是西班牙電信的品牌，通過每月訂閲，以廉價和可獲得的方式向消費者提供各種健康服務；以及

•允許使用“Vivae”商標，這是西班牙電信/Vivo和提供專業課程的教育集團NIMA合資企業的一個品牌。

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目錄表

2016年9月，巴西商標局認定VIVO商標具有較高的聲譽，從而在巴西境內的所有分支活動中受到保護。

根據Interbrand排名，2023年，西班牙電信的商業品牌Vivo在巴西最有價值的品牌中排名第十，累積了30億雷亞爾的品牌價值。

D.趨勢信息

隨着消費者數字化習慣的發展以及企業在數字化進程中取得進展，可靠的高速連接將繼續獲得相關性。除了技術卓越之外，客户體驗將繼續成為一個主要的差異化因素，人工智能在客户服務中的採用越來越多。此外，我們相信，巴西消費者將繼續對他們選擇的品牌更具選擇性，促使企業採納ESG意識議程。

對超寬帶連接的需求將繼續增加，特別是在家庭普及率仍然很低的小城市中，光纖的需求將繼續增加。隨着市場的成熟，競爭強度往往會增加，可能會在中期加速整合。在區域性互聯網服務提供商主導的幾次小型併購之後，由於先前的合併和定位於較發達互聯網服務提供商的私募股權基金開始尋求退出機會，開始出現更大規模的業務。這種競爭力增強的背景為以效率為導向的商業模式創造了空間，例如中性網絡，這種模式隨着採用率和規模的增長而得到驗證。

巴西的主要運營商在所有州首府和主要城市推出了5G，5G覆蓋率已經達到巴西人口的一半。與前幾代相比，5G的採用曲線更陡峭，隨着設備可用性和可負擔性的提高，5G將繼續加速。Vivo將繼續擴大其5G覆蓋範圍，為高價值客户帶來全國最佳的速度和質量組合，並在戰術上投資4.5G網絡容量，以保持其為所有客户提供無與倫比的用户體驗。

隨着消費者的數字習慣變得更加成熟，連接之外的服務將獲得相關性。Vivo將繼續投資於數字服務和創新價值主張，作為增長戰略，開發其教育，健康，金融服務和智能家居的數字平臺。通過Wayra和Vivo Ventures，利用新的合作伙伴關係並依靠開放式創新計劃，進入新的有前途的垂直行業，如能源，並加強其在巴西創建領先的B2C數字生態系統的道路。

在B2B領域，數字化工作將繼續成為首席執行官們的首要議程，推動對更好的連接服務的需求，併為雲、網絡安全、物聯網和大數據領域的專業和託管服務創造更多空間。運營商現在有技術能力將其網絡作為開放平臺進行貨幣化。為了順應這一趨勢，Vivo與巴西運營商合作，推出了Open Gateway計劃，旨在將網絡轉變為開發人員就緒的平臺，簡化跨運營商解決方案的開發，並推動新一代數字服務的抵消。

客户體驗在區分運營商方面發揮着重要作用，生成式人工智能正在開闢一個新的競爭領域。Vivo致力於為客户提供市場上最好的體驗，通過捕捉所有潛在的生成AI所提供的，利用其傑出的數字聯繫點，在Vivo App中創建個性化的產品和更具吸引力的無縫體驗。

在ESG方面，更多公司將採取更有意識的議程，以提高盈利能力並改善獲得資本的途徑。Vivo將繼續成為巴西的跨部門參考，按照聯合國的可持續發展目標運營，並朝着成為淨零公司的方向前進。為了促進創新和可持續業務增長，我們將繼續在包容和多元化的環境中吸引和留住市場上最優秀的人才，並始終得到與關鍵社會主題相關的當代品牌的支持。

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目錄表

在這方面，我們認為，我們完全有能力加強我們的領導。我們的戰略支柱#temvivopratudo（There is a Vivo for everything），#temtudonavivo（你可以在Vivo找到所有東西），#DNAvivosomos（體內DNA在我們的一切），#DNAvivofazemos（我們所做的一切都是體內DNA）和#vivosustentabilidade（Vivo Sustainability）在Telefonica Group的主要驅動因素增長、盈利能力和可持續性的指導下，將使我們能夠實現推進數字化的目標，將人們聚集在一起（Digitalizar para Aproximar）。

E.關鍵會計估計

財務報表的編制需要使用某些關鍵的會計估計，並由公司管理層在應用公司的會計政策時行使判斷。這些估計是基於經驗，更好的知識，在財政年度結束時可獲得的信息，以及其他因素，包括對未來事件的預期，認為是合理的情況下。由於估計過程中固有的標準，涉及這些估計的交易結算可能導致與財務報表中記錄的價值不同的價值。本公司至少每年檢討其估計。

本公司在編制財務報表時所採用的重大和相關的估計和判斷在以下財務報表附註中呈列：1.c）2022年和2023年公司事項（企業合併）; 5.b）應收貿易賬款; 8.b）所得税和社會貢獻税; 13.b）財產、廠房和設備; 14.b）無形資產; 20.b）準備金和意外開支; 21.b）貸款和融資、債券、租賃和其他債權人; 31.b）養卹金計劃和其他離職後福利; 32.b）金融工具以及風險和資本管理。

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項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

我們由董事會管理（Conselho de Administrração）及執行董事會（迪雷託裏亞).

董事會

我們的董事會由最少5名，最多17名成員組成，他們由我們的股東在股東大會上選舉和解職，任期三年，並有可能連任。

以下是我們董事會現任成員的名單，他們各自的職位和當選日期。他們的任期將持續到定於2025年4月召開的年度股東大會。

以下為現任董事會成員名單：

名字

職位

委任日期

愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略

主席

2022年4月26日

阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞

董事

2022年4月26日

安德里亞·卡佩羅·皮涅羅

董事

2022年4月26日

丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯

董事

2023年1月31日

弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬

董事

2022年4月26日

伊格納西奧·莫雷諾·馬丁內斯

董事

2022年4月26日

若爾迪·高爾·索萊

董事

2022年4月26日

索蘭格·索布拉爾·塔爾加

董事

2022年4月26日

何塞·瑪麗亞·德雷·奧索裏奧

董事

2022年4月26日

安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏

董事

2022年4月26日

胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯

董事

2022年4月26日

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉

董事

2022年4月26日

以下是我們董事的簡要傳記：

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉現年51歲，是我們的首席執行官和董事會成員。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.da的首席執行官。(自2019年1月至今)，Pop Internet Ltd.(自2019年1月/1月起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2019年1月/1月以來)和西班牙電信基礎設施有限公司。(自2019年9月/9月以來)。他是電信基金會董事會主席(自2022年11月起)、Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia投資委員會成員(自2022年7月起)以及Conexis(前身為Sinditelebrasil)董事會第一副執行官總裁(自2019年7月起)。他就是SP Telecomunicaçóes Participaçáes Ltd.的總裁。(2019年1月-2022年10月)；西班牙電信保理有限公司董事會主席。(2019年3月至2022年9月)和Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.的首席執行官(直到2023年2月/2023年2月，由於合併到公司而滅絕)。他畢業於聖保羅S的Getúlio Vargas基金會管理學專業，並擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

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愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略現年61歲，現任董事會主席、提名、薪酬和公司治理委員會成員以及質量和可持續發展委員會主席。他也是西班牙電信的企業事務和可持續發展總監(自2021年9月以來)。他是Fundación Telefónica的守護神北約(自2012年9月起)。納瓦羅先生曾擔任西班牙電信的戰略和企業事務主管(2020年2月至2021年9月)；西班牙電信集團的通信、企業業務、商標和可持續發展官(2019年1月至2020年2月)；西班牙電信的董事會主席。(2016年12月至2019年2月)；電信基金會董事會主席(至2019年12月)；Sinditelebrasil高管(2016年11月至2019年7月)；SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.、Pop Internet Ltd.、Terra Networks Brasil S.A.和Innoweb Ltd.的首席執行官。(原公司名稱為Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.)(至2019年1月/1月)。他畢業於巴西米納斯吉拉斯聯邦大學冶金工程專業。

安德里亞·卡佩羅·皮涅羅現年57歲，是我們的董事會和質量與可持續發展委員會的成員。她也是奮進組織的大使(自2019年9月起)、多納德米姆基金會的創始成員(自2021年9月起)和S聖保羅基金會的官員(自2019年1月起)。皮涅羅女士是BR Partners的創始人兼首席運營官(2010年1月至2021年4月)，以及Associação Brasileira de Bancos(ABBC)的顧問(2019年5月至2021年4月)。她擁有阿曼多阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的商業管理學位和美國紐約大學斯特恩商學院金融專業的MBA學位。

阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞現年68歲，是我們的董事會成員和控制和審計委員會的成員。他也是馬德里阿方索·X·薩比奧大學商業和技術學院的經濟學全職教授(自2022年9月起)，以及水經濟論壇-阿爾卡萊德·赫納雷斯大學(西班牙)教育部門學術理事會成員(自2016年2月至今)。阿拉韋特斯·加西亞先生也是西班牙馬德里經濟學院(ICADE)經濟系應用經濟學正教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙馬德里皇家經濟學院(ICADE)應用經濟學副教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙馬德里皇家經濟學院(ICADE)拉丁美洲副教席董事副教授(2022年1月至2022年6月)；埃爾卡諾皇家學院(西班牙馬德里)、教育和研究部門科學理事會成員(2012年1月至2020年2月)。Arahuetes García先生持有西班牙Deusto/畢爾巴鄂大學的法律學位，以及西班牙保羅的馬德里大學的商業和經濟學學位；拉丁美洲和加勒比經濟委員會的一般規劃和經濟政治研究生學位(碩士)；智利聖地亞哥的拉丁美洲和加勒比經濟社會研究所；巴西保羅大學Campinas大學的經濟學研究生學位；西班牙國家大學馬德里委員會的商業和經濟科學博士學位。

伊格納西奧·莫雷諾·馬丁內斯現年66歲，是我們的董事會成員。他還是西班牙電信公司Consejo Asesor Telefónica de Espa的成員(自2022年起)；Metroacesa S.A.董事會主席(自2012年10月起)；Alquile de Maquaria S.A.的總經理(自2019年9月起)；Roadis Transportation Holdings SLU的董事會成員(自2018年11月起)；以及西班牙PJT合作伙伴銀行(Banca de Inversión)的高級顧問(自2019年5月起)。馬丁內斯先生擁有畢爾巴鄂大學的經濟學和商業研究學位，以及歐洲工商管理學院的MBA學位。

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目錄表

索蘭格·索布拉爾·塔爾加現年51歲，是我們的董事會成員，我們的質量和可持續發展委員會的成員，以及我們董事會中數字安全主題的代表。Targa女士也是西班牙電信公司董事會成員和可持續發展與監管委員會成員(自2023年12月起)；CI&T執行副總裁合夥人(自2018年6月起)；CI&T公司ESG委員會聯合負責人(自2020年12月起)；WCD巴西公司顧問委員會成員-女性企業董事(自2022年3月起)；Meio&Mensagem專欄作家(自2020年9月起)；巴西駐英國商會成員(自2023年9月起)以及聖保羅巴西商會董事會成員(自2023年12月起)。她是工發組織董事會的獨立成員(2021年2月至2022年6月)；伊塔烏S多樣性諮詢委員會成員(2021年5月至2023年11月)和有意識資本主義巴西區域分會(坎皮納斯)諮詢委員會成員(2021年5月至2023年12月)。Targa女士畢業於UFSCAR-S大學計算機科學專業，並擁有坎皮納斯大學計算機科學碩士學位。

弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬現年65歲，是我們的董事會成員和我們的提名、薪酬和公司治理委員會主席。德帕斯先生也是西班牙電信公司董事會成員(自2007年12月起)、西班牙電信視聽數字公司董事會成員(自2021年5月起)、西班牙電信公司顧問委員會成員(自2021年5月起)和西班牙電信公司顧問委員會成員(自2021年5月起)。他曾擔任西班牙電信公司董事會主席(2016年7月至2021年12月)、阿根廷電信公司董事會成員(2018年4月至2021年4月)、西班牙電信公司Pegaso PCS，S.A.(2020年9月至2021年5月)和西班牙電信公司董事會成員(2016年9月至2020年8月)。De Paz先生擁有信息和宣傳學位以及IESE(納瓦拉大學)的高級商業管理課程(PADE)。

胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯現年62歲，是我們的董事會成員以及我們的控制和審計委員會成員。他還是西班牙Brugueras，Alcantra & García Bragado律師事務所的合夥人（自2013年起）以及西班牙電信諮詢委員會成員（自2021年6月起）。他擁有巴塞羅那大學的法律學位，自1985年以來一直是巴塞羅那律師協會的成員。

喬迪·瓜爾·索萊 現年66歲，是我們的董事會成員。他是VidaCaixa的董事會主席（自2021年4月）; IESE商學院經濟學教授（1987年4月至今）;西班牙電信諮詢委員會成員（自2022年3月起）; CEDE基金會贊助成員（自2016年9月）; CIC文化協會贊助人成員（2014年至今）;經濟政策研究中心“CEPR研究員”（自1989年3月起）;歐洲貨幣和金融論壇“SUERF研究員”（自2021年9月起）; Instituto Español de Analistas Financieros顧問委員會成員（自2022年1月起）和OXERA Consulting LLP（倫敦）合夥人（自2022年3月起）。彼曾為Telefónica S.A.董事會成員。（2018年1月-2021年12月）;第一集團銀行（2017年5月-2021年12月）; CaixaBank董事會主席（2016年6月-2021年3月）; FEDEA贊助主席（2016年6月-2021年6月）; Círculo de Economia副總裁（2016年12月-2022年7月）。他擁有巴塞羅那大學經濟學和商業科學學位（1979年）和加州大學伯克利分校經濟學博士學位（1987年）。

何塞·瑪麗亞·德爾·雷伊·奧索裏奧現年72歲，是我們的董事會成員以及控制和審計委員會主席。彼亦為Telefónica del Perú審計與控制委員會成員（分別自二零一八年四月及二零一八年三月起）。彼持有馬德里自治大學經濟及工商管理學位。

安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏現年52歲，是我們的董事會成員以及我們的提名、薪酬和公司治理委員會成員。她負責監督Stellantis集團（Peugeot，Citroen，Fiat，Jeep，RAM）的全球專業客户體驗（自2021年5月起）。她還曾擔任標緻雪鐵龍汽車公司（Peugeot Citroen Automóveis do Brasil）總經理（2015年10月至2021年4月）。她擁有聖保羅大學的法律學位和碩士學位。

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丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯現年55歲，是我們的董事會成員。Santos女士是聖保羅醫院Beneficência Portuguesa的首席執行官（自2013年4月起）; Raia Drogasil董事會獨立成員（自2021年5月起）和GK Ventures公益諮詢委員會成員（自2021年3月起）。Santos女士擁有Faculdade de Engenharia Industrial de São Paulo - FEI的電氣工程學位、Fundação Getúlio Vargas- FGV的工商管理學位、São Paulo Business School / University of Toronto的工商管理碩士學位以及Babson University的高管學習課程。

上述任何董事之間並無家族關係。概無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此甄選上述任何董事。

執行幹事委員會

根據我們的章程，執行董事會由至少3名不超過15名成員組成，他們可以是也可以不是我們的股東，必須居住在該國，由我們的董事會任命，任期三年，可以連任，並且可以繼續任職，直到重新任命或更換。我們的執行董事會負責我們的日常管理，並代表我們與第三方開展業務。我們的任何執行官可隨時通過董事會的決定被免職。

以下是執行幹事會的現任成員，他們各自的職位和任命日期。

名字

職位

委任日期

克里斯蒂安·毛阿德·傑巴拉

首席執行官

2022年4月29日

佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉

總書記兼法律幹事

2022年4月29日

David梅爾孔·桑切斯-弗里拉

首席財務和投資者關係官

2022年4月29日

亞歷克斯·馬丁斯·薩爾加多

商務官員

2023年3月15日

裏卡多·吉列爾莫·霍布斯

戰略官員

2023年3月15日

以下是我們高管的簡要傳記：

關於Christian Mauad Gebara先生的傳記，見上文“董事會”。

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目錄表

佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉現年48歲，擔任我們董事會的祕書長、法務官和公司祕書。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.da的祕書長兼法律幹事。(自2015年6月起)，POP INTERNET Ltd.(自2015年6月/日起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2018年4月/)和西班牙電信基礎設施有限公司。(自2019年9月起)Oliveira先生還擔任巴西電信IoT大數據技術公司(自2021年11月起)和巴西電信雲技術公司(自2021年8月起)的法務官；TLF 01 Empreendimentos e Participaçóes Ltd.(自2020年5月起)和淡水河谷(自2023年3月起)；Visão Prev Sociedade de Previdíncia互補社審議委員會成員兼主席(自2023年3月起)；西班牙電信公司的公司祕書兼董事會成員。(自2021年8月起)；ACT de Participaçóes公司(自2022年6月起)、Aix de Participaçáes公司(自2022年6月起)和巴西電信有限公司董事會主席(自2022年6月起)。(自2023年2月至今)，Sistel基金會審議委員會成員(自2021年4月起)。Oliveira先生是SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.的官員。(2011年8月至2022年10月)；電信基金會董事會成員(2019年12月至2022年7月)；巴西電信基礎設施公司官員(2020年6月至2021年7月)；巴西電信有限公司董事會成員。(2016年12月-2019年3月)；Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(直到2023年2月/，由於與公司合併而滅絕)和Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的祕書長兼法律幹事。(直到2023年11月/2023年，由於與西班牙電信基礎設施公司合併而滅絕)。他擁有巴西淡水河谷大學的法律學位。

David梅爾孔·桑切斯·弗里拉現年53歲，擔任我們的首席財務和投資者關係官。他也是POP互聯網有限公司的首席財務官。(自2016年10月/日起)，Terra Networks Brasil Ltd.(自2018年4月/)，Telefônica Infrastructure Tura e Segurança Ltd.(自2019年12月/)，Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(自2016年10月起)，巴西電信雲技術公司董事會成員(自2022年2月起)和巴西光纖基礎設施公司董事會成員(自2023年5月起)，西班牙電信公司董事會副主席。(自2021年8月起)和西班牙電信保理巴西有限公司。(自2023年2月起)。他也是SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.的官員。(2016年10月至2022年10月)，電信基金會董事會成員(2016年4月至2022年7月)，Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.首席財務官(直至2023年2月/2023年2月，該公司因被公司合併而倒閉)。梅爾康先生在拉丁美洲和歐洲的電信業擁有超過25年的全球經驗。Melcon先生擁有西班牙薩拉戈薩大學的經濟學和工商管理學位，以及西班牙馬德里大學的審計和商業分析碩士學位。

亞歷克斯·馬丁斯·薩爾加多現年45歲，擔任我們的商務官員。他也是巴西電信雲技術公司(自2021年8月起)和巴西電信物聯網大數據技術公司(自2021年11月起)的董事會主席兼首席執行官。薩爾加多先生曾任本公司B2B及批發副總裁總裁(2019年7月至2023年2月)、B2B副總裁總裁(2017年1月至2019年1月)及VITA IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的高級管理人員。(直到2023年11月/2023年，由於與西班牙電信基礎設施公司合併而滅絕)。Salgado先生擁有Mauáde Tecnologia學院的電氣工程學位和Ibmec的工商管理學位。

裏卡多·吉列爾莫·霍布斯現年47歲，擔任我們的戰略官。他也是淡水河谷管理公司的官員(自2023年3月起)；FiBrasil基礎設施公司董事會的總裁副董事(自2023年4月起)；Viva E Education ação Digital S.A.的董事會主席(自2022年4月起)；以及Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia投資委員會的成員(自2023年2月起)。霍布斯先生曾出任本公司戰略、新業務及人工智能副總裁總裁(2018年7月至2023年3月)；VivaE Education ação Digital S.A.市場推廣及總經理(2022年4月至2022年8月)；FiBrasil Infrastructure Structure a e Fibra S.A.董事會主席(2021年7月至2022年7月)；Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(2022年4月至2022年7月)；以及VivaE Education ação Digital S.A.(2022年2月至2022年4月)首席執行官。霍布斯先生擁有瓦加斯基金會(Fundação Getúlio Vargas)工商管理學位和倫敦商學院碩士學位。

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目錄表

上述任何一名執行幹事之間均無親屬關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何行政人員均獲選為執行董事。

B.補償

截至2023年12月31日止年度，支付予所有董事及行政人員的薪酬總額約為5830萬雷亞爾，其中3,150萬雷亞爾為薪金，2,680萬雷亞爾為獎金。

截至2023年12月31日止年度，我們的董事及高級職員並無領取任何退休金、退休或類似福利。有關我們的養老金計劃的説明，請參閲“-D.僱員-養老金計劃”。

有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註29.b)和附註30。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會通常每三個月召開一次會議，董事長可以召開特別會議。我們的董事會通過多數票採取行動，只要大多數在任成員出席，主席除了有他或她的常規投票權外，還有權在平局的情況下投決定票。主席的具體職責包括代表董事會出席股東大會，主持股東大會，從出席者中挑選祕書，以及召集和主持董事會會議。董事會的職責包括：

•為公司業務制定總的指導方針；

•批准公司的預算和年度經營計劃；

•召開年度股東大會；

•批准財務報表、管理報告、公司業績分配建議，並將這些文件提交年度股東大會；

•根據適用的法律和附則規定，隨時任命或解聘執行幹事委員會成員，確定他們的職責；

•批准設立技術和諮詢委員會，就公司感興趣的事項向其提供諮詢意見，任命這些委員會的成員，並批准其內部章程，其中應載有關於其組成、職責、權限、薪酬和活動的具體規則；

•監督公司高級管理人員的管理，隨時檢查我們的公司賬簿和記錄，要求提供有關任何協議和其他行為的執行或執行過程的信息；

•批准公司的組織結構；有可能對執行幹事委員會成員在遵守和遵守法律和附則規定的情況下行使這種權力設定限制；

•批准和修改其內部章程；

•審議在章程規定的法定資本範圍內，通過增加公司資本發行新股，其中規定了發行新股的條款和條件；

•審議發行認股權證；

99

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目錄表

•年度股東大會授權審議本公司發行債券的下列事項：(一)發行時間；(二)到期、攤銷或贖回的時間和條件；(三)支付利息的時間和條件；(四)認購或配售的方式；(五)債券的種類；

•授權發行普通債券、不可轉換債券和無擔保債券；

•批准發行公開發行的商業票據和存託憑證；

•授權購買本公司發行的股份予以註銷或存入國庫，以備後續處置；

•授權出售與公共電信服務直接相關的資產；

•授權出售房地產、設立對物擔保和代表第三方債務提供擔保，並對執行幹事委員會的這類行為加以限制；

•作為一項內部條例，確定執行幹事委員會授權出售或產權負擔永久資產的限額，包括那些與公共電信服務有關的資產，這些資產已被禁用或無法運營；

•批准公司一般參與財團，以及參與的條件；董事會可以將這種權力授予執行董事委員會，並設定限制，因為董事會尋求發展符合公司宗旨的活動；

•設定管理人員董事會授權為員工或公司所在社區的利益進行合理無償行為的限度，包括將無法使用的資產捐贈給公司；

•批准設立和解散本公司在巴西或國外的子公司；

•批准承擔公司預算中未規定的任何債務，金額超過2.5億雷亞爾；

•授權執行公司預算中未作規定的合同，金額超過2.5億雷亞爾；

•批准公司預算中未列明的超過2.5億雷亞爾的投資和資產收購；

•授權在最終基礎上收購其他公司的股權，並設立股權留置權或出售股權；

•批准中期股息的分配；

•任命和解聘獨立審計師；

•任命和解聘內部審計負責人和批發辦公室負責人，內部審計負責人在運作時應通過審計和控制委員會向董事會報告，批發辦公室負責人應獨自負責與產品在批發市場的參考報價有關的所有服務、營銷和銷售以及產品交付的所有過程；以及

•批准與公司員工有關的僱傭和薪酬計劃、激勵和職業發展政策、公司的法規和員工，以及將與代表公司各類員工的工會訂立的集體談判協議的條款和條件，以及與補充退休基金的合併或解散，所有這些都與公司的員工有關；董事會可自行決定為公司的執行人員董事會分配審議這些事項的權限。

100

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目錄表

財政委員會

巴西公司法和我們的附例都要求我們維持一個財政委員會(康塞略財政)。我們的常設財務委員會是一個獨立於我們的外部審計師的獨立實體，主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、報告、監督和審查職能。我們的財政董事會還負責就管理層的年度報告和管理建議(包括財務報表)提出意見，這些建議將提交股東大會，涉及公司資本構成、投資計劃、預算、債券發行或認購獎金、股息支付和合並、合併和分拆的變化。然而，根據巴西公司法和我們的章程的要求，財政委員會只起到諮詢作用，並不參與公司的管理。根據巴西公司法，財政委員會的決定對公司不具約束力。

根據巴西公司法和我們的章程，財政委員會由最少三名、最多五名活躍成員和同等數量的候補成員組成。財政委員會成員的任期為一年，可連任。

以下為財政委員會現任成員名單：

成員

替代方案

指定日期

加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德西尼(1)

亞歷山大·佩德西尼·伊薩(1)

2023年4月13日

斯塔爾·普拉塔·席爾瓦·菲略

梅多拉·內託

2023年4月13日

露西安娜·多莉亞·威爾遜

查爾斯·愛德華茲·艾倫

2023年4月13日

(1)Gabriela Soares Pedercini夫人和Alexandre Pedercini Issa先生由少數股東單獨投票選出，控股股東沒有參與。

委員會

巴西公司法不要求公司維持負責道德、公司治理或薪酬的委員會。儘管如此，我們的董事會成立了以下委員會：

•控制和審計委員會；

•提名、薪酬及企業管治委員會；以及

•質量和可持續發展委員會。

控制與審計委員會

我們的控制和審計委員會是由我們的董事會於2002年12月成立的，由董事會任命的最少三名、最多五名成員組成，統一授權三年，允許連任。該委員會有自己的章程，並由董事會批准。委員會為董事會提供支持。我們的控制和審計委員會和我們的財政董事會可能有一些相似的屬性。

根據其章程，控制和審計委員會應每年舉行四次會議，或在主席召集會議時舉行會議。各委員會主席應向董事會報告各自會議討論的有關事項。

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目錄表

除董事會可能要求的其他職責外，控制和審計委員會負責並負責向董事會通報和提供以下方面的建議：

•向董事會提交獨立審計師的任命和該等獨立審計師的更換；控制和審計委員會還應：(A)建議向公司的獨立審計師支付薪酬；(B)就聘請獨立審計師為公司提供任何其他服務發表意見；以及(C)監督獨立審計師的活動，以評估其獨立性、質量和考慮到公司的需要而提供的服務的充分性；

•審查公司的管理報告和財務報表，包括資本預算，向董事會提出必要的建議；

•審核公司定期編制和披露的財務信息；

•審查我國關聯交易政策確立的關聯方交易報告(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•評估公司內部控制以及內部和獨立審計程序的有效性和充分性，提出改進政策、做法和程序所需的建議；控制和審計委員會還應：(A)監督公司內部控制部門的活動；(B)監督公司與內部審計和合規有關的活動，包括公司熱線收到的與其活動範圍有關的投訴，對投訴提出意見或提交投訴；(C)評估風險和應急控制和管理系統的有效性和充分性；

•審議管理機構就更改股本、發行可轉換為股份或認購紅利的債券、改變公司形式、合併或分拆的建議，並向董事會提出其認為有需要的建議；

•評估公司執行人員董事會對外部和內部獨立審計師的建議的遵守情況，並向董事會通報內部審計、外部審計和/或公司執行人員董事會之間可能存在的衝突；以及

•根據適用法律，起草將與公司財務報表一起披露的年度意見。

以下為監察及審計委員會的現任成員：

成員						指定日期
何塞·瑪麗亞·德雷·奧索裏奧(主席)						2022年4月29日
阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞						2022年4月29日
胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯						2022年4月29日

102

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目錄表

提名、薪酬及企業管治委員會

我們的提名、薪酬和公司治理委員會成立於1998年11月，並於2004年10月重組，由董事會任命的三至五名成員組成，任期分別為董事會成員。委員會應每年舉行兩次會議，並在主席召集時開會。提名、薪酬和公司治理委員會，以及董事會可能指派的其他職責，負責：

•就修改公司章程的建議提出建議；

•審查關於任命其他委員會成員的建議，以便進一步提交董事會；

•對董事會成員的任免提出意見，進一步提交董事會；

•每年評估管理層的整體薪酬，包括任何形式的福利和代理費，並考慮到他們的職責、在職責上花費的時間、專業能力和聲譽以及他們的服務在市場上的價值；

•決定管理層(年度方案、房地和預算)和非管理層(方案、房地和預算)的員工薪酬的年度調整，包括與代表公司各類別員工的工會簽訂的集體談判協議，以及每當規則發生變化時審查和批准公司關於利潤分享的方案；以及

•審查執行幹事董事會提交的公司治理事項，並在需要時向董事會提出建議。

以下是提名、薪酬和公司治理委員會的現任成員：

成員						指定日期
弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬(主席)						2022年4月29日
安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏						2022年4月29日
愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略						2022年4月29日

質量與可持續發展委員會

質量和可持續發展委員會，前身為服務質量和營銷委員會，於2004年12月16日成立，至2020年4月15日，為我們的董事會提供協助。該委員會由至少三名，至多五名董事會成員組成，他們定期被選為董事會成員，在各自的任期內擔任董事會成員。委員會應每年舉行兩次會議，並在主席召集時開會。該委員會負責審查和分析衡量我們主要服務的質量指數，確保向我們的客户提供所需程度的商業援助，並監督公司在與我們業務可持續性有關的事項上的表現。質量和可持續發展委員會除董事會可能指派的其他職責外，還負責：

•評估和監控公司客户服務的充分性，並在出現任何機會時提出改進建議；

•定期檢查、分析和跟蹤公司負責任的業務計劃及其可持續性指標，並在任何機會出現時建議可能的行動

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目錄表

•定期檢查、分析和跟蹤公司主要服務的滿意度和質量指數得分以及公司客户服務的質量水平，並在出現機會時提出可能採取的行動建議；

•定期檢查、分析和跟蹤公司的質量計劃和行動。

以下是質量和可持續發展委員會的現任成員：

成員						指定日期
愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略(主席)						2022年4月29日
安德里亞·卡佩羅·皮涅羅						2022年4月29日
索蘭格·索布拉爾·塔爾加						2022年4月29日

D.員工

截至2023年12月31日，我們有35，039名員工，包括全職和兼職員工。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下幾類：39.1%從事生產和運營; 36.9%從事銷售; 16.2%從事客户服務; 7.8%從事支持。

截至2022年12月31日，我們有34，486名員工，包括全職和兼職員工。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下類別：38. 7%從事生產和運營; 37. 3%從事銷售; 16. 8%從事客户服務; 7. 1%從事支持。

截至2021年12月31日，我們有33，985名員工，包括全職和兼職員工。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下類別：37. 9%從事生產和運營; 37. 9%從事銷售; 17. 1%從事客户服務; 7. 1%從事支持。

我們約有15%的員工是工會成員，由三個聯合會和27個工會代表，其中12個與全國電信工人聯合會（FENATTEL）有關，8個與州際電信工人和研究人員聯合會（FITRATELP）有關，7個與電信工人聯合會（LIVRE）有關。

我們的管理層認為與員工的關係非常良好，我們從未經歷過長時間停工或對我們的運營產生重大影響。

私人養老金計劃

自1998年私有化之前，我們就為員工提供養老金計劃。在此期間，採用的模式是固定福利計劃，直到2000年我們開始提供固定供款計劃時才向僱員提供。這些計劃在2005年之前完全由社會安全系統基金會管理。

2005年，我們創建了一個封閉的社會保障實體，名為Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar，負責管理西班牙電信集團在巴西的養老金計劃。從2005年至2010年，所有計劃的管理都從Fundação Sistel轉移到Visão Prev，但針對計劃退休人員的PBS-A計劃（Plano de Benefício Sistel）除外，該計劃繼續由SISTEL管理。

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目錄表

2013年9月，我們開始向員工提供Visão Multi固定繳款計劃。該計劃的推出是為了在巴西子公司的公司重組過程中使福利標準化。這是新註冊可用的計劃。在該計劃中，參與者可按其參與工資的1-2%繳納基本供款，並按超過最高限額（2023年1 - 2月的價值為4，648. 95雷亞爾）的參與工資的分期付款繳納0-5%的額外供款，而我們的供款比例介於50%至125%之間，具體取決於員工的服務年限。

考慮到我們的員工總數，31%的員工參加了我們的私人養老金計劃。

E.股份所有權

我們的董事或執行官個人均不擁有1%或以上的普通股（包括代表普通股的ADS）或我們的總股本。

業績股份計劃（“PSP”）及人才未來股份計劃（“TFSP”）

Telefónica S.A.年度股東大會(our 2023年4月13日，西班牙電信間接控股股東（“間接控股股東”）批准了西班牙電信高管的新長期激勵計劃，即績效股份計劃（“PSP”）和未來人才計劃（“TFSP”）。以及Telefónica集團內的其他實體，包括我們。

這些計劃允許應邀參與的西班牙電信集團的高管在三年後通過事先轉讓一定數量的理論股份或單位(“單位”)獲得一定數量的西班牙電信股票，這些股份或單位應作為確定西班牙電信股本中普通股(“股份”)數量的基礎，根據該計劃，普通股可以作為可變薪酬交付，這取決於為計劃劃分的每個週期設定的目標的實現情況。該計劃的總期限為五年，並應根據以下計量日曆分為三個獨立的週期(“週期”)，每個週期的計量期為三年：

•第一週期：2021年1月1日至2023年12月31日；

•第二週期：2022年1月1日至2024年12月31日；以及

•第三週期：2023年1月1日至2025年12月31日。

在每個週期結束時，都會進行一次評估，以確定是否滿足最低業績條件：西班牙電信的股東總回報(TSR)，對照一套可比較的自由現金流目標(FCF)，以及中和和減少二氧化碳排放。

就該計劃而言，TSR被視為衡量中長期為我們的股東創造價值的指標，因為投資回報考慮到其股東在每個週期內收到的Telfónica股票和股息以及其他類似項目的累積變化。與這一目標相對應的權重將是交付給PSP參與者的股票總數的50%(50%)。

建立FCF是作為該計劃的衡量標準，以鼓勵對可持續實現長期戰略目標的承諾。這一目標必須每年由我們的董事會制定和批准。根據本計劃將交付的股份數量的40%(40%)將根據公司每年產生的FCF水平確定，並與我們董事會批准的每年預算中設定的金額進行比較。在這方面，這一目標的部分完成情況應按年計算，最終淨現金流量表應為每年計算的部分完成情況的平均值。

此外，根據該計劃將交付的股份數量的10%(10%)應根據公司每年達到的二氧化碳排放中和水平來確定，根據《巴黎協定》(SBTI)的1.5攝氏度以及公司為1+2範圍的核心市場設定的2025年零淨排放的目標，有必要達到一定的1+2減排水平(“減排”)。

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目錄表

為了獲得該計劃下的股份，參與者必須在每個週期中滿足以下要求：

•在週期的至少12個月內，與公司或我們的任何子公司保持積極的關係，並在每個週期的開始日期參與計劃並遵守一般條件(“子公司”或“參與公司”)。

•在交貨日，與參與公司保持積極的關係。

•超過“計劃”目標的最低實現水平。

在終止的情況下，只有在其開始日期後12個月發生，並符合計劃的規則。

2023年12月31日生效的計劃如下：

•PSP週期2021-2023：巴西電信的77名高管(包括章程提名的3名高管)有權獲得1,540,867股西班牙電信股份；

•PSP週期2022-2024：巴西電信的96名高管(包括章程提名的3名高管)有權獲得812,791股西班牙電信股份；

•PSP週期2023-2025年：巴西電信的116名高管(包括章程提名的5名高管)有權獲得1,049,515股西班牙電信股份；

•TFSP--2021-2023年週期：巴西電信162名高管有權獲得277,500股西班牙電信股份；

•TFSP--2022-2024週期：巴西電信123名高管有權獲得263,500股西班牙電信股份；

•TFSP-週期2023-2025年：巴西電信的165名高管有權獲得33.25萬股西班牙電信股份。

績效分享計劃vivo(“PSP”)

我們通過績效單位批准了一項激勵計劃，績效分享計劃(“PSP vivo”)，並以現金結算(“計劃”)。計劃參與者將有權獲得由我們發行的一定數量的代表性單位(VIVT3)(“單位”和“股份”)。每個單位代表預期有權獲得一股的全部金額，這應作為一個基礎，考慮到收到的單位數量，以確定公司將支付給參與者的現金獎勵的價值。

提供獎勵的條件是：(1)在週期合併之日與西班牙電信集團保持積極的工作關係；(2)取得代表實現為計劃確定的目標的成果。

成功的程度是基於比較股東薪酬的演變，考慮到我們股票的股價和股息(總股東回報-TSR)，與預先定義的比較組中公司的TSR的演變，我們的FCF(自由現金流)的實現以及二氧化碳排放的中和和減少。

截至2022年12月31日生效的計劃如下：

•PSP週期2022-2024：巴西電信的96名高管(包括章程提名的3名高管)有權獲得812,791股西班牙電信股份；

•PSP週期2023-2025年：巴西電信的116名高管(包括章程提名的5名高管)有權獲得1,049,515股西班牙電信股份。

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目錄表

西班牙電信全球激勵購股計劃：計劃100

參加該計劃的員工可以通過每月繳納25歐元至150歐元(或等值的當地貨幣)獲得西班牙電信的股票，從工資中扣除，12個月內(購買期)最高金額為1,800歐元。

收購期後的六個月為所購股份的保留期。在這一期限結束時，將額外交付股份，即員工每購買一股，將獲得一股免費股份。

本計劃週期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付將發生在計劃的歸屬期限之後，即2024年3月31日之後，並以以下條件為條件：(I)在計劃的兩年期限(歸屬期限)內仍留在公司，但受與裁員有關的某些特殊條件的限制；(Ii)在歸屬期限結束時交付的確切股票數量取決於員工收購和持有的股票數量。因此，在購買期結束後，仍在西班牙電信集團持有所購股份6個月的參加該計劃的僱員，將有權從他們所獲得和保留的每一股股份中獲得一股免費股份，直至授權期結束。

為紀念西班牙電信成立100週年(2024年4月19日)，除額外股份外，每位參與者還可免費獲得100股西班牙電信紀念股份(“紀念股份”)。

紀念股的交付將在計劃歸屬期間後，即2024年3月31日之後進行，條件是：(I)參加計劃的員工在購買期的十二(12)個月期間不間斷地作出供款，無論供款金額如何；(Ii)將購買的股份存入證券賬户，直至合併日期；及(Iii)參加計劃的員工繼續為本集團提供服務，直至合併日期(維護期結束後的第一天為2024年3月31日)。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A.大股東

根據我們的章程，我們有一類已授權和已發行的股本：普通股(Açóes ordinárias)，它們擁有完全的投票權。

2023年12月31日，西班牙電信擁有我們38.39%的普通股，西班牙電信擁有36.85%的普通股，智利電信擁有0.06%的普通股。由於西班牙電信是西班牙電信的全資子公司，西班牙電信實際上控制了我們已發行普通股的75.29%。因此，西班牙電信可以控制我們董事會的選舉，並決定我們戰略和公司政策的方向。Telfónica和Telefónica LATAM沒有任何特別投票權，除了通常伴隨着我們普通股所有權的投票權。

SP Telecom，我們的前控股股東，於2022年10月31日被清算和撲滅。本公司發行並由SP Telecom持有的股份，在股東權益分享的範圍內，按照各自參與社會資本的比例，交付給其合作伙伴Telefónica和Telefónica LATAM。因此，西班牙電信獲得131,069,752股，西班牙電信獲得201,625,838股，分別由西班牙電信發行。

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目錄表

西班牙電信的股票在馬德里、紐約和利馬的證券交易所交易。

就市值和客户數量而言，西班牙電信是世界上最大的電信公司之一。憑藉其強大的移動、固定和寬帶網絡以及創新的數字解決方案組合，西班牙電信正在將自己轉變為一家“數字電信”，一家將更好地滿足客户需求和實現新收入增長的公司。

下表列出了西班牙電信、西班牙電信LATAM、我們已知的任何其他實益擁有我們普通股5%以上的股東以及我們的高級管理人員和董事擁有普通股的相關信息，這些信息是基於截至2023年12月31日的1,652,588,360股已發行普通股(不包括庫存股)計算的。據我們所知，沒有任何其他股東實益擁有我們5%以上的普通股。

股東名稱						已擁有的普通股數量：						已發行普通股的百分比
西班牙電信公司						634,398,912						38%
西班牙電信						608,905,051						37%
所有董事和高級管理人員作為一個整體						27,606						—

截至2023年12月31日，共有130名美國存託憑證持有人和94,918,325股已發行美國存託憑證，相當於94,918,325股普通股或已發行普通股的5.7%。由於其中一些美國存託憑證由被提名者持有，記錄持有者的數量可能不能代表受益持有者的數量。

B.關聯方交易

與關聯方的交易將提交我們的關聯方委員會審查，並在必要時提交我們的董事會和股東批准，以遵守我們的章程。我們相信，所有關聯方交易都是根據指導方針、標準和市場規則進行的，以便為關聯方之間的合同提供足夠的透明度。

我們的合併財務報表附註29以表格形式提供了與關聯方的交易和餘額方面更詳細的財務信息。以下是我們在上一財政年度與關聯方的重大交易的摘要説明，我們是關聯方的一部分或一直是關聯方的一部分。

西班牙電信公司

於2023年，公司之間的交易開支合共為486. 1百萬雷亞爾，主要與品牌費協議有關，以轉讓品牌使用權。

Telxius Cable Brasil Ltda（formerly Telefônica Internacional Cable Services Brasil Ltda.）

2023年，公司之間的交易費用總額為2. 15億雷亞爾，主要與IP中轉服務和各種數據電路的國際傳輸基礎設施以及簽約的連接服務有關。

Telefónica Global Solutions S.L.（原TIWS II）

於2023年，公司之間的交易開支總額為7，900萬雷亞爾，主要與各種數據線路的國際傳輸基礎設施服務、訂約連接服務、處理若干軟件許可使用權的服務以及訂約維護及支持服務有關。

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目錄表

Telefonica Global Solutions巴西電信有限公司（前身為TIWS Brasil巴西電信）

2023年，公司之間的交易費用總額為9，600萬雷亞爾，主要與各種數據電路的國際傳輸基礎設施和連接服務以及處理某些軟件許可證使用權的服務以及合同維護和支持服務有關。

Telefónica Global Technology S.A.

2023年，公司之間的交易費用總額為6400萬雷亞爾，主要與處理某些軟件許可證使用權的服務以及合同維護和支持服務有關。

Telefónica Investigación Y Desarrollo，S.A.（Tidsa - Fusion：Telefónica Digital España S.L.）

2023年，公司之間的交易費用總額為2. 09億雷亞爾，主要與成本分攤協議服務有關，與全球平臺開發的數字產品有關的費用退款。

Telefônica Cibersegurança e Tecnologia do Brasil Ltda

2023年，公司之間的交易費用總額為2億雷亞爾，主要與各種數據電路的國際傳輸基礎設施服務和簽約的連接服務有關。

Telefónica IOT & Big Data Tech，S.L.

2023年，公司之間的交易費用總額為1. 14億雷亞爾，主要與成本分攤協議服務有關，與全球平臺開發的數字產品有關的費用退款。

Fibrasil Estrutura E Fibra Antarctica S.A.

2023年，公司之間的交易費用總額為2. 15億雷亞爾，主要與網絡基礎設施服務有關。

C.專家和律師的利益

不適用。

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目錄表

項目8.財務資料

A.合併報表和其他財務信息

請參閲我們的綜合財務報表附註20以及附註8及9。

法律訴訟

我們是正常業務過程中附帶的法律訴訟的當事方。這類訴訟的主要類別包括：

•與巴西社會保障研究所的行政和司法訴訟（國家社會研究所）或尼加拉瓜社保協會;

•與納税有關的行政和司法程序;

•僱員、前僱員和工會就不遵守勞動法提起的訴訟;

•有關消費者權益的民事司法程序;及

•其他民事訴訟，包括Telebrás解體引起的訴訟以及解體前的事件。

我們有關或然事項撥備的政策將我們作為其中一方的各種法律程序分類為“可能”、“可能”及“機會不大”。我們和我們的子公司是勞動力、税收、民事和監管索賠的當事方，併為估計可能發生損失的或有事項計提準備。我們的高級管理層根據負責每項事宜的內部及外部法律顧問及專業技術顧問的意見，將每項法律程序分為三類（可能、可能及微乎其微）。基於撥備水平及對個別個案的分析，我們的管理層相信，除下文所述者外，與任何法律訴訟有關的額外負債不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。

概無任何董事、高級管理層成員或任何聯屬公司在重大訴訟中成為對本公司或本公司附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司附屬公司不利的重大權益。

税務事項-可能的損失

截至2023年12月31日，以下税務訴訟尚未了結，而我們的管理層及法律顧問認為，在該等案件中敗訴的可能性很大。

聯邦税

於2023年12月31日，我們是聯邦行政及司法程序的一方，該等程序涉及：（i）因拒絕我們的税務抵銷及退税申索而產生的申索;（ii）企業預扣税（豐泰退休基金)，或IRRF，以及經濟領域的貢獻(《蔚來》經濟貢獻)，或CIDE，對滙往國外與技術服務、行政援助、類似服務和特許權使用費有關的資金徵收；(3)社會投資基金捐款(FinSocial)抵銷金額；(4)對我們的應税基數徵收PIS/COFINS額外費用，以及第9,718/1998號法律要求向COFINS徵收的額外費用；(V)根據Camex第6號決議取消某些福利，該決議將進口關税從4%提高到28%；(Vi)INSS關於憲法規定的第三次支付工資假期的權利。

在我們管理層看來，我們在上述聯邦行政和司法程序中敗訴的可能性是很大的。截至2023年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為7.97億雷亞爾。

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目錄表

州税

2023年12月，我們參與了涉及以下事項的行政和司法訴訟：(1)未授予的ICMS抵免；(2)關於電信服務的ICMS；(3)關於某一税收契約的ICMS抵免；(4)ICMS税率；(5)互聯網(數據)基礎設施租賃付款的ICMS税；(6)以低於採購成本的價格銷售商品；(7)給予客户的折扣金額的徵税；(8)未計量的服務；(VIX)CIAP抵免；和(X)每月訂閲，不包括巴西最高法院(STF)判決所產生的影響的調製。

截至2023年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為13.293億雷亞爾。

市政税

2023年12月31日，我們參與了行政和司法領域的市政税務索賠，根據我們法律顧問的意見，這些税務索賠被歸類為可能存在損失風險。這些申索涉及：(I)房地產物業税(冒充Preial領土e Urbano)，或IPTU；(2)市政服務税(Imposto Sobre Serviços)，或對用於補充或中介活動的可移動資產的租賃徵收市政服務税；(3)對定期服務合同預扣的市政服務税。截至2023年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為4890萬雷亞爾。

福斯特

2023年12月31日，我們是聯邦司法程序的一方，該程序涉及不將互聯和EILD費用納入FUST。截至2023年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為5.781億雷亞爾。

税務事項-可能的損失

截至2023年12月31日，以下税務訴訟仍在審理中，在我們的管理層和法律顧問看來，這些案件有可能蒙受損失。

聯邦税

2023年12月31日，我們是各種聯邦行政和司法程序的當事人，這些程序正在等待各級法院的審判。截至2023年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為35.342億雷亞爾。主要訴訟程序涉及：(1)公司提出的税收抵銷請求；(2)社會保障繳費，包括：(A)INSS繳費、工作場所意外保險(SAT)和其他繳費(例如INCRA和SEBRAE)；(B)11%的扣繳(勞務分配)；(C)股票期權，就集團公司代表股票購買計劃向員工支付的金額支付社保繳費的要求；(3)從掉期交易損失中扣除COFINS；(4)PIS/COFINS：(A)權責發生制與現金制；(B)增值服務；及。(C)每月定額收費(餐飲服務)；(V)工業税(冒充Sobre Produtos工業化)根據借貸協議將固定線路接入設備從公司場所發送給客户；(Vi)金融業務税(歐朋公司的冒牌行為)、公司間業務和信貸業務的支付要求；以及(7)購買GVT所得的資本利得税。在我們管理層看來，我們有可能在這些訴訟中敗訴。因此，我們沒有就這些訴訟程序作出任何規定。

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目錄表

州税

2023年12月31日，我們參與了各級法院正在進行的各種國家行政和司法訴訟。截至2023年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為231.304億雷亞爾。主要訴訟程序涉及：(1)設備租賃；(2)臨時抵免的撤銷；(3)國際電信管理系統對S聖保羅州以外提供的服務的徵税；(4)共同記賬，(5)虛構税基的税務替代(税務準則)；(6)與電力購置有關的抵免的使用；(7)次級活動、增值和補充服務；(8)與反對/挑戰有關的税收抵免，涉及未提供或錯誤收費的電信服務；(9)遞延的國際電信管理系統費用；(十)從其他州給予的税收優惠中獲得的抵免；(Xi)取消與文化項目有關的税收優惠；(十二)公司所有業務單位之間的資產轉移；(十三)用於提供相同性質服務的通信服務税收抵免；(十四)用於預付費服務激活的卡捐贈；(十五)在轉讓網絡(由公司本身使用並免除政府機構的使用)方面從退貨和無償租賃中獲得的抵免；(十六)ICMS根據與其他服務提供商簽訂的共享使用其網絡的協議收到的金額；(Xvii)ICMS關於我們自己的消費；(Xviii)ICMS關於政府機構的豁免；(Xix)從ICMS税基中排除的無條件折扣；以及(Xx)月費和特許經營權中包含的會議記錄；前述國家行政和司法訴訟是可能的，因此，我們沒有做出任何與這些訴訟相關的規定。

市政税

2023年12月31日，我們參與了市級的各種行政和司法程序，這些程序在各級法院正在進行中。截至2023年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為6.331億雷亞爾。主要程序涉及：(I)關於次要活動和增值及補充服務的ISS、ISS扣留、關於來電顯示服務和手機激活的ISS、關於持續服務合同、條款、沖銷和取消發票的ISS、關於數據處理和防病毒程序的ISS、關於使用我們移動網絡的費用的ISS(塔裏法·德烏索·達雷德莫維爾)和基礎設施租約，ISS關於廣告服務，ISS關於第三方服務；(Ii)IPTU規則；(Iii)土地使用費；(Iv)其他市政費用；我們管理層認為，在前述國家行政和司法訴訟中有可能敗訴，因此，我們沒有就這些訴訟作出任何撥備。

FUST、FUNTTEL和FISTEL訴訟

FUST訴訟

固話和移動運營商提起訴訟，要求發出逮捕令，承認他們有權將互聯收入納入移動服務的基礎。我們已經對這些指控提出了質疑，訴訟程序正在等待上訴法院的審判。因此，Anatel指控我們各種違規行為，以收取税收抵免和其他收入，這些收入不是從提供電信服務中獲得的，Anatel認為這是Fust的原因。截至2023年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為55.75億雷亞爾。我們的管理層和我們的法律顧問認為，我們有可能在上述訴訟中蒙受損失，因此，我們沒有就這些訴訟做出任何撥備。

FUNTTEL訴訟

2023年12月31日，我們是行政訴訟和司法訴訟的當事人，這些訴訟正在等待下級行政法院和上訴法院的審判。這類訴訟涉及向FUNTTEL收取其他收入(與電信服務無關)的繳款，以及轉給其他運營商的收入和支出(互連)。截至2023年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為18.289億雷亞爾。我們的管理層和我們的法律顧問認為，上述訴訟中的損失機會是可能的，但不是很可能的，因此，我們沒有就此訴訟做出任何撥備。

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目錄表

菲斯特爾訴訟

由於延長了與使用固定線路電話運營商相關的電話交換機的有效許可期，以及延長了與無線服務(無線運營商)相關的射頻使用權，Anatel向我們收取安裝檢查費(魚腥草分類羣)，或TFI。這一收集是基於Anatel的理解，即這樣的延期將代表TFI的應税事件。我們明白這樣的收取是不合適的，並在法庭上對這一費用提出了質疑。截至2023年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為22.613億雷亞爾，不包括各自的全額保證金。我們的管理層和我們的法律顧問認為，在上述訴訟中有可能發生損失，因此，我們沒有就此訴訟作出任何撥備。

勞動訴訟

我們是前僱員和外包僱員(附屬責任或聯合責任)提起的幾起訴訟的被告，這些訴訟要求，其中包括：加班費、可變薪酬、工資平價以及不健康或風險工作保險費。我們已經為這些訴訟記錄了6.937億雷亞爾的準備金，因為損失風險被認為是很可能的。我們也是某些其他被認為有可能損失的勞工索賠的被告，截至2023年12月31日，這些索賠的總金額約為15.875億雷亞爾，我們沒有為這些索賠記錄撥備。

民事索償

我們是多起民事訴訟的被告。截至2023年12月31日，我們已記錄了與這些訴訟程序相關的12.27億雷亞爾的準備金，其中包括以下描述的民事訴訟程序：

•我們是訴訟中的被告，這些訴訟涉及1996年後因我們的網絡擴展計劃而購買我們股票的個人可能有權從我們那裏獲得額外的股票。這些索賠正在通過法院系統的各級進行，每個訴訟的成功率是根據每個訴訟中提出的事實逐一分類的。對於我們的損失可能性被估計為可能的訴訟，截至2023年12月31日，我們記錄了1.579億雷亞爾的準備金(截至2022年12月31日，撥備為1.459億雷亞爾)。

•我們和/或我們的子公司是各種民事訴訟的被告，這些訴訟與個人消費者在司法法庭上的索賠有關，特別是與我們未能履行我們的服務有關。截至2023年12月31日，與這些訴訟相關的撥備金額總計3.045億雷亞爾(截至2022年12月31日為2.447億雷亞爾)。

•我們和/或我們的子公司是在正常業務過程中在行政和司法法院提起的各種民事、非消費者和消費者訴訟的當事人。截至2023年12月31日，與這些訴訟相關的撥備金額總計7.46億雷亞爾(截至2022年12月31日為8.024億雷亞爾)。

截至2023年12月31日，針對我們的其他幾項被認為有可能發生損失的民事索賠總額約為21.266億雷亞爾，我們沒有為這些索賠做準備，包括：

•我們是與我們的服務相關的各種其他民事索賠的一方。此類索賠是由個人消費者、代表消費者權利的民事協會或Procon以及聯邦和州檢察官辦公室提出的。在我們的正常業務過程中，我們也是其他各種索賠的一方。

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目錄表

來電顯示的所有權

Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.Lune公司於2001年11月20日對23家無線電信運營商提起訴訟，其中包括Telesp Celular Participaçóes及其子公司。訴訟稱，這些運營商違反了9202624-9號專利，該專利與USUário碼頭的入口商設備，或來電顯示，由巴西工業產權協會授予Lune(國家自營工業學院)1997年9月30日。做出了不利的決定，決定該公司不應銷售具有來電顯示服務的移動電話，如果不遵守規定，每天將被罰款10,000雷亞爾。此外，根據該決定，該公司必須為特許權使用費支付賠償，該費用將在和解時計算。要求澄清的動議遭到所有各方的反對，而Lune的澄清動議被接受，因為訴訟程序的這個階段的禁令救濟被認為是適用的。對一項決定提出上訴，該決定準予暫緩執行，直至對案情的上訴作出最終判決。後一次上訴勝訴，使該公司有權由下級法院重新審理。在第二次審判中，這起訴訟被裁定為對我們有利。魯恩已提出上訴。2023年2月，法院對提出的上訴進行了裁決，並一致駁回了上訴，維持這一裁決是沒有根據的。倫恩隨後提出了澄清動議，這些動議也被駁回。隨後，Lune向高等法院提出上訴，目前仍在等待判決。我們外部律師的意見是，出現不利結果的可能性是可能的。我們目前無法確定與這一索賠有關的任何潛在責任的範圍。

預付費套餐分鐘數到期

我們與其他巴西無線電信運營商一起，是檢察官辦公室和消費者保護協會提起的訴訟的被告，這些訴訟質疑對購買的預付費分鐘的使用設定最後期限。原告聲稱，購買的預付費會議記錄不應在任何指定的最後期限後到期。關於這件事，法院做出了相互矛盾的裁決。雖然我們認為我們施加最後期限的標準符合Anatel的規則，但根據外部律師的意見，我們認為這些索賠有可能出現不利的結果。

監管和反壟斷訴訟

我們參與了幾個監管和反壟斷行政和法律程序。截至2023年12月31日，可能存在損失風險的訴訟金額達68億雷亞爾。我們的重大監管和反壟斷行政和法律訴訟被認為有可能失敗的程序包括：

(i)我們是Anatel提起的行政訴訟的當事方，主要理由是據稱不遵守部門條例中的義務，以及討論Anatel在行政一級實施的制裁的訴訟。這些法律程序的主要主題是支付無線電頻率續期的繁重費用(每兩年支付一次，與無線電頻率的使用權有關)，我們與不遵守電信服務消費者權利有關的義務，Anatel質量指標的實現，以及頻譜拍賣通知中所載服務覆蓋目標的實現。

(Ii)在支付與支付SMP費用有關的更新無線電頻率的到期款項時，就應考慮哪些收入產生了爭議。我們與我們的法律顧問一起得出結論，由於Anatel和法院存在不利的裁決，不太可能有機會進行審查，因此在支付SMP與數據收入相關的負擔方面可能會損失約7.249億雷亞爾。此外，我們決定開始向Anatel收取這樣的金額。

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目錄表

我們認為有可能敗訴的重大監管和反壟斷行政和法律程序包括：

(i)討論Anatel應如何計算與延長STFC特許權協議和SMP相關無線電頻率使用權有關的每兩年到期付款的行政和法律訴訟。在Anatel看來，我們所有的STFC/SMP收入都應該計算2%的費用。然而，我們認為，在計算費用時，不應考慮不屬於STFC/SMP服務計劃一部分的收入，這些收入在簽署授權條款/特許權協議時由法規界定。由於這一分歧，我們提起了行政和法律訴訟，挑戰Anatel的指控。

(Ii)在行政訴訟中，Anatel指控我們違反固定電話法規，要求使Anatel 2018年3月的決定無效。特別是，我們被指控違反了提前通知的規定，要求在違約情況下終止對用户的服務和相關退款。Anatel處以約1.991億雷亞爾的罰款，截至2023年12月31日，罰款總額約為6.233億雷亞爾(經利息和貨幣調整後)。我們沒有支付這筆罰款，但通過訴訟保險保證了支付。在該公司提供了一份專家報告，支持支持減少罰款的論點後，這起訴訟處於初審階段，正在等待判決。

(Iii)CADE對我們與Claro和Oi通過一個財團提交的聯合投標進行了調查，該投標要求向巴西國家郵政服務機構Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos提供某些服務。我們已經提出了我們的辯護，在辯護中我們聲稱，根據適用的法律，我們的聯合BIG是合法的。CADE的總機構決定，運營商從事反競爭行為。裁決作出後，Telefonica提出了澄清動議，該動議被部分接受，最終被罰款2800萬雷亞爾。該公司決定提起訴訟，要求廢除罰款，辯稱組成財團參與公開招標並不違法，並辯稱計算罰款缺乏明確的標準和合理性。這一行動正在等待判決。

(Iv)Anatel啟動行政訴訟，調查有關巴西最高法院(STF)裁決產生的經濟收益轉移可能性的可能措施，該裁決在2002年至2017年期間將ICMS排除在固定電話特許權計劃的PIS/COFINS計算基礎之外。在這種情況下，Anatel的主管結合檢察官的法律意見了解到，這種收益不是業務效率的結果，而是税收秩序改變的結果。Anatel建議的移交建議將通過對固定電話基本計劃進行資費審查，併為替代計劃建設高容量回程基礎設施，總計約10億雷亞爾，我們目前評估這是一個可能的虧損機會。此案由Anatel董事會審理，確定了公司應建設2萬公里大容量回程基礎設施的14億雷亞爾。這一數額是特許權談判餘額的一部分(協商一致解決和預防衝突外部控制祕書處正在進行的036.366/2023-4號程序和53500.013207/2023-74號程序)。如果談判沒有取得有利的結果，可以通過仲裁程序對案件提出質疑。

(v)Anatel啟動了一項行政訴訟，涉及移動覆蓋目標，其1.27億雷亞爾的罰款可轉換為替代義務(“ODF”)，其中包括另一種遵守罰款的手段，方法是投資在188個地點安裝4G ERB，安裝必須在兩年半內進行，維護費用相當於一年。安裝不能通過RAN共享、交換、網絡租賃、工業開發合同或其他合同方式進行。將監測在既定期限內部署這種義務的情況。

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目錄表

股利與股利分配政策

股息的優先次序及數額

巴西《公司法》規定，公司股東有權在每個財政年度獲得一定比例的利潤(強制性股息)，其中包括公司每個財政年度的股息和/或股東權益利息或可分配金額。如果公司章程中沒有確定這一金額，巴西公司法規定了確定股息金額的標準。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。

根據我們的章程，我們必須在可用金額範圍內，在截至12月31日的每個財年作為強制性股息分配，總金額至少相當於調整後淨收益的25%，作為最低股息金額。

根據我們的章程，我們的董事會可以根據(I)在我們的半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)在我們的季度財務報表或較短期間的財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，但條件是每六個月支付的股息總額不超過根據巴西公司法第182條確定的資本儲備總額；以及(Iii)我們上一份年度或半年度財務報表在利潤賬户或利潤儲備賬户中記錄的金額。

根據巴西《公司法》，在下列情況下，公司可以不支付普通股(以及美國存託憑證)的強制性股息：

•管理層和財務委員會在股東大會上的報告，認為分派與公司的財務狀況不符；以及

•股東在股東大會上批准本決定。

如果是這樣的話：

•管理層必須在股東大會後五天內向CVM提交一份解釋，證明股東大會上的決定是合理的；以及

•未分配的利潤將被記錄為特別準備金，如果在隨後的會計年度沒有被虧損吸收，則應在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。

就《巴西公司法》而言，淨利潤的定義是本財政年度扣除所得税和社會貢獻後的淨收入，扣除以前財政年度的任何累計虧損，以及分配給受益方、僱員和管理層分享公司利潤和認購獎金的任何金額。

根據巴西公司法，調整後的淨收入等於我們調整後的淨收入，以反映(I)法定準備金和(Ii)預期虧損的應急準備金(如果有的話)的分配。

在每次年度股東大會上，董事會都必須就上一財年獲得的淨利潤的分配提出建議。根據巴西公司法，我們必須保持法定準備金，每個財政年度必須分配淨利潤的5%，不得超過實收資本的20%。如有淨虧損，應依次從累計利潤、利潤準備金和法定準備金中扣除。在法定儲備金的餘額連同資本儲備額合計超過本公司股本30%的任何財政年度內，我們可以避免向該法定儲備金分配資源。

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目錄表

巴西公司法還規定將淨利潤額外分配給特別賬户，這也將由管理層建議並經股東在年度股東大會上批准，包括可能分配給應急準備金的淨利潤金額，以備未來幾年可能出現的預期虧損。在上一年如此分配的任何金額必須是：

•在預計虧損的會計年度沖銷，如果虧損實際上並未發生；或

•如發生預期損失，予以核銷。

如果強制性股息總額超過已實現淨收益，淨利潤也可以計入未實現收益準備金。這樣的分配也應由管理層提出建議，並經股東大會批准。為此，已實現收入是淨利潤超過下列各項之和的餘額：

•股本調整的正淨結果；以及

•按市價計算的交易收益、收入或淨利潤，其財務變現期限在下一會計年度結束後。

可供分配的數額是根據按照巴西採用的會計慣例編制的財務報表確定的。

支付股息

根據法律和我們的章程，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會，以批准董事會批准的上一財年淨利潤的分配和普通股股東根據執行人員的建議做出的決定宣佈股息。年度股息的支付是基於為截至12月31日的每個財政年度編制的財務報表。根據巴西公司法，股息必須在宣佈日向登記在冊的股東宣佈股息後60天內支付，除非股東的決議規定了另一個支付日期，該日期必須在財政年度結束之前。

股東自股息支付之日起有三年的時間就其股份申領股息，之後任何無人申領的股息分配將合法地歸還給公司。由於我們的股票是以賬簿記賬的形式發行的，任何股票的股息都記入持有股票的賬户，不需要股東採取任何行動。我們不需要根據通脹調整實收資本額。

申領股息的時限

從我們向股東分配股息之日起，我們的股東有三年的時間要求就他們的股票進行股息分配，之後任何無人認領的股息分配都將合法地歸還給我們。我們不需要調整從申報日期到支付日期期間發生的任何通脹分配的金額。

如果股東不是巴西居民，他或她必須在中央銀行登記，才有資格獲得股息、銷售收益或與其在巴西以外的股票有關的其他金額。我們的美國存託憑證相關普通股在巴西由巴西託管人Citibank DTVM S.A.作為託管花旗銀行N.A.的代理持有，Citibank N.A.是我們股票的登記所有者。

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目錄表

現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給託管人，託管人隨後將這些收益兑換成美元，並將美元交付給託管人，以便分配給美國存託憑證持有人。如果託管人無法立即將作為股息收到的巴西貨幣兑換成美元，則支付給美國存託憑證持有人的美元金額可能會受到股息轉換和匯出之前巴西貨幣貶值的不利影響。支付給居民和非居民股東(包括美國存託憑證持有人)的普通股股息目前不需要繳納巴西預扣税。

對股東權益的額外支付

1995年12月26日修訂的第9,249號法律規定，向股東分配股東權益，可按分配給股東的股息數額計算。公司可以將這些付款視為所得税和社會繳費的財務費用。目前，這一利息僅限於TJLP的每日按比例變化，TJLP是由聯邦政府確定的長期名義利率，包括通脹因素，不能超過以下較大者：

•支付期間的淨收益的50%(扣除所得税和股權利息之前)，或

•留存收益和利潤準備金總和的50%。

目前，向股東(包括美國存託憑證持有人)支付普通股利息需按15%的税率繳納巴西預扣税，如果股東在避税港註冊，則按25%的税率繳納預扣税，這些支付可按其淨值計入任何強制性股息。如果為位於巴西境外的受益人支付股東權益利息，則IOF税的税率為零。見“項目10.補充資料--E.税收--巴西税務考慮--資本利息分配”。

我們根據巴西公司法和我們的章程的要求，宣佈並支付股東權益的股息和/或利息。宣佈年度股息，包括超過強制性分配的股息，需要獲得普通股多數股東的投票批准，並取決於許多因素。這些因素包括我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景以及股東認為相關的其他因素。我們的股東歷來是根據董事會的建議對這些問題採取行動的。

下表列出了自2019年以來向我們普通股和優先股持有人支付的股息或股東權益利息(以雷亞爾為單位)：

年						説明(股息或股東權益利息)(1)						普通股						優先股(2)
						(每股/以歐元為單位)
2023						Div/Int						2.357910						—
2022						Div/Int						3.488877						—
2021						Div/Int						2.914875						1.022949
2020						Div/Int						2.996385						3.296024
2019						Div/Int						3.518874						3.870762

（一） 股東權益利息扣除預扣税。

（二） 我們所有已發行的優先股已於2020年11月20日收市後轉換為普通股。見第10項。補充資料-B。公司章程-公司章程-股本歷史-優先股轉換為普通股。”

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目錄表

股東權益的股息和利息

於2019年2月15日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益的利息7億雷亞爾，本公司已於2020年8月18日支付。

於2019年4月11日，股東大會批准根據2018年12月31日的期末資產負債表向普通股及優先股分派股息合共24. 69億雷亞爾，本公司已於2019年12月17日支付。

於2019年4月17日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益利息570百萬雷亞爾，本公司已於2020年8月18日支付。

於2019年6月17日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益的利息9. 68億雷亞爾，本公司已於2020年8月18日支付。

於2019年12月19日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益利息3.5億雷亞爾。向普通股及優先股分派合共10億雷亞爾的股息亦獲批准，本公司已於2020年8月18日支付。

於2020年2月14日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益的利息2. 7億雷亞爾，本公司已於2021年7月13日支付。

於2020年3月19日，董事會批准支付普通股及優先股權益的利息1. 5億雷亞爾，本公司已於2021年7月13日支付。

於2020年5月28日，股東大會批准根據截至2019年12月31日的期末資產負債表向普通股及優先股分派股息合共21. 96億雷亞爾，本公司已於2020年12月9日支付。

於2020年6月17日，董事會批准支付普通股及優先股權益的利息9億雷亞爾，本公司已於2021年7月13日支付。

於2020年9月17日，董事會批准支付普通股及優先股股東權益的利息6. 5億雷亞爾，本公司已於2021年7月13日支付。

於2020年11月16日，董事會批准支付股東權益利息4億雷亞爾，本公司已於2021年7月13日支付。於2020年10月1日舉行的股東特別大會上批准並於優先股持有人特別大會上追認的本公司發行的所有優先股轉換為股份（“轉換”）即時生效。因此，截至該日，本公司發行的所有股份開始受到平等對待，無論其交易所採用的股票代碼如何，直至轉換正式化（於2020年11月23日發生），如分別於2020年10月1日和10月11日發佈的重大事實和股東通知中向市場披露的那樣。

於2020年12月11日，董事會批准支付股東權益利息2. 6億雷亞爾。此外，還批准了向普通股和優先股分配總額為12億雷亞爾的股息。股東權益利息已於2021年7月13日支付，股息已於2021年10月5日支付。

於2021年2月12日，董事會批准支付普通股權益利息1. 5億雷亞爾。支付給2021年2月26日在公司賬簿上登記的普通股和優先股股東，並於2022年7月19日支付。

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目錄表

2021年3月18日，董事會批准支付普通股股權利息2.7億雷亞爾。支付給於2021年3月31日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2022年7月19日支付。

2021年4月15日，股東大會批准支付普通股權益利息2.8億雷亞爾。支付給於2021年4月30日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2022年7月19日支付。

2021年6月17日，董事會批准支付普通股股權利息6.3億雷亞爾。支付給於2021年6月30日記錄在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並於2022年7月19日支付。

2021年9月16日，董事會批准支付普通股權益利息，金額為6億雷亞爾。支付給於2021年9月30日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2022年7月19日支付。

2021年12月10日，董事會批准支付普通股股權利息8.05億雷亞爾。還批准了向普通股和優先股分配股息，總金額為15億雷亞爾。這兩筆款項都支付給了2021年12月27日記錄在公司賬簿上的普通股東。股權利息於2022年7月19日支付，股息於2022年10月18日支付。

根據Telefonica Brasil 2021年的淨收入宣佈的股息和股東權益總額為42億雷亞爾。剩餘的20億雷亞爾被歸類為建議的額外股息，並於2022年提交公司股東大會批准，並於2022年10月18日支付。

2022年2月16日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為1.8億雷亞爾，有待股東批准。支付給於2022年2月25日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2023年4月18日支付。

2022年3月17日，董事會批准支付2.5億雷亞爾的普通股股本利息。支付給於2022年3月31日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2023年4月18日支付。

2022年4月13日，股東大會批准支付普通股股本利息1.5億雷亞爾。支付給於2022年4月29日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2023年4月18日支付。

2022年6月14日，董事會批准支付普通股權益利息，金額為4.8億雷亞爾。支付給於2022年6月30日記錄在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並於2023年4月18日支付。

2022年8月19日，董事會批准支付普通股權益利息，金額為3億雷亞爾。支付給於2022年8月31日登記在公司賬簿上的普通股東和優先股東，並於2023年4月18日支付。

2022年12月9日，董事會批准支付普通股股本利息7.15億雷亞爾。還批准了向普通股和優先股分配股息，總金額為10億雷亞爾。這兩筆款項都支付給了2022年12月29日記錄在公司賬簿上的普通股東。股權利息於2023年4月18日支付，股息於2023年7月18日支付。

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目錄表

根據Telefonica Brasil 2022年的淨收入宣佈的股息和股東權益總額為30億雷亞爾。剩餘的8.27億雷亞爾被歸類為擬議的額外股息，並於2023年提交我們的股東大會批准，並於2023年7月18日支付。

2023年2月15日，董事會批准支付普通股股本利息1.06億雷亞爾，但須經股東批准。付款將支付給在2023年2月28日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年7月31日。

2023年3月15日，董事會批准支付普通股股本利息2.9億雷亞爾，但須經股東批准。付款將支付給在2023年3月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年4月30日。

2023年5月15日，董事會批准支付普通股股本利息3.2億雷亞爾，但須經股東批准。付款將支付給在2023年5月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年4月30日。

2023年7月17日，董事會批准支付普通股股本利息4.05億雷亞爾，但須經股東批准。付款將支付給在2023年7月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年4月30日。

2023年8月15日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為2.65億雷亞爾，有待股東批准。付款將支付給在2023年8月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年4月30日。

2023年9月11日，董事會批准支付普通股股本利息2億雷亞爾，但須經股東批准。付款將支付給在2023年9月22日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將支付到2024年4月30日。

於2023年10月10日，董事會批准（須經股東批准）支付普通股股本利息1. 5億雷亞爾。付款將支付給2023年10月23日在公司賬簿上登記的普通股和優先股股東，並將支付至2024年4月30日。

於2023年12月14日，董事會批准（須經股東批准）支付普通股股本利息850百萬雷亞爾。付款將支付給2023年12月26日在公司賬簿上登記的普通股和優先股股東，並將支付至2024年4月30日。

B.重大變化

註銷庫存普通股

於2023年2月15日，本公司董事會根據章程第15條第XV項及證監會第77/2022號決議，批准本公司新的股份回購計劃，以收購普通股供隨後註銷、出售或庫存持有，而不減少股本，以透過有效利用可用現金資源增加股東價值，優化資本配置。

回購股份的期限最多為 40,550,121普通股，使用證監會第77/2022號決議第8條第1款規定的可用資源，如當年利潤、資本和利潤儲備。在程序中使用的最大金額是R$500百萬美元。

該計劃於2023年2月23日開始，於2024年2月22日結束。

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目錄表

收購將在證券交易所（B3 - Brasil，Bolsa e Balcão）以市場價格進行，公司管理層將負責決定收購股票的時間和數量，尊重計劃和適用法規中規定的限制。

在2023年2月15日舉行的會議上，公司董事會批准註銷公司發行並庫存的13，381，540股無面值普通、記賬式股份，參考2022年12月31日的狀況，不減少其股本。

於2023年12月22日召開的會議上，本公司董事會批准註銷本公司已發行並庫存的10，968，371股無面值普通股，不減少其股本，相當於股本的0.66%，並於2023年全年根據本公司本身頒佈的股份回購計劃收購。

減少公司資本-向ANATEL徵求同意

本公司根據1976年12月15日第6，404號法律第157條第4款（經修訂）的規定，以及2023年2月15日通知的2021年8月23日CVM第44號決議的規定，該公司董事會已批准向ANATEL提出事先同意減少其股本的請求。

在2023年9月15日舉行的ANATEL董事會會議上，該公司事先同意對現有股本（63，571，416，000雷亞爾）進行一次或多次削減的請求獲得一致批准，但須根據政府對機會和便利的評估，最高總價值高達50億雷亞爾（50億雷亞爾）。

2023年9月18日，在與ANATEL的行政程序範圍內，ANATEL通過施加條件授予上述事先同意的裁決。在遵守ANATEL規定的條件、公司管理層關於機會和便利的決定以及獲得適當的公司批准的前提下，上述同意的授予為公司提供了進行或不進行削減的靈活性，當進行削減時，將通過按各自基準日期的持股比例向股東退還資源來實現。

2023年11月8日，本公司根據1976年12月15日第6，404號法律第157條第4款（經修訂）的規定以及CVM第44/2021號決議的規定，通知其股東和市場，其董事會批准：（i）由公司股東在臨時股東大會上評估和審議的一項提案，該提案涉及在不註銷公司發行的股份的情況下，通過向股東退還資源（以本國貨幣計算），將公司股本減少15億雷亞爾的操作，將在2024年7月31日之前一次性支付，日期由公司董事會確定，以及：（ii）股東特別大會審議上述減資建議以及隨後對公司章程的修訂。

股東特別大會於2024年1月24日舉行，以審議上述股本削減建議及隨後對公司章程的修訂（請參閲我們的綜合財務報表附註35.b）。

第9項.報價和清單

A.優惠和上市詳情

我們普通股的交易市場是B3。

我們的普通股於1998年9月22日開始在B3市場交易，目前在B3市場的交易代碼為“VIVT3”(前身為TLPP3)。截至2023年12月31日，我們擁有1,652,588,360股流通股，股東超過100萬。

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目錄表

在美國，普通股以美國存託憑證的形式交易，每股相當於一股普通股，由花旗銀行根據存託協議發行，由我們、美國存託憑證的託管人、登記持有人和實益所有人之間不時發行。代表優先股的美國存託憑證於1998年11月16日在紐約證券交易所開始交易，於2020年11月20日收盤時將我們所有的優先股轉換為普通股，代表優先股的美國存託憑證自2020年11月23日起暫停交易，代表普通股的美國存託憑證於同日重新開始交易，並在紐約證券交易所以“VIV”(前稱TSP)的代碼交易。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

對巴西證券市場的監管

根據《巴西證券交易法》和《巴西公司法》的規定，巴西證券市場由CMN(對證券交易所和證券市場擁有一般權力)管理和監督。根據《巴西證券交易法》和經修訂的1964年12月31日第4,595號法律的規定，CMN負責監督CVM的活動，向經紀公司發放牌照，以監管其註冊和運營，並監管外國投資和外匯交易。這些法律和條例除其他外，規定了對證券交易所上市證券發行人的披露要求、對內幕交易和價格操縱的刑事制裁、對少數股東的保護、對經紀公司的許可和監督程序以及巴西證券交易所的治理。

根據巴西公司法，公司要麼公開持有，要麼上市，阿伯塔公司，或私人持有並未上市的，費加達公司。所有上市公司均已在CVM註冊，並須遵守定期披露信息和重大事實的報告要求。在CVM註冊的公司有權在巴西交易所市場(包括B3)或巴西場外市場交易其證券。在B3上市的公司的股票可能不會同時在巴西場外交易市場交易。場外交易市場由個人之間的直接交易組成，在CVM註冊的金融機構充當中間人。公眾持股公司的證券如要在該市場交易，除向CVM登記(如屬有組織的場外交易市場，則向有關的場外交易市場登記)外，無需特別申請。一家公司要在B3上市，必須同時在B3和CVM申請註冊。

根據一家公司的要求，B3的證券交易可能會暫停，因為公司預計會有重大公告。特定公司的證券交易也可能因B3或CVM的倡議等原因而被暫停，原因包括認為該公司對重大事件提供的信息不充分，或對CVM或C3的詢問迴應不充分。

在B3上進行交易

B3是一家巴西上市公司，成立於2017年3月，當時BM&FBOVESPA的證券、大宗商品和期貨交易所活動與為有組織的場外交易市場提供金融服務的CETIP的活動相結合。按市值計算，B3是全球最大的金融市場基礎設施提供商之一。它提供的服務範圍從交易所交易、清算和其他交易後服務到場外交易(OTC)交易登記以及車輛和房地產貸款。

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目錄表

該交易所的交易由授權會員進行。交易環節在每個工作日進行，從上午10點到上午10點。到下午5：00，在美國夏令時，或從上午10：00開始。到下午6點，在一個名為PUMA的電子交易系統上。交易也在下午5：30之間進行。和下午6點，在交易時段下午5點結束的時間段，在與傳統經紀公司和在互聯網上運營的經紀公司連接的售後市場系統中。這種盤後交易受到監管機構對在互聯網上操作的投資者交易的證券價格波動的限制。

為了更有效地控制市況的過度波動，B3採用了“熔斷機制”，即每當這些證券交易所的指數分別低於前一交易日收盤時的10%和15%的限制時，交易時段可暫停30分鐘或1小時。如果股票交易所指數與前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以自行決定在一段時間內暫停交易。

雖然交易所上市公司的所有流通股都可以在巴西證券交易所交易，但在大多數情況下，只有不到一半的上市股票實際可供公眾交易，其餘的由很少交易其股票的控股實體或個人的小團體持有。因此，顯示巴西證券交易所總市值的數據往往誇大了巴西股權證券市場的流動性。

公司治理實踐

我們是一家安諾尼瑪社會，一家根據巴西法律註冊成立的公司，受巴西公司法規定的公司治理條款的約束。我們遵守巴西《公司法》關於董事會獨立性、某些董事會委員會的設立和組成以及公司治理準則的採納和披露的監管要求。

我們遵守巴西和國際法律的幾項要求，以促進強有力的公司治理，減少投資者的不確定性，並加強重大信息和其他信息的披露。

在董事會和/或高級管理人員的批准下，我們在過去幾年裏實施了幾項措施，旨在改善我們的透明度和披露做法。我們相信，這些措施將使我們的股東、當前和未來的投資者以及整個市場受益。在我們已實施的措施中，我們有：

•通過了披露重大事實或公司行動以及我們證券交易的政策(波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係);

•通過了與財務會計信息的溝通、記錄和控制有關的內部控制政策(財務管理委員會，財務管理委員會);

•成立了質量和可持續發展委員會；

•成立了控制和審計委員會；

•成立提名、薪酬及公司管治委員會；

•通過了與公司關聯方交易的政策(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•制定程序，以接收和處理公司內部會計和審計舞弊的報告(德農齊亞斯運河);

•制定了事先批准承辦審計服務的政策(從Serviços A Serem Prestados Pelo審計師外部);

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目錄表

•制定商業行為和道德準則(《響應者報》);

•為我們的財務團隊成員制定了一項行為守則，規範我們的經理在登記和控制財務和會計信息以及他們獲取特權和非公開信息和數據(Norma de Conduta Para Financeiros);

•制定有關向證券市場傳達資訊的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

•制定防止和打擊貪污的政策(《反腐敗法》和《反腐敗法》).

根據巴西《公司法》的規定，董事會和高管的年度總薪酬上限由我們的股東在股東大會上批准。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關薪酬標準的信息和建議。

我們目前對內幕交易的政策是根據我們的波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係依照公司法的規定。本文件確立了披露、使用和保密公司相關行為和/或事實的做法，並建立了向市場披露上述事實的義務和機制。本公司、控股股東、高級管理人員、本公司董事會成員、財務董事會成員及任何其他接觸敏感信息的員工均受該等規則所施加的限制。除了禁止此類個人在擁有內幕信息時交易我們的股票外，規則還為可獲得內幕信息的時期設定了禁止交易期限。此外，《憲章》規定了處理利益衝突的指示，並要求披露任何此類情況。

商業行為和道德準則

雖然巴西公司法並不要求採用道德準則，但我們實施了一套商業行為和道德準則，稱為西班牙電信負責任的商業原則(《響應者報》)，它規範我們的員工(包括高級財務官和高管)的行為，以遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則的要求。見“項目16b.“道德守則”。“

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

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目錄表

第10項：補充信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

以下信息描述了我們的普通股以及我們的章程和巴西公司法規定的條款。這一描述只是一個總結。你應該閲讀和參考我們修訂和重述的附例(房地產社會)通過引用結合於此，作為本申請的附件1.1。

説明我們的附例

以下是我們修訂和重述的章程以及巴西公司法的重要條款摘要。在巴西，一家公司的章程(房地產社會)是法團的主要管治文件(法國社會).

一般信息

我們已在S聖保羅貿易局註冊(保羅S軍政府商業委員會)，或JUCESP，編號：35.3.001588-14。自1998年8月19日起，我們已在CVM正式註冊，註冊號為17671。我們的總部設在巴西S保羅州S保羅市。我們公司有一個未定的存續期。

在2020年10月1日召開的特別股東大會上，我們的股東批准了以下事項，自該日起生效：(1)將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每股優先股1股；以及(2)修訂我們的章程。在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。經股東於2020年10月1日批准，優先股於2020年11月20日收市後正式轉換為普通股後，我們的認購及繳足股本為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股，均無面值(包括2,291,147股庫藏股)。截至2023年12月31日，我們的已發行股本為63,571,415,865.09雷亞爾，其中包括1,652,588,360股普通股。我們所有的已發行股本都已全額支付。

我們所有的股票都沒有面值。此外，我們的董事會可以將我們的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我們的章程。任何超過這一限額的股本增加都必須得到股東特別大會的批准。

截至2023年12月31日，我們持有4356股普通股(庫藏股)，每股賬面價值為42.10雷亞爾。於本年報日期，並無任何人士擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股本的選擇權，或有條件或無條件地同意以選擇權認購本公司或任何附屬公司的任何資本。

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目錄表

股本發展史

首次公開發行普通股和優先股

在2015年3月25日的會議上，我們的董事會一致同意通過公司的增資，實現公開發行公司發行的普通股和優先股，所有登記股票，沒有面值，沒有任何留置權或產權負擔，包括以美國存託憑證為代表的美國存託憑證形式，同時在巴西和國外持有。本次增資獲2015年4月27日召開的董事會批准，金額為158億雷亞爾，通過發行121,711,240股普通股和236,803,588股優先股，將公司股本從378億雷亞爾增加到536億雷亞爾，發行價為每單位38.47雷亞爾，發行價為每單位47.00雷亞爾。由於本次增資而發行的普通股、優先股和美國存託憑證授予其持有人，自2015年4月28日，即全球發售開始公告披露之日起，根據公司章程和巴西公司法，向目前尚未發行的普通股、優先股和美國存託憑證持有人分別授予相同的權利，全面參與自全球發售開始公告公佈之日起宣佈的股息和其他分派。每股優先股47.00雷亞爾的發行價是在詢價過程完成後，根據經修訂的CVM指令第400/2003號或第400號指令的第23條第1款和第44條以及根據巴西公司法第170條第1款第III項的規定確定的。每股普通股的發行價為38.47雷亞爾，是根據詢價過程完成後確定的每股優先股價格確定的，折讓幅度為18.14%，即公司於2015年3月26日前三個月發行的普通股相對於公司發行的優先股交易價格的平均折讓交易價格。

首次公開發行股份的方式

在2015年4月30日舉行的會議上，我們的董事會批准了與公開發行股票相關的第二次增資，因為美銀美林銀行行使了公司根據第400號指令第24條授予的超額配售股份的選擇權，以滿足發行期間核實的超額需求。通過以每單位47.00雷亞爾的發行價發行6,282,660股優先股，公司股本增加了2.953億雷亞爾，使公司股本增加到539億雷亞爾，即503,046,911股普通股和985,019,821股優先股。

GVTPar合併與公司股本的增加

2015年5月28日，我們的股東批准了公司將GVTPar發行的股份合併及其實施，GVTPar將轉換為公司的全資子公司，通過發行68,597,306股普通股和134,320,885股優先股(均無面值)，公司股本增加了97億雷亞爾，使公司股本增加到636億雷亞爾，截至本報告日期。

將我們的優先股轉換為普通股

如上所述，2020年10月1日，我們的股東批准，我們的優先股東批准將公司發行的所有優先股按每一股優先股對應一股普通股的比例轉換為普通股，並由公司高級管理人員實施，以及為反映轉換情況對公司章程進行的相關修改。

在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的由優先股支持的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易時段是2020年11月20日。因此，自2020年11月23日起，“VIVT3”是本公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，我們普通股支持的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIV”。

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目錄表

此次轉換是對我們公司治理實踐的某些改進的一部分，目的是最大限度地為我們的所有股東創造價值，賦予他們巴西公司法規定的權利，如投票權和跟隨權等。

減資

2023年2月15日，董事會批准了公司向Anatel提交的在一項或多項企業活動中批准潛在減資的請求。這項要求的目的是為該公司提供實施股本削減的靈活性，最高限額為50億雷亞爾。這一決定將基於公司的財務評估和當前的宏觀經濟狀況。此次運營旨在改善公司的資本結構，使資本分配具有更大的靈活性，並在資源需求和為股東創造價值之間取得平衡。2023年9月，Anatel授權公司減少股本。董事會於2023年11月8日批准了首批15億雷亞爾的股本削減提案。

2024年1月24日，我們的股東批准了將公司股本減少15億雷亞爾的決定。本次減持不涉及註銷股份，從而維持現有股份數量和各股東在公司股本中的權益百分比。因此，公司的股本將從636億雷亞爾調整到621億雷亞爾。減資將通過向股東償還公司發行的每股普通股0.90766944153雷亞爾的金額來執行。本次計算考慮了本公司在2024年1月24日發行的普通股數量，扣除了2023年12月22日在庫房持有的股份註銷後的數量。此次降價的創紀錄日期為2024年4月10日。資金將在2024年7月31日之前一次性支付，具體日期將由我們的董事會在適當時候確定。此次減持受債權人60天的反對期限制，自特別股東大會紀要公佈之日起計算。

企業宗旨

根據我們的章程第2條，我們的公司宗旨是：

•電信服務的經營；

•根據授予我們的特許權、授權和許可，開展履行這些服務所必需或有用的活動；

•增值服務的運營，包括在沒有明確分配的情況下提供音頻、視頻、圖像和文本內容、應用程序等；

•綜合解決方案的運作、管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和代管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統等的存儲、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；(5)電信；(6)與盜竊、入侵、火災和其他有關的電子安全系統；以及

•對任何性質的軟件進行許可和再許可。

在追求其公司宗旨的過程中，公司可將第三方的資產和權利併入其資產，以及：

•參與其他公司的資本，包括為了遵守國家電信政策；

•創建公司和/或子公司，以便在其宗旨範圍內開展活動，最好是分散的；

•促進進口在其宗旨範圍內開展活動所需的貨物和服務；

•向電信部門的公司提供技術援助服務，開展共同感興趣的活動；

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目錄表

•管理和提供與公司活動相關的信息技術和設備方面的維護、協助和技術支持；

•提供與公司活動相關的諮詢服務；

•準備、實施和安裝與公司活動相關的項目；

•管理和提供工程服務，執行與公司活動相關的項目所需的土建和相關工程；

•提供與公司活動相關的監控服務；

•提供一般的商務中介服務；

•銷售、銷售和租賃勘探活動所需或有用的設備和材料，包括精密、測量和電子傳感器設備；

•開展以電信部門發展為目標的學習和研究活動；

•與探索電信服務的其他公司或任何個人或實體訂立合同和協議，目的是在不損害其職責和責任的情況下確保服務的運營；以及

•開展國家電信局指派給它的其他類似或相關活動。

董事會

根據我們的章程，任何須經本公司董事會批准的事項，必須由本公司現任董事會成員以多數票通過。根據我們的章程，我們的董事會只有在大多數現任成員出席正式召開的會議的情況下才能進行審議，如果出現平局，董事會主席將是決勝局的決勝者。

選舉董事

我們的董事會成員由股東大會選舉產生，任期三年。董事會成員和執行幹事委員會成員的任期將以這些成員簽署各自的授予文書並遵守適用的法律要求為條件。

行政人員及董事的資格

對《巴西公司法》的修改取消了高管必須是巴西居民的要求。現在，我們的高管和董事會成員不需要是巴西居民；然而，他們的任期是以任命一名居住在巴西的代表為條件的，該代表在任期結束後至少三年內有權(I)在根據公司法對該成員提起的訴訟中接受法律程序文件送達；以及(Ii)在CVM擔任上市公司管理職位時在行政訴訟中接受法律程序文件和傳票。儘管有這些變化，但巴西公司法做出了例外，我們的章程仍然要求我們的高管必須是巴西居民。

受託責任和利益衝突

我們董事會的所有成員都對我們和我們的所有股東負有受託責任。

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目錄表

根據巴西公司法和董事會內部規則，如果我們的一名董事在任何擬議的交易中與我們的公司存在利益衝突，該董事不得就我們董事會關於該交易的任何決定進行投票，並且必須披露他的利益衝突的性質和程度，以便納入適用的會議紀要。關於利益衝突規則的規則同樣適用於執行幹事。

本公司任何董事或行政人員可能擁有權益的任何交易，只可在合理及公平的條款及條件下獲得批准，而該等條款及條件不得比市場上的現行條款及條件或第三方所提供的條款及條件更優惠。如果任何此類交易不符合這一要求，則巴西公司法規定，該交易可被視為無效，感興趣的董事或高管必須將他從此類交易中獲得的或由於此類交易而獲得的任何利益或其他優勢返還給我們。根據巴西公司法，並應擁有本公司總股本至少1%(經CVM決議第70/2022號決議削減)的股東的要求，我們的董事和高管必須在年度股東大會上向我們的股東披露可能導致利益衝突的某些交易和情況。此外，本公司(經本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(經CVM第70/2022號決議削減)或以上的股東可提起民事訴訟，要求董事及/或本公司高管因利益衝突而蒙受任何損失。

補償

根據我們的章程，我們的普通股股東批准支付給我們的董事、高管和財務董事會成員的年度總薪酬上限。根據這一批准，我們的董事會確定其成員和我們的高管的此類薪酬的分配。

根據巴西公司法，支付給財政董事會成員的薪酬不得低於支付給每位高管的平均薪酬的10%，不包括福利、津貼和利潤份額。

強制退休

無論是《巴西公司法》還是我們的章程，都沒有為我們的董事或高管設定強制退休年齡。

股本

我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的年度和特別股東大會上投一票。在我們清算的情況下，我們普通股的持有者無權獲得關於我們的股息或其他分派或其他方面的任何優先。

股東大會

根據巴西公司法，我們必須在財政年度結束後的頭四個月內召開年度股東大會，以便：

•批准或拒絕董事會批准的財務報表，包括董事會關於淨利潤分配和股息分配的任何建議；

•選舉董事會成員(三年任期屆滿後)和財務董事會成員(每年)，少數普通股股東有權選舉董事會成員和財務董事會成員；以及

•批准對股本的貨幣調整。

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目錄表

除年度股東大會外，本公司普通股持有人有權決定與本公司公司宗旨改變有關的任何事宜，並在本公司利益需要時，透過特別股東大會通過任何他們認為必要的決議案，以保障及促進本公司的發展。

我們召開股東大會，包括年度股東大會，是通過在總部所在城市出版的一家巴西主要報紙上發佈公告來召開的，該報紙的網站必須為網站上保存的所有文件提供數字認證。在第一次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期至少21個日曆日之前，從第一次通知開始，刊登不少於三次。在第二次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期前至少八個日曆日開始發佈，不得少於三次。根據我們的章程，對於涉及巴西公司法第136條所述審議的會議，通知必須在預定會議日期之前至少三十個日曆日發佈，第二次召喚時必須在預定會議日期至少十個日曆天之前發佈。根據CVM的建議，對於年度股東大會，我們將在預定會議日期前30個日曆日召開股東大會。通知必須包含會議的地點、日期、時間、議程，如果是擬議的附則修正案，還必須説明擬議修正案的主題。

我們的董事會可以召集股東大會。根據《巴西公司法》，我們的股東還可以召開股東大會，具體如下：

•如果在巴西公司法規定的某些情況下，我們的董事沒有在法律規定的60天內召開股東大會，我們的任何股東都可以；以及

•持有本公司總股本至少1%(根據CVM第70/2022號決議削減)的股東，如在八天後，董事未能召開股東大會，而該等股東是以表明標的的適當理由要求召開的。

此外，如果我們的董事會在30天內沒有召開年度股東大會或在任何其他時間召開特別股東大會，審議任何緊急和嚴重的事項，我們的財政董事會可以召開普通股東大會。

每一次股東會由董事會總裁主持，負責從出席會議的人員中挑選會議祕書。董事會總裁不出席股東大會的，股東可以從出席者中推選總裁、祕書。股東可以在股東大會召開前一年內，由股東指定的代理代表出席股東大會。實際受權人必須是股東、董事會成員、執行官員董事會成員、律師或金融機構，公寓成員的代表應由投資基金的經理代表。委派代理律師的授權書必須符合巴西法律規定的某些手續。如欲獲準參加股東大會，任何人士必須出示其股東身份證明及/或有效授權書(如股東將由一名實際受權人代表)，以及催繳通知所規定的任何其他要求。

為了召開股東大會，代表我們已發行有表決權股本的至少25%的股東必須在第一次召集時出席(除非議程規定了需要更高法定人數的事項)。然而，代表我們已發行有表決權股本的至少三分之二的股東必須出席為修訂我們的章程而召開的股東大會。如未能達到法定人數，本公司董事會可於預定會議舉行前至少八個歷日發出上述通知，以發出第二次催繳通知。除法律另有規定外，法定人數要求不適用於第二次召回時召開的會議，股東大會可在代表任何數目股份的股東出席的情況下召開(受下文所述若干事項的投票要求所規限)。

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目錄表

遠程投票

根據經修訂的巴西證券委員會第81/2022號決議，巴西公司必須在以下情況下采用遠程投票系統：㈠普通股東大會; ㈡召集特別股東大會並與普通股東大會在同一天舉行;（三）董事會成員中有公司職工代表的，由公司職工代表大會選舉產生。證監會第81/2022號決議第二項（根據公司的選擇，在其他情況下可以採用遠程投票）。該制度旨在方便本公司股東參與其會議。該決議規定如下：

•創建遠程投票（博萊蒂姆·德·沃託阿·迪斯坦西亞)股東可以在股東大會召開之日前行使表決權；

•有可能在遠程投票中列入候選人名單，並在滿足某些標準後提交少數股東的提案，供股東大會審議；

•遠程投票的截止日期、程序和方式；以及

•以完全數碼方式(在此情況下，股東只可虛擬參與)或部分數碼方式(在此情況下，股東可虛擬參與或親臨本公司總部出席會議)召開股東大會的可能性。

此外，上市公司須就投票程序採取若干措施，包括：

•在收到首個有效要求後，立即通知市場股東大會已採用累積表決程序；及

•披露投票地圖以及股東在會議上提出的投票聲明；

根據適用法律法規的規定，本公司自2017年4月26日召開年度股東大會以來，採用了遠程投票制度。

如果股東選擇遠程行使投票權，根據CVM決議第81/2022號，他們可以通過：(I)各自的託管代理(如果提供此類服務)；(Ii)本公司的簿記機構(Banco Bradesco S.A.)；或(Iii)直接向本公司發送遠程投票，遵守適用法規規定的最後期限和時間框架。吾等可全權酌情為選擇直接向本公司寄送遠程投票選票的股東設立電子系統，以便將文件以數碼格式匯給吾等，作為寄送硬拷貝的替代方案。該系統的可用性在公司為每次股東大會披露的相關文件中有所規定。在例外情況下，我們可以根據CVM第81/2022號決議，部分或完全通過數字格式舉行會議。關於股東大會遠程投票的具體指示，我們可能決定部分或完全通過數字格式舉行，除了我們認為合適的其他渠道外，還將在相關的股東大會手冊中披露。

投票權

根據巴西公司法和我們的章程，我們的每一股普通股都有權讓其持有人在我們的股東大會上投一票。除適用於所有股東的限制外，巴西公司法或我們的附例對非巴西居民或國民擁有股份或根據這些股份投票的權利沒有任何限制。

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目錄表

普通股表決權

除法律另有規定外，股東大會的決議由出席會議或派代表出席的普通股持有人以簡單多數票通過，不考慮棄權。根據巴西公司法，如果我們的章程不要求更高的法定人數，則以下類型的行動需要代表我們至少一半有表決權股份的股東的批准：

•創建優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍外；

•改變任何一類公司優先股的優先股、特權和贖回或攤銷條件，或者設立更有特權的新類優先股；

•降低強制性股利；

•公司與其他公司合併、合併的；

•參與一個集中的公司集團(社會團體)如《巴西公司法》所界定，並受《巴西公司法》規定的條件制約；

•由另一家公司收購該公司的全部股份，稱為“公司名稱為“根據巴西公司法；

•改變公司的企業宗旨；

•取消任何正在進行的公司清算；

•創建參與證書；

•剝離公司的全部或任何部分；以及

•公司解散。

根據巴西公司法，公司轉變為另一種形式的商業實體的決定需要得到我們股東的一致批准，除非公司章程中有規定。

如果股東協議是向我們的總部提交的，我們公司必須執行包含有關購買或出售我們的股票、優先購買權收購我們的股票、行使投票權或控制我們公司的權力的條款的股東協議。巴西公司法規定，任何股東大會或董事會會議的總裁必須無視上述協議任何一方在違反任何此類協議規定的情況下向我公司正式提交的任何投票。如果作為股東協議一方的股東(或由該股東指定的董事)缺席或放棄任何股東會議或董事會，則該股東協議的另一方或各方有權按照該股東協議對缺席或棄權的股東(或代表缺席的董事)的股份進行表決。

為了有效實施轉換，西班牙電信公司、西班牙電信公司、SP Telecom公司以及作為幹預方和同意方的公司於2020年10月1日簽署了一項投票協議，以遵守Anatel法規的規定。根據巴西公司法第118條(“投票協議”)的規定，本投票協議已在我們的公司總部提交併提供。

然而，本公司於2022年10月31日通知市場及其股東，由於SP Telecom於該日清盤及清盤，投票協議失去其目的及效力，因為其目的包括維持SP Telecom對本公司的直接控制權。

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目錄表

本公司發行並由SP Telecom持有的股份(“股份”)在股東權益分享範圍內，按各自參與SP Telecom社會資本的比例，交付予其合作伙伴Telefónica S.A.及Telefónica LATAM。

本公司告知市場，SP Telecom的清算、隨後的投票協議終止以及上述SP Telecom股份的交付並未導致本公司的控制權組成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom間接共同持有，所有這些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政結構或其正常運營發生變化。

根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪我們的任何股東的某些特定權利，包括：

•參與利潤分配的權利；

•在我們清算的情況下參與任何剩餘資產的權利；

•在符合《巴西公司法》規定的條件下，有權監督公司業務的管理；

•在發行我們的股票、可轉換為我們的股票的債券或認購紅利時的優先購買權，公開發行我們的證券除外；以及

•在符合巴西公司法規定的條件下，有權退出我們的公司。

小股東的表決權

在股東大會上持有不少於5%有表決權股份的股東有權要求我們採用累積投票程序選舉董事會成員，即使我們的章程沒有預見到這一點。這一程序必須在股東大會召開前至少48小時由規定數量的股東提出。

根據巴西公司法，不是控股股東，但合計持有普通股至少佔我們有投票權資本15%的股東，有權在我們的股東大會上任命一名成員及其候補成員進入我們的董事會。然而，CVM已經發布了多項決定，確定在公司僅發行有投票權的股份的情況下，如本公司，非控股股東考慮任命董事會成員的百分比應降至普通股總數的10%。

如果普通股少數股東選舉董事，並且採用上述累積投票程序，我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，超過其他股東選出的成員人數，無論我們的董事會成員總數是多少。

尋求行使此等少數股權的股東(累積投票程序除外)必須證明他們在委任董事的股東大會前持有股份不少於三個月。巴西《公司法》規定，任何由非控股股東任命的董事都有權否決我國獨立註冊會計師事務所的選擇。

根據巴西公司法，少數股東有權在單獨的選舉中選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政委員會，只要他們共同代表10%或更多的有投票權的股份。其他有表決權的股東可以選舉剩餘的成員和候補成員，但無論如何，這些成員和候補成員的數量必須超過少數普通股股東選出的董事和候補董事。

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目錄表

根據巴西《公司法》，下列行動需要在普通股股東批准行動的股東大會後一年內，事先獲得受影響類別的已發行和流通股的多數批准或批准：

•設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍外；

•任何類別優先股的優先權、優先權、權利、特權或贖回或攤銷條件的改變；或

•創造一種新的優先股類別，其優先、優先、權利、條件、贖回或攤銷優先於現有的優先股類別。

根據我們的章程，本次會議將在兩家巴西報紙上發佈通知，為期三天，至少在會議前30天召開。

清算

根據巴西法律的規定，我們可能會被清算。在我們發生法外清算的情況下，股東大會將決定我們的清算方式，指定我們的清算人和我們的財政委員會在清算期間發揮作用。

優先購買權

根據巴西公司法，在任何增資中，每個股東都有一般優先購買權，認購同一類別的股票，認購的金額足以保持該股東在公司總資本中的相同比例參與。股東行使優先購買權，公司應在增資公告公佈後至少三十(30)日內予以遵守。增資參與權是可以轉讓的。如果增資將維持或增加普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股。如果增資將降低普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股，認購比例與其持股比例一致，並認購我們新發行的普通股，但認購權僅限於防止其權益被稀釋所必需的程度。

然而，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使與其美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記要求。吾等並無義務就與該等優先認購權有關的股份提交登記聲明，或採取任何其他行動讓本公司的美國存託憑證持有人享有優先購買權，吾等亦不得提交任何該等登記聲明。

此外，上市公司的章程允許增資，可規定發行可轉換為股票或認購紅利的股票、債券或認購紅利，而不授予任何優先購買權，或通過縮短股東行使優先購買權的期限，只要進行此類證券配售：

•在證券交易所出售或者公開認購；

•通過公開發行股票進行交換，目的是獲得巴西《公司法》規定的對另一家公司的控制權；或

•適用於某些税收優惠措施，但僅限於在沒有給予優先購買權的情況下進行這種安置。

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目錄表

贖回、攤銷、要約收購和退出權

我們的章程或我們的股東在股東大會上可能授權我們使用我們的利潤或儲備，根據為贖回或攤銷所設立的條件和程序贖回或攤銷我們的股票。巴西公司法對“贖回”作了定義(重新封鎖de açáes)作為支付股份價值，以便永久地將該等股份從流通中移除，無論是否相應地減少我們的股本。然而，如果維持相同的股本，公司應為剩餘股份分配新的面值。巴西公司法定義了“攤銷”(攤銷)作為分配給股東的金額，而不進行相應的資本削減，如果我們被清算，他們將獲得的金額。如果在我們清算之前已經支付了攤銷分配，那麼在我們清算時，沒有收到攤銷分配的股東將在我們的資本分配中享有與攤銷分配金額相等的優先級。

巴西公司法授權我們贖回並非由控股股東持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要約收購後，我們的已發行股份中仍有不到5%的股份是公開持有的。在這種情況下，贖回價格將與我們在此次要約收購中為股票支付的價格相同。

巴西公司法還要求控制權收購人(在控制權發生變化的情況下)或控制人(在退市或我們股票的流動性大幅減少的情況下)在下文“-強制性要約收購”中所述的某些情況下提出收購少數股東持有的股份的要約。股東也可以在下列“-撤資權利”中所述的特定情況下從本公司撤資。

強制性投標報價

巴西公司法要求以相當於所有已發行股票公允價值的收購價發起收購要約，以取消(或轉換)我們公司作為上市公司的註冊，或者在我們的控股股東購買導致我們股票的流動性大幅下降的情況下。如果我們的控股股東進行了一項導致公司控制權變更的交易，控股股東必須在交易文件中包括一項義務，即收購方有義務以至少80%的每股價格向控股股東發出收購我們所有普通股的要約。收購要約必須在股份最終出售文件簽署之日起30個月內提交給CVM。

撤銷權

巴西公司法規定，在某些有限的情況下，持不同意見的股東可以從我們公司撤回其股權，並由我們償還其當時持有的普通股的價值。

在有投票權的股份持有人授權的情況下，持不同意見的股東可以行使這一撤銷權：

(i)設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加任何現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍內除外；

(Ii)改變一類或多類優先股的優先、優先、權利和贖回或攤銷條件，或者設立更具特權的新類優先股；

(Iii)降低強制性股利；

(Iv)我們的公司宗旨發生了變化；

(v)將本公司與其他公司合併或合併；

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目錄表

(Vi)由另一家公司收購我們所有的股份，稱為“公司名稱為“根據巴西公司法；

(Vii)參與一個集中的公司集團(社會團體)如《巴西公司法》所界定，並受《巴西公司法》規定的條件制約；

(Viii)全部或部分分拆本公司；及

(Ix)在我們的附則中加入仲裁條款。

此外，我們注意到：

•在第(I)項和第(Ii)項中，只有受影響類型或類別的股票的持有者才有權獲得贖回；

•在第(V)至(Vii)項中，考慮到巴西《公司法》規定的條件，市場上具有流動性和分散性(定義見CVM決議78/2022)的某種類型或類別的股票的持有人將無權贖回；以及

•在第(Viii)項中，持不同意見的股東只有在以下情況下才有權贖回：(1)公司宗旨的改變(除非被分拆的資產恢復到與我們的主要目的相同的公司)，(2)減少強制性股息，或(3)參與一個公司集團。

如果因合併或分拆而產生的實體在批准相關合並或分拆的股東大會後120(120)天內，其股票沒有在交易所上市或在二級市場交易，持不同意見的股東也有權退出。

儘管如此，如果我們與另一家公司合併或合併，成為中央集團公司的一部分，或以超過巴西公司法規定的某些限制的價格獲得另一家公司的控制權，市場流動性最低且分散在足夠數量的股東中的我們或所產生實體的股份的持有者將無權退出。為此，代表在巴西(根據CVM決議第78/2022號決議)或國外交易的證券投資組合的一般指數的一部分的股票被視為流動性，如果控股股東、母公司或其控制的其他公司持有的此類或類別的已發行股票總數少於一半，則存在足夠的分散度。

只有在有關股東大會的第一份通知或有關交易的新聞稿刊登日期(以較早者為準)擁有股份的股東，才有權享有退股權。

因行使任何提款權利而產生的股份贖回將按每股賬面價值進行，該每股賬面價值是根據我們經股東批准的最新經審計的資產負債表確定的。如果股東大會批准導致撤銷權的行動發生在最近一次批准的經審計的資產負債表日期之後六十(60)天，股東可以要求根據專門為此目的編制的資產負債表對其股票進行估值。在這種情況下，公司應立即支付根據上次資產負債表計算的贖回價值的80%，並在制定必要的資產負債表後，在股東大會決議之日起120天內支付剩餘金額。

撤銷權自批准產生撤銷權的股東大會記錄公佈之日起三十(30)日失效。在行使上述退出權的期限屆滿後十日內，如果我們認為異議股東的股份退出將危及公司的財務穩定，公司可以召開股東大會確認或重新審議任何導致退出權的決議。

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目錄表

股東對進一步資本募集的責任

無論是巴西法律還是我們的附則都不要求任何資本催繳。我們的股東對資本募集的責任僅限於支付任何認購或收購的股票的發行價。

查閲公司紀錄

持有我們已發行股本1%或以上的股東有權查閲我們的公司記錄，包括股東名單、公司紀要、財務記錄和公司的其他文件，如果(1)有任何違反巴西法律或公司章程的行為，或(2)有理由懷疑我們公司存在重大違規行為。然而，在任何一種情況下，希望檢查我們公司記錄的股東必須獲得授權進行檢查的法院命令。

股份所有權的披露

巴西法規要求(1)我們的每一位控股股東(直接或間接)(2)選出我們的董事會或財政董事會成員的股東，以及(3)代表直接或間接獲得或出售我們任何類型和類別的股票重大權益的人的任何個人或團體向我們披露其股份所有權或撤資，我們負責向CVM和市場傳輸此類信息。此外，如果股份收購導致或意圖改變控制權或公司的管理結構，以及導致履行要約收購義務的收購，收購該數量股份的人必須通過與公司通常使用的相同渠道發佈一份包含有關此類收購的某些必要信息的聲明。

雲服務器將“實質性利益”交易定義為份額的任何增加或減少所有權導致我們股東的所有權水平發生變化的任何類別。所有權級別以5%為增量設置(例如，股東的總所有權從9%躍升至11%的收購應該報告，因為它使所有權超過了10%的水平)。所有權水平是根據我們的股份加上直接和間接所有權以及衍生品計算出來的。

我們的控股股東、任命我們董事會或財政董事會成員的股東以及我們的董事會、執行董事或財政董事會成員必須向CVM和我們的證券交易所在的巴西證券交易所提交一份聲明，報告他們所持我們股票的任何變化，或任何家庭成員或個人的任何變化，或我們的控股股東(僅在他們被視為上市公司的情況下)的任何變化。

表格填寫和轉讓

我們的普通股是以簿記形式登記的，登記在每個股東或其被指定人的名下。我們股份的轉讓受巴西《公司法》第35條的管轄，該條款規定，在轉讓人或其代表向吾等提交有效的書面股份轉讓指示後，我們的轉讓代理通過轉讓代理在其賬簿上記入的記項進行股份轉讓。當普通股在巴西證券交易所被收購或出售時，它們的轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表根據我們轉讓代理的記錄進行。轉讓代理還提供保管我們股票的所有服務。非巴西投資者轉讓我們的股票也是以同樣的方式進行的，並由投資者的當地代理代表投資者執行。如果原始投資是根據外國投資條例在中央銀行登記的，如有必要，非巴西投資者還需要通過其當地代理修改電子登記證書，以反映新的所有權。

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目錄表

B3運行一箇中央結算系統。我們股票的持有者可以酌情選擇參與這個系統，該股東選擇放入清算系統的所有股票都存放在B3的清算和結算室(通過一家巴西機構，該機構獲得中央銀行的正式授權並在B3的清算和結算室維持一個清算賬户)。受B3結算及交收商會保管的股份在我們的股東登記處記錄在案。每名參與股東將依次在B3結算及交收會議廳的登記冊上登記，並將獲得與我們賬簿上登記的股東相同的待遇。

分紅

巴西公司法還規定，宣佈的股息必須支付到宣佈股息的財政年度結束。根據第9,249/95號法律第9條和我們的附例，我們也可以支付股東權益的利息，作為我們董事會批准的另一種股息形式。

股息和股東權益利息的支付

我們可以將強制性可分配金額作為股息或股東權益應佔利息支付，這類似於股息，但在計算我們的所得税義務時可以扣除。

作為我們美國存託憑證基礎的普通股在巴西由託管機構持有，該託管機構已在中央銀行登記為我們普通股的登記所有者。現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給保管人。然後，託管機構將把這些收益兑換成美元，並將這些美元分配給我們的美國存託憑證的持有者。與巴西其他類型的匯款一樣，巴西政府可能會對外國投資者在巴西的投資收益匯款施加臨時限制，就像它在1989年和1999年初大約六個月的時間裏所做的那樣，並限制巴西貨幣兑換成外幣，這可能會阻礙或阻止存款人將股息兑換成美元並將這些美元滙往國外。

此外，匯款需繳納巴西金融交易税，截至本年度報告日期，巴西金融交易税為零，但可能會發生變化。

有關對利潤、股息和股東權益徵税的信息，請參閲本表格20-F中的“第10項.其他信息-E.税收--巴西税務考慮--股息税”。

分紅

根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會。在我們的年度股東大會上，我們的普通股股東可以投票宣佈年度股息。我們的年度股息支付是基於我們為上一財年準備的經審計的財務報表。

任何在宣佈股息時登記在冊的股票持有人都有權獲得股息。根據巴西公司法，我們通常被要求在宣佈股息後60天內支付股息，除非股東決議確定了另一個支付日期，而無論如何，支付日期必須發生在宣佈股息的財政年度結束之前。

本公司董事會可根據(I)本公司半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)本公司季度財務報表或本公司較短期財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，但每六個月支付的股息總額不得超過根據巴西公司法第182條確定的資本公積金內的總金額；以及(Iii)本公司上一年度或半年度財務報表中在損益表或利潤儲備表中記錄的金額。

所有分配的中期股息應被視為我們應支付的強制性股息的一部分。

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目錄表

股東權益

根據第9 249/1995號法律或第9 249號法律，巴西公司可以向股東支付股息，作為紅利分配的一種替代形式。作為股東權益利息支付的金額(扣除適用的預扣税，如下所述)可從我們根據公司章程和巴西公司法有義務分配給股東的最低股息中扣除。利率不得高於聯邦政府的TJLP，由央行不時決定(2019年四個季度為7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四個季度為5.09%、4.94%、4.91%和4.55%，2021年四個季度為4.39%、4.61%、4.88%和5.32%，2022年四個季度為6.08%、6.82%、7.01%和7.20%，以及2023年四個季度的7.37%、7.28%、7.00%和6.55%)，適用於特定的淨權益賬户。作為股東權益利息分配的總金額不得超過(1)支付當年淨收益(未計入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股東權益的利息支付由股東根據董事會的建議決定。

支付給巴西和非巴西普通股持有人的股東權益的利息分配，包括支付給美國存託憑證相關普通股的款項，可由我們在巴西企業所得税方面扣除。向美國持有者或其他非巴西持有者支付的這些款項將按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收款人的住所在巴西法律規定的避税天堂司法管轄區，税率將為25%。

截至2024年1月，第9,249號法律預見的關於股東權益的一些規則被第14,789/2023號法律或第14,789號法律修改。修改的主要目的是如何計算法人實體應支付的股東權益利息。在股東税收方面沒有任何變化。有關詳情，請參閲“項目4.本公司資料-B.業務概覽-税法的重大改變-股東權益利息扣除規則的改變”。

申領股息的時限

從我們向股東分配股息之日起，我們的股東有三年的時間要求就他們的股票進行股息分配，之後任何無人認領的股息分配都將合法地歸還給我們。我們不需要調整從申報日期到支付日期期間發生的任何通脹分配的金額。

C.材料合同

2011年6月30日，Anatel續簽了我們的STFC特許權合同，並將其合併為兩份新合同(每份合同均作為本年度報告的附件)。其中一份合同授權公司提供本地電話服務(到第31區的城市)，另一份合同授權公司提供長途電話服務(往返第31區)。這些特許權合同將於2025年12月31日到期。

2002年，我們還獲得了在私人系統(所有部門，除了第31部門，這是特許區)下提供本地和長途電話服務的授權，期限不限。我們還持有多媒體通信服務授權條款，這也是實質性的合同。根據這些授權條款，我們可以在S、聖保羅州和巴西全境提供寬帶服務。這些條款分別於2003年4月17日和2004年3月19日簽署，任期不限，目前仍然有效。此外，我們亦就提供收費電視服務訂立了有條件的接達服務授權條款。由於公司重組，授權條款於2013年轉回給我們。

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目錄表

在移動服務方面，PGA將該國劃分為三個地區：第一地區：裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、米納斯吉拉斯州、亞馬遜州、羅萊馬州、阿馬馬州、帕拉州、馬拉尼奧州、巴伊亞州、塞爾吉普州、皮奧伊州、塞亞州、北里奧格蘭德州、巴拉伊巴州、伯南布哥州和阿拉戈亞州；地區II：巴拉那州、聖卡塔裏納州、南里奧格蘭德州、蓋亞州、S州、託坎廷斯州、馬託格羅索州、馬託格羅索州、朗德納州和聯邦區；地區III：只有S、保羅州。

我們獲得了在所有三個地區提供覆蓋全國的SMP服務的授權條款。SMP服務許可證授予提供無限制期限的移動服務的權利。但是，射頻頻譜的使用受到特定許可條件的限制，具體如下：

•南里奧格蘭德州，不包括佩洛塔斯市、萊昂角市、莫羅雷東多市和圖盧蘇市(“A”樂隊)，直至2028年(2022年續簽)；

•裏約熱內盧(“A”樂隊)至2028年(2020年續簽)；

•Espírito Santo(“A”樂隊)至2028年(2023年續簽)；

•巴伊亞(“A”樂隊)和塞爾吉佩(“A”樂隊)至2028年(2023年續簽)；

•S(“A”樂隊)至2028年(2023年續簽)；裏貝蘭奧普雷託和瓜塔帕拉至2024年(2009年續簽)；

•巴拉那/聖卡塔琳娜(“B”樂隊)至2028年(2013年續展)；

•聯邦區(“A”級)至2028年(2021年續簽)；

•Auck(“A”樂隊)、Vivo-Rondônia(“A”樂隊)、Mato Grosso(“A”樂隊)和Mato Grosso do Sul(“A”樂隊)，直至2024年(2009年續簽)；

•GoiáS/託坎廷斯樂隊(“A”樂隊)至2028年(2023年續簽)；

•Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“B”波段)至2028年(2014年續簽)；

•米納斯吉拉斯(“A”波段)至2028年(2023年續期)；以及

•對於CTBC電信在米納斯吉拉斯州運營的城市(“E”頻段)，直至2035年(2023年續簽)。

“A”和“B”頻段的許可證續期必須在到期之日起30個月內申請。目前，根據管理新的《電信法》的第10、402/2020號法令，可以連續續簽許可證。2020年11月，Anatel決定將我們在“A”和“B”頻段的授權續期至2028年11月29日。儘管如此，一些條件仍有待Anatel做出決定，例如相關的續簽估值。“E”頻段的牌照續期必須在有效期屆滿前36至48個月內申請。

2007年12月，Anatel在全國範圍內拍賣了1900 MHz頻段(“L”頻段)的15個區塊。除了北部地區和巴拉那州的Londrina鎮和Tamarana鎮外，我們在巴西各地贏得了13場比賽。然而，投標條款提出了將“L”頻段與“J”頻段重新調整的可能性，保持“J”頻段的相同條件(包括費用和失效日期)。2012年，西班牙電信提出要求，2013年8月27日，安納泰爾批准了以下州的“L”頻段調整：

•南里奧格蘭德州，不包括佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、圖魯蘇角市；

•裏約熱內盧；

•聖埃斯皮裏託；

•巴伊亞和塞爾吉佩；

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目錄表

•電信--S--不包括阿爾蒂諾波利斯、阿拉米納、巴塔泰、布羅多斯基、布里蒂扎爾、卡朱魯、多斯科奎羅斯、科羅米亞、弗蘭卡、瓜伊拉、瓜拉、伊普昂、伊圖維拉瓦、賈丁諾波利斯、米格爾·波利斯、莫羅·阿古多、努波蘭加、奧蘭迪亞、裏貝爾·科倫特、奧利維拉銷售公司、聖克魯斯·達·埃斯佩蘭薩、聖安東尼奧·蔚來、阿雷格里亞·S、若昂·達巴拉；

•巴拉那州(不包括隆德里納市和塔馬拉納市)和聖卡塔利納市；

•聯邦區；

•Telefônica英畝、Vivo-Rondônia、Vivo-Mato Grosso和Vivo-Mato Grosso do Sul，不包括巴拉尼巴市；以及

•《每日電訊報》--GoiáS/託坎廷斯

•全面調整(包括上文排除的城市以及阿拉戈亞州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州)於2018年11月30日簽署。

•2008年4月，Anatel拍賣了36個區塊，以獲得2100 MHz頻段的授權(3G牌照)，直至2023年。我們在巴西各地獲得了9個“J”頻段，使其能夠在3G中覆蓋全國。頻譜許可證以及相關的續訂日期如下：

•南里奧格蘭德州(包括佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、圖魯蘇市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•裏約熱內盧(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•Espírito Santo(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•巴伊亞(“J”樂隊)和Vivo-Sergipe(“J”樂隊)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•S聖保羅(包括裏貝蘭奧普雷託、瓜塔帕拉和邦菲姆保利斯塔市以及中國電信在S聖保羅州運營的城市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•巴拉那(包括隆德里納市和塔馬拉納市)/聖卡塔琳娜(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•聯邦區(“J”波段)至2023年(在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•阿克雷(“J”樂隊)、朗多尼亞(“J”樂隊)、馬託格羅索州(“J”樂隊)和南馬託格羅索州(包括巴拉尼巴市)(“J”樂隊)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•蓋阿·S(包括中國電信在蓋阿·S州運營的城市)/託坎廷斯(“J”頻段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/伯南布哥/北里奧格蘭德州(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

•Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“J”波段)至2023年(在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；以及

•米納斯吉拉斯州(包括CTBC Telecom在米納斯吉拉斯州運營的城市)(“J”波段)至2023年(將在2019年4月至2020年4月期間續簽)。

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目錄表

“J”樂隊和“調整後的L”樂隊的許可證在有效期屆滿前36至48個月被要求續簽。目前，根據管理13879/2019號法律的第10 402/2020號法令，可以連續續簽許可證。2023年4月，Anatel將我們的授權延長了15年。然而，續簽的具體條件，如與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，此事的最終處理仍在等待，並將需要聯邦賬户法院(TCU)的決定。

2010年12月，Anatel拍賣了900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz頻率的169個許可證。我們獲得了23個塊，其中14個在1,800 MHz頻段“D”、“E”、“M”和擴展頻段，9個在900 MHz擴展頻段。因此，我們在1,800 MHz頻段覆蓋了全國。這23個街區是：

•聯邦區和巴拉那州、聖卡塔利納州、南里奧格蘭德州、戈亞州、S州、託坎廷斯州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、隆多尼亞和阿克州的“M”頻段(1,800兆赫)；

•將1,800兆赫頻段擴展到S、聖保羅州全州；

•南里奧格蘭德州佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、勒昂角和圖魯蘇市的“D”頻段(1800兆赫)；

•阿拉戈亞州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州的“E”頻段(1800 MHz)；

•在裏約熱內盧州擴展900兆赫頻段；

•擴大聖埃斯皮裏託州的900兆赫頻段；

•將900兆赫茲頻段擴展到戈亞州、S州、託坎廷斯州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、隆多尼亞州、阿克里州和聯邦區，但南馬託格羅索州的巴拉尼巴市和戈亞州的阿雷格里市、杜拉達市、伊納喬爾迪亞市、伊通比亞拉市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奧市除外；

•在南里奧格蘭德州擴大900兆赫頻段，佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、萊昂角和圖盧蘇市除外；

•將900兆赫頻段擴展到巴拉那州區號為43的城市，但朗德里納市和塔馬拉納市除外；

•將900兆赫頻段擴展到巴拉那州和聖卡塔琳納州，但巴拉那州登記地區編號43的城市以及隆德里納市和塔馬拉納市除外；

•在巴伊亞州擴大900兆赫頻段；

•在塞爾吉普州擴大900兆赫頻段；

•在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大900兆赫頻段；

•將1,800兆赫頻段擴展到S保羅州，但S保羅市的城市和S保羅州CTBC電信運營的城市除外；

•在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大1800兆赫頻段；

•在南馬託格羅索州巴拉尼巴市擴展1800兆赫頻段；

•將1,800兆赫頻段擴展到戈亞S的布里提阿雷格里市、卡喬埃拉杜拉市、伊納喬爾恩迪亞市、伊通比亞市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奧市；

•1 800兆赫頻段在戈亞S的布里提阿雷格里市、卡喬埃拉杜拉達市、伊納喬爾恩迪亞市、伊通比亞市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙市的另一次擴展；

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目錄表

•在裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、巴伊亞州和塞爾吉普州擴大1800兆赫頻段；

•在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大1800兆赫頻段；

•將1800兆赫頻段擴展到阿拉戈斯州、塞亞州、帕拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州；

•在南馬託格羅索州的巴拉尼巴市和戈亞州的布里提阿雷格里市、卡喬埃拉杜拉市、伊納西奧蘭迪亞市、伊通比亞市、帕拉奈瓜拉市和S西蒙奧市擴大1,800兆赫頻段；以及

•將1800兆赫頻段擴展到巴拉那州的朗德里納市和塔馬拉納市。

2023年4月，Anatel決定，除MG州外，我們在900 MHz頻段的授權條款不會延長，並聲稱該頻譜的有效使用尚未得到適當證明，因為與該頻段(2.5+2.5 MHz)相關的低容量對其有效使用施加了限制。然而，這些900 MHz許可證的不續期並不影響該公司目前提供的服務。同樣在2023年4月，Anatel決定將我們在1800 MHz頻段的授權延長到2032年。

2012年4月，Anatel拍賣了450 MHz和2500 MHz頻率的273個許可證。我們在全國範圍內獲得了2,500 MHz頻段“X”(20+20 MHz)的一個區塊，以及在阿拉戈斯(AL)、塞拉(CE)、米納斯吉拉斯(MG)、帕拉伊巴(PB)、伯南布哥(PE)、皮奧伊(PI)、北里奧格蘭德州(RN)和塞爾吉佩(SE)以及S聖保羅州(SP)國家代碼13、14、15、16、17、18和19確定的地區使用450 MHz頻段的權利和義務。儘管如此，使用450 MHz頻段的承諾也可以通過使用西班牙電信已經擁有的任何其他頻率範圍來實現。請參閲下面的相關到期日期和續訂日期：

•巴西(X頻段-2500兆赫)至2027年(與SMP服務相關)將於2024年10月18日續簽；

•阿拉戈斯、塞拉、米納斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奧伊、北里奧格蘭德州、塞爾吉佩(450 MHz)。根據第114/2022/VA號分析和2022年12月21日第391號判決，Anatel辭職宣佈終止巴西電信在450 MHz頻段的特許權。我們還沒有正式開通通知；

•巴西電信在S(SP)州國家代碼13、14、15、16、17、18和19所確定的地區，直到2027年(與SMP、SCM和STFC服務相關)Anatel根據第114/2022/VA號分析和2022年12月21日第391號判決，辭職宣佈終止巴西電信在450 MHz頻段的特許權。我們尚未發出正式通知；以及

•2014年9月，Anatel拍賣了700 MHz頻率的6個區塊。我們收購了三個區塊，使其在700 MHz頻段覆蓋全國。頻譜許可證可能會在2029年續簽。

2015年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz、1,900 MHz、2,500 MHz和3,500 MHz頻段的剩餘頻譜地段，西班牙電信獲得了2,500 MHz頻段的7個地段。這些地塊與六個不同的州有關，其中五個州的首府是S、裏約熱內盧、南里奧格蘭德州、聖卡塔琳娜和託坎廷斯，還有一個是南馬託格羅索州的首府城市。這些頻率用於提供4G移動服務。頻譜許可證可能會在2030年續簽。

上述許可證可連續續期；(Ii)續期15年；以及(Iii)支付前一年適用地區使用費收入淨額的2%。在延期期間，每兩年支付一次。

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目錄表

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3千兆赫的區域牌照，在巴西東南部地區(除S和聖保羅州外)有50兆赫的帶寬，在S聖保羅州和巴西北部和中西部地區(除聖保羅州和聖保羅州外)有40 MHz的帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，剩餘的金額與Anatel確立的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(在這些條款到期時，根據當時存在的法律條件可續期)。

收購OI集團旗下的UPI移動資產

關於本公司收購OI集團UPI移動資產及相關OI協議的情況，請參見《第四項公司信息-A.公司歷史與發展-歷史背景-收購OI集團UPI移動資產》。

D.外匯管制

對居住在巴西境外的個人或法人實體的普通股所有權沒有限制，只要他們符合中央銀行、CMN和CVM頒佈的適用法規中規定的登記要求。

將股息或利息支付及出售股份所得款項兑換成外幣及將該等款項匯出巴西境外的權利，須受外國投資法例的限制，該等法例一般要求(其中包括)提供外匯交易的有效性及適當的經濟理由的文件證據，以及相關投資須在中央銀行及CVM(視何者適用而定)登記。對外資匯出境外的限制可能會阻礙或阻止美國存託憑證持有人或普通股持有人代表的普通股託管人將股息、分配或出售這些普通股所得轉換為美元，並在美國存托股份持有人或普通股持有人沒有獲得適當登記或足夠的文件證明意圖進行的外匯交易的合法性的情況下，將美元滙往國外。美國存託憑證的持有者可能會受到拖延或拒絕批准所需的政府批准來兑換美國存託憑證相關普通股的巴西貨幣付款並將收益滙往海外的不利影響。此外，考慮到需要多少信息來支持外匯交易的合法性的標準是由清算資金滙往國外的金融機構確定的，美國存託憑證持有人可能需要根據所選金融機構的政策提供不同程度的詳細信息和不同的信息。

自2015年3月30日起，在巴西的不同形式的外國有價證券投資，包括通過存託憑證進行的投資，受第4373號決議和第4131/1962號法律管制。第14286/2021號法律最近對第4 131/1962號法律進行了重大修訂，該法律於2022年12月29日生效，並受(I)巴西中央銀行第277、278、279和280號決議的規範，這些決議均於2022年12月31日公佈，其中除其他外，規定了關於在巴西的外國資本、巴西在外國的資本以及第14、286/2022號法律對居民和非居民的定義的規則，以及(Ii)中央銀行第281號決議，該決議也於2022年12月31日公佈。中央銀行第278和281號決議由2023年10月17日公佈的第348號決議修訂，其中除其他事項外，延長了第281號決議的過渡期，該決議最初定於2023年10月31日到期，將遵守上述決議第2、4、5和6條以及第3條第一、三和五項的期限延長至2024年10月1日。

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目錄表

第4373號決議規定在外國市場就巴西發行人的股票發行存託憑證。存託憑證計劃在發行存託憑證前須經中央銀行和CVM批准。因此，巴西以外的持有者出售存託憑證的收益不受巴西外國投資管制，存託憑證持有者可能有權享受優惠的税收待遇。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。根據第4,373號決議，在CVM註冊的外國投資者可以在巴西證券交易所買賣巴西證券，包括普通股，而無需為每筆交易獲得單獨的註冊證書。登記在冊的外國投資者也可以享受税收優惠。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。

根據第4,373號決議，居住在巴西境外的投資者，如果願意按照上一段所述機制進行投資，必須：(I)指定至少一家金融機構或巴西中央銀行授權經營的機構作為巴西代表，負責遵守巴西中央銀行和CVM的登記和報告要求和報告程序；(Ii)在CVM登記為外國投資者；(Iii)任命一名或多名CVM授權的託管人；(Iv)在巴西中央銀行登記外國投資；(V)任命一名巴西税務代表；和(6)從巴西聯邦税務當局獲得納税人識別號。外國投資者根據4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在存款賬户中，或由中央銀行或CVM正式授權的實體託管。此外，證券交易一般僅限於在巴西證券交易所或CVM許可的場外市場進行的交易。

在第14,286號法律對第4,131號法律進行修訂後，預計今後也將對第4,373號決議進行修訂。由於這一次，我們無法預見這樣的修訂可能對公司產生的影響。

經CVM決議第64/22號修訂的CVM決議第13/20號在巴西證券法規中規定，居住在巴西境外的投資者代表有義務將參與集體賬户的投資者及其所代表的自有賬户持有人的資金流動和使用情況告知CVM。此外，對於非居民法人投資者，修訂後的第13/20號決議規定了在巴西開始作為投資者運營之前向CVM註冊的義務，前提是獲得註冊所需的信息將由非居民投資者的代表提交給CVM，並將在該代表正式提出註冊申請後自動批准註冊。

註冊資本

根據第4,373號決議符合資格的非巴西持有人投資於普通股並在CVM登記的金額，或由代表美國存托股份持有人的託管銀行投資的普通股，有資格在中央銀行登記。根據中國證券交易所第13/20號決議，個人投資的自然人無需在中國證券交易所登記為境外投資者，其代表在開始任何形式的投資前必須以電子方式提交中國證券交易所要求的信息，因此，如果自然人美國存托股份持有人將美國存托股份換成普通股，他們必須組成代表，在將轉換到境外的資金匯出之前代表他們包括這些信息。

這種登記(這樣登記的金額被稱為註冊資本)允許巴西境外的資金按商業市場匯率兑換成外幣，用出售這種普通股的分配收益和變現金額獲得。以美國存托股份形式購買，或在巴西購買並存放在託管銀行以換取美國存托股份的每股普通股註冊資本將等於其購買價(以美元表示)。美國存托股份註銷時，每一股普通股的註冊資本將相當於(I)提款當天普通股在巴西證券交易所交易的平均價格，或(Ii)如果當天沒有普通股交易，則為緊接提款前15個交易日最普通股在巴西證券交易所交易的平均價格。美元等值將根據中央銀行在該日期或多個日期所報的平均商業市場匯率(買入/賣出)確定。

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目錄表

已以保管人的名義就美國存託憑證簽發了電子登記，並由保管人代表保管人維持。根據登記，託管人和託管人能夠將美國存託憑證代表的普通股的股息和其他分配轉換為外幣，並將收益匯至巴西境外。如果美國存託憑證持有人將這些美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權在這種交換後的五個工作日內繼續依賴託管機構的登記，之後該持有人必須尋求在中央銀行獲得其自己的電子登記，為此目的構成其代表的巴西金融機構。此後，普通股的任何持有人都不能兑換成外幣並將出售或分配普通股的收益匯出巴西境外，除非該持有人是根據第4373號決議正式合格的投資者，並獲得了自己的電子登記。

如果持有人不符合第4,373號決議的規定，在CVM和中央銀行登記，並任命一名在巴西的代表直接在巴西市場採取行動收購普通股，持有人將受到低於美國存託憑證持有人的巴西税收待遇。無論根據4373號決議進行登記，避税天堂的居民享受的税收待遇都不如其他外國投資者。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。

根據巴西現行法律，CMN可以將所有外匯交易的壟斷權委託給中央銀行，並有可能在巴西國際收支嚴重失衡或預期嚴重失衡的情況下，對外國資本在國外的匯款施加臨時限制。1989年和1990年初，聯邦政府在大約六個月的時間裏凍結了中央銀行欠外國股票投資者的所有股息和資本匯回，以保存巴西的外匯儲備。這些金額隨後根據聯邦政府的指令公佈。不能保證聯邦政府不會在未來對外國遣返施加類似的限制。

E.税收

以下討論包含對某些持有者或實益所有人收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的重大巴西和美國聯邦所得税後果的描述，如下所述。本摘要基於截至本年度報告日期的巴西和美國的税收法律和法規，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。您應就收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的巴西、美國聯邦或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，特別是包括任何州、當地或非美國、非巴西税法的影響。

儘管目前巴西和美國之間沒有簽訂所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能達成這樣一項條約。然而，無法保證條約是否或何時生效，或者它將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。然而，巴西和美國簽訂了《税務條約信息交流協定》，以便在兩國之間建立有效的税務信息交流。

巴西税收方面的考慮

以下討論概述了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或非居民持有人購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證所適用的主要巴西税收後果，但並不是根據持有人的具體情況全面描述可能與這些事項相關的所有税收考慮因素。每個非居民持有者應就投資普通股或美國存託憑證在巴西的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本摘要基於截至本摘要之日生效的巴西聯邦税法，這些法律可能會發生變化，也可能有不同的解釋。

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目錄表

儘管目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能會達成這樣的條約。然而，無法保證税收條約是否或何時生效，或者這樣的條約將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。下文所述的税收考慮因素沒有考慮到巴西和其他國家簽訂的税收條約。

股息的課税

在巴西，美國存托股份公司等巴西公司支付給非居民股東的股息，只要與1996年1月1日或之後產生的利潤有關，就不需要繳納預扣所得税。根據適用於每個相應年度的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可以按不同的税率徵收WHT。

第11,638/2007號法律或11,638號法律顯著改變了巴西公司法，以使巴西公認的會計原則與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則保持一致。儘管如此，第11941/2009號法律引入了臨時税制，以便從税收角度使第11638號法律規定的所有變化保持中立。根據RTT，出於税務目的，法人應遵守於2007年12月31日生效的會計方法和準則。

根據第11638號法律或IFRS會計準則利潤確定的利潤可能不同於根據2007年12月31日生效的會計方法和準則計算的利潤或2007年利潤。

雖然參照《國際財務報告準則》利潤分配免税股息是市場慣例，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的第1,397號規則規定，法人實體應遵守2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤金額。

在税務機關看來，任何超過上述2007年利潤或超額股息的利潤，在非居民受益人的具體情況下，應適用以下税收規則：(1)如果受益人居住在國外，但不在低税或零税收管轄區，應繳納15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管轄區，應繳納25.0%的WHT。

為了緩解在這一問題上潛在的爭議，2014年5月13日的第12,973號法律或第12,973號法律，除了廢除RTT外，還引入了一套新的税收規則(“新的巴西税收制度”)，包括關於超額分紅的新規定。根據這些新規定：(1)與2008年至2013年評估的利潤相關的超額股息免税；(2)與2014年利潤相關的超額股息仍然存在潛在的爭議，因為第12,973號法律沒有明確將這些金額排除在税收之外，而巴西税務當局於2014年9月17日發佈的第1,492號規則規定，由未選擇在2014年適用巴西新税制的公司分配這些金額時，應納税；(3)自2015年起，由於新的巴西税制是強制性的，並已完全取代了RTT，根據IFRS會計準則利潤計算的股息應被視為完全免税。

最後，目前有一項立法正在等待巴西國會討論股息徵税問題。無法預測股息税是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。

股東權益的分配

1995年12月26日修訂的第29249號法律允許巴西公司等公司向股東支付股東權益利息，作為進行股息分配的替代辦法，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和淨收益的社會貢獻的可扣除費用。

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目錄表

就税務而言，這項利息只限於中央銀行不時釐定適用於某些權益賬户的TJLP按比例變動的每日變動，而分配的金額不得超過下列較大者：

•支付期間的淨收益的50%(扣除淨收益中的社會貢獻，但未考慮企業所得税準備金和股東應佔股東權益的金額)；或

•支付款項所涉上一年度的上一年度的留存利潤和利潤準備金總和的50%。

向非居民持有人支付股東權益利息的税率為15.0%，如果非居民持有人居住在低税或零税收司法管轄區，則按25.0%的税率徵收WHT。

這些支付可以按淨值計入任何強制性股息。根據巴西現行法律，在這種支付被計入強制性股息的範圍內，我們有義務向股東分配足夠的額外金額，以確保在我們支付適用的WHT之後，股東收到的淨金額加上宣佈的股息至少等於強制性股息。股東權益的分配必須由我公司董事會提出，並須經股東大會批准。

截至2024年1月，第9,249號法律預見的關於股東權益的一些規則被第14,789/2023號法律或第14,789號法律修改。修改的主要目的是如何計算法人實體應支付的股東權益利息。在股東税收方面沒有任何變化。

資本利得

美國存託憑證的銷售

根據第10 833號法律，非居民持有人出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是出售給其他非巴西居民，還是出售給巴西居民，都應在巴西納税。

我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在離岸交易所市場發行和重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的約束。然而，考慮到缺乏任何司法法院對此的裁決，我們不能向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，這與非居民持有人出售美國存託憑證給另一名非巴西居民實現的收益的徵税有關。如果美國存託憑證被視為位於巴西的資產，非居民持有人從出售或以其他方式處置給非居民或在巴西的居民所確認的收益可能需要繳納如下所述的巴西所得税。

美國存託憑證轉換為普通股

儘管沒有明確的監管指引，但用美國存託憑證換取普通股不應繳納巴西税。根據巴西央行的規定，非居民持有者可以用美國存託憑證交換標的普通股，在巴西證券交易所出售普通股，並將出售所得滙往海外。

在收到相關普通股以換取美國存託憑證後，非居民持有者也可選擇在中央銀行登記該等普通股的美元價值，作為根據第43,373號決議的外國證券投資，這將使他們有權享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有權根據第第4,131/62號法律向中央銀行登記此類普通股的美元價值作為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於根據第第4,373號決議在中央銀行和CVM登記的非居民持有人進行的交易的税收待遇。

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目錄表

出售普通股

對非居民持有人在巴西證券交易所進行的普通股處置(可能包括在有組織的場外交易市場或場外交易)進行的資本收益評估如下：

•當非居民持有人實現以下情況時，免徵所得税：(1)已根據CMN第4,373號決議的規定向中央銀行登記其在巴西的投資，或4,373名持有人，以及(2)不是低税收或零税收司法管轄區的居民或住所；

•如果(1)非居民持有人(A)不是4,373名持有人，(B)不是低税或零税司法管轄區的居民或居籍；或(2)非居民持有人(A)是4,373名持有人，以及(B)是低税或零税司法管轄區的居民或居籍，則按15.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵扣非居民持有人所賺取資本收益應繳納的任何所得税；或

•如果非居民持有人(1)不是4,373名持有人，(2)在低税收或零税收司法管轄區居住或居住，則按最高25.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵銷非居民持有人賺取的資本收益應繳納的任何所得税。

未在巴西證券交易所進行的普通股出售或處置所評估的任何其他收益，須繳納(1)由非居民或居住在低税收司法管轄區的非居民持有人變現時，税率為15.0%至22.5%的所得税；以及(2)由居住或居住在低税收司法管轄區的非居民持有人變現時，税率為25.0%的所得税。如果這些收益與巴西無組織場外交易市場通過中介進行的交易有關，銷售價值的0.005%的WHT也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。

任何與普通股或美國存託憑證相關的優先購買權的行使都不需要繳納巴西預扣所得税。根據適用於出售或出售普通股的相同規則，託管機構代表美國存託憑證持有人出售或轉讓與普通股有關的優先購買權的任何收益將須繳納巴西所得税。

在贖回普通股或本公司等巴西公司減資的情況下，非居民持有人收到的普通股金額與贖回普通股的收購成本之間的正差額，包括這些相關的美國存託憑證，將被視為不在巴西證券交易所市場進行的股票出售或交換所產生的資本收益，因此應按15%至22.5%的累進税率繳納所得税，低或零税收司法管轄區的居民應繳納25%的所得税。

一般而言，出售普通股(包括相關的美國存託憑證)所實現的收益是出售或交換普通股時實現的金額與其收購成本之間的正差額。

不能保證目前對非居民美國存託憑證持有人和4,373普通股持有人的優惠待遇將繼續下去，也不能保證未來不會改變。

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目錄表

用普通股換取美國存託憑證的收益

如果以前在中央銀行登記為外國投資普通股的金額，或根據第4,373號決議規定的其他市場投資者普通股的收購成本(視情況而定)低於以下情況，則存放普通股以換取美國存託憑證可繳納巴西資本利得税：

•在存入日出售最多普通股的巴西證券交易所的普通股平均價格；或

•如果當天沒有出售普通股，則為前15個交易日出售普通股最多的巴西證券交易所的平均價格。

以前登記的金額或收購成本(視具體情況而定)與普通股平均價格之間的差額，按上述計算，被視為資本收益。

淺談低税率或零税率司法管轄區

2010年6月4日，巴西税務當局頒佈了第1,037號規範性裁決，將下列國家和管轄區列入清單：(1)被視為低或零税收管轄區的國家和管轄區，或當地立法不允許獲取與法人實體的持股構成、其所有權或非居民收入的實際受益人身份有關的信息，以及(2)特權税收制度，其定義由2008年6月23日第11,727號法律或第11,727號法律規定。

低或零税收管轄區是指以下國家或地區：(1)不對所得徵税，(2)徵收最高税率低於20.0%的所得税，或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制。巴西税務當局於2014年11月28日發佈的一項規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度，這些國家和制度符合巴西税務當局將制定的規則。儘管第3488號法令降低了起徵點税率，但確定被認為是低税或零税收管轄區的國家和被認為是特權税制的地點的第1037號規範性法規尚未被修訂，以反映這種起徵點修改。

第11,727號法律創造了“優惠税收制度”的概念，它包括以下國家和司法管轄區：(1)不對收入徵税，或以低於20.0%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠，(A)不需要在該國或司法管轄區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區進行實質性經濟活動為條件；(3)不對在國外產生的税收或最高税率低於20.0%徵税；(四)限制對資產所有權和所有權的披露，或者限制對開展的經濟交易的披露。儘管我們認為，對當前税收立法的最佳解釋是，上述“特權税制”概念應僅適用於巴西轉讓定價和資本弱化規則，以及明確提到這些概念的其他規則，但我們不能保證税務機關不會將這些規則解釋為也適用於支付股東權益利息的非居民持有人。

目前，巴西税務當局的理解是，WHT的15.0%的税率適用於向居住在特權税收制度中的受益人支付的款項(對2017年12月20日COSIT編號為第575號的提前税收裁決的答覆)。在任何情況下，如果巴西税務機關確定根據優惠税收制度向非居民持有人支付的款項符合適用於向位於低税收或零税收司法管轄區的非居民持有人支付的相同規則，則適用於此類付款的預提所得税的税率最高可達25.0%。

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目錄表

我們建議投資者不時諮詢自己的税務顧問，以核實規範裁決第1,037號和第11,727號法律可能產生的任何税收後果。如果巴西税務當局認定向非居民持有人支付的款項被認為是在“優惠税收制度”下支付的，則適用於此類付款的WHT税率最高可達25.0%。

巴西的其他税收

巴西沒有適用於非居民持有者擁有、轉讓或處置普通股或美國存託憑證的聯邦遺產税、贈與税或繼承税。然而，一些州可能會對非居民持有人向在巴西這些州居住或居住的個人或實體贈送的禮物或授予的遺產徵收贈與税和遺產税。非居民普通股或美國存託憑證持有人無需支付巴西印花、發行、登記或類似的税款或關税。

外匯交易税(IOF/Exchange)

根據第6,306/07號法令，巴西實體從巴西證券市場的外國投資中收到或匯出的收益，包括與非居民持有者投資普通股和美國存託憑證相關的收益，轉換為外幣或轉換為巴西貨幣，可能需要繳納外匯交易税，或IOF/Exchange。目前，幾乎所有外幣兑換交易的適用匯率都是0.38%。目前，外國投資者(如適用，包括非居民持有人)為在巴西流入資金以投資於巴西金融和資本市場而進行的外幣兑換交易，按0%的IOF/Exchange費率進行。IOF/匯率也將是0%，用於從巴西流出與這些類型的投資有關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內。此外，根據4,373持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股，目前對IOF/交易所徵收0%的税率。在任何情況下，對於未來的交易，巴西政府都可以隨時將税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

債券和證券交易税(IOF/債券)

根據第6,306/07號法令，可以對任何涉及債券和證券的交易徵收債券和證券交易税，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。目前普通股交易的税率為0%，但巴西政府可能會將未來交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存託憑證的發行，其標的股票由巴西公司發行並在巴西證券交易所上市，也須按0%的利率發行IOF/債券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是擁有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，但這並不是對可能與特定個人持有此類證券的決定相關的所有税務考慮的全面描述。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，並未描述可能與美國持有者的特殊情況相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果、1986年國內税法或被稱為聯邦醫療保險繳款税的法典條款的潛在適用、任何州、當地或非美國税法的影響以及適用於美國持有者的税收後果，但須遵守特別規則，例如：

•某些金融機構；

•使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值、“跨境”綜合交易或類似交易的一部分；

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目錄表

•美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體的實體；

•免税組織；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•保險公司；

•擁有或被視為通過投票或價值持有我們股票10%或以上的人；

•根據《準則》第451節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

•根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；或

•持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，所有這些都是截至本文件之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。這種討論在一定程度上也是基於保管人的陳述，並假定《保證金協議》和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

如果出於美國聯邦所得税的目的，您是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且您是：

•美國公民個人或美國居民；

•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

以下列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。我們敦促美國普通股或美國存託憑證的持有者就持有或處置普通股或美國存託憑證對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

一般來説，如果您擁有美國存託憑證，您將被視為這些美國存託憑證所代表的標的股票的所有者，用於美國聯邦所得税目的。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關股份，將不會確認任何損益。

這一討論假設我們不是，也不會成為一家被動的外國投資公司，如下所述。

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目錄表

分派的課税

普通股或美國存託憑證的分派(包括為巴西税收目的被視為股東權益的分派)一般將被視為從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制(根據您的情況可能有所不同)，“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息應按適用於長期資本利得的税率徵税。外國公司被視為“合格外國公司”，其所支付的股息可在美國證券市場交易，例如我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

股息的數額將包括與巴西税收有關的任何預扣金額。股息金額將被視為您的外國股息收入，並且沒有資格享受根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣減。股息將在您收到股息之日計入您的收入中，如果是美國存託憑證，則包括在您的收入中。以雷亞爾支付的任何股息收入的金額將是參考收到該股息收入之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，您不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日沒有兑換成美元，你將擁有與收到之日的美元價值相等的雷亞爾。如果股息在收到之日後兑換成美元，你可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制(根據您的情況可能會有所不同)，從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的巴西所得税可以抵扣您的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下外國税收抵免的可用性。特別是，您可以使用外國税收抵免來僅抵消您在美國應納税的可歸因於外國收入的部分。對有資格獲得抵免的外國税收的這一限制是按特定收入類別單獨計算的。此外，您必須滿足最短持有期要求，才有資格申請外國股息預扣税的外國税收抵免。《財政部條例》適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度內繳納或應計的外國税款(《最終財政條例》)，它對可以申請外國税收抵免的外國税收(包括預扣税)提出了顯著的額外要求。然而，美國國税局最近以通知的形式發佈了指導意見，規定暫時免除《財政部最後條例》對納税年度的要求，截止日期為撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)。我們尚未確定就普通股或美國存託憑證的股息徵收的任何預扣税是否已符合《最終國庫條例》的新要求，因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解就《最終國庫條例》可能適用的普通股或美國存託憑證預扣的任何金額是否可獲得外國税收抵免。

在計算您的應税收入時，您可以在您的選擇中扣除此類巴西税，而不是申請抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向美國的外國和領地支付或應計的所有税款。

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目錄表

普通股或美國存託憑證的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，您在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果您持有普通股或美國存託憑證超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。您的收益或損失金額將等於您處置的普通股或美國存託憑證的納税基礎與處置的變現金額之間的差額，在每種情況下，以美元確定。如果在出售或處置普通股或美國存託憑證時扣繳巴西所得税，美國持有者的變現金額將包括扣除巴西税之前出售或處置所得的總金額。關於產權處置何時可由巴西征税的説明，見“--巴西税務考慮--資本收益”。此類收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。《最終國庫條例》的限制通常會阻止您為任何此類收益而徵收的任何巴西税收的全部或部分申請抵免。此外，對於從2021年12月28日或之後開始的納税年度內支付或應計的任何外國税款，最終的財政部條例一般將禁止您就司法管轄區(如巴西)出售股票所得徵收的任何税收申請外國税收抵免，儘管此類税收可用於減少您在出售股票時實現的金額。然而，最近發佈的指導意見暫時免除了上文所討論的《最後財務條例》的某些新要求。您還可以在您選擇的情況下，在計算應納税所得額時扣除此類巴西所得税，但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解巴西的所得税是否可以抵扣您對其他來源的外國收入徵收的美國聯邦所得税。

巴西的其他税收

您應該注意到，任何巴西IOF/Exchange税(如上文“-巴西税考慮事項”一節所述)將不是美國聯邦所得税的可抵免外國税，儘管您可能有權扣除此類税，但受美國法律的適用限制。您應就支付巴西IOF/交易所税所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問，包括您是否可以申請扣除此類税額，或者是否應將您初始基礎上支付的税額計入普通股或美國存託憑證。

被動型外國投資公司規則

我們相信，在2023納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是一家“被動外國投資公司”，也不是一家PFIC。不過，由於私人資產投資公司的地位視乎公司的收入和資產的組合及其資產的市值而定，因此不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人資產投資公司。如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證的收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税，並將對由此產生的税務負債徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派將以相同方式課税。某些選舉可能會導致普通股或美國存託憑證的替代處理(如按市值計算)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。如果我們在任何課税年度是由美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的PFIC，美國持有人一般將被要求提交美國國税局(IRS)表格8621及其年度美國聯邦所得税申報單，但某些例外情況除外。

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目錄表

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果您是美國公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供了正確的納税人識別碼，並證明您不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

某些屬於個人或少數人持股實體的美國持有者可能被要求在IRS Form-8938上報告與他們對非美國人的證券的所有權有關的信息，但有某些例外情況(包括由金融機構維護的某些賬户中持有的證券的例外，在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則這些賬户可能是可報告的)。敦促美國持有人就這些規則對其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

我們普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據他們的具體情況，就我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的巴西、美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們須遵守《交易法》的信息要求，但作為外國發行人，我們不受《交易法》的委託書規則或短期波動利潤披露規則的約束。根據這些法定要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。此類材料的副本可以郵寄到華盛頓特區20549號NET100F Street的美國證券交易委員會的公眾參考科，按規定的費率獲得。您也可以到紐約證券交易所的辦公室查閲這些報告和其他信息，地址是紐約證券交易所，11 Wall Street，New York，New York 10005，我們的美國存託憑證在上面列出。

此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的信息，可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.

我們還向雲服務器提交財務報表和其他定期報告。我們的20-F表格年度報告副本以及本年度報告和我們的章程中提到的文件將根據要求在我們位於巴西聖保羅S聖保羅大道1376號-32層，04571-936號的我們的辦公室中查閲。

I.子公司信息

不適用。

J.給證券持有人的年度報告

不適用。

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目錄表

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

由於我們的交易業務、為我們的金融衍生產品活動和工具融資而獲得的債務，我們面臨各種市場風險，包括匯率風險、利率風險、債務加速風險和信用風險。為了幫助我們管理風險，我們根據現有信息和適當的估值方法，根據市場價值對我們的金融資產和負債進行評估。然而，對市場信息的解釋以及方法的選擇，需要相當大的判斷力和合理的估計，才能產生足夠的成就價值。因此，我們的估值估計不一定表明將在當前市場上實現的價值。使用不同的市場辦法和/或方法進行估計，可能會對估計的成果價值產生重大影響。

我們亦根據我們的風險管理政策訂立衍生工具，以管理我們所面對的風險。我們沒有用於投機目的的衍生工具。

為了進一步協助我們的風險管理，我們對我們的衍生金融工具進行公允價值分析，並對我們的風險變量和我們的淨敞口風險進行敏感性分析。有關我們對衍生金融工具的估值分析、風險管理策略和敏感度分析結果的更多詳情，請參閲我們綜合財務報表中的附註33。

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目錄表

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

託管機構花旗銀行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人還收取向美國存託憑證持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分以支付費用。託管人可通過直接向投資者收費或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。關於美國存託憑證持有人權利的説明，見本年度報告附件2.2。

美國存托股份的持有者可能必須支付以下與美國存托股份所有權相關的費用和收費，金額如下表所示。

在適用的記錄日期存放或提取股票、接收分配或持有美國存託憑證的人必須支付：			用於：
每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元			•在存放股份時發行美國存託憑證，不包括因分派而發行的股份
每交回100張美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元			•交回美國存託憑證時交存的證券
持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元			•分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)
			•根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證
			•分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即分拆股份)
			•託管服務
註冊費或轉讓費			•股份或其他已繳存證券在股份登記冊上的登記，並適用於在作出存款和提款時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義向託管人、託管人或任何代名人轉讓股份或其他已繳存證券
保管人的費用和收費			•定金協議中明確規定的電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用
			•外幣的兑換
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費			•必要時
在兑換外幣和/或代表您遵守外匯管制或其他政府要求時發生的任何合理和慣例的自付費用			•必要時
託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支			•必要時

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目錄表

2020年11月23日，我們與花旗銀行簽訂了一項存款協議，根據該協議，花旗銀行成為我們的存託機構。

花旗銀行已同意賠償我們與美國存托股份計劃的建立和維護費用相關的費用。託管人已同意向我們償還持續的證券交易所上市年費。託管人還同意支付ADR的標準自付維護費用，其中包括郵寄年度和中期財務報告、打印和分發股息支票、電子提交美國聯邦税務信息、郵寄所需税表、文具、郵資、傳真和電話的郵資和信封費用。它還同意每年向我們報銷某些投資者關係計劃或特殊投資者關係推廣活動的費用。在某些情況下，託管機構已同意根據與ADR安排有關的任何適用業績指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。在2023年期間，我們從我們的託管銀行花旗銀行收到了大約500萬美元，用於上述服務。

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目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

截至2023年12月31日，我們並無違反任何責任，亦無股息拖欠或拖欠。

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

2020年10月1日，本公司臨時股東大會批准，本公司優先股股東特別大會追認，將本公司發行的全部優先股轉換為普通股，按一股普通股換一股優先股的比例，並由本公司實施。的官員以及我們的章程的相關變化，以反映轉換。

在股東行使撤回權的特許權及期限屆滿後，我們繼續進行轉換，而我們在B3的優先股及由優先股支持的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易時段為2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT 3”是公司普通股在B3上交易的唯一股票代碼，由我們的普通股支持的ADS開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIV”，每個ADS代表一股普通股。我們的每股普通股賦予其持有人在我們的年度和特別股東大會上一票的投票權，而在轉換之前，我們的優先股持有人一般無權投票，除非在有限的情況下。

有關我們的普通股和普通股代表的ADS持有人的權利的描述，請參見“第10項。附加信息-B。組織章程大綱及細則-公司章程細則説明”及本年報附件2. 2。

項目15.安全控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本表格20-F所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15（e）條所定義）的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

如下文所述，任何內部控制制度，包括披露控制和程序，其有效性都存在固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13 a-15（f）條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則，對財務報告的可靠性及編制供對外使用的綜合財務報表提供合理保證。公認會計原則是指國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》（“《國際財務報告準則》”）。

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目錄表

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，確保交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，並且確保Telefônica Brasil的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;

•提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置Telefônica Brasil資產。

任何內部控制制度，無論設計得多麼完善，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或凌駕於控制措施和程序之上，這可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能下降，控制措施可能變得不充分。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，本集團採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年）中確立的標準。根據進行的評估和這些標準，Telefônica Brasil得出結論，截至2023年12月31日，Telefônica Brasil對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所報告

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID 1351審計委員會（“審計委員會”）審計了我們財務報告內部控制的有效性，審計委員會於2023年12月31日的報告中對此進行了審計。報告見F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化，這些變化與《交易法》第13 a-15（d）或15 d-15（d）條規定的評估有關。

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目錄表

第16項。[已保留]

項目16 a.審計委員會財務專家

我們的監控及審核委員會由最少三名及最多五名非執行董事組成。見“第6項。董事、高級管理人員及企業家-C。董事會實務-委員會-控制和審計委員會。我們的董事會已根據CVM第80/2022號決議的規則指定我們董事會的獨立成員José María Del Rey Osorio以及我們的控制和審計委員會成員作為公司的“審計委員會財務專家”，該術語由SEC定義。控制和審計委員會與我們的財政委員會之間有一些類似的職能（康塞略財政），後者符合《交易法》第10A-3（c）（3）條規定的審計委員會上市標準的一般豁免要求。見“第16 d項。豁免遵守審計委員會程序的上市標準”。

項目16 b.道德守則

雖然巴西公司法並不要求採用道德準則，但我們實施了一套商業行為和道德準則，稱為西班牙電信負責任的商業原則(《響應者報》），該守則規管我們一般僱員（包括高級財務人員及行政人員）的行為，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》及紐約證券交易所規則的規定。

Telefónica負責任的商業原則由董事會定期審查和批准。其全球指導方針定義了我們與所有利益相關者開展業務併產生長期價值的方式。此外，Telefónica負責任的商業原則規定了在面臨道德困境和最終可能被視為不符合法律的情況時的決策機制。我們定期為員工提供培訓，旨在強化我們的道德守則、概念及原則，並使98. 2%的員工受惠。

合規部的使命是在確保反腐敗合規法律和企業道德的適用性、為利益相關者創造價值、保護公司及其員工、降低違規風險以及加強我們基於道德和誠信的文化方面發揮榜樣作用。合規部與公司其他部門合作，以保持我們的最佳業務實踐，並向審計委員會提供有關我們合規計劃的最新信息。

在Telefônica Brasil，名為#VivoDeAcordo的合規計劃是其堅實實施的重要支柱：來自最高管理層的全面承諾;負責計劃行動的高素質和熟練員工的強大結構;定期分析和評估業務風險;處理不同主題的內部政策，例如防止貪污、利益衝突、饋贈和款待、資訊保安，除其他外，符合全球指導方針和內部法規，結構良好，並提供給所有員工;定期為現有和新員工提供合規培訓，並提供積極的渠道來回答有關整個計劃的問題。

該計劃適用於所有員工（包括董事和執行官），也適用於盟友。為提升誠信文化，我們不斷髮布預防、發現、補救及誠信措施，例如：定期就道德議題進行溝通;進行反貪污培訓;推廣合規渠道“Fale com #VivoDeAcordo”及我們的政策，有關內容可於我們的內聯網政策門户網站查閲。

由於該公司致力於保持卓越的合規計劃，自2020年以來，巴西電信獲得了DSC 10,000證書(合規體系指南)，有效期為14/12/2024，這表明其合規計劃(#VivoDeAcordo)根據DSC 10,000/2015的要求和巴西關於廉政(反腐敗)的法律的要求是卓越的。

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目錄表

此外，2023年，巴西電信被認定為2022-2023年支持道德的公司，這是一項由意大利電信聯盟發起的倡議，旨在幫助那些致力於自願採取旨在預防、發現和補救腐敗和欺詐行為的廉正措施的公司。

獲得這些重要的認證和認可加強了西班牙電信的巴西合規計劃近年來通過其防止和打擊腐敗的內部機制的發展，證明瞭員工、客户和合作夥伴對巴西電信的道德和誠信觀念。

該公司意識到其供應鏈對其國際業務的重要性，以及對其業務交易量的影響和涉及的價值。出於這個原因，我們公司提倡、建立並保持對供應商的高度負責行為，其中不僅包括合規質量/服務標準，還包括與我們供應鏈的任何關係中的道德、社會、環境和隱私標準。

促進整個供應鏈的可持續性是電信部門面臨的一項重要挑戰。在本公司，這種以道德和透明度為指導的業務關係基於自2016年開始實施並於2019年修訂的供應鏈可持續發展政策指導方針。該文件規定了供應商必須遵守的負責任經營的原則和最低標準。

作為我們道德準則的支柱之一(《響應者報》)，對人權的尊重和承諾指導對我們價值鏈影響的定期和定期評估。自2010年以來，我們一直是全球契約的簽字國，這是聯合國的一項倡議，旨在通過採納與人權、勞工、環境和腐敗有關的十項原則，鼓勵企業遵守企業社會責任和可持續發展政策。

企業社會責任一直是我們的議程，2020年，我們採用了國際標準化組織26000(社會責任指南)管理模式。通過國際標準化組織26000指導方針，我們改善了我們的組織文化，最大限度地降低了業務風險，並通過道德和透明的行為確保了越來越可持續的業績。

可在西班牙電信內部網站上向員工以及在西班牙電信外部網站(https://www.telefonica.com/en/sustainability-innovation/how-we-work/business-principles/).上向公眾提供《西班牙電信負責任的商業原則》並公開徵求意見這些負責任的商業原則在2022年進行了修改，以納入和/或更新我們的承諾。目前，這些原則主要涉及：道德和負責任的管理、公司治理、人權和數字權利、對環境的承諾、創新和負責任的技術使用、負責任的溝通、對客户、員工和我們運營所在的社會的承諾，以及負責任的供應鏈管理。2023年沒有批准任何豁免。

項目16C。首席會計師費用及服務

在下面的圖表中，我們詳細介紹了我們的獨立審計師普華永道獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供服務所產生的費用：

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022
						(以百萬雷亞爾計)
審計費						15.7						16.6
審計相關費用						0.2						0.2
總計						15.8						16.8

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目錄表

審計費

本項下包括的服務主要包括審計年度財務報表和中期財務報表審查，為遵守薩班斯-奧克斯利法案(第404條)的要求所做的工作，以及審查將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的20-F報告。

審計相關費用

本標題主要包括與審查監管當局要求的信息和審查公司責任報告有關的服務。

項目16d。《審計委員會上市標準》程序的豁免

巴西公司法要求我們有一個法定的財政委員會(Conselho Fiscal)，由股東大會選舉產生的三至五名成員和候補成員組成。法定的財政委員會獨立於管理層和公司的外部審計師運作，而我們的法定財政委員會的成員都是具有金融知識的人。它的主要職能是監督管理層的活動，檢查每個財政年度的財務報表，並向股東提供正式報告。由於我們的法定財政委員會符合交易所法令第10A-3(C)(3)條所載的一般豁免的要求，因此我們依賴交易所法令第10A-3(C)(3)條所載與審計委員會有關的上市標準的一般豁免。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。我們的法定財政委員會主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、監督和審查職能；然而，根據巴西公司法的要求，法定財政委員會只起諮詢作用，不參與公司的管理。事實上，根據巴西公司法，法定財政委員會的決定對公司沒有約束力。根據巴西公司法，我們的董事會是唯一具有法律行為能力的實體，可以任命和保留任何獨立的註冊會計師事務所，並決定與此類審計師有關的預算撥款。

由於巴西《公司法》沒有明確授權我們的法定財政委員會建立關於會計、內部控制和審計事項的接收、保留和投訴程序，或者制定關於保密、匿名處理員工關於會計或審計事項的政策，我們設立了控制和審計委員會，作為解決這些問題的最佳公司治理實踐。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--委員會--控制和審計委員會”。

財政委員會不等同於美國審計委員會，或者完全不能與美國審計委員會相提並論。除其他不同之處外，財務委員會並不需要符合規則10A-3所確立的“獨立性”標準，也無權就規則10A-3所要求的審計委員會職權範圍內的事項採取行動。儘管如此，我們相信，我們根據巴西公司法與我們的控制與審計委員會相結合而使用的財政委員會，與交易法規則規則10A-3(B)中的規定相反，並不會對財政委員會獨立行事的能力產生實質性不利影響。滿足交易法規則10A-3的其他適用要求(在巴西公司法允許的範圍內)或履行巴西法律規定的受託責任和其他義務。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

購買本公司已發行股份的計劃。

本公司董事會於2023年2月15日根據本公司章程第15條第15項和CVM第567/2015號指示或第567號指示，批准了一項用於收購本公司已發行股票的股份回購計劃，或該計劃，用於隨後註銷、出售或以國庫形式持有，如下：

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目錄表

(i)計劃目標：收購公司發行的普通股，用於隨後註銷、出售或以國庫形式持有，不減資，目的是通過有效利用可用現金增加股東價值，優化公司的資本配置；

(Ii)資源：股票回購將通過使用第77號決議第8條第1段規定的可用資源進行，例如利潤儲備、資本儲備和本財政年度實現的業績。該計劃的總金額高達5.0億雷亞爾；

(Iii)期限：自董事會決議之日起至2024年2月22日止；

(Iv)擬收購的股份數量(不考慮轉換)：最多可持有40,550,121股普通股；

(v)流通股數量(不考慮轉換)：419,289,206股普通股，根據CVM指示第567號第8條第一節第3節；以及

(Vi)中介金融機構：該業務將通過以下金融機構進行：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，總部設在保利斯塔大街1.450號7樓--S/SP；(Ii)ItaúCorretora de Valore S.A.，總部設在Av。法裏亞·利馬準將，3.500，3樓--S/聖保羅銀行，(Iii)桑坦德銀行，總部設在Av.總裁朱塞利諾·庫比切克，2.235，24樓-S/保羅/SP，和(Iv)XP Invstientos CCTVM S.A.，總部設在Av.Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-裏約熱內盧/RJ。

該計劃自2023年2月23日(緊接當時生效的股票回購計劃結束日期後一天)生效，一直有效到2024年2月22日。

收購是在證券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市場價格進行的，公司管理層將負責決定收購的時間和數量，遵守本計劃和適用法規規定的限制。

關於本計劃的信息，包括根據本公司第567/15號指令和第44/21號決議的要求，以及其他文件，可在公司總部、公司網站(https://ri.telefonica.com.br/)，)以及Cvm和Bolsa de Valore(B3-Brasil、Bolsa e Balcão)網站上獲得。

在截至2023年12月31日的年度內，公司根據該計劃進行了以下回購：

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目錄表

						截至2023年12月31日的年度報告
會計年度期間						購買的股份總數						每股支付的平均每股價格($)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數						根據新計劃或計劃，5月份尚未購買的新股的最大數量
2023年3月1日至2023年3月31日						533,900						38.63						1,912,700						417,376,506
2023年4月1日至2023年4月30日						—						—						1,912,700						417,376,506
2023年5月1日至2023年5月31日						1,735,800						41.68						3,648,500						415,640,706
2023年6月1日至2023年6月30日						1,631,300						42.33						5,279,800						414,009,406
2023年7月1日至2023年7月31日						197,900						42.37						5,477,700						413,811,506
2023年8月1日至2023年8月31日						1,522,600						42.57						7,000,300						412,288,906
2023年9月1日至2023年9月30日						—						—						7,000,300						412,288,906
2023年10月1日至2023年10月31日						469,700						45.05						7,470,000						411,819,206
2023年11月1日至2023年11月30日						2,782,928						51.40						10,252,928						409,036,278
2023年12月1日至2023年12月31日						719,800						52.76						10,972,728						408,316,478

(1)有關本公司計劃的更詳細説明，請參閲上文“-購買本公司已發行股份計劃”標題下的資料及本公司財務報表附註24(B)。

上述計劃遵循了我們董事會於2022年2月22日批准的前一項股票回購計劃，該計劃於2023年2月22日到期。在這一先前計劃的範圍內，我們回購了1390萬股，其中137.88萬股是在2023年1月1日至2023年1月10日期間回購的，平均每股支付價格為37.24雷亞爾。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16 g.公司治理

美國和巴西公司治理實踐的主要差異

根據紐約證券交易所規則，在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，如我們的公司，必須披露其公司治理做法與美國公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的做法有任何重大不同之處。

我們的公司治理實踐與紐約證券交易所的公司治理標準之間的重大差異如下：

董事獨立性與獨立性測試

紐交所的標準要求上市公司董事會的大多數成員必須由獨立董事組成，併為確定獨立性的標準設定了標準。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)並不要求其董事會的多數成員是獨立的。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

巴西公司法和我們的章程要求我們的董事由股東在股東大會上選舉產生。我們所有的董事都是由我們的普通股股東任命的，其中十(10)名董事是獨立的，符合CVM第80/2022號決議設定的參數。

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目錄表

巴西公司法和CVM都制定了與公司高管和董事的某些資格要求和限制、授予、薪酬、職責和責任有關的規則。我們相信，這些規則將充分保證我們的獨立董事是獨立的，儘管這些規則將允許我們擁有原本無法通過紐約證交所確立的獨立性測試的董事。

高管會議

紐約證交所的標準要求上市公司的非管理層董事在沒有管理層的情況下，定期召開高管會議。此外，我們的董事會內部規則規定，董事會祕書應召集定期會議或會議，而公司執行幹事的成員即使是董事會成員也不能出席。

根據巴西公司法，多達三分之一的董事會成員可以被選舉擔任行政職位(執行官員)。其餘的非管理層董事沒有明確授權對管理層進行制衡，也沒有要求這些董事在沒有管理層的情況下定期開會。儘管如此，我們的董事會仍由11名非管理董事組成。巴西公司法還規定，在上市公司中，董事會主席不得擔任公司首席執行官或主要行政人員的職務。

提名/公司治理委員會要求

紐交所的標準要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，該委員會必須有一份書面章程，説明委員會的目的和責任(包括某些必要的目的和責任)以及委員會的年度業績評估。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)不受這一要求的限制。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

巴西公司法並不要求我們維持一個負責提名或公司治理的委員會。然而，我們的董事會設立了我們的提名、薪酬和公司治理委員會，該委員會由董事會任命的三至五名董事組成，他們各自擔任我們的董事會成員，其中兩人是獨立的，符合CVM法規第80/2022號規定的參數。我們的提名、薪酬和公司治理委員會有一份書面章程，其中規定了其職責，包括審查我們管理團隊的提名提案和評估我們管理層的薪酬限額，為我們的管理層建立僱傭協議，以及審查公司治理事項。與在紐約證券交易所上市的美國公司(受控公司除外)的提名/公司治理委員會不同，我們的提名、薪酬和公司治理委員會不一定負責確定個人成為董事會成員或監督董事會和管理層的評估。關於提名、薪酬和公司治理委員會的職責説明，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-委員會-提名、薪酬和公司治理委員會”。

薪酬委員會的要求

紐約證交所的標準要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，這些成員必須滿足規則中針對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。此外，紐約證交所的標準要求薪酬委員會有一份書面章程，説明委員會的目的和責任(包括某些必要的目的和責任)。該章程必須具體説明薪酬委員會在保留顧問和為此類顧問提供資金方面的權利和責任。關於這類顧問獨立於管理層的問題，必須考慮某些具體因素。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)不受這一要求的限制。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

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目錄表

如上所述，雖然巴西公司法並不要求我們設立薪酬委員會，但我們的董事會已經創建了我們的提名、薪酬和公司治理委員會。根據巴西公司法的規定，管理層的薪酬由我們的股東在我們的股東大會上批准。根據這一批准，我們的董事會確定其成員和我們高管的薪酬。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關高管和經理薪酬的信息和建議(見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-委員會-提名、薪酬和公司治理委員會”)。我們的提名、薪酬和公司治理委員會不需要履行在紐約證券交易所上市的美國公司(受控公司除外)所需的某些職能，例如直接審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並作為委員會或與其他獨立董事一起，根據這一評估確定和批准CEO的薪酬水平。

根據巴西公司法或其章程，我們的提名、薪酬和公司治理委員會在保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議時，不需要考慮與獨立於管理層相關的任何因素。

審計委員會的要求

紐交所的標準要求上市公司(包括外國私人發行人)有一個審計委員會，該委員會符合《交易法》下規則10A-3的要求。然而，規則10A-3為擁有審計委員會或法定審計師的公司提供豁免，這些審計委員會或法定審計師是根據母國法律條款設立和挑選的，明確要求或允許此類委員會或類似機構，前提是滿足某些標準。紐約證券交易所的標準還對上市公司的審計委員會提出了額外的要求，包括審計委員會必須至少有三名成員，審計委員會的所有成員必須是獨立的，審計委員會必須有針對某些主題的書面章程，以及每家上市公司必須具有內部審計職能。作為一家外國私人發行人，我們不受這些額外要求的限制。

巴西公司法和我們的附例都要求我們有一個法定的財政委員會(康塞略財政)。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。我們的法定財政委員會符合交易所法案規則10A-3(C)(3)中規定的審計委員會一般豁免上市標準的要求。見“項目”16d。不受《審計委員會上市標準》程序的限制。我們法定的財務委員會主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、監督和審查職能。然而，根據巴西《公司法》的要求，法定的財政委員會只起諮詢作用，不參與公司的管理。事實上，根據巴西公司法，法定財政委員會的決定對公司沒有約束力。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。

除了我們法定的財政委員會外，我們還設立了一個控制和審計委員會，作為一種最佳的公司治理實踐，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，如“第6項.董事、高級管理人員和員工-C.董事會實踐-委員會-控制和審計委員會”中所述。我們的控制和審計委員會由至少三名至五名董事組成，他們不是我們的執行幹事董事會成員，他們是由我們的董事會任命的，在他們各自的董事會成員任期內擔任控制和審計委員會的成員。我們控制和審計委員會的所有成員都被認為是獨立的。該委員會有自己的章程，並由董事會批准。

股東對股權薪酬計劃的批准

紐約證交所的規則將要求股東有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票，但有限的例外情況除外。

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目錄表

企業管治指引

紐約證交所規則將要求上市公司採納並披露公司治理準則。

我們須遵守巴西公司法及CVM第80/2022號決議的公司管治規定，該等規定要求我們披露某些公司管治指引。根據CVM決議80/2022，我們必須披露關於我們採用《巴西公司治理準則-上市公司》(以下簡稱《治理準則》)中規定的治理實踐的信息。因此，我們必須在每個財政年度結束之日起七個月內披露一份名為《巴西公司治理守則-上市公司報告》的報告。儘管如此，由於治理守則中提出的治理做法只是在“遵守或解釋”的基礎上實施的，遵守其中所述的建議並不是強制性的，但是，必須對其中所載的任何我們不採納的建議作出解釋。

此外，我們亦訂有企業管治指引，每年向公眾公佈。

公司治理實踐

我們是一家安諾尼瑪社會，一家根據巴西法律註冊成立的公司，受巴西公司法規定的公司治理條款的約束。我們遵守巴西《公司法》關於董事會獨立性、某些董事會委員會的設立和組成以及公司治理準則的採納和披露的監管要求。

我們遵守巴西和國際法律的幾項要求，以促進強有力的公司治理，減少投資者的不確定性，並加強重大信息和其他信息的披露。

在董事會和/或高級管理人員的批准下，我們在過去幾年裏實施了幾項措施，旨在改善我們的透明度和披露做法。我們相信，這些措施將使我們的股東、當前和未來的投資者以及整個市場受益。在我們已實施的措施中，我們有：

•通過了披露重大事實或公司行動以及我們證券交易的政策(波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係);

•通過了與財務會計信息的溝通、記錄和控制有關的內部控制政策(財務管理委員會，財務管理委員會);

•成立了質量和可持續發展委員會；

•成立了控制和審計委員會；

•成立提名、薪酬及公司管治委員會；

•通過了與公司關聯方交易的政策(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

•制定程序，以接收和處理公司內部會計和審計舞弊的報告(德農齊亞斯運河);

•制定了事先批准承辦審計服務的政策(從Serviços A Serem Prestados Pelo審計師外部);

•制定商業行為和道德準則(《響應者報》);

•為我們的財務團隊成員制定了一項行為守則，規範我們的經理在登記和控制財務和會計信息以及他們獲取特權和非公開信息和數據(Norma de Conduta Para Financeiros);

169

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目錄表

•制定有關向證券市場傳達資訊的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

•制定防止和打擊貪污的政策(《反腐敗法》和《反腐敗法》).

根據《巴西公司法》的規定，董事會和執行董事會的總薪酬年度上限由我們的股東在股東大會上批准。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關薪酬標準的信息和建議。

我們目前對內幕交易的政策是根據我們的波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係根據公司法。本文件確立了披露、使用和保密公司相關行為和/或事實的慣例，並確立了向市場披露上述事實的義務和機制。本公司、控股股東、高級管理層、董事會成員、財務委員會成員以及任何其他接觸敏感信息的員工均受此類規則的限制。除了禁止這些人在擁有內幕信息時交易我們的股票外，規則還為內幕信息可用的時期建立了禁止交易期。此外，章程還規定了處理利益衝突的指示，並要求披露任何此類情況。

數據保護和隱私措施

我們致力於確保處理客户個人數據的安全性，並遵循三大基本原則：我們處理的信息的機密性、完整性和可用性。作為我們承諾的一部分，並遵守適用法律，我們已採取強大的安全措施來防止安全事件，並開發資源來識別和糾正可能使我們的客户，員工和商業合作伙伴的隱私處於危險之中的漏洞。

我們對數據保護和隱私的承諾早在LGPD發佈之前就已經加強，自2018年以來得到加強，當時我們開始適應LGPD在一個專門、多學科和有能力的工作組的支持下施加的規則和義務。我們重點介紹以下幾個方面：

•數據保護辦公室：根據《數據保護條例》的規定，我們任命了一名數據保護幹事和一個數據保護區，專門負責管理治理和提高對該主題的認識，就與數據保護/隱私有關的問題和查詢積極向業務領域提供建議，並根據《數據保護條例》支持標準和措施的不斷演變。

•信息安全：Vivo設有信息安全辦公室，負責集中有關信息安全管理系統的所有行動，如數字安全、身份和訪問管理、網絡戰略、風險治理、數據保護、以業務為中心的安全、攻擊性安全、網絡防禦、網絡監控、網絡事件響應小組、欺詐預防和企業物理安全。一旦發生任何安全漏洞，該地區將控制事件並採取糾正措施。

•法律：Vivo擁有一支合格的法律團隊，協助分析合同、修改以及任何可能出現的有關隱私和數據保護的法律問題。

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目錄表

2021年，我們還在公司內部網中添加了我們的全球員工隱私聲明，僅供員工訪問，該聲明由我們的全球團隊開發，適用於所有西班牙電信集團公司。《全球員工隱私聲明》定義了我們員工數據主題的處理指令。此外，鑑於我們的積極立場，我們在巴西積極參與了關於數據保護和隱私的討論，與具有代表性的商業團體、行業內的其他公司和獨立利益相關者進行了討論。截至本年度報告之日，我們參加了由巴西數據保護監管機構(ANPD)主辦的所有公開磋商，向ANPD發送了我們的意見和建議。我們正在遵循ANPD的監管日曆，以加深我們對LGPD的理解。

2022年，我們在隱私中心與西班牙電信集團的其他幾家公司聯合開展了一個項目，對格式進行了新的調整和改變，以便我們能夠以統一的方式與數據主體建立一個溝通和透明的渠道。我們的隱私和透明中心創建於2016年，在https://www.vivo.com.br/a-vivo/informacoes-aos-clientes/centro-de-privacidade.上有葡萄牙語版本我們是少數幾家創建了專門網站的巴西大型公司之一，該網站除了允許數據主體以輕鬆和自由的方式行使權利外，還提供有關我們的數據保護和隱私行動的信息。我們網站上的信息不是這份Form 20-F年度報告的一部分。

除了重新設計我們的隱私中心外，我們還更新了我們的隱私政策，使其更加完整，並提供關於我們針對數據主體的數據處理實踐的更清晰、更準確的信息。

此外，在Conexis巴西公司的組織下，與在該國運營的其他電信公司一起，於2022年發佈了《巴西電信部門數據保護最佳做法守則》，葡萄牙語版可在https://conexis.org.br/wp-content/uploads/2022/08/LGPDBoasPraticasDispositivosMoveis.pdf.查閲該文件彙集了必須通過的協議，以確保遵守LGPD，這是公司自法律公佈以來積累的知識的結果，以及它們為遵守法律而採取的舉措，同時確保提供連通性服務的連續性。

2023年，我們通過創建新的申請表改進了我們的數據主體權利申請流程。該表格可在我們的隱私中心下載，請填寫併發送到我們的數據保護辦公室電子郵件地址。我們還通過巴西政府官方數字簽名平臺(https://www.gov.br/governodigital/pt-br/assinatura-eletronica).請求安全可靠的身份驗證方法，從而簡化了此表單上的身份驗證流程在整個2023年，我們還繼續積極推動ANPD的公眾諮詢，直接和通過協會，就當局選定的隱私監管主題提供我們的觀點和意見。

將我們的優先股轉換為普通股

如上所述，2020年10月1日，我們的股東批准，我們的優先股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每一股優先股對應一股普通股。在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的由優先股支持的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易時段是2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“VIVT3”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，我們普通股支持的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“VIV”。此次轉換是對我們公司治理實踐的某些改進的一部分，目的是最大限度地為我們的所有股東創造價值，賦予他們巴西公司法規定的權利，如投票權和跟隨權等。

第16項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

項目16i。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目16k。網絡安全

概述

數字生態系統促進了公司和用户對大量信息的訪問，提高了這些信息在不同網絡、公司和國家/地區之間傳輸的便利性和速度。這一數量的數據意味着對社會來説是一個重要的發展機會，但對於像西班牙電信這樣管理着大量個人、匿名或聚合信息的公司來説，也是一項重大責任。

除了對數據完整性和隱私的威脅外，巴西電信還可能面臨網絡中斷，這可能會影響其服務的質量，或導致其服務中斷。在當前和數字環境下，鑑於我們面臨的網絡安全風險，包括潛在的信息泄露和基礎設施泄露，信息安全對我們的業務至關重要。網絡安全風險被認為是巴西電信風險管理框架內的主要風險之一，因為“破壞性”攻擊可以直接影響我們的運營。儘管努力使網絡現代化並更換遺留系統，但由於網絡的複雜性，我們的運營環境越來越容易受到網絡威脅的影響。因此，必須始終如一地識別和解決技術漏洞、運營流程弱點，提高員工意識，並加強我們檢測和應對事件的能力。這需要加強我們的安全控制，不僅在我們的基礎設施內，而且在整個供應鏈和與合作伙伴之間。例如，將業界採用的安全措施作為最佳實踐並確保雲服務的安全性至關重要。

隨着企業變得更加數字化，更加依賴電信、計算機網絡和雲計算，全球科技公司面臨着不斷升級的網絡安全威脅。這些威脅可能包括未經授權訪問我們的系統、傳播計算機病毒或惡意軟件以非法獲取機密信息(如客户數據)、破壞我們的數據或中斷我們的運營。未經授權的訪問也可能通過傳統方式發生，如竊取筆記本電腦、數據設備和手機，目的是泄露數據或採取對我們的網絡或我們適當處理內部信息的能力產生負面影響的行動。

在巴西電信，為了應對這些風險，我們制定了各種行動方針，由安全和情報部門領導，定期評估這些風險並制定具體的緩解計劃。我們通過數字安全戰略中嵌入的一系列技術和組織措施來管理這些風險。這些措施包括訪問控制、備份系統、關鍵系統記錄審查、漏洞檢查、網絡隔離措施和保護系統，如防火牆、入侵防禦系統、病毒掃描程序和其他物理和邏輯安全措施。

然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與巴西電信業和我們有關的風險-信息技術對我們的業務至關重要，我們可能面臨網絡安全風險”，“-我們面臨不遵守數據隱私和保護法的風險，這可能導致包括經濟處罰在內的制裁”和“-人為或自然災害，包括氣候變化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的極端天氣條件，可能對網絡、系統、基礎設施和服務連續性造成不利影響。”

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目錄表

企業風險管理

正如我們負責任的商業原則所述，我們建立適當的控制措施來評估和管理與我們相關的所有風險，公司有責任為識別和管理風險做出貢獻。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，包括網絡安全風險，並根據董事會及其技術和諮詢委員會的內部規定，將風險管理監督委託給我們的董事會控制和審計委員會。我們的控制和審計委員會負責通過評估控制系統以及風險和應急管理流程的有效性和充分性來支持我們的董事會。為了支持我們的控制和審計委員會對這些活動的監測，在內部審計中設立了一個獨立的企業風險管理區。該領域負責監督我們的企業風險管理流程，其目標是推動、支持、協調和執行我們的企業風險管理政策中提出的規則，該政策於2018年4月由我們的董事會批准。

我們的企業風險管理模式基於特雷德韋委員會贊助組織委員會的方法，或COSO ERM框架-這種方法旨在使風險管理與我們的整體戰略保持一致，並使我們能夠針對我們可能確定的風險確定優先事項和制定協調一致的行動集。

內部審計定期向控制和審計委員會通報我們的主要企業風險狀況，包括網絡安全風險。

網絡安全風險管理

管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口，制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。

因此，我們成立了一個由CSO和CISO領導的數字安全部門，擁有約200名專業人員。我們的CSO負責我們的監管安全框架，對我們的信息安全管理流程進行戰略監督，例如我們的資產安全，業務連續性管理，以及最重要的是保護我們的數據以及客户和員工，從而為我們的業務提供更高的可靠性。我們的首席信息安全官主要負責與信息安全及網絡安全有關的事宜，包括監督相關人士或委員會獲告知及監察網絡安全事件的預防、檢測、緩解及補救的程序。我們的首席信息安全官和專職人員都是經過認證的經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理，擁有多年的經驗。目前，Telefônica Brasil CISO在網絡安全、建立和領導高績效團隊和項目方面擁有20多年的經驗。他是2016年裏約奧運會委員會的首席信息安全官，負責奧運會的安全戰略，這是世界上最大的體育賽事。他的職業生涯包括在諮詢、廣告、工業、重大活動、電信、金融和技術領域的專業知識。

此外，我們的董事會成員已被指定審查數字安全戰略。該主管定期與我們的數字安全部門會面，包括我們的首席安全官或CSO，以及我們的首席信息安全官或CISO。管理層向該董事介紹並討論我們數字安全戰略的修訂、主要網絡安全風險以及其他相關信息安全主題，例如我們數字安全發展的成熟度、全球基準、意識主題、網絡攻擊或危機情況模擬演習的結果。該董事其後須向全體董事會報告於該等會議上討論的事項。

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目錄表

其他網絡安全委員會

為了進一步應對和宣傳我們的風險，我們的信息安全風險管理領域促進並參與了我們的幾個執行委員會，包括風險和數字安全論壇、每月網絡安全風險執行委員會和我們的運營委員會。這些論壇用於通知我們的主要高管和利益相關者已確定的任何重大風險。

一個由我們的網絡安全董事參與的執行委員會每兩個月召開一次會議，是我們的數字安全意識諮詢委員會。該委員會的目標是加強我們的合作數字文化，增加數字安全元素以加強我們的數字戰略，保護我們的數字生態系統，涉及的人員，並通過數字安全意識行動促進我們業務的安全。

此外，作為培養風險管理文化和避免不良網絡安全事件的一部分，我們每年都會對員工進行培訓並提供額外指導，以鼓勵他們積極參與識別和應對風險。安全培訓涉及內部法規和最佳市場實踐的主要主題，此外，還旨在提高員工的意識。例如，我們在如何識別網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和社會工程攻擊等網絡安全風險方面進行了專門的培訓。

網絡安全風險管理模型

對於網絡安全風險，我們使用基於情景的技術的結構化風險評估方法，通過根據概述對我們業務的背景和潛在影響的各種因素制定的風險論點，以及我們可能面臨的任何此類風險的緩解，促進識別我們最相關的風險。

我們的模型使我們的網絡安全風險管理部門能夠更好地瞭解影響我們基線風險的情景和因素，以及根據我們現有的服務目錄對每個這樣的情景或因素應該給予什麼處理。

被識別和分類為高風險或嚴重風險的風險由各自的風險領域報告給管理層。所有此類風險也會報告給我們的網絡風險執行委員會，其中一些風險會由該委員會討論，該委員會每月舉行會議。該委員會由我們的管理人員(包括我們的執行人員、董事、高級管理人員、經理和專家)組成，並促進對報告的任何風險的認識和決策。

所有達到我們政策中定義的門檻的風險都會輸入到我們的企業風險管理報告中，並根據我們的治理規則提交給我們的控制和審計委員會和董事會。這一流程使我們能夠持續監控、識別和報告風險，並確保各級管理層，包括我們的董事會和/或副總裁對任何此類風險的可見性。

第三方服務提供商

我們的網絡安全風險管理和信息安全治理部門與第三方合作完成其任務。這種協作既包括諮詢能力，即制定流程和工作流程，也包括業務能力，即進行評估和監測登記的風險因素。該管理領域還為我們的合作伙伴(如產品和服務經銷商)提供諮詢服務。目標是支持它們，並確保通過迫在眉睫的風險通知及時向管理人員報告已確定的高風險和嚴重風險。

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目錄表

我們的網絡安全部門遵循結構化方法，並尋求與責任方就已確定的風險進行後續跟進。這一進程旨在加強對不同領域報告的風險和進程的瞭解，促進更果斷和更有效的治療。已識別的風險根據其危急程度進行分析，並將其提交給負責實施緩解措施的執行人員。嚴重風險應報告給監督主體的董事，高風險報告給高級經理，中等風險報告給經理。

最後，我們維持保險計劃，以減輕潛在事故的影響。這些保單受到損失限額、扣除和排除的限制，我們不能保證與網絡安全事件有關的所有損失都在我們的保單範圍內。

網絡安全事件

在截至2023年12月31日的年度內，所有已確定的安全事件均根據我們現有的事件應對協議進行管理，並在涉及個人數據的情況下與監管機構進行適當的溝通。我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。

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目錄表

第III部

項目1.17.財務報表

我們已經對第18項作出了迴應，而不是對這一項作出了迴應。

項目18.財務報表

請參閲我們的經審核綜合財務報表F-1頁開始。

項目19.展品

展品編號									描述
1.1									Telefônica Brasil S.A.的章程，（非正式英文譯本）。（參考我們於2020年10月2日向SEC提供的6-K表格）
2.1									Telefônica Brasil S.A.和Telefônica Brasil S.A.花旗銀行，作為存託人，以及據此發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人。（參考於2020年10月16日向SEC提交的表格F-6（編號333-249516）上的美國存托股份登記聲明的附件（a）（i）合併）
2.2									根據《交易法》第12節登記的證券的描述
4.1									Telefônica Data Brasil Holding S.A.合併的合同和理由進入聖保羅市交通局- TELESP和Telefônica Empresas S.A.的部分分拆2006年3月9日（參考我們於2006年3月14日向SEC提交的表格CB的附件B）
4.2									Agência Nacional De Agomunicaçes和Agomunicaçes De São Paulo S.A.之間的本地模式固定通勤電話服務（第31區）贈款合同-2011年6月30日的TELESP（非官方英文翻譯）。（參考我們於2012年4月20日向SEC提交的截至2011年12月31日的20-F表格年度報告中的附件4（B）.1）
4.3									Agência Nacional De Aguomunicaçes和Aguomunicaçes De São Paulo S.A.之間的長途固定通勤電話服務贈款合同（第31區）-2011年6月30日的TELESP（非官方英文翻譯）。（參考我們於2012年4月20日向SEC提交的截至2011年12月31日的20-F表格年度報告中的附件4（B）.2）
4.4									國家電信局- ANATEL與Global Telecom S.A.之間提供多媒體通信服務的授權證書2004年3月19日（英文摘要）。（參考我們於2013年3月20日向SEC提交的截至2012年12月31日的20-F表格年度報告中的附件4（B）.1）
4.5									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間的個人移動服務授權協議（區域II）2010年1月18日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.3合併）
4.6									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間的個人移動服務授權協議（區域III）2010年1月18日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表格年度報告中的附件4.4）
4.7									Agência Nacional De Telecomunicaçénes和Telefônica Brasil S.A.之間關於以本地模式（第一和第二區域）提供固定電話交換服務的授權協議日期：2011年9月5日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.5）
4.8									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間關於在國家長途模式（第一和第二區域）中提供固定電話交換服務的授權證書日期：2011年9月5日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.6）
4.9									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間關於提供國際長途模式（第一和第二區域）的固定電話交換服務的授權證書日期：2011年9月5日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.7合併）
4.10									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間的個人移動服務（區域I）授權協議2012年2月7日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.8）
4.11									國家電信局- ANATEL和Telefônica Brasil S.A.之間關於個人移動服務（區域III）頻譜塊的授權協議日期：2012年10月16日（英文摘要）。（參考我們於2014年3月19日向SEC提交的截至2013年12月31日的20-F表年度報告中的附件4.9）

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目錄表

展品編號									描述
4.12									阿納泰爾電信國家公司和巴西電信公司於2012年10月16日簽署的與個人移動服務(區域II)相關的頻譜塊授權協議(英文摘要)。(參考附件4.10併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.13									阿納泰爾電信國家公司和巴西電信公司於2012年10月16日簽署的與個人移動服務(區域III)相關的頻譜塊授權協議(英文摘要)。(參考附件4.11併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.14									與個人移動服務和多媒體通信相關的頻譜塊授權協議(國家代碼13、14、15、16、17、18和19所確定的區域，在保羅州由國家代碼13、14、15、16、17、18和19標識)，日期為2012年10月16日，由阿根廷電信協會和巴西電信公司簽署(英文摘要)。(參考附件4.12併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.15									與個人移動服務和多媒體通信相關的頻譜塊授權協議(阿拉戈亞州、塞拉州、米納斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、皮奧伊州、北里奧格蘭德州和塞爾吉普州)於2012年10月16日在巴西電信公司和巴西電信公司之間簽署(英文摘要)。(參考附件4.13併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.16									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.14併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.17									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.15併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.18									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.16併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.19									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.17併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.20									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.18併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.21									阿納泰爾電信公司和巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.19併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.22									與個人移動業務(裏約熱內盧、米納斯吉拉斯、聖埃斯皮裏託、巴伊亞、塞爾吉普、阿拉戈斯、伯南布哥、帕拉伊巴、北里奧格蘭德、塞拉和皮奧)有關的射頻區塊授權協議 2014年12月2日。(參考附件4.22併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.23									與個人移動業務相關的射頻塊授權協議(巴西利亞聯邦區和南里奧格蘭德州、聖卡塔琳納州、巴拉那州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、蓋亞州、S、託坎廷斯和羅多尼亞)。Anatel與巴西電信公司之間的協議，日期為2014年12月2日。(參考附件4.23併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.24									2014年12月2日，Anatel電信國家公司與巴西電信公司簽訂的與個人移動業務(S聖保羅州)有關的射頻塊授權協議。(參考附件4.24併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的年度報告Form 20-F中)
4.25									股票購買協議和其他契諾，日期為2014年9月18日，由作為賣方的威望迪公司、法國興業銀行和法國興業銀行作為賣方，巴西電信公司作為買方，以及GVTPar公司，GVT Operadora和西班牙電信公司(通過引用附件4.25併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的年度報告中)†
4.26									股份和其他契諾買賣協議，日期為2021年1月28日，由Oi Móvel SA--作為賣方，西班牙電信巴西公司、Tim S.A.和Claro S.A.--作為買方，以及Oi S.A.--作為賣方和Telemar Norte東帝汶公司--作為賣方義務的中間方和擔保人，在司法追償案中籤署。(英文意譯)。(參考附件4.26併入我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中)
8.1									附屬公司名單
12.1									第302節行政總裁的證明
12.2									第302節首席財務官的證明
13.1									第906節行政總裁的證明
13.2									第906節首席財務官的證明
97.1									巴西電信公司高管薪酬補償政策，日期為2023年11月29日
101									INS XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

177

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目錄表

展品編號									描述
101.SCH									XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL									XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF									XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB									XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE									XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104									封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
†			根據20-F表的説明4(A)，本展品中用括號標記的部分機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)包括我們視為私人或機密的類型的信息。此類機密信息已單獨提交給證券交易委員會，並已要求對這一遺漏信息進行保密處理。

178

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目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

			巴西電信公司
			發信人：			/S/克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
						姓名：			克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
						標題：			首席執行官
			發信人：			/S/David梅爾孔·桑切斯-弗里拉
						姓名：			David梅爾孔·桑切斯-弗里拉
						標題：			首席財務官

日期：2024年2月22日

179

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巴西電信股份有限公司

合併財務報表

2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-6
合併損益表			F-8
合併其他全面收益表			F-9
合併權益變動表			F-10
合併現金流量表			F-12
合併財務報表附註			F-13

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

巴西電信股份有限公司

關於財務報表和財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計所附西班牙電信及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度的相關綜合收益表、其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

F-2

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

•税務訴訟和監管或有事項撥備

如綜合財務報表附註8(G)及附註20所述，本公司已(I)於2023年12月31日記錄税項撥備2,951,528,000雷亞爾(所得税198,205,000雷亞爾，附註8(G)及其他税項2,753,323,000雷亞爾，附註20)及監管或有事項1,760,866,000雷亞爾，及(Ii)披露與税務及監管訴訟有關的或有事項，分別為36,963,009,000雷亞爾及6,765,178,000雷亞爾，並披露與税務機關討論的不確定所得税狀況有關的或有事項30,379,211,000雷亞爾。本公司確認在合併財務報表中為未決訴訟撥備，當本公司因過去事件而負有當前債務，管理層確定可能出現虧損，並且可以合理估計虧損金額時，本公司確認了待決訴訟的準備金。當(I)管理層在評估現有資料後得出結論認為任何未決訴訟不可能招致損失；或(Ii)管理層無法估計未決事項的損失時，合併財務報表不會就不利結果確認税務訴訟撥備。在所得税待決訴訟的情況下，管理層決定税務機關是否有可能接受不確定的税收待遇。如果公司得出結論，税務機關不可能接受不確定的税務處理，則確認所得税撥備。在以下情況下，本公司亦披露税務及監管或有事項：(I)管理層斷定(I)沒有可能或合理地估計任何虧損，但合理地可能會招致虧損，或(Ii)在所得税待決訴訟的情況下，税務機關很可能會接受不確定的税務處理。

F-3

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我們認定履行與税務和監管規定以及或有事項(待決訴訟)有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估發生虧損的可能性以及確定是否可以對每項索賠的損失和可能結果做出合理估計時的重大判斷，這反過來又導致審計師在評估管理層對與訴訟索賠相關的或有損失的評估時具有高度的判斷力、努力和主觀性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對未決訴訟的評估有關的控制措施的有效性，包括對確定是否可能發生損失、損失金額是否可以合理估計或税務機關是否可能在訴訟期間接受所得税以及財務報表披露的控制。這些程序還包括(1)獲取和評估內部和外部法律顧問的審計詢問函，(2)評估管理層對有利和不利結果的評估的合理性，以及(3)評估公司披露的充分性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司對不利結果的評估。

•收入確認--未開票

如綜合財務報表附註5及附註25所述，公司於截至2023年12月31日止年度確認的總收入中，2,551,270,000雷亞爾將於附註(5c)中向客户支付。當收入記賬週期與賬户結束日期不一致時，管理層估計在年終時已提供但尚未記賬的服務應確認的金額。這些估計基於不同的信息週期，基於從不同來源獲得並由大量應用程序和系統處理的數據。

我們認定執行與未開單收入有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，鑑於數據來源、收入來源和涉及的系統數量的多樣性，管理層用來估計已確認收入和尚未開出賬單的收入的過程非常複雜。這反過來又導致了高度的審計主觀性，以及在設計和執行審計程序以評估未開賬單的收入估計數是否得到適當確認時所作的努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認有關的控制措施的有效性，包括對確定估計的未開賬單收入的控制，以及對流程中涉及的主要系統的信息技術一般控制。除其他外，這些程序還包括(1)評估管理層用來估計已提交和尚未開具賬單的收入的標準的合理性，包括基本數據的準確性和完整性，以及(2)測試在年終後完成的賬單與估計數的一致性。

•商譽減值評估

如綜合財務報表附註14所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為26,390,696,000雷亞爾，與通過廣泛整合的網絡提供電信服務的單一現金產生單位(CGU)有關。如附註15所述，如事件或情況顯示賬面值可能無法全數收回，管理層至少每年或更頻密地就商譽進行減值測試。潛在減值乃通過比較現金流轉單位的使用價值與其賬面值(包括商譽)來確認。使用價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層對CGU的現金流預測包括與收入增長和貼現率有關的重大判斷和假設。

F-4

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我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定CGU的使用價值計量時作出的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層與收入增長和貼現率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對CGU估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定使用價值估計的程序；(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長相關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，包括考慮(I)CGU當前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)該假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型和貼現率。

/s/ 普華永道會計師事務所獨立審計有限公司。

聖保羅，巴西

2024年2月7日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-5

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巴西電信股份有限公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千雷亞爾計)

資產			注意事項						12.31.2023						12.31.2022
流動資產									19,244,962						17,283,910
現金和現金等價物			3						4,358,276						2,273,834
金融投資			4						1,148						1,016
應收貿易賬款			5						9,318,077						8,691,114
盤存			6						822,814						789,724
預付費用			7						1,434,042						1,141,521
可追回的所得税和社會繳款税			8						752,593						622,460
可追討的税項、收費及供款			9						1,937,770						2,571,170
司法存款及扣押			10						72,516						592,369
股息和股權利息			19						51						—
衍生金融工具			32						8,336						113,501
其他資產			11						539,339						487,201
非流動資產									101,493,018						101,837,573
金融投資			4						36,169						43,522
應收貿易賬款			5						351,036						399,029
預付費用			7						1,472,615						993,391
遞延税金			8						177,245						379,093
可追討的税項、收費及供款			9						675,305						869,460
司法存款及扣押			10						2,839,413						2,790,618
衍生金融工具			32						76,952						44,522
其他資產			11						144,291						326,308
投資			12						438,870						368,195
財產、廠房和設備			13						46,318,147						45,898,185
無形資產			14						48,962,975						49,725,250
總資產									120,737,980						119,121,483

F-6

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巴西電信股份有限公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千雷亞爾計)

負債和權益			注意事項						12.31.2023						12.31.2022
流動負債									20,084,184						22,170,720
人事、社會收費和福利			16						1,204,183						1,035,652
應付貿易帳款			17						8,169,945						7,415,798
應繳所得税和社會繳款税			8						3,515						3,064
應付税項、收費及供款			18						1,605,505						1,097,512
股息和股權利息			19						2,247,884						3,187,417
撥備和或有事項			20						900,971						1,878,086
貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人			21						4,475,660						6,019,945
遞延收入			22						960,078						845,645
衍生金融工具			32						6,948						86,548
其他負債			23						509,495						601,053
非流動負債									31,026,476						28,494,916
人事、社會收費和福利			16						81,151						61,674
應繳所得税和社會繳款税			8						197,155						104,438
應付税項、收費及供款			18						3,895,732						2,788,735
遞延税金			8						3,418,740						3,831,721
撥備和或有事項			20						7,081,666						6,732,745
貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人			21						14,261,567						13,281,851
遞延收入			22						126,525						137,778
衍生金融工具			32						87,755						77,593
其他負債			23						1,876,185						1,478,381
總負債									51,110,660						50,665,636
權益									69,566,795						68,403,740
資本			24						63,571,416						63,571,416
資本儲備			24						63,095						149,409
收入準備金			24						5,885,575						3,804,001
建議的額外股息			24						—						826,731
股權估值調整			24						46,709						52,183
非控股股東			24						60,525						52,107
總股本									69,627,320						68,455,847
負債和權益總額									120,737,980						119,121,483

F-7

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巴西電信股份有限公司
合併損益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，不包括每股收益)

			注意事項						2023						2022						2021
淨營業收入			25						52,100,151						48,041,162						44,032,613
銷售成本			26						(29,415,400)						(27,431,680)						(24,781,369)
毛利									22,684,751						20,609,482						19,251,244
營業(費用)收入									(14,766,926)						(14,011,571)						(12,165,135)
銷售費用			26						(12,439,240)						(11,839,126)						(11,594,117)
一般和行政費用			26						(2,957,296)						(2,737,600)						(2,615,905)
其他營業收入(費用)，淨額			27						640,320						588,897						1,927,625
按權益法核算合營企業淨利潤份額			12						(10,710)						(23,742)						117,262
營業收入									7,917,825						6,597,911						7,086,109
財務收入(費用)，淨額			28						(2,343,909)						(1,766,320)						(1,126,580)
税前收入									5,573,916						4,831,591						5,959,529
所得税和社會繳款税			8						(533,939)						(773,689)						269,828
本年度淨收入									5,039,977						4,057,902						6,229,357
歸因於：
控股股東									5,029,389						4,085,013						6,239,364
非控股股東									10,588						(27,111)						(10,007)
普通股基本和稀釋後每股收益(單位：雷亞爾)			24						3.03						2.44						3.71

F-8

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巴西電信股份有限公司
其他全面收益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亞爾計)

						注意事項						2023						2022						2021
本年度淨收入												5,039,977						4,057,902						6,229,357
其他可重新分類為以後年度收入的全面收入												(5,414)						(15,834)						2,552
衍生金融工具的收益(損失)						24						(922)						642						5,664
税費						8						314						(218)						(1,926)
外幣交易的累計折算調整(CTA)						12						(4,806)						(16,258)						(1,186)
以後年度不重新歸類為收益(虧損)的其他全面收益(虧損)												(99,017)						(51,729)						262,615
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產未實現損失						24						(90)						(212)						(429)
税費						8						30						72						146
盈餘計劃資產的精算損失及限制效應						31						(147,882)						(77,924)						396,923
税費						8						48,925						26,335						(134,025)
其他全面收益(虧損)												(104,431)						(67,563)						265,167
本年度綜合收益總額												4,935,546						3,990,339						6,494,524
歸因於：
控股股東												4,924,755						4,017,653						6,504,534
非控股股東												10,791						(27,314)						(10,010)

F-9

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巴西電信股份有限公司
合併權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亞爾計)

																		資本儲備																		收入準備金
						注意事項						資本						特別商譽準備金						國庫股						其他資本儲備						法定準備金						國庫股						税收優惠準備金						股東酬金及投資儲備						留存收益						擬派額外股息						股權估值調整						非控股股東						總股本
2020年12月31日的餘額												63,571,416						63,074						(110,541)						1,229,730						3,073,334						—						76,345						—						—						1,587,518						65,888						—						69,556,764
支付2020年額外股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,587,518)						—						—						(1,587,518)
無人認領的股息和股本利息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						116,236						—						—						—						116,236
調整-税收優惠						24.c						—						—						—						—						—						—						43,009						—						(43,009)						—						—						—						—
其他綜合收益						24.e/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						262,901						—						2,269						(3)						265,167
FiBrasil股權的影響						24.c						—						—						—						2,182						—						—						—						—						—						—						—						—						2,182
出售CloudCo巴西投資的影響						24.c						—						—						—						31,367						—						—						—						—						—						—						—						47,674						79,041
出售對巴西IoTCo投資的影響						24.c						—						—						—						34,644						—						—						—						—						—						—						—						41,336						75,980
股權交易												—						—						—						(18)						—						—						—						—						—						—						—						—						(18)
用於國庫維護的普通股回購						24.b						—						—						(495,995)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(495,995)
本年度淨收入												—						—						—						—						—						—						—						—						6,239,364						—						—						(10,007)						6,229,357
收入分配：
法定準備金						24.c						—						—						—						—						311,968						—						—						—						(311,968)						—						—						—						—
中期股權利息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,735,000)						—						—						—						(2,735,000)
中期股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,500,000)						—						—						—						(1,500,000)
建議的額外股息						24.d						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,028,524)						2,028,524						—						—						—
2021年12月31日的餘額												63,571,416						63,074						(606,536)						1,297,905						3,385,302						—						119,354						—						—						2,028,524						68,157						79,000						70,006,196
支付2021年額外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,028,524)						—						—						(2,028,524)
無人認領的股息和股本利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						167,449						—						—						—						167,449
調整-税收優惠						24.d						—						—						—						—						—						—						95,095						—						(95,095)						—						—						—						—
註銷本公司普通股						24.a						—						—						606,536						(606,536)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
回購公司普通股						24.a						—						—						(607,429)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(607,429)
撤銷權--批准收購Garliava						24.a						—						—						(14)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14)
股權交易						12						—						—						—						2,409						—						—						—						—						—						—						—						—						2,409
非控股股東對Vivo Ventures投資的影響						12						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						421						421
其他綜合收益						24.F/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						(51,386)						—						(15,974)						(203)						(67,563)
本年度淨收入												—						—						—						—						—						—						—						—						4,085,013						—						—						(27,111)						4,057,902
收入分配：
法定準備金						24.d						—						—						—						—						204,250						—						—						—						(204,250)						—						—												—
中期股權利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,075,000)						—						—						—						(2,075,000)
中期股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,000,000)						—						—						—						(1,000,000)
建議的額外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(826,731)						826,731						—												—

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巴西電信股份有限公司
合併權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千雷亞爾計)

																		資本儲備																		收入準備金
						注意事項						資本						特別商譽準備金						國庫股						其他資本儲備						法定準備金						國庫股						税收優惠準備金						股東酬金及投資儲備						留存收益						擬派額外股息						股權估值調整						非控股股東						總股本
2022年12月31日的餘額												63,571,416						63,074						(607,443)						693,778						3,589,552						—						214,449						—						—						826,731						52,183						52,107						68,455,847
支付2022年額外股息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(826,731)						—												(826,731)
無人認領的股息和股本利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						139,766						—						—						—						139,766
調整-税收優惠						24.d						—						—						—						—						—						—						99,132						—						(99,132)						—						—						—						—
註銷本公司普通股						24.a						—						—						693,586						(693,586)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
回購公司普通股						24.a						—						—						(86,337)						—						—						(402,421)						—						—						—						—						—						—						(488,758)
股權交易												—						—						—						23						—						—						—						—						—						—						—						—						23
非控股股東對Vivo Ventures投資的影響						12						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						511						511
其他綜合收益						24.F/31.c						—						—						—						—						—						—						—						—						(99,160)						—						(5,474)						203						(104,431)
本年度淨收入												—						—						—						—						—						—						—						—						5,029,389						—						—						10,588						5,039,977
收入分配：
法定準備金						24.d						—						—						—						—						251,470						—						—						—						(251,470)						—						—						—						—
中期股權利息						24.e						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,586,000)						—						—						(2,884)						(2,588,884)
股份註銷-股份回購計劃						24.a						—						—						—						—						—						402,421						—						—						(402,421)						—						—						—						—
股東酬金及投資儲備						24.d						—						—						—						—						—						—						—						1,730,972						(1,730,972)						—						—						—						—
2023年12月31日的餘額												63,571,416						63,074						(194)						215						3,841,022						—						313,581						1,730,972						—						—						46,709						60,525						69,627,320

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巴西電信股份有限公司
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

						注意事項						2023						2022						2021
經營活動的現金流
税前收入												5,573,916						4,831,591						5,959,529
針對以下情況進行調整：
折舊及攤銷						26						13,389,573						12,659,873						12,038,331
貸款、融資和衍生工具的外匯應計項目												57,836						199,625						(5,056)
資產和負債的指數化應計項目												583,912						761,128						823,257
在處置投資的情況下核銷業務												—						—						(358,439)
按權益法核算合營企業淨利潤份額						12						10,710						23,742						(117,262)
資產註銷/出售的損失(收益)												(403,335)						(708,475)						(847,865)
減值損失--應收貿易賬款						26						1,362,678						1,315,614						1,436,288
責任準備金的變化												24,320						251,116						293,935
存貨可變現價值減值的估計損失準備金												67,748						34,672						38,441
退休金計劃及其他退休後福利						31						66,733						33,775						70,148
關於税務、勞工、民事、監管和或有負債索賠的規定						20						661,743						653,686						1,066,022
貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人的利息支出												2,092,184						1,850,286						940,766
收盤後價格調整--Garliava						27						(244,229)						—						—
撤銷取消租賃合同和解除合同的罰款規定						20						(340,034)						(9,811)						(28,900)
其他												(38,889)						377						—
資產和負債的變動
應收貿易賬款												(1,943,089)						(854,322)						(1,404,934)
盤存												(100,838)						(179,613)						(45,166)
可追討的税項												(376,330)						(631,528)						(2,366,998)
預付費用												(473,260)						(483,711)						(393,333)
其他資產												61,646						139,213						41,987
人事、社會收費和福利												169,537						184,741						141,849
應付貿易帳款												800,249						231,890						1,046,087
税項、收費及供款												2,421,640						2,136,829						1,715,965
支付法律要求撥備、或有負債、取消租賃合同的罰款和退還給客户的金額						20						(1,742,676)						(1,144,779)						(1,111,086)
其他負債												60,147						291,406						90,217
												16,167,976						16,755,734						13,064,254
運營產生的現金												21,741,892						21,587,325						19,023,783
支付貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人的利息						21						(2,054,278)						(1,531,511)						(853,805)
所得税和社會繳費												(901,688)						(1,113,889)						(97,378)
經營活動產生的現金淨額												18,785,926						18,941,925						18,072,600
投資活動產生的現金流
對PP&E、無形資產和其他資產的補充												(8,811,346)						(9,894,116)						(9,295,484)
出售PP&E的收益												434,446						777,996						760,254
為收購投資和向子公司出資支付的款項，扣除用於收購公司的現金和現金等價物						12						(63,799)						(4,907,282)						—
淨收(付)款，扣除司法存款												393,649						(411,682)						163,323
出售投資時收到的現金						12						196,057						232,057						244,139
用於投資活動的現金淨額												(7,850,993)						(14,203,027)						(8,127,768)
融資活動產生的現金流
來自貸款和債權證的附加費						21						30,025						4,500,000						—
支付貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人的本金						21						(4,451,943)						(6,986,220)						(3,901,147)
收據-衍生金融工具						32						27,484						55,617						47,661
支付--衍生金融工具						32						(135,198)						(166,659)						(52,623)
普通股回購支付--股份回購計劃						24						(488,758)						(607,443)						(495,995)
支付股息和權益利息						19						(3,832,612)						(5,709,263)						(4,901,326)
非控股股東對子公司的資本認購												511						421						45,000
用於融資活動的現金淨額												(8,850,491)						(8,913,547)						(9,258,430)
增加(減少)現金和現金等價物												2,084,442						(4,174,649)						686,402
年初現金及現金等價物						3						2,273,834						6,448,483						5,762,081
年終現金及現金等價物						3						4,358,276						2,273,834						6,448,483

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巴西電信股份有限公司
合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

合併財務報表附註

1.運營

a)背景資料

巴西電信公司(“公司”或“巴西電信”)是一家上市公司，其主要公司目的是經營電信服務；根據所授予的特許權、授權和許可，開發必要的或輔助執行這類服務的活動；提供增值服務；提供綜合解決方案、管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和主機代管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統及類似系統的儲存、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；以及(V)電子安全系統；任何性質的軟件的許可和再許可等。

該公司的主要辦事處位於巴西S聖保羅市恩根海羅·路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道1376號。它是西班牙Telefónica集團(“集團”)的成員，該集團在歐洲和拉丁美洲的多個國家開展業務。

於2023年12月31日，集團控股公司Telefónica S.A.(“Telefónica”)持有本公司全部直接及間接權益。75.29% (74.202022年12月31日)注24.A.

該公司在巴西證券委員會(“CVM”)註冊，其股票在B3市場交易。它還在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，其美國存托股票(“ADS”)以其普通股為後盾，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。–“紐約證券交易所”)。

b)運營

除其他活動外，該公司在巴西各地提供以下服務：(I)固定交換電話服務優惠安排(“STFC”)；(Ii)多媒體通訊服務(“SCM”，數據通訊，包括寬帶互聯網)；(Iii)個人移動服務(“SMP”)；及(Iv)有條件接入服務(“SEAC”-付費電視)及(V)私人有限公司服務(“SLP”)。

服務特許權和授權由巴西電信管理局(ANATEL)授予，該機構負責根據1997年7月16日第9472號法律--一般電信法(“Lei Geral das Telecomunicaçóes“-LGT)。

根據STFC服務專營權協議，每個兩年，在協議的有效期內20-截至2025年12月31日的年度期限，公司將支付相當於2扣除適用税項和社會繳款税後的上一年度STFC收入的百分比(附註23)。

在第13,879/2019號法律公佈之前，使用SMP無線電頻譜的授權通常授予15(一般)延長一年，同一時期只能延長一次。隨着上述法律的監管審查成為可能，贈款的連續延期成為可能，但這一文書對現行條款的適用性是不確定的，直到頒佈了第10,402/2020號法令，該法令詳細説明瞭與連續延期的新制度有關的要求，並澄清説，目前的授權也包括在上述制度之內。

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巴西電信股份有限公司
合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

該法令規定了Anatel評估延期請求範圍的參數，例如確保有效利用無線電頻率、競爭方面、滿足公共利益以及履行已經對Anatel承擔的義務。

對於在2021年舉行的5G拍賣之前獲得的無線電頻率使用授權，在第一次延期後，每兩年，公司必須支付相當於2在支付前一年通過提供SMP獲得的收入的%，扣除適用的税收和社會貢獻(附註23)，在某些條件下，公司必須在第15年支付相當於1佔其上一年收入的30%。計算將考慮實施基本服務計劃和備選服務計劃所產生的淨收入。

2018年7月，Anatel發佈了帶有新的公共頻譜價格監管的695號決議。這項決議為延長許可證的成本確立了新的標準。該公式考慮了授權時間、在該地區賺取的收入和提供商使用的頻譜數量等因素。此外，還規定將部分付款轉換為投資承諾。但是，上述決議所載計算方法在授權延期的具體情況下的適用性取決於Anatel的評估。從這個意義上講，值得澄清的是，Anatel最近一直在採用不同的計算方法來評估授權擴展。

本公司牌照/授權的進一步詳情載於附註14.e)。

c)2022年和2023年的企業活動

c.1)數字教育合資企業的組建

2022年4月8日，本公司與尼瑪控股有限公司(“尼瑪教育”)成立了數字教育服務合資企業VivaE Education ação Digital S.A.。當天，在滿足某些先例條件後(包括經經濟防務行政委員會-經濟防務行政委員會(“CADE”)最終裁決批准運營)，最終敲定了啟動合資企業的公司文件和商業協議，該合資企業提供免費培訓課程，重點是技術、管理、工商管理和旅遊等領域的繼續教育和就業能力，為客户提供個性化的發展道路，其最新內容與當前就業市場需求保持一致。這將通過一個數字教育平臺提供。尼瑪教育在提供數字課程方面的技術訣竅與巴西電信的規模和分銷能力相結合，為合資企業提供了利用就業市場的手段，為其學生的發展和獨立做出了貢獻。

該合資企業成立於2022年4月8日，擁有50本公司持有的股份百分比及50自合資公司成立以來，該公司和尼瑪教育公司共出資雷亞爾。26,234, R$13,117每個人。

c.2)Fundo Vivo Ventures的成立和投資

憲法

2022年4月11日，董事會批准與Telefónica Open Innovation，SL（Unipersonal）（“Telefónica Open Innovation”）一起成立企業風險投資基金，稱為Vivo Ventures（“VV”），旨在投資專注於創新解決方案的初創公司，以加速公司B2C生態系統的增長。VV將獲得R$的估計投資320該公司和Telefónica Open Innovation將在其第一個 五年，在健康，金融，教育，娛樂，智能家居，市場等領域的初創公司。本公司持有 98VV和Telefónica Open Innovation認購資本的% 2%.

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

通過VV，該公司打算通過與初創公司建立重要的合作伙伴關係來促進其數字業務的擴展，通過創新的服務和產品來補充向其客户提供的價值主張，重點是其數字化的目的，以促進和利用其廣泛的分銷鏈，並促進Vivo品牌的潛力。

自VV成立以來，公司和Telefónica Open Innovation已貢獻了R$46,645其中R$45,713公司和R$932Telefónica開放式創新

VV進行的投資

於2022年8月26日，VV訂立可換股票據協議，該投資協議價值美元。3於Credit Vista Technologies Limited（Credit Vista Tecnologia para Personal Finance EIRELI（“Klavi”）之控股公司）之100萬股股份。投資透過收購可轉換為股權之承兑票據進行。Klavi是一家金融科技公司，通過SaaS平臺（軟件即服務）提供開放式金融解決方案，使用數據智能，使客户能夠更快速，更準確地開發金融產品和服務。

2023年1月20日，維維投資R$10 100萬美元，Klubi Pampaçées S.A.（“Klubi”），透過收購可轉換為股權的債券。Klubi是一家由巴西央行授權的金融科技公司，作為巴西的財團管理人運營，目前提供汽車財團。這項投資的目的是加強Vivo品牌在金融解決方案領域的影響力，該品牌已經提供Vivo Money個人信貸平臺，Vivo Pay數字賬户，聯名信用卡以及手機保險和平板電腦等服務。

2023年5月30日，維維簽署投資協議，金額為美元。3 DGB USA Inc.（“Digibee”）。Digibee是一個低代碼的iPaaS（集成平臺即服務），能夠以簡化和更有效的方式集成傳統技術系統和新技術，符合公司在技術開發方面加快上市時間的利益。

於2023年12月13日，本公司通知其股東及市場，VV已承諾收購金額為R$的股權地位。25 Conexa Health LLC（Conexa Saúde Serviços Médicos S.A.的控股公司）（“Conexa”）。Conexa是拉丁美洲最大的獨立遠程醫療平臺，也是一個數字健康生態系統，使用最新技術將患者、專業人士、企業和保險公司聯繫起來，目標是實現優質醫療保健的公平化。最近，Conexa宣佈與Zenklub合併，Zenklub是一家情緒健康和健康的數字服務公司，目前仍在等待競爭管理機構的批准。這將是VV自2022年4月成立以來的第四次投資。投資的目的是加強公司作為數字服務中心的地位，包括健康和福祉業務。

c.3)收購部分OI UPI移動資產(業務合併)

採辦

本公司根據CVM第44/2021號決議案通知其股東及市場，於2022年4月20日，其作為買方之一，而Oi S.A. - 司法追回（Oi Móvel S.A.的繼任者）- In Judicial Recovery）（“Oi”）作為賣方，已完成日期為2021年1月28日的股份及其他抵押品買賣合同（經修訂）（“合同”）中詳述的收購。因此，本公司收購了Garliava RJ estrutura e Redes de Punomunicaçéces S.A.發行的所有股份。（“Garliava”），根據合同所附的隔離和分割計劃，UPI移動資產（定義見合同）的一部分已被分配給該公司（“UPI移動資產-西班牙電信”）。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

此次收購須獲得適用的公司和監管機構的授權，包括ANATEL和CADE的授權。2022年1月31日，ANATEL通過對合同中預期的運營施加條件（“同意行為”）授予事先同意。2022年2月9日，本公司通知其股東和市場，CADE行政法院在同日舉行的會議上批准了合併法案第08700.000726/2021-08號，以評估合同的締結，但須執行集中控制協議（“ACC”和“CADE的批准”）。

於2022年4月20日，本公司支付R$4,884,588，扣留了R$的金額488,458，相當於 10%，但須遵守 100自收購日期起CDI的%重述，以確保對收盤後價格調整產生的金額的任何賠償以及對根據協議條款在收盤後實施的剩餘行為產生的賠償。

以下欠Oi的款項已加入收購價：（i）R$110,205根據合同中規定的客户羣遷移和頻率（以及其他）的某些目標的實現情況， 100自購買之日起至付款日止的CDI的%；及(Ii)R$8,333提到OI因解僱與UPI Ativos Móveis有關的OI某些僱員而產生的遣散費。

因此，在收購之日，根據合同中規定的條件，收購UPI Ativos Móveis部分股份的對價總額如下：

收購的現金對價						4,884,588
對收購支付的金額保留10%(附註21)						488,458
按照協議規定的採購價格						5,373,046
或有對價(附註21)						110,205
終止費(附註21)						8,333
總對價						5,491,584

該公司還與OI簽訂了其他補充付款承諾，如下：

a)R$147,551，由Garliava to Oi於2022年4月20日全額支付，用於在12在合同範圍內，不包括某些過渡服務費用，用於繼續授予Garliava的移動業務。

b)R$179,000，指按月支付的按月支付的數據傳輸容量合同的淨現值。10-年期間。

在此次收購的背景下，公司在UPI Mobile資產中的份額為：(I)客户：大約12.5百萬美元(相當於30佔UPI移動資產總客户羣的百分比)-根據Anatel 2022年2月的數據；(Ii)Spectrum(許可證)：43 MHz，全國人口加權平均(46佔UPI移動資產射頻的百分比)；和(3)基礎設施：27000個移動接入站點的使用合同(對應於19UPI Mobile Assets網站的百分比)。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

收購完成後，從2022年4月20日起，該公司成為Garliava的直接母公司。該公司總部設在巴西，經營電信服務，特別是SMP和SCM；提供基礎設施和網絡維護及安裝服務和租賃，包括設備的放置；通過自有和第三方、電信、通信、計算機和其他設備，以任何方式提供商品和/或服務的零售和專業批發貿易服務，包括通過任何實體和/或遠程銷售渠道，如自有和第三方商店、門到門、電話(電話營銷)和互聯網，以及與其公司目的相關或相關的其他活動。

採購價格分配(簡寫為PPA)

根據“國際財務報告準則”第3號，業務收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。

2022年12月31日，公司已經完成了PPA的報告，通過分析從Garliava獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定。

該公司用來確定這些公允價值的假設、批判性判斷、方法和假設如下：

許可證

許可證的公允價值是使用收益法的貼現現金流量法確定的，該方法考慮了已確認資產或業務的創收能力。這種辦法的前提是，一項資產或企業的價值可以通過在其使用壽命內收到的淨經濟收益(現金收入減去現金支出)的現值來衡量。在收購日分配給許可證的公允價值為#雷亞爾。2,518,836，它在會計上攤銷的平均期限為10.08幾年，從5幾年前15好幾年了。

評估許可證時使用的主要假設是：(I)收入：基於從Oi遷移到Garliava的活躍現有客户數量以及每個用户的平均收入(ARPU)，考慮到每年客户流失的估計9平均每年%；(Ii)成本和開支：根據本公司獲得的歷史數據和對長期營業利潤率正常化的預期進行預測。這些預測是基於固定和可變的費用百分比，根據通貨膨脹調整固定部分，根據收入調整可變比例；(3)EBITDA利潤率：在35.32022年和54.5到2030年。觀察到的利潤率增長是由於通過合併Garliava在公司內部的業務實現的運營規模、效率提高和運營協同效應的增長；(Iv)折舊：代表9.2淨營業收入的%；税率：34%，根據巴西税法；和(V)税後貼現率：12.4%.

客户組合

客户組合的評估採用Meem法(“多期超額收益法”)，該方法是根據扣除所涉繳費債務後可歸因於客户的未來經濟利益的現金流量貼現計算得出的。在你們這一代人中。為了估計客户基礎的剩餘使用壽命，使用提款率方法對客户關係的平均持續時間進行了分析。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

此生命週期分析的目標是估計一條生計曲線，該曲線預測與當前客户羣相關聯的未來客户流失情況。作為客户生存曲線的近似值，我們考慮了所謂的“愛荷華州曲線”。在收購日分配給客户組合的公允價值為#雷亞爾。96,195，將根據每種類型客户的使用壽命直線攤銷，平均年限為6.60幾年，從5幾年前8好幾年了。

評估客户組合時使用的主要假設是：(I)客户：評估了5種客户關係，即：B2C預付費、B2C後付費、B2C控制、B2B後付費和B2B M2M；(Ii)收入：基於從OI遷移到Garliava的現有客户類型的數量，以及提供服務所收取的ARPU。在收入預測中，考慮了對每年客户流失和ARPU穩定性的估計；(Iii)流失率：根據客户流失的歷史百分比計算，範圍為26.8%至50.2%；(Iv)成本和開支：根據公司獲得的歷史數據和對長期營業利潤率正常化的預期以及通過合併Garliava在公司內部的業務實現的運營協同效應進行預測。這些預測是基於費用的固定和可變百分比，根據通貨膨脹調整固定部分，根據收入調整可變部分，考慮增加97營銷費用的百分比，以反映根據市場標準與獲得新客户有關的排除費用；(V)税率：34%，根據巴西税法；和(Vi)税後貼現率：12.4%.

或有負債的公允價值

根據IFRS 3企業合併，購買方在收購日確認在企業合併中承擔的或有負債，即使不可能需要資源外流來清償該負債，前提是該負債是由過去事件產生的現有負債，且其公允價值能夠可靠地計量。公允價值為雷亞爾的或有負債#453,697根據於收購日結算的估計現金流出而釐定。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

購入淨資產的公允價值構成

我們將收購淨資產的公允價值以及在收購日產生的商譽的構成如下：

流動資產						542,289						流動負債						1,157,474
現金和現金等價物						64,056						租契						107,590
其他資產						478,233						規定(3)						655,827
												其他負債						394,057
非流動資產						3,647,190						非流動負債						935,131
長期而言是可以實現的						264,263						租契						481,434
遞延税金(4)						218,670						規定(3)						453,697
其他資產						45,593
財產、廠房和設備(1)						674,166						承擔負債的公允價值						2,092,605
無形資產(2)						2,708,761
												購入淨資產的公允價值						2,096,874
												商譽(5)						3,394,710
購入資產的公允價值						4,189,479						總對價						5,491,584

(1)包括不動產、廠房和設備的減記(#雷亞爾131,578).

(2)包括許可證的公允價值雷亞爾$2,612,566 (R$2,518,836PPA和Garliava會計賬簿中的93,730雷亞爾)和客户組合(雷亞爾96,195).

(3)包括税務或有負債的公允價值(#雷亞爾453,697)和與終止鐵塔合同有關的罰款，數額為#雷亞爾589,024.

(4)包括或有負債的遞延税金(#雷亞爾154,257).

(5)根據業務合併產生的預期協同效應在收購中記錄的商譽。

退出權

根據修訂後的第6,404/1976號法律(“公司法”)第256條，公司於2022年8月4日召開股東特別大會(“股東特別大會”)。由於這項批准，本公司發行的股份持有人如未投贊成票、棄權或沒有出席股東特別大會，有權退出本公司(“退出權”)(附註24.b)。

交易成本

截至2022年4月20日交易結束時，公司產生的交易成本約為雷亞爾#美元。49.61000萬美元。這些費用不屬於在發生費用期間確認為費用的購買對價的一部分。

收盤後調價通知

於2022年9月17日，本公司連同Claro S.A.及Tim S.A.(“買方”)根據協議條款通知OI：(I)為買方利益而釐定收盤後價格調整(“收盤後價格調整通知”)；及(Ii)買方有權向OI賠償的截至該時刻(按合同規定)的已知虧損，總額達$雷亞爾。353,269其中R$63,863可歸因於本公司。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

成交後價格調整通知提供在專業公司的支持下計算的價值和計算，基於對收到的信息和對協議的理解的最佳分析，總計最高金額為#雷亞爾。3,186,922為了購買者的利益而進行價格調整。在計算的調價金額中，公司應佔金額最高相當於雷亞爾$1,075,461，並在這筆金額中，雷亞爾$488,458對應於扣繳的金額10收購支付金額的%(“價格調整”)。

在買方和OI就價格調整交換通知後，2022年10月3日，由於OI明顯不遵守協議的某些條款，本公司與Claro S.A.和TIM S.A.一起，根據協議條款，通過向市場仲裁庭提交合格的仲裁請求，對OI提起仲裁程序(“仲裁”)。

2022年10月3日，裏約熱內盧州首府司法區第七商業法院在Oi司法重組程序範圍內發佈了一項禁令，批准Oi提出的一項禁令，即購買者將從UPI Ativos Móveis最新收購價格中扣留的金額進行司法存款，相當於雷亞爾#美元。1,527,802，直至交易完成後收購價格調整引起的爭議通過仲裁解決，金額為雷亞爾$515,565與公司的份額相對應。

根據裏約熱內盧州首府司法區第七商業法院的初步裁決，2022年10月20日，公司支付了一筆雷亞爾的司法保證金。515,565.

2023年9月29日，買方與OI達成的關於收盤後調整的協議(定義見《協議》)(以下簡稱《協議》)被市場仲裁庭法院承認，以結束雙方之間的爭議和與收盤後調整相關的仲裁程序。2023年10月2日，同一法院批准了該協議，並下令將資源移交給有關各方。因此，考慮到協議中談判的收盤後調整，歸屬於公司的UPI Mobile Assets部分的最終價格為雷亞爾$5,128,817(“公司調整後最終價格”)，以成交日期為參考，其中雷亞爾$4,884,588本公司已於2022年4月20日支付剩餘款項，加上適用的利息及/或貨幣更正，賣方在提取本公司保留款項的一半時支付。

因此，在2023年9月30日，50保留金額的百分比（R$488,458），加上適用利息及╱或貨幣調整，已與分配為債務的金額抵銷（附註20.c.5.1）。另 50%，在R$的更新量中277,198，本公司已於2023年10月4日在仲裁庭撤回。

收市後價格調整發生在2023年下半年，即購電協議計量期後。因此，收市後價格調整所產生的影響計入收益表（附註27），而商譽並無變動。

Garliava的合併

公司於2023年2月1日舉行的股東特別大會批准了Garliava的合併（“合併”），如公司於2022年12月16日和2023年2月1日披露的相關事實所述。

合併取決於是否獲得ANATEL的事先同意以及是否完成與系統參數化有關的業務程序。2023年2月13日，ANATEL董事會一致批准了Garliava的註冊成立，包括公司滿足一些條件。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

公司根據CVM第44/2021號決議並出於該決議的目的，與2022年12月16日和2023年2月1日披露的相關事實保持一致，通知其股東和市場，於2023年2月28日，其董事會核實符合所有條件，以使Garliava的合併完全有效，因此，該合併立即生效，因此，從2023年2月28日起，Garliava將在所有目的上滅絕。

本次合併未導致公司增資、發行新股或股東利益發生變化，因此無需披露涉及股份置換或退出權的關係。

此次合併擴大了公司以可持續和合理的方式進行技術創新的能力，通過使用5G和光纖等尖端技術建設和擴展網絡，為國家的數字化做出貢獻，從而為用户提供更好的覆蓋和質量服務。

公司於2023年2月28日註冊成立的Garliava的資產和負債列示如下：

流動資產						1,110,297						流動負債						1,034,286
現金和現金等價物						598,581						租契						194,705
其他資產						511,716						規定						510,649
												其他負債						328,932
非流動資產						616,889						非流動負債						613,872
長期而言是可以實現的						107,346						租契						345,934
遞延税金						94,085						其他負債						267,938
其他資產						13,261
財產、廠房和設備						494,640						權益						79,028
無形資產						14,903
總資產						1,727,186						負債和權益總額						1,727,186

反映截至合併日(攤銷後)的收購會計的資產和負債

描述

資產負債表上的集團

注意事項

金額

遞延税金

遞延税金

8.e

201,838

許可證

無形的

14.c

2,263,954

客户組合

無形的

14.c

82,239

商譽

無形的

14.c

3,394,710

或有負債

撥備和或有事項

20.c

(456,379)

總計

5,486,362

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.4)西班牙電信收購和合並Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.(“Vita IT”)(業務合併)

採辦

2022年10月3日，本公司的間接附屬公司TIS收購了經主管監管機構批准的代表Vita IT股本的全部額度(“運營”)。

交易的總價值取決於雙方達成的運營和財務指標的實現情況。這一價格得到了一家獨立公司準備的評估報告的支持。交易文件包含此類交易常見的條款和規定，如陳述和擔保、賠償等。在該行動之前，對VITA IT進行了財務、行政、法律、財務和業務方面的調查。

這筆交易是該公司加強其在網絡市場的表現和地位的戰略的一部分，通過供應網絡設備(例如：交換機、路由器和Wi-Fi接入點)以及為公司的公司網絡提供實施、管理和技術支持服務。

隨着交易於2022年10月3日完成，TIS成為VITA IT的直接母公司。VITA IT總部設在巴西，為不同規模的公司提供解決方案集成商，提供專業和管理型網絡服務，以及硬件和軟件轉售。

TIS和VITA IT的資源和能力的結合為公司的客户組合創造了附加值，這要歸功於兩家公司在信息技術和網絡活動方面的相同管理下的表現。除了增加收入和提高業務利潤率外，該行動還使更大規模和可持續地利用新業務成為可能。VITA IT、TIS和公司之間的整合計劃旨在保留其價值並使VITA IT的業務保持連續性。

採購價格分配(簡寫為PPA)

根據“國際財務報告準則”第3號，業務收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。

2023年12月31日，TIS已經完成了PPA報告，通過分析從VITA IT獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定。

該公司用來確定這些公允價值的假設、批判性判斷、方法和假設如下：

品牌

為了對品牌進行評估，採用了盈利能力法(“收入法”)，採用了避免使用費的方法(“免除使用費”)。這種方法假設無形資產具有基於特許權使用費收入的公允價值，並代表資產所有者的儲蓄--所有者不需要向第三方支付特許權使用費來獲得使用該無形資產的許可。管理層在收購股權時的意圖是利用被收購方的技術訣竅及其能力來實施新的商業模式。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

評估品牌時使用的主要假設是：(I)收入：對無形資產的評估是基於對實體歷史增長所支持的淨收入的預測，而沒有收購Vita IT的協同作用；(Ii)特許權使用費：根據當時進行的研究，我們觀察到，在電信市場，1平均特許權使用費税率用於淨收入；(3)品牌成本和費用：10考慮將淨收入的%與品牌維護的特許權使用費一起考慮，如營銷費用和其他；(4)税率：34%，根據巴西税法；和(V)税後貼現率：19.26%.

根據上述計算，該品牌的公允價值為#雷亞爾。4,076，攤銷期限為4年零3個月.

客户組合

客户投資組合的評估使用MMSE方法(“多期超額收益法”)，這種評估客户投資組合的方法是因為有可能將產生的現金流直接歸因於已識別的資產。

評估客户投資組合時使用的主要假設是：(I)收入：出於投資組合預測的目的，我們考慮了截至2022年9月30日的9個月期間的經常性淨收入。基數中客户的平均持久性，以及每個客户在這段時間內的平均收入的演變。根據觀察到的硬件/軟件/支持的歷史記錄來計算投資組合下降(“流失”)10.1每年%的專業服務9.8每年的百分比和託管服務10(2)扣除和費用：對毛收入的扣除是根據歷史慣例設計的，實質上是對銷售或服務徵税。費用成本是通過比較歷史數據並通過採取行動控制固定成本來預測毛利率的改善來預測的；(Iii)税率：34%，根據巴西税法；(4)税後貼現率：19.26%.

根據上述計算，客户投資組合的公允價值為#雷亞爾。11,423，攤銷期限為9年零3個月.

競業禁止協議

在“有無”合同(“有/無”方法)的基礎上，採用了收入法。這種方法包括預測兩種情況下的預期現金流：一種是有競業禁止協議的，另一種是沒有競業禁止協議的。沒有競業禁止協議的現金流考慮了收入損失率和潛在競爭對手與公司有效競爭的可能性。與競業禁止協議避免的虧損相對應的兩種方案的現金流量之間的差額，通過該資產的特定回報率計入現值，並與原始現金流的現值(沒有損失收入)進行比較。

考慮了兩個變量來調整將受到與賣方競爭影響的收入：(1)減少的能力；(2)競爭的可能性。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

評估競業禁止協議時使用的主要假設：(I)減少能力：衡量如果賣方不在被收購業務中尋求增加這一收入，以及如果賣方正在與自己被出售的業務競爭，對毛收入減少的影響。最初，估計影響更大，為40%，這一數字逐年下降到20%在協議的最後一年；(Ii)競爭概率：衡量賣家在每個時期放棄盈利利益而離開企業的可能性。競爭的可能性每年都在增加，從5%至25%；(3)收入損失：代表減少收入的能力乘以競爭的可能性。損失的概率每年都在增加，從2%至5%；(Iv)預測：對於其他預測因素，我們與原始預測保持不變；(V)營運資本：使用相同的營運資本指標(開放天數)來評估營運資本變化的影響；(Vi)税後貼現率(WACC)：19.26%.

根據上述計算，競業禁止和永久協議的公允價值為#雷亞爾。12,324，攤銷期限為5年.

或有負債的公允價值

根據IFRS 3企業合併，購買方在收購日確認在企業合併中承擔的或有負債，即使不可能需要資源外流來清償該負債，前提是該負債是由過去事件產生的現有負債，且其公允價值能夠可靠地計量。公允價值為雷亞爾的或有負債#9,973根據於收購日結算的估計現金流出而釐定。

購入淨資產的公允價值構成

考慮到最終版本的分配調整，我們將收購淨資產的公允價值以及在收購之日產生的商譽的構成如下：

流動資產(1)						30,408						流動負債						27,238
現金和現金等價物						5,334						非流動負債						28,495
其他資產						25,074						人員、收費和社會福利(4)						18,227
												規定(5)						9,973
												其他負債						295
非流動資產						59,464						承擔負債的公允價值						55,733
其他資產(2)						29,611
財產、廠房和設備						1,853						購入淨資產的公允價值						34,139
無形資產(3)						28,000
												商譽(6)						76,081
購入資產的公允價值						89,872						總對價						110,220

.

(1)包括庫存項目增加值的分配(#雷亞爾1,510)，由歷史收購的平均數確定，在一個月內攤銷。

(2)包括分配給與勞動義務和或有負債有關的賠償資產的公允價值(#雷亞爾28,200)，通過Selic利息應計。

(3)分配總公允價值雷亞爾$27,823，歸因於：(1)雷亞爾$12,324競業禁止協議；(二)雷亞爾4,076到品牌；和(Iii)雷亞爾$11,423至客户組合。

(4)公允價值的分配歸屬於法人的勞動義務，由自利應計。

(5)分配給或有負債的公允價值的分配，通過SELIC利息應計。

(6)指收購Vita IT時計算的商譽價值，預期被收購方業務的合併將產生未來的協同效應，可能用於税務目的。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

由於本公司於計量期間取得有關收購日期存在的事實及情況的新資料，購股權協議已作出變動。

下表列示二零二二年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日的變動。

描述						發佈於12.31.2022						2023年調整						2023年12月31日
投資單位的股權						4,582						224						4,806
收購資產的公允價值						35,582						21,951						57,533
存貨增值						1,510						—						1,510
彌償資產						—						28,200						28,200
競業禁止協議						—						12,324						12,324
品牌						4,527						(451)						4,076
客户組合						29,545						(18,122)						11,423
承擔負債的公允價值						(28,200)						—						(28,200)
勞動義務						—						(18,227)						(18,227)
或有負債						(28,200)						18,227						(9,973)
總對價						110,815						(595)						110,220
商譽						98,851						(22,770)						76,081

調整後的購買對價轉移總額為#雷亞爾。110,220，其中：R$42,000，在交易完成時以現金支付；雷亞爾#8,9922023年支付，餘額為雷亞爾$59,228將根據IPCA更新的合同條款支付。

截至2022年10月3日交易完成為止發生的交易成本約為雷亞爾#。11000萬美元。這些費用不被視為轉移的對價的組成部分，在發生費用的期間確認為費用。

合併

本公司遵照CVM第44/2021號和第80/2022號決議，通知其股東和一般市場，TIS於2023年11月30日進行了VITA IT的合併。

這一合併加強了公司在網絡市場的地位，提高了運營效率，擴大了業務規模，並在提供某些信息技術服務方面實現了標準化。

合併並未導致本公司或TIS的公司結構發生變化，因此無需披露涉及股份置換或撤資權利的關係。

本公司於2023年11月30日註冊成立的VITA IT公司的資產和負債如下：

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VITA IT按賬面價值合併的資產和負債

流動資產						132,847						流動負債						106,751
現金和現金等價物						16,845						其他負債						106,751
其他資產						116,002
非流動資產						3,957						非流動負債						20,664
長期而言是可以實現的						1,566						其他負債						20,664
其他資產						1,566
財產、廠房和設備						2,262
無形資產						129						權益						9,389
總資產						136,804						負債和權益總額						136,804

反映截至合併日(攤銷後)的收購會計的資產和負債

描述

資產負債表中的集團

注意事項

金額

彌償資產

其他資產

11

31,219

客户組合

無形資產

14.c

9,982

品牌

無形資產

14.c

2,957

競業禁止協議

無形資產

14.c

9,448

阿吉奧

無形資產

14.c

76,081

或有負債

撥備和或有事項

20.c

(11,041)

118,646

c.5)POP互聯網有限公司收購淡水河谷集團(“淡水河谷集團”)。(“POP”)(業務合併)

於2023年3月3日，本公司附屬公司民意研究計劃根據股份買賣協議及其他契諾完成收購淡水河谷的全部股份(“交易”)。購買對價最高可達雷亞爾$62,033，取決於雙方商定的業務和財務指標的實現情況。該交易反映了此類交易的共同條款和規定，如陳述和擔保、賠償和其他。交易的完成不需事先得到CADE的批准，但需要進行最終的財務、行政、法律、財政、運營和技術調查。

淡水河谷·德·森普雷是一家初創企業，作為醫療服務的市場運營，在支付月費後，將其客户連接到覆蓋巴西各地的廣泛的醫療醫院網絡。其認可的網絡擁有全方位的醫療服務提供商，客户可以按需直接向合作伙伴支付諮詢(面對面和遠程醫療)、實驗室檢測和手術合同，價格具有競爭力。

在交易當天，淡水河谷·德·桑普雷250成千上萬的用户，在過去的一段時間裏3在收購前幾年，其淨收入增長速度為64每年的百分比。這筆交易加強了該公司作為數字提供商的地位，促進了與其商業模式相關和互補的服務。這些資產，如其品牌、廣泛的客户基礎、高重複指數以及現場和數字分銷渠道的毛細血管，將使淡水河谷業務能夠可持續地擴大，將公司的投資組合擴展到醫療保健價值鏈中的新數字服務。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

根據《國際財務報告準則》第3號，業務收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價以公允價值計量，公允價值由轉讓資產的公允價值、收購日與被收購方原控股股東承擔的負債以及為換取被收購方控制權而發行的權益之和計算。

2023年12月31日，民研計劃已通過分析淡水河谷收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的確定，完成了PPA報告。

品牌

為了對品牌進行評估，採用了盈利能力法(“收入法”)，採用了避免使用費的方法(“免除使用費”)。該方法假設無形資產具有基於特許權使用費收入的公允價值，並代表資產所有者的儲蓄--所有者不需要向第三方支付特許權使用費即可使用該無形資產。

管理層在收購股權時的意圖是利用被收購方的技術訣竅及其能力來實施新的商業模式。

評估這些品牌時使用的主要假設是：(I)收入：無形資產的評估是基於實體歷史增長支持的淨收入預測，沒有收購淡水河谷úde Sempre的協同作用；(Ii)特許權使用費：根據當時進行的研究，我們觀察到，在電信市場，大約1平均特許權使用費税率用於淨收入；(3)品牌成本和費用：10考慮將淨收入的%與品牌維護的特許權使用費一起考慮，如營銷費用和其他；(4)税率：34%，根據巴西税法；和(V)税後貼現率：21.9%.

根據上述計算，該品牌的公允價值為#雷亞爾。774，攤銷期限為4年零10個月.

客户組合

客户投資組合的評估使用MMSE方法(“多期超額收益法”)，這種評估客户投資組合的方法是因為有可能將產生的現金流直接歸因於已識別的資產。

評估客户投資組合時使用的主要假設是：(I)收入：出於投資組合預測的目的，我們考慮了截至2023年2月28日的9個月期間的淨經常性收入。(2)扣減和支出：毛收入扣減是根據歷史慣例設計的，在很大程度上是對銷售或服務徵税。費用成本是通過比較歷史數據和預測毛利率的改善來預測的，這些措施將隨着時間的推移控制固定成本。(三)税率：34%，根據巴西税法；(4)税後貼現率：21.9%.

根據上述計算，客户投資組合的公允價值為#雷亞爾。607，攤銷期限為4年零10個月.

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

競業禁止協議

在“有無”合同(“有/無”方法)的基礎上，採用了收入法。這種方法包括預測兩種情況下的預期現金流：一種是有競業禁止協議的，另一種是沒有競業禁止協議的。沒有競業禁止協議的現金流考慮了收入損失率和潛在競爭對手與公司有效競爭的可能性。與競業禁止協議避免的虧損相對應的兩種方案的現金流量之間的差額，通過該資產的特定回報率計入現值，並與原始現金流的現值(沒有損失收入)進行比較。

考慮了兩個變量來調整將受到與賣方競爭影響的收入：(1)減少的能力；(2)競爭的可能性。

評估競業禁止協議時使用的主要假設：(I)減少能力：衡量如果賣方不在被收購業務中尋求增加這一收入，以及如果賣方正在與自己被出售的業務競爭，對毛收入減少的影響。在一開始，我們估計了更大的影響，40%，這一數字逐年下降到20%在協議的最後一年；(Ii)競爭概率：衡量賣家在每個時期放棄盈利利益而離開企業的可能性。競爭的可能性每年都在下降，從40%至25%；(3)收入損失：代表減少收入的能力乘以競爭的可能性。損失的概率每年都在增加，從1.3%至2.5%；(Iv)預測：對於其他預測因素，我們與原始預測保持不變；(V)營運資本：使用相同的營運資本指標(開放天數)來評估營運資本變化的影響；(Vi)税後貼現率(WACC)：21.9%.

根據上述計算，競業禁止和永久協議的公允價值為#雷亞爾。3,623，攤銷期限為5年.

與供應商和第三方服務提供商的關係

評估方法：公司通過正式合同甚至經常性關係與第三方服務提供商保持的關係被歸類為無形資產，因為它們為公司產生了經濟利益，並可以相應地進行控制和衡量。使用成本法：複製成本法：這種方法是基於建造或購買無形資產複製品的成本。

創建投資組合的成本：為了預測投資組合，我們考慮了公司在一年內形成整個服務提供商投資組合的平均成本，以及形成投資組合所花費的時間，這被認為是十年。在這一計算中不能考慮收購新供應商的預期。

根據上述計算，與供應商關係的公允價值為#雷亞爾。2,527，攤銷期限為10好幾年了。

或有負債

根據國際財務報告準則第3號，購買方必須在購置日確認在企業合併中承擔的或有負債，即使不可能需要資源外流來清償該負債，只要該負債是由過去事件產生的現有負債，並且其公允價值能夠可靠地計量。按照以前的要求，或有負債按公允價值計算為#雷亞爾。2,886該等現金流出乃根據於收購日期結算的估計現金流出而釐定。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

購入淨資產的公允價值構成

我們將收購淨資產的公允價值以及在收購之日產生的商譽的構成如下：

流動資產						3,695						流動負債						889
現金和現金等價物						2,540						非流動負債(3)						2,886
其他資產						1,155						承擔負債的公允價值						3,775
非流動資產						10,476						購入淨資產的公允價值						10,396
其他資產(1)						2,886
財產、廠房和設備						34						商譽(4)						51,637
無形資產(2)						7,556
購入資產的公允價值						14,171						總對價						62,033

.

(1)分配分配至與或有負債相關的彌償資產的公允價值，由SELIC利息累計。

(2)包括分配給無形資產的公平價值R$7,531其中：（一）品牌（R$774（ii）客户組合（雷亞爾）607（三）競業禁止協議（R$）3,623（iv）與供應商和服務提供商的關係（R$）2,527).

(3)分配SELIC利息應計的或有負債的公允價值。

(4)與收購Vale Saúde Sempre時計算的商譽價值相當，並預期被收購方業務合併後的未來協同效應，可用於税務目的。

轉讓的總代價為R$62,033，付款方式如下：R$37,029，在交易結束時以現金支付，R$2,9562023年支付，餘額為雷亞爾$22,048將根據合同條款支付，並通過DI費率變化進行重申。

截至2023年3月3日交易結束時產生的交易成本約為R$1.41000萬美元。這些費用不被視為轉移的對價的組成部分，在發生費用的期間確認為費用。

自收購日期起直至該等個別及綜合財務報表結束，Vale Saúde Sempre貢獻R$12,288淨營業收入和R$3,521公司的淨利潤。

c.6)Polígono Capital的投資承諾- Vivo Money

根據CVM第44/2021號決議，本公司通知其股東和市場，於2023年7月31日，與管理公司Polígono Capital簽署了投資承諾書（“Polígono”）及其管理的投資基金，用於發行及認購Vivo貨幣債權投資基金的優先股（“Vivo Money”，由本公司控制）。Polígono的投資承諾，通過其管理的投資基金，可能高達R$250 根據信貸組合的增長情況，最長期限為24個月。Vivo Money自2020年開始運營，旨在獲得由個人貸款支持的信貸權利，以及在“Vivo Money”產品範圍內在公司實體店進行的智能手機和其他設備融資所產生的信貸。Vivo Money以100%數字化、快速和實用的方式向客户提供信貸。Polígono是一家獨立的管理公司，成立於2023年2月，由BTG Pactual Asset Management和Prisma Capital合作成立，在巴西的信貸服務市場運營。2023年7月，它擁有R$4 該公司管理着10億美元的資產，其業務範圍從簽訂合同、執行信貸政策和投資組合管理到收集證券。這一承諾加強了公司作為數字服務中心的作用，促進其客户獲得超越連接的其他服務。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

2023年8月3日和2023年11月1日，波利戈諾兩次捐款R$15,000，共計R$30,000，在體內的錢，也是R$的貢獻25體內貨幣II這些對基金的捐款被確認為金融負債（附註21.c.4）。

c.7)關於成立合資公司的投資協議

於2023年12月18日，本公司以CVM第44/2021號決議的形式及目的，通知其股東及一般市場，本公司及Auren Energia S.A.，通過其子公司Auren Comercializadora de Energia Ltda。（統稱“奧倫”），簽署了一份投資合同，以建立一個合資企業，其中每個股東將扣留 50%，旨在於整個巴西銷售定製的可再生能源解決方案（“業務”）。

該合資企業將結合兩個主要品牌的專業知識：Auren，可再生能源發電的參考和該國能源銷售的領導者;以及Vivo，巴西電信市場的領導者，擁有超過100萬美元的資產。 112 億次訪問，以及作為技術和連接參考的數字平臺，在B2C和B2B的數字生態系統中的存在越來越多。通過將Auren在能源生產和商業化方面的專業知識與公司的規模，數字滲透和分銷能力相結合，未來的合資企業旨在將自己定位於巴西的自由能源市場，該市場正在逐步實施，並且從2024年1月開始，將面向連接到高壓電網的需求低於500千瓦的商業客户。該合資企業的潛在市場估計將超過72，000家大型公司，包括工廠，辦公室和商業機構，此外還準備在未來完全開放巴西電力市場的情況下在低壓和住宅需求中運營。透過該業務，本公司透過提升其價值主張加強其領導地位，同時亦突出其對環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）的承諾。該業務的結束取決於獲得適用的反壟斷批准，這是組建合資企業的先決條件。成立後，新公司將開始必要的程序，以獲得相應的許可證和授權，以發展其業務。

d)消費税改革

2023年12月20日，第132號憲法修正案（“EC”）頒佈，確立了消費税改革（“改革”）。包括新税率在內的若干議題仍有待補充法律的規範，這些法律必須在180天內送交國民議會評估。改革模式的基礎是將增值税分為兩個職能（“雙重增值税”），一個是聯邦（貨物和服務税- CBS），一個是地方（貨物和服務税- IBS），後者將取代PIS税、COFINS、ICMS和ISS。

還設立了聯邦管轄的選擇性税，根據信用證的條款，適用於有害健康和環境的貨物和服務的生產、開採、商業化或進口，並有一項明確規定，選擇性税不適用於電信服務。從2024年到2032年將有一個過渡期，在此期間，兩種税制（舊税制和新税制）將共存。從過渡期開始，改革對上述税收計算的影響，只有在立法會對未決問題的管理程序完成後才能充分了解。由於該等變動將按未來適用法應用，故改革對截至2023年12月31日的財務報表並無影響。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

2.財務報表的編制和列報基礎

a)合規聲明

綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則（“國際財務報告準則會計準則”）編制及呈列。

b)編制和列報的基礎

財務報表乃按歷史成本基準編制（除非須採用不同標準），並作出調整以反映按公平值計量之資產及負債之估值，或在國際財務報告準則會計準則規定有關估值時，考慮按市價計值之估值。

如果資產和負債很可能在未來12個月（正常經營週期）內變現或清償，則將其歸類為流動資產和負債。否則，該等資產分類為非流動資產並列示為非流動資產。唯一的例外情況與遞延税項資產及負債的結餘有關，該等結餘被分類及悉數列作非流動。

現金流量表是根據國際會計準則第7號-現金流量表編制的，反映了使用間接法列報的年度內發生的現金變化。

董事會於2024年2月7日舉行的會議上授權發佈本合併財務報表。

c)職能貨幣和報告貨幣

本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務報表以千巴西元列報。 雷亞爾(r$)，除非另有説明。

公司的職能貨幣和報告貨幣為巴西貨幣真實。用外幣進行的交易換算成巴西語雷亞爾如下：(一)資產、負債和股東權益(不包括股本和資本公積金)按資產負債表日的收盤匯率換算； 支出和收入按平均匯率換算，但按交易日期匯率換算的特定交易除外；及(3)股本和資本儲備按交易日期匯率換算。

在國外轉換投資的收益和損失在全面收益表中確認。貨幣資產和負債在交易之日與年終結算時的匯率之間的折算收益和損失(境外投資的折算除外)在損益表中確認。

d)鞏固的基礎

於附屬公司或合營公司持有的權益按權益法在個別財務報表中計量。於綜合財務報表中，投資及所有資產及負債餘額、附屬公司交易及股權所產生的收入及開支已完全撇除。合營企業的投資在合併財務報表中按權益法計量。

被投資方的資料載於附註12.b)。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

e)細分市場報告

業務部門被定義為公司的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由運營決策專業人員在定義如何向個別部門分配資金和評估部門業績時進行定期評估。考慮到：(I)所有高級管理人員和管理人員的決策均基於綜合報告；(Ii)本公司及其子公司的使命是為其客户提供優質的電信服務；(Iii)所有與戰略規劃、財務、採購、短期和長期投資有關的決策都是在綜合基礎上作出的，因此，本公司及其子公司在一個單一的經營部門運營，即提供電信服務。

f)重要的會計實踐

為了解在編制本公司財務報表時所應用的確認及計量基礎，重要及相關的會計政策載於有關政策的附註內。

編制2023年12月31日終了年度合併財務報表時採用的會計政策與編制2022年12月31日終了年度合併年度財務報表時採用的會計政策一致，但經國際會計準則理事會(會計準則理事會)核準並自2023年1月1日起生效的新公告、解釋和修正案要求作如下改變：

•《國際會計準則》第12號修正案--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款：2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修正案，這些修正案限制了國際會計準則第12號下初始確認例外的範圍，從而不會更多地適用於產生同等應税和可扣除臨時差異的交易。這些變化應適用於在提出的最早比較期間或之後開始的年度期間內發生的交易。此外，在所列最早的比較期間開始時，還應確認與租賃和退役債務相關的所有可扣除和應納税的臨時差額的遞延税項資產(前提是有足夠的應税利潤)和遞延税項負債。

•《國際會計準則》第8號修正案：會計估計的定義：2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號的修正案，其中引入了“會計估計”的定義。修正案澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化和糾錯之間的區別。此外，它們還闡明瞭實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計。

•對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務説明2的修正：會計政策披露；2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務聲明2》進行重大判斷的修正案，為幫助實體將重大判斷應用於會計政策披露提供了指南和範例。這些修訂旨在幫助實體披露更有用的會計政策，取代披露重大會計政策的要求，並增加關於實體應如何應用重要性概念作出有關政策披露會計決定的指導意見。由於實務説明2：作出重大判斷的修正案提供了關於將材料的定義應用於會計政策信息的非強制性指導，因此這項修正案的通過日期不是必須的。

這些修正案的通過對通過初期(2023年1月1日)的個人和合並財務報表沒有任何影響。

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國際會計準則理事會新的《國際財務報告準則》公告、問題、修訂和解釋

已發佈但截至本公司財務報表發佈之日尚未生效的新的和修訂的準則和解釋如下。本公司打算在這些新的和修訂的標準和解釋生效時採用它們(如果適用)。

•國際財務報告準則第16號修正案--銷售和回租中的租賃責任：2022年9月，國際會計準則委員會發布了對國際財務報告準則第16號的修正案，以明確承租人在衡量出售和回租交易產生的租賃負債時所使用的要求，以確保承租人不會確認與其保留的使用權有關的任何金額的收益或損失。這些變更必須追溯到在IFRS 16首次應用之日之後達成的銷售和回租交易。允許及早應用，並且必須披露這一事實。

•對《國際會計準則》第1號的修正：流動或非流動負債分類：2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修改，以明確將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清：(1)延期結算權的含義；(2)延期的權利必須在報告日存在；(3)這種分類不受實體行使延期權利的可能性的影響；(4)只有在可轉換負債中嵌入的衍生工具本身是股權工具時，負債的條款才不會影響其分類。此外，還引入了一項要求，要求在貸款協議下產生的負債被歸類為非流動負債時披露信息，而實體推遲清償的權利取決於12個月內遵守未來承諾的情況。更改必須追溯應用。

•供應商融資協議--國際會計準則7和國際財務報告準則7的修正案：2023年5月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第7號現金流量表》和《國際財務報告準則第7號金融工具》的修訂，即：披露以澄清供應商融資協議的特徵，並要求對此類協議進行額外披露。修訂中的披露要求旨在幫助財務信息使用者瞭解供應商融資安排對實體的負債、現金流和流動性風險敞口的影響。提前申請是允許的，但需要披露。

該公司估計，採用這些準則和修訂不會在採用初期(2024年1月1日)對個別和合並財務報表產生重大影響。

本公司不期望在強制申請之前發佈的任何聲明、解釋或修訂能儘早通過。

g)重大會計判斷、估計和假設

編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計，並由公司管理層在應用其會計政策時作出判斷。這些估計是基於經驗、知識、年底可獲得的信息以及其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為在當時的情況下是合理的。由於估計過程中固有的標準，涉及這些估計數的實際結果可能與財務報表中記錄的值不同。該公司至少每年審查一次其估計數。

本公司在編制這些財務報表時採用的重大和相關的估計和判斷列於以下附註：2022年和2023年的公司事件(業務合併)、應收貿易賬款、所得税和社會貢獻税、財產、廠房和設備、無形資產、撥備和或有事項、貸款和融資、債券、租賃和其他債權人、養老金計劃和其他離職後福利、以及金融工具和風險和資本管理。

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3.現金和現金等價物

a)會計政策

這些是按攤銷成本計量的金融資產，其目的是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。本公司及其附屬公司認為現金等價物是一項短期投資，可隨時轉換為已知數額的現金，並須承受輕微的價值變動風險，並可在90天內贖回。

b)細分

			12.31.2023						12.31.2022
短期投資(1)			4,289,932						2,220,385
現金和銀行(2)			68,344						53,449
總計			4,358,276						2,273,834

.

(1)流動性高的短期投資基本上包括與一級評級金融機構簽訂的銀行存款證(“CDB”)和回購協議，以同業存單(“CDI”)利率為指標，原始期限最長為三個月，具有無形的價值變化風險，因此被歸類為現金和現金等價物。這些投資的收入被記錄為財務收入。2023年12月31日，這些短期投資的平均回報相當於CDI(96.702022年12月31日)。

(2)2023年12月31日和2022年12月31日，合併結餘包括雷亞爾#。19,474和R$10,576分別與金融清算所有關，與西班牙電信集團公司有關(注29)。

4.金融投資

a)會計政策

它們是金融資產，按攤餘成本計量，存在重大價值變化風險，不歸類為現金和現金等價物。

b)細分

						12.31.2023						12.31.2022
對法律程序的擔保(1)						36,169						43,522
投資基金-FDIC						1,148						1,016
總計						37,317						44,538
當前						1,148						1,016
非當前						36,169						43,522

(1)參閲對訴訟擔保的財務投資(附註20和34.b).

5.應收貿易賬款

a)會計政策

該等金融資產最初按公允價值計量，其後按攤銷成本計量，並根據根據合約條件提供的服務及售出的貨物的價值，扣除估計減值虧損而評估。這些包括向客户提供的服務，這些服務在資產負債表日仍未記賬，以及與銷售手機、SIM卡、配件、信息技術設備(“Vivo Tech”產品)的廣告和租金以及Vivo Money FIDC的信用權有關的其他應收貿易賬款。

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本公司計量估計減值損失準備的金額相當於預期終身信貸損失。

b)關鍵的估計和判斷

在釐定金融資產的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加及估計預期信貸損失時，本公司會考慮相關及可獲得的合理及可承受的資料。這包括基於公司的歷史經驗、信用評估和考慮前瞻性信息的定量和定性信息和分析。雖然公司認為所使用的假設是合理的，但結果可能不同。

c)細分

			12.31.2023						12.31.2022
服務和商品(1)			10,996,158						10,411,091
互聯互通金額(1)/(2)			683,876						824,960
VIVO Money FIDC			358,000						182,805
關聯方提供的款項(附註29)(1)			68,924						67,669
應收賬款總額			12,106,958						11,486,525
估計減值損失			(2,437,845)						(2,396,382)
應收賬款淨額			9,669,113						9,090,143
當前			9,318,077						8,691,114
非當前			351,036						399,029

(1)合併後包括雷亞爾#2,551,270和R$2,339,241將分別於2023年12月31日和2022年12月31日向客户計費。它還包括本説明d)項所列的合同資產數額(附註25.a)。

(2)請參考其他電信運營商的賬單金額。

非經常貿易應收賬款餘額包括：

						12.31.2023						12.31.2022
B2B商品轉售部分-24個月						207,405						235,368
Vivo科技產品(1)						424,404						443,761
應收名義金額						631,809						679,129
遞延財務收入						(73,696)						(88,610)
應收賬款現值						558,113						590,519
估計減值損失						(207,077)						(191,490)
應收賬款淨額						351,036						399,029

(1)Vivo Tech產品的名義金額和現值的到期日不超過五年.

在2023年12月31日和2022年12月，沒有客户代表超過10應收貿易賬款的百分比，淨額。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

以下是按到期日分列的應收款項：

			12.31.2023						12.31.2022
即將到期			7,887,693						7,575,318
逾期--1至30天			1,134,381						876,229
逾期--31至60天			270,926						189,164
逾期--61至90天			140,426						139,827
逾期--91至120天			138,234						121,984
逾期--超過120天			97,453						187,621
總計			9,669,113						9,090,143

a)合同資產的變動

			合同資產，總資產						損失準備金						合同資產，淨額
2021年12月31日的餘額			178,601						(31,491)						147,110
加法			342,688						—						342,688
核銷			(390,046)						4,940						(385,106)
2022年12月31日的餘額			131,243						(26,551)						104,692
加法			254,379						—						254,379
核銷			(267,826)						1,861						(265,965)
2023年12月31日的餘額			117,796						(24,690)						93,106

b)估計減值損失變動

2021年12月31日的餘額						(2,171,336)
估計損失補編，扣除沖銷後的淨額(注26)						(1,315,614)
核銷						1,126,600
業務合併--Garliava(附註1.c.3)						(36,032)
2022年12月31日的餘額						(2,396,382)
估計損失補編，扣除沖銷後的淨額(注26)						(1,362,678)
核銷						1,321,215
2023年12月31日的餘額						(2,437,845)

6.庫存

a)會計政策

這些以平均收購成本和可變現淨值中較低的較低者進行評估和列報。這些包括轉售材料，如手機、SIM卡、配件、消費材料和維護。可變現淨值是在正常經營過程中估計的銷售價格減去估計的銷售成本。

預計減值損失是為被認為過時或賬面金額超過通常在合理期間內出售的材料和設備設立的。預計減值損失和存貨陳舊的增加和沖銷計入銷售成本(附註26)。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)細分

			12.31.2023						12.31.2022
待轉售的材料			836,799						772,469
用於消耗的材料			38,422						36,255
其他庫存			39,263						45,906
總庫存			914,484						854,630
減值或報廢的估計損失			(91,670)						(64,906)
淨合計			822,814						789,724

7.預付費用

			12.31.2023						12.31.2022
與客户簽訂合同的增量成本 (1)			1,986,764						1,433,893
軟件和網絡維護			397,931						306,438
廣告和宣傳			197,315						191,366
個人			120,138						78,698
財務費用			101,743						37,585
租賃			20,067						35,336
保險、衞星和鏈接以及其他			82,701						51,596
總計			2,906,657						2,134,912
當前			1,434,042						1,141,521
非當前			1,472,615						993,391

(1)與客户簽訂合同的增量成本主要體現為向合作伙伴支付銷售佣金，以獲得因採用IFRS 15而產生的客户合同，這些佣金將根據合同條款遞延至收入和/或將產生的經濟效益，通常為2至6年。

下面，我們介紹了與客户簽訂合同時增量成本的變動情況：

2021年12月31日的餘額						766,730
加法						1,165,051
核銷(攤銷)						(578,671)
業務合併--Garliava(附註1.c.3)						80,783
2022年12月31日的餘額						1,433,893
加法						1,255,877
核銷(攤銷)						(703,006)
2023年12月31日的餘額						1,986,764

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

8.所得税和社會繳款税

a)會計政策

a.1)現行税種

即期税項資產及負債乃按可自税務機關收回或應付税務機關之估計金額計量。用於計算上述金額的税率和法律為年終時有效或實質上有效的税率和法律。在資產負債表中，當期税項是扣除當年預付款項後的淨額。

與直接在權益中確認的項目有關的當期所得税和社會繳款税也在權益中確認。管理層定期評估税務狀況，並於適當時就此作出撥備。

a.2)遞延税金

遞延税項乃由資產及負債之税基與其賬面值於結算日之暫時差額產生。

遞延税項資產乃就所有可扣減暫時差額、未動用税項抵免及虧損確認，惟以可能有應課税溢利可供變現可扣減暫時差額及可能動用未動用税項抵免及虧損為限，惟以下情況除外：（i）當與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得税資產來自交易中資產或負債的初始確認，而非對於與子公司投資相關的可抵扣暫時性差異，僅在暫時性差異很可能在不久的將來轉回，且很可能有應納税所得額可用於抵扣暫時性差異的情況下，確認遞延所得税資產。

遞延税項資產之賬面值於各報告日期進行檢討，並於不再可能有足夠應課税溢利以動用全部或部分遞延税項資產時作出調減。終止確認之遞延税項資產於各報告日期重新評估，並於未來應課税溢利將使遞延税項資產得以收回時確認。

對於所有暫時性差異，均確認遞延所得税負債，但下列情況除外：（i）遞延所得税負債來自於初始確認不可抵扣的商譽，或企業合併以外的交易中的資產或負債，且不影響交易日的賬面利潤或應納税所得額或税務損失;及（ii）與對子公司的投資有關的暫時性税務差異，其中暫時性差異轉回的時間可以控制，且暫時性差異不太可能在近期內轉回。

遞延税項資產及負債乃根據税務法例規定及於年終公佈之税率，按預期於變現資產或清償負債年度適用之税率計量。

遞延税項資產及負債不會貼現至現值，並於資產負債表內分類為非流動，而不論其預期變現與否。

直接計入權益之項目之税務影響亦於權益確認。遞延税項項目根據產生該遞延税項之交易於全面收益或直接於權益確認。

當有法定或推定權利將税項資產與税項負債抵銷，而遞延税項與同一納税實體有關並受同一税務機關規管時，遞延税項資產及負債以淨額呈列。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)關鍵的估計和判斷

複雜税務法規的詮釋及未來應課税溢利的金額及時間存在不確定性。本公司及其附屬公司根據估計就税務機關不同詮釋的可能後果計提撥備。該撥備金額乃基於多項因素，例如過往税務審計經驗及應課税實體與相關税務機關對税務法規的不同詮釋。視乎本公司或其附屬公司各自所在地的現行情況，該等詮釋差異可能因各種問題而產生。

本公司及其附屬公司根據對未來溢利的估計評估遞延税項資產的可收回性。此可收回性最終取決於遞延税項資產可予扣減期間產生應課税溢利的能力。該分析考慮遞延税項負債的撥回期，以及根據反映最新趨勢的最新內部預測估計應課税溢利。

確定税目的適當分類取決於幾個因素，包括對遞延税項資產的期間和變現的估計以及這些税項的預期支付日期。由於税法的變化或可能對税收餘額產生影響的意外未來交易，所得税的實際收付流程可能與公司及其子公司的估計不同。

c)可追回的所得税和社會繳款税

						12.31.2023						12.31.2022
可追回的所得税						649,400						542,325
可追討的社會繳款税						103,193						80,135
總計						752,593						622,460

d)應繳所得税和社會繳款税

						12.31.2023						12.31.2022
應付所得税						149,763						80,828
應繳社會繳款税						50,907						26,674
總計						200,670						107,502
當前						3,515						3,064
非當前						197,155						104,438

2023年12月31日和2022年12月31日的金額包括雷亞爾#。198,205和R$104,438分別指IFRIC 23涵蓋的税種(附註8.g)。

e)遞延税金

e.1)細目和變化

下面，我們將介紹遞延所得税(IR)和社會貢獻(CS)的主要組成部分的構成和變動情況。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

			餘額12.31.2021						損益表						綜合收益						企業合併餘額- Garliava (Note 1.3.c）						2022年12月31日餘額						損益表						綜合收益						2023年12月31日餘額
遞延税項資產(負債)
對税收損失徵收的收入税和社會繳款税(1)			2,812,790						(446,080)						—						—						2,366,710						(268,979)						—						2,097,731
對暫時性差異徵收的所得税和社會繳款税(2)			(6,863,086)						798,889						26,189						218,670						(5,819,338)						400,539						79,573						(5,339,226)
法律、勞動力、税務、民事和監管意外準備金			2,079,570						183,889						—						191,930						2,455,389						(65,121)						—						2,390,268
應付貿易賬款和其他準備金			1,134,942						370,418						—						—						1,505,360						390,283						—						1,895,643
客户組合和商標			(236,918)						26,477						—						—						(210,441)						32,283						—						(178,158)
應收賬款減值損失估計數			610,332						56,067						—						—						666,399						(44,353)						—						622,046
調制解調器和其他財產和設備的估計損失			125,218						(11,906)						—						68,509						181,821						(71,836)						—						109,985
養卹金計劃和其他離職後福利			217,894						14,079						26,335						—						258,308						26,798						79,229						364,335
利潤分享			163,268						26,480						—						—						189,748						33,672						—						223,420
許可證			(2,681,921)						228,663						—						—						(2,453,258)						86,856						—						(2,366,402)
商譽(西班牙語和Navytree，萬歲部分，GVT部分。和Garliava)			(7,240,590)						—						—						—						(7,240,590)						(203,217)						—						(7,443,807)
價值不高的物業、廠房及設備			(889,433)						(139,905)						—						—						(1,029,338)						(161,340)						—						(1,190,678)
技術創新法			(13,093)						3,319						—						—						(9,774)						2,616						—						(7,158)
關於其他暫時性差異(3)			(132,355)						41,308						(146)						(41,769)						(132,962)						373,898						344						241,280
遞延税金(負債)總額，非流動			(4,050,296)						352,809						26,189						218,670						(3,452,628)						131,560						79,573						(3,241,495)
遞延税項資產			7,898,149																								8,674,222																		9,177,084
遞延税項負債			(11,948,445)																								(12,126,850)																		(12,418,579)
遞延税項負債，淨額			(4,050,296)																								(3,452,628)																		(3,241,495)
在資產負債表中列示如下：
子公司遞延税項資產			121,748																								379,093																		177,245
遞延税金(負債)			(4,172,044)																								(3,831,721)																		(3,418,740)

(1)根據巴西税法，這些税收最高可抵銷至30年應納税所得額的%，但其他部分沒有到期日。

(2)在支付撥備、發生應收貿易賬款減值損失或變現存貨以及沖銷其他撥備時將變現的金額。

(3)包括與Garliava收購產生的可扣除臨時差異有關的320,700雷亞爾，其相應的遞延所得税資產在收購時未確認，並於2023年實現。

e.2)未確認的税收抵免

於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在部分附屬公司的會計賬簿上有未確認的與税項虧損IR及CS負相關的遞延税項資產，分別為：(I)R$24,1992023年12月31日，子公司POP、Recicla V、TGLog和CloudCo；和(Ii)R$75,0032022年12月31日，子公司POP、Recicla V、TGLog、CloudCo和TIS不太可能為使用這些抵免產生未來的應税利潤。

2023年12月31日，子公司TIS和IoTCo確認了雷亞爾的金額81,652和R$6,454分別指與税項虧損有關的遞延税項資產和負税項，因為它們開始為使用這些抵免而產生未來的應税利潤。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

e.3)預期實現

下面，我們根據未來可能發生變化的預測，提出了實現淨遞延税項的預期期間。

年
2024						2,818,862
2025						406,649
2026						571,076
2027						852,317
2028						228,779
2029年起						(8,119,178)
總計						(3,241,495)

f)所得税和社會繳費的對賬

本公司及其子公司按月、按應計制確認所得税和社會貢獻税，並根據税務輔助試算表按估計納税。根據截至資產負債表日的利潤計算的税項計入負債或資產(視情況而定)。

下面我們提出了税務費用的對賬，金額是通過適用以下法定税率計算的34%(所得税為25%和社會繳款税92023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

						2023						2022						2021
税前收入						5,573,916						4,831,591						5,959,529
所得税和社會繳費，税率為34%						(1,895,131)						(1,642,741)						(2,026,240)
永久性差異
與分配的股權利息相關的税收優惠						881,202						705,500						929,900
税務局和政務司司長就未到期債務的利息選擇更新						89,254						277,424						—
不可扣除的費用、禮物、獎勵						(95,677)						(84,844)						(87,115)
勘探利潤						90,258						76,174						24,185
股權回升						(4,623)						(8,072)						39,869
無人認領的權益						(19,253)						(56,933)						(38,311)
在子公司確認的税損、負基數和暫時性差異的遞延税金						84,274						—						—
CSL税損構成和負基數(部分更新未到期債務)(1)						—						—						1,407,523
其他(2)						335,757						(40,197)						20,017
税金借記						(533,939)						(773,689)						269,828
有效率						9.6		%				16.0		%				(4.5)		%
現行所得税和社會繳款税						(665,499)						(1,126,498)						(84,661)
遞延所得税和社會繳款税						131,560						352,809						354,489

.

(1)2020年7月8日，該公司提交了曼達默斯5012373-88.2020.4.03.6100號令狀，提供了保護，以確認其關於要求按SELIC税率繳納公司所得税和社會貢獻淨收入的指控是非法和違憲的，因為不當徵收的税款產生了利息收入應計。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

2021年9月24日，聯邦最高法院全體會議在虛擬系統下，在一般反響議題962下，判決了第1.063.187/SC號特別上訴，該議題涉及IRPJ和CSLL關於多付款項的Selic利息收入，類似於上述Mandamus令狀。這一判決以一致表決的方式被接受，同意對IRPJ和CSLL徵收多繳税款的違憲指控。2021年9月30日，公佈了判決紀要，2021年12月16日，公佈了完整的決定。

考慮到一般影響的影響，該公司重新計算了前幾年的計算，其税項損失增加。該公司確定，根據未來對業務盈利/盈利能力的預測，它將能夠利用這些額外的税收損失。作為這些評估的結果，公司於2021年確認了雷亞爾#美元的金額。1,407,523其中R$1,405,565遞延所得税和社會繳款資產和雷亞爾1,958在可收回所得税和社會繳費資產中有相應抵免的所得税和社會繳費結果。對於2022年，由於在2022年8月27日的記錄中證明瞭有利於索賠的最終和不可上訴的決定，公司已經排除了基於IRPJ和CSLL的SELIC最新税務未到期債務。

(2)包括與Garliava收購產生的可扣除臨時差異有關的320,700雷亞爾，其相應的遞延所得税資產在收購時未確認，並於2023年實現。

g)關於所得税處理的不確定性

該公司及其子公司有幾項由巴西聯邦税務局(“RFB”)出具的評估，原因是涉嫌在各行政和司法機構不當扣除費用，主要與商譽攤銷有關，合併金額為R$30,577,416在……上面2023年12月31日 (R$29,882,262在……上面2022年12月31日)。行政當局在其法律顧問的立場支持下了解到，這些扣除中的很大一部分很可能會在上級法院的終審判決中被接受(接受的概率大於50%).

在這一金額中，對於公司及其子公司理解虧損概率大於50%、非流動所得税和社會繳款負債確認的數額為R$198,205在……上面2023年12月31日 (R$104,438在……上面2022年12月31日)。這些行動涉及對未經RFB批准的多繳所得税和社會貢獻的補償。

9.可追討的税項、收費及供款

						12.31.2023						12.31.2022
國家增值税(ICMS)(1)						2,062,276						2,181,377
PIS和COFINS(2)						261,261						981,848
預扣税款和繳費(3)						191,475						140,686
其他税種						98,063						136,719
總計						2,613,075						3,440,630
當前						1,937,770						2,571,170
非當前						675,305						869,460

(1)包括購置財產和設備所得的ICMS信貸(可在#年抵銷48(3個月)；要求退還對後來被取消的發票支付的ICMS費用；提供服務；税收替代；以及税率差異等。非流動合併金額包括購置財產和設備產生的貸項#雷亞爾。635,800和R$626,636分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

(2)2021年5月13日，STF就承認有權將ICMS排除在對PIS和COFINS的捐款的計算基礎上，做出了有利於主導案例RE 574706的決定。由於這一決定，公司在2021年確認了一筆金額為#雷亞爾的信貸。2,269,391指的是後來於2021年6月25日和2022年5月27日最終審結的兩起訴訟。這些過程已經得到RFB的授權，公司已經在抵消應繳税款的抵扣。

此外，本公司還有另一個在2018年收到最終裁決的案件，該案件之前承認了2002年7月至2014年7月期間的信貸。這一過程的剩餘部分，涉及1998年4月至2002年6月，當時沒有確認，因為公司認為它是一項或有資產，因此不符合會計確認的參數。2022年8月，根據STF對一個類似主要案件的裁決的法律先例，管理層在其法律顧問的支持下得出結論，估計的可收回是有保證的，因此確認了剩餘部分信貸#雷亞爾。1,145,658，2022年。此外，在2022年，在RFB批准抵免後，該公司開始將抵免與應繳税款相抵。在截至2023年12月31日的年度，在評估補充性發行後，該公司抵消了額外的税收抵免金額雷亞爾#522,217，這在損益表中確認，但實際上抵銷了貸項。
2022年12月31日，在流動資產中記錄的上述工序的未償補償餘額為#雷亞爾。786,857.

(3)短期投資的預提所得税抵免、股權利息和其他用於當期業務扣除和為公共機構提供的服務從源頭上扣繳的社會繳款税。

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10.司法存款及扣押

在一些情況下，由於法律要求或暫停税收抵免的可執行性，司法存款和銀行餘額被凍結，以確保正在討論的進程的連續性。

司法存款按歷史成本加法定指數化/利息應計項目入賬。

						12.31.2023						12.31.2022
司法存款
税收						1,628,645						1,558,762
民事(1)						860,248						1,379,698
監管						312,520						303,274
勞工						88,986						117,825
總計						2,890,399						3,359,559
裝飾						21,530						23,428
總計						2,911,929						3,382,987
當前 (1)						72,516						592,369
非當前						2,839,413						2,790,618

(1)2022年12月31日，包括雷亞爾$522,297，指的是根據裏約熱內盧州首府地區第七商業法院關於2022年收購Garliava的初步裁決而更新的司法存款。如附註1.c.3《收盤後價格調整》所述，2023年，公司沖銷了留存金額(雷亞爾)的司法保證金。488,458)，外加利息和/或適用的貨幣更正，抵銷作為債務分配的數額的50%(附註21.C.3.3.1)和更新後數額雷亞爾#的另外50%。277,198，由本公司於2023年10月4日在仲裁庭提出。

下表列出了税務司法存款在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的分類餘額(按税種分類)。

税收						12.31.2023						12.31.2022
普遍電信服務基金(FUST)(1)						596,356						564,261
國家增值税(ICMS)(2)						406,397						389,003
幹預經濟秩序的社會貢獻税(CIDE)(3)						325,423						309,329
企業所得税(IRPJ)和社會繳款税(CSLL)						60,462						57,112
電信檢查基金(Fistel)						53,360						50,399
社會融合計劃(PIS)和社會保障融資(COFINS)總收入的繳款税						35,770						47,336
預提所得税(IRRF)						43,396						41,014
社會保障、工傷保險(SAT)和第三方基金(INSS)						25,905						22,378
其他税項、收費及繳款						81,576						77,930
總計						1,628,645						1,558,762

.

(1)根據2005年12月15日第7號節略，公司和/或其子公司提交了一項禁令，以代表其權利，不將互聯和工業使用專用線路的費用納入FUST税基，因為它不遵守第9998/00號法律第6條唯一款中的規定。與這些費用相關的金額被存入銀行。

(2)本公司參與的法律程序涉及：(I)ICMS關於業務的ICMS，根據估計付款；(Ii)ICMS FECP；(Iii)獲得ICMS信貸的權利；(Iv)ICMS給予的折扣金額；(V)涉及部分付費電視業務的ICMS代銷金額。

(3)本公司是免除CIDE對因技術轉讓、品牌和軟件許可等協議而產生的離岸匯款徵收的法律程序的一方。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

11.其他資產

						12.31.2023						12.31.2022
關聯方應收賬款(附註29)						268,246						434,229
出售房地產和其他應收款						157,352						141,480
給員工和供應商的預付款						133,615						120,914
離職後福利計劃的盈餘(附註31)(1)						74,048						4,161
認購獎金(2)						—						56,409
轉租資產及其他應變現的款額						50,369						56,316
總計						683,630						813,509
當前						539,339						487,201
非當前						144,291						326,308

(1)2023年12月31日，包括雷亞爾$69,015指的是PBS-A盈餘的分配。

(2)2023年12月31日，公司行使認購權，轉讓利息調整金額雷亞爾。57,001根據2021年FiBrasil交易的合同條件，投資和維持其股權(附註：12.b)。

12.投資

a)會計政策

除業務合併外，本公司及其子公司還持有對子公司和共同控制公司的投資。

a.1)子公司

子公司的合併始於公司獲得子公司的控制權，並在公司停止行使上述控制權時結束。本年度內收購或出售的附屬公司的資產、負債及業績，自本公司取得控制權之日起至本公司停止對該附屬公司行使控制權之日止，計入綜合財務報表。

具體地説，本公司控制被投資人的條件是且僅當其擁有：(I)對被投資人的權力(即保證其當前有能力指導被投資人相關活動的現有權利)；(Ii)因參與被投資人而產生的風險敞口或獲得可變回報的權利；及(Iii)有能力使用其對被投資人的權力來影響其回報的價值。

通常有一種推定，即多數投票權導致控制權。為支持這項推定，以及當本公司持有被投資公司的投票權不足多數時，本公司在評估其是否對被投資公司擁有權力時，會考慮所有相關事實及情況，包括：(I)投資者與其他投票權持有人之間的合約協議；(Ii)其他合約協議所產生的權利；及(Iii)本公司的投票權及潛在投票權。如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，本公司評估是否對被投資人實施控制。

被投資方的財務報表是為本公司同一報告期編制的。如有需要，本公司會作出調整，使會計政策與本公司所採納的政策一致。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

a.2)聯合控制

共同控制是合同約定的控制權分享，只有在有關活動的決定要求分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。

根據權益法，投資按收購股權後的成本加變動計入資產負債表。損益表反映了被投資方經營成果的部分。

Aliança權益(共同控制實體)的外匯變動在本公司其他全面收益的權益中確認(“對境外投資轉換的影響”，附註24.f)。

當變化直接在被投資方的權益中確認時，本公司將確認其在已發生變化中的份額，並在適用的情況下在權益變動表和全面收益表中記錄這些變化。

被投資方的財務報表是為本公司同一報告期編制的。如有需要，本公司會作出調整，使會計政策與本公司所採納的政策一致。

在採用權益法後，本公司決定是否需要對其對被投資人的投資進行額外減值確認。於每個結算日，本公司會釐定是否有客觀證據顯示聯屬公司的投資減值。如果是，本公司將可收回金額計算為被投資人的可收回價值與其賬面價值之間的差額，並在損益表中確認該金額。

當對被投資方造成重大影響時，本公司按當時的公允價值對該投資進行評估和確認。被投資人在失去重大影響時的賬面價值與剩餘投資的公允價值和銷售收入之間的任何差額，都在收益表中確認。

a.3)業務合併

根據“國際財務報告準則”第3號，業務收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。

在母公司，支付金額與被收購實體的權益價值之間的差額在投資中確認。對於合併信息，公允價值和商譽的金額根據其性質進行分配。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)被投資方信息

2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分別持有子公司和共同控制公司的直接股權如下：

												股權
被投資人						投資類型						31.12.2023						31.12.2022						國家/地區(總部)						核心活動
Terra Networks Brasil Ltd.(“Terra Networks”)(1)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						互聯網上的門户網站、內容提供商和其他信息服務
Telefônica Transportes e Logístia Ltd.(“TGLog”)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						運輸和物流
POP互聯網有限公司(“POP”)(2)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						網際網路
Vivo Money Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios(“Vivo Money”)						受控						100.00		%				100.00		%				巴西						信用權投資基金
Vivo Money Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios II(“Vivo Money II”)(nota 1.c.6)						受控						100.00		%				—						巴西						信用權投資基金
Garliava RJ基礎結構e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)(3)						受控						—						100.00		%				巴西						電信
Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia(“Vivo Ventures”)						受控						98.00		%				98.00		%				巴西						投資基金
巴西電信雲技術公司(“CloudCo Brasil”)						受控						50.01		%				50.01		%				巴西						信息技術諮詢
巴西電信物聯網，大數據e Tecnologia do Brasil S.A.(巴西物聯網)						受控						50.01		%				50.01		%				巴西						信息技術諮詢
Aliança Atlántica Holding B.V.(“Aliança”)						聯合控制						50.00		%				50.00		%				霍蘭達						電信業持股
AIX de Participaçóes公司(“AIX”)						聯合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						地下電訊網絡的營運
Participaçóes公司(“ACT”)						聯合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						地下電訊網絡的營運
Viva E Education ação Digital S.A.(“VIVAE”)						聯合控制						50.00		%				50.00		%				巴西						專業和管理髮展方面的培訓
FiBrasil Infrastructure Structure Tura e Fibraótica S.A.(“FiBrasil”)						聯合控制						25.01		%				25.01		%				巴西						關於電信網絡的技術建議

(1)Terra Networks是總部位於巴西的TIS公司的完全和直接控制人，該公司的主要活動是勘探和提供服務以及安全活動等。2022年10月3日，TIS收購了VITA IT的全部股份。2023年11月30日，TIS成立了Vita IT公司(注1.c.4.)。

(2)POP是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.的完全和直接控制人。(“Recicla V”)，總部設在巴西，主要活動是買賣廢銅、鋁、鉛、鐵和其他材料等。民研計劃亦是淡水河谷於2023年3月3日收購的Semper的控權人，該公司總部位於巴西，主要活動為醫療保健領域的認證、捕獲、傳輸、處理和預付借記卡財務結算(附註1.c.5)。

(3)Garliava於2022年4月20日被公司收購，並於2023年2月28日註冊成立(附註1.c.3).

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下面，我們提供關於公司共同控制的子公司的摘要信息：

						12.31.2023
被投資人						資產						負債						權益						淨營業收入						淨利潤(虧損)
阿利安薩						240,018						1,727						238,291						–						5,556
AIX						50,097						30,720						19,377						69,083						246
施展						46						4						42						95						2
間歇性耳聲發射						18,096						2,410						15,686						73						(7,697)
FiBrasil						2,019,278						1,143,749						875,529						289,097						(39,057)

						12.31.2022
被投資人						資產						負債						權益						淨營業收入						淨利潤(虧損)
阿利安薩						242,652						305						242,347						—						912
AIX						51,733						32,548						19,185						65,681						178
施展						44						3						41						104						3
間歇性耳聲發射						18,842						1,694						17,148						—						(2,852)
FiBrasil						1,881,965						1,195,384						686,581						176,660						(94,384)

c)投資的變化

						聯合控制						其他投資						總投資
2021年12月31日的餘額						355,942						348						356,290
按權益法核算合營企業淨利潤份額						(23,742)						—						(23,742)
出資--現金和現金等價物(FiBrasil和ViivaE)						33,750						—						33,750
子公司Vivo Ventures的投資						—						15,958						15,958
股權交易(FiBrasil)						2,409						—						2,409
其他全面收入(Aliança和其他投資)						(16,258)						(212)						(16,470)
2022年12月31日的餘額						352,101						16,094						368,195
按權益法核算合營企業淨利潤份額						(10,710)						—						(10,710)
出資--現金和現金等價物(VivaE)						3,117						—						3,117
分紅(AIX和ACT)						(51)						—						(51)
資本交易						23						—						23
子公司Vivo Ventures的投資						—						26,191						26,191
獎金訂閲活動(FiBrasil)						57,001						—						57,001
其他全面收入(Aliança和其他投資)						(4,806)						(90)						(4,896)
2023年12月31日的餘額						396,675						42,195						438,870

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

13.財產、廠房和設備

a)會計政策

按購置及/或建造成本扣除累計折舊及/或累計減值損失(如有)後計算。此類成本包括符合確認標準的長期建設項目的借款成本，並在扣除國家增值税(國家增值税)抵免(附註9)後列報，這些抵免被記錄為可收回的税款。本公司沒有符合確認成本資本化標準的貸款。

資產成本被資本化，直到資產開始運作。資產開始運作後發生的成本，如未改善資產的功能或延長資產的使用年限，應立即按應計制確認。當固定資產的重要部分需要定期更換時，公司將該部分確認為具有特定使用年限和折舊的個人資產。同樣，代表資產改善(擴大裝機容量或使用壽命)的費用也被資本化。所有其他維修和保養費用在損益表中確認為已發生。

物業、廠房及設備項目(租賃物業上的塔樓及設備)退役的預期成本現值按與拆卸責任撥備(附註20)匹配的相關資產成本資本化，並於相關資產的使用年限內折舊，但不超過租賃期。

折舊以直線法計算資產的使用年限，折舊率考慮到基於技術分析的資產估計使用年限。

該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法按年檢討，並於適當時作出預期調整。

不動產、廠房和設備項目在出售時或其使用或出售不會帶來未來經濟利益時予以註銷。註銷產生的任何收益或損失(以出售淨收益與賬面金額之間的差額計量)在資產註銷當年的損益表中確認。

租契

除國際財務報告準則第16號所允許的短期租賃及低價值資產租賃外，本公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法，確認支付租賃款項的租賃負債及代表標的資產使用權的資產使用權。

本公司於租賃開始日(即資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何新的重新計量進行調整。

本公司在多項不同資產的租賃協議中擔當承租人的角色，這些資產包括建築物(塔樓及天台)及其所在土地；以適合(“BTS”)方式建造以安裝天線及其他設備及傳輸工具的地盤；電腦設備；辦公室、商鋪及商業物業。

b)關鍵的估計和判斷

固定資產投資的會計處理包括估計用於折舊的使用年限，特別是在企業合併中獲得的資產。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

使用年限的確定需要估計預期的技術發展和資產的替代用途。考慮到預測未來技術變化的時間和性質的困難，與技術方面及其未來發展有關的假設意味着很大程度的分析。

有關固定資產可收回的資料載於附註15。

c)描述、明細和更改

我們簡要介紹了構成固定資產的主要項目。

•交換和傳輸媒體設備：包括交換和控制中心、網關、平臺、基站、微小區、微小區、中繼器、天線、無線電、接入網、集中器、電纜、電視設備和其他交換和傳輸媒體設備。

•基礎設施：這包括建築物、電梯、中央空調設備、塔樓、柱子、集裝箱、能源設備、地面管道、支撐和保護器、租賃改進等。

•借貸設備：在出借模式中包括手機和調制解調器。

•終端設備：包括專用電話交換中心、公用電話等終端設備。

•其他固定資產項目：這些包括車輛、維修和施工工具和儀器、電視監控設備、信息技術設備、測試和測量設備、固定裝置和其他一般用途的貨物。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

			交換和傳輸設備						基礎設施						出借設備						終端設備						土地						其他市盈率						在建資產和設施						總計
2021年12月31日的餘額			22,661,180						13,801,906						4,330,107						1,031,510						266,946						649,604						1,667,238						44,408,491
加法(1)			74,814						3,208,050						110,072						2,852						—						191,469						6,559,874						10,147,131
核銷，淨額(2)			(8,607)						(58,311)						7						(81)						(14,861)						(2,346)						(10,131)						(94,330)
淨轉賬(3)			2,828,009						310,129						2,301,010						80,963						—						10,328						(5,631,285)						(100,846)
轉租			—						1,665						—						—						—						—						—						1,665
業務合併--Garliava(附註1.c.3)			126,530						541,826						—						—						—						1,589						4,221						674,166
業務合併-VITA IT(注1.c.4)			—						—						—						—						—						1,853						—						1,853
折舊(附註26)			(3,366,948)						(3,522,398)						(1,592,158)						(438,026)						—						(220,415)												(9,139,945)
2022年12月31日的餘額			22,314,978						14,282,867						5,149,038						677,218						252,085						632,082						2,589,917						45,898,185
加法(1)			166,766						4,540,935						102,262						6,406						—						75,836						5,609,550						10,501,755
核銷，淨額(2)			(2,914)						(346,320)						(133)						(81)						(2,549)						(6,214)						(11,694)						(369,905)
淨轉賬(3)			4,163,467						278,710						1,993,228						75,793						—						5,530						(6,651,218)						(134,490)
轉租			—						(36,800)						—						—						—						—						—						(36,800)
業務合併--VSS(附註1.c.5)			—						—						—						—						—						34						—						34
折舊(附註26)			(3,375,429)						(3,790,213)						(1,842,701)						(337,951)						—						(194,338)						—						(9,540,632)
2023年12月31日的餘額			23,266,868						14,929,179						5,401,694						421,385						249,536						512,930						1,536,555						46,318,147
2022年12月31日的餘額
成本			85,373,094						38,168,495						27,432,268						6,503,428						252,085						5,770,136						2,589,917						166,089,423
累計折舊			(63,058,116)						(23,885,628)						(22,283,230)						(5,826,210)						—						(5,138,054)						—						(120,191,238)
總計			22,314,978						14,282,867						5,149,038						677,218						252,085						632,082						2,589,917						45,898,185
2023年12月31日的餘額
成本			88,601,631						42,700,577						29,511,295						6,571,924						249,536						5,836,449						1,536,555						175,007,967
累計折舊			(65,334,763)						(27,771,398)						(24,109,601)						(6,150,539)						—						(5,323,519)						—						(128,689,820)
總計			23,266,868						14,929,179						5,401,694						421,385						249,536						512,930						1,536,555						46,318,147

(1)物業、廠房和設備的新增主要是指：(I)2023年：投資主要集中在網絡領域，包括4G和5G移動接入、傳輸回程、主幹和網絡以及FTTH客户。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持提供的服務質量，併為我們的中期增長做好準備。(Ii)2022年：除了整合Oi Móvel客户的投資外，還將擴大光纖網絡，維護和擴展4G移動網絡，並在巴西首都推出5G移動網絡。

(2)在基礎設施方面，包括雷亞爾$335,351和R$52,0922023年和2022年，分別指取消租賃協議。

(3)總餘額是指固定資產和無形資產類別之間的轉移(附註14.c)。

d)折舊率

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司在一家專業公司的協助下，通過市場數據的直接比較方法，對其物業、廠房及設備的使用年限進行評估。

這項工作表明，需要改變資產類別中某些項目的使用年限和年折舊率。會計估計中的這些變化使折舊費用減少了R$88,292和R$295,464分別在2023年和2022年。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下面，我們列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度折舊率，租賃資產除外，這些資產載於附註13.E。

描述						12.31.2023												12.31.2022
交換和傳輸設備及媒體						2.50%			至			19.67%						2.50%			至			14.29%
基礎設施						2.50%			至			20.00%						2.50%			至			20.00%
出借設備						20.00%			至			50.00%						20.00%			至			50.00%
終端設備						10.00%			至			50.00%						10.00%			至			25.00%
其他P&E資產						10.00%			至			25.00%						10.00%			至			25.00%

e)有關租約的其他資料

e.1)細目和變化

下面，我們介紹租約的變動情況，這些變動已列入固定資產變動情況表(附註13.c)。

			基礎設施						交換和傳輸設備						其他						總計
2021年12月31日的餘額			10,461,558						280,912						10,315						10,752,785
加法			3,118,054						39,688						71,596						3,229,338
分租(附註13.C)			1,665						—						—						1,665
折舊			(2,973,283)						(75,384)						(903)						(3,049,570)
業務合併--Garliava(nota 1.c.3)			526,515						—						—						526,515
取消合約			(52,092)						—						—						(52,092)
2022年12月31日的餘額			11,082,417						245,216						81,008						11,408,641
加法			4,442,927						20,134						(61,223)						4,401,838
分租(附註13.C)			(36,800)						—						—						(36,800)
折舊			(3,290,201)						(61,831)						(1,312)						(3,353,344)
取消合約			(335,351)						—						(4,867)						(340,218)
2023年12月31日的餘額			11,862,992						203,519						13,606						12,080,117
2022年12月31日的餘額
成本			20,946,410						375,767						199,695						21,521,872
累計折舊			(9,863,993)						(130,551)						(118,687)						(10,113,231)
總計			11,082,417						245,216						81,008						11,408,641
2023年12月31日的餘額
成本			25,166,150						395,901						133,432						25,695,483
累計折舊			(13,303,158)						(192,382)						(119,826)						(13,615,366)
總計			11,862,992						203,519						13,606						12,080,117

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

e.2)折舊率

下面，我們列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊率。

描述						12.31.2023												12.31.2022
基礎設施						2.36%			至			92.31%						2.36%			至			92.31%
交換和傳輸設備及媒體						10.00%			至			66.67%						10.00%			至			66.67%
其他P&E資產						26.09%			至			40.00%						26.09%			至			40.00%

f)質押的財產、廠房和設備

2023年12月31日，該公司將財產和設備質押，作為訴訟擔保，金額為#雷亞爾。101,220 (R$95,9802022年12月31日)。

g)特許權餘額

1998年在電信部門私有化後簽訂合同時採用的固定交換電話服務特許權模式，是巴西提供電信服務的新基礎。20多年來，特許權人擴大了固定電話服務的普及化，在私有化之前，固定電話服務價格昂貴，民眾負擔不起，安裝長達數月或數年之久。在此期間，特許權合同因其整個期限內發生的幾起事件而受到衝擊，這些事件對最初簽訂的合同的財務平衡產生了影響，直到今天，導致收入減少和計劃成本增加。

隨着特許權合同期限的臨近，正在尋求與監管機構達成共識，以確保公平的經濟-金融平衡。

然而，管理層的努力在很大程度上受挫，通過行政渠道進行的討論也用盡了，沒有達成共識。因此，2021年7月1日，公司與Anatel簽署了仲裁協議。該公司於2021年7月10日向國際商會提交了一份請求，要求根據特許權協議的規定和第9,307/1996號法律以及《電信法總則》對Anatel提起仲裁。

2022年3月21日，該公司在仲裁程序中提交了開庭陳詞，其中要求承認特許權協議期間發生的事件，這些事件需要以有利於公司的方式重新平衡，以維護協議的可持續性，以及對合同條款不可持續的時期進行補償。

在公司提出初步指控後，Anatel於2022年6月提出了辯護。2022年8月19日，該公司提交了對Anatel辯護的答覆。2022年10月18日，Anatel提出了答覆。2022年11月17日，雙方出示了證據，並於2022年12月8日與仲裁庭舉行了聽證會，以陳述案情。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

在那次聽證會上，各方商定，當事各方將提交一份關於仲裁程序不同之處的聲明，以便可以通過部分裁決的方式對部分程序作出判決。雙方都這樣做了，2023年3月23日，仲裁庭決定就以下問題作出部分判決：(1)索賠人在2020年後期間的賠償要求的客觀可仲裁性，涉及特許權的所謂不可持續；(2)賠償要求的客觀可仲裁性，涉及批准STFC關税調整的重大錯誤；以及(3)與所謂的不平衡事件有關的索賠發生禁止反悔和時效現象。根據將對此問題作出部分判決的決定，本公司於2023年5月22日提出了最後論點，並正在等待法院將作出的判決。

然而，雙方開始與TCU一起，就仲裁中暴露的事項是否有可能達成協商一致的解決方案展開辯論。因此，公司提出了暫停仲裁程序的請求，這一請求得到了Anatel的證實，並得到了TCU的接受，預計在關於協商一致的辯論仍在繼續期間，仲裁程序將重新開始。2023年9月26日，Anatel批准了Anatel與公司之間現有糾紛的協商一致解決方案請求，並於2023年10月4日向TCU轉發了這一請求，該請求根據036.366/2023-4號程序登記。雙方等待TCU審議上述協商一致解決請求的可否受理問題。如果該請求被TCU接受，將成立一個委員會，並將有最多120天的時間來達成共識。在此之後，TCU的最終批准可能需要長達90天的時間。

h)模型的改編

2019年10月4日，13.879/2019年法律(由PLC 79/2016制定)獲得批准，該法律對電信監管框架進行了修改，允許固定電話特許商從特許權制度遷移到監管費用較低的授權制度，包括與特許區STFC的連續性和普遍性相關的費用，以及對與其提供相關的商品的任何限制。

根據這項法律，Anatel於2022年7月5日提出了一種方法，其中估計了與調整特許權文書以供授權有關的經濟價值，供TCU驗證。在2023年3月22日舉行的一次會議上，TCU批准了Anatel採用的方法，條件是該機構保證採用接近市場價值的價值來評估更重要的可逆資產。該流程被提交給Anatel，Anatel於2023年7月24日評估並批准了基於TCU提出的確定結果的服務充分性平衡(從特許權到授權)，提出了新的經濟價值估計。餘額的價值應由公司在120天內評估，但是，由於Anatel和特許權人之間可能會在與TCU達成協商一致的解決方案的範圍內達成涉及仲裁和移民的協議，Anatel批准暫停上述最後期限。在任何情況下，如果餘額價值被公司確認並接受，它將被轉換為Anatel尚未定義的投資項目。

i)可逆資產

該公司STFC的特許權合同確定了在特許區提供此類服務所必需的資產。

2021年4月12日，經電信部和Anatel董事會於2021年4月4日批准的政府公報(DOU)上公佈了第744號決議，該決議涉及在公共制度下繼續提供供公眾使用的交換式固定電話服務的監管。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

該決議於2021年5月3日生效，涉及一旦公司的STS STFC特許權合同終止，如何處理特許權制度下STFC服務的連續性。被確定為提供多種服務所必需的資產，其中公共系統下的STFC將被包括在其使用權轉讓合同中，該合同將根據公平合理的經濟條款和條件達成協議，如果他們希望利用這些資產來維持公共制度下STFC提供的連續性，這些資產將從公司轉移到新的特許權公司或聯邦政府。

這些資產被認為是必要的，被有效和專門用於確保公共制度下STFC的連續性和及時提供，如果這種服務繼續由聯邦當局或根據公共協議由新的特許權公司提供，將根據RCON的條款歸還給公共當局。因此，僅供STFC使用的資產，因此，在法規規定的‘逆轉機制’的規限下，構成本公司的剩餘和遞減資產。

因此，在特許權合同於2025年12月31日結束時，特許權公司的資產將不會返還給聯邦政府。共享資產和專門用於STFC的資產將屬於第269/2021/Coun/SCO號決定批准的連續性條例操作手冊中已經規定的具體合同的範圍，該決定補充了連續性條例的規定。

雖然第744號決議要求向Anatel提交一份可逆資產清單(“RBR”)，但根據上述合同模式獲得批准後，這種義務僅具有信息性，以保持特許權公司在公共制度下提供STFC時使用的資產的透明度。

然而，在TCU待決的行政訴訟TC編號003.342/2022-0的範圍內，發佈了一份技術報告，闡述了關於應修訂《區域協調條例》的新理解。這一諒解仍將由法院審查。由於TCU部長的決定，這一進程被暫停。

14.無形資產

a)會計政策

單獨收購的無形資產在初始確認時按收購/形成成本計量。無形資產的成本被資本化，直到該資產開始運作。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購日的公允價值。

於初步確認後，無形資產按購置及/或累積成本、已攤銷淨額及累計減值準備(如適用)列賬。內部產生的無形資產，不包括資本化的開發成本，沒有資本化，費用反映在發生費用的當年的損益表中。

無形資產的使用壽命被認為是有限的或不確定的。

•使用壽命有限的無形資產按直線法在其經濟使用年限內攤銷，並在有任何減值損失跡象時進行減值測試。對於使用年限有限的無形資產，其攤銷期限和攤銷方法每年都會進行審查。

資產中體現的未來經濟利益的估計使用年限或預期消費模式的變化，通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。具有有限年限的無形資產的攤銷費用在損益表中確認為與無形資產的功能一致的成本/費用類別。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

•使用年期無限的無形資產不攤銷，但每年單獨或在CGU水平上進行減值測試。對無限生命的評估每年都會被審查，以確定無限生命是否繼續是正當的。否則，使用壽命的變化--從無限期到有限--是前瞻性的。投資收購產生的商譽被視為具有無限使用年限的無形資產。

當商譽已分配給一個CGU，且該CGU內的部分業務被處置時，與該業務相關的商譽在確定處置損益時計入該業務的賬面金額。在該等情況下出售之商譽乃根據已出售業務之相對公允價值及保留之現金流轉部分分配。

因終止確認無形資產而產生的損益按處置收益淨額與資產賬面價值之間的差額計量，並在處置收益表中確認。

b)關鍵的估計和判斷

無形資產投資的會計處理包括作出估計，以確定攤銷用途的使用年限，特別是在企業合併中獲得的資產。

確定資產的使用年限需要估計預期的技術發展和資產的替代用途。與技術方面及其未來發展相關的假設意味着很大程度的分析，因為未來技術變化的時間和性質很難預測。

關於固定資產可回收性的資料載於附註15。

c)細目和變化

以下是使用年限有限的關鍵無形資產項目的簡要説明：

•許可證：其中包括從Anatel收購的特許權和授權許可證，用於提供電信服務。其中還包括來自企業合併的許可證。

•軟件：這包括用於公司經營、商業和行政活動的軟件的許可證。

•商標和客户組合：包括通過企業合併獲得的無形資產。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

			無限期使用壽命						有限使用壽命
			商譽(1)						許可證						軟件						商標						客户組合						其他無形資產						正在開發的軟件						總計
2021年12月31日的餘額			22,868,268						14,906,531						4,771,275						736,794						369,238						39,524						412,677						44,104,307
加法(2)			—						190,066						352,128						—						—						—						2,260,031						2,802,225
核銷，淨額(3)			—						—						1,378						—						—						—						(149)						1,229
淨轉賬(3)			—						—						2,077,044						—						—						—						(1,976,198)						100,846
業務合併--Garliava(附註1.c.3)			3,394,710						2,612,566						—						—						96,195						—						—						6,103,471
業務合併-VITA IT(注1.c.4)			98,851						—						177						4,527						29,545						—						—						133,100
攤銷(附註26)			—						(1,417,412)						(1,853,464)						(84,770)						(161,188)						(3,094)						—						(3,519,928)
2022年12月31日的餘額			26,361,829						16,291,751						5,348,538						656,551						333,790						36,430						696,361						49,725,250
加法(2)			—						63,132						182,161						—						—						—						2,677,678						2,922,971
核銷，淨額(3)			—						—						(969)						—						—						—						—						(969)
淨轉賬			—						—						2,706,031						—						—						—						(2,571,541)						134,490
業務合併-VITA IT(注1.c.4)			(22,770)						—						—						(451)						(18,122)						12,324						—						(29,019)
業務合併- Vale Saúde Sempre（附註1c.5）			51,637						—						—						774						607						6,175						—						59,193
攤銷(附註26)			—						(1,467,824)						(2,178,762)						(84,972)						(110,475)						(6,908)						—						(3,848,941)
2023年12月31日的餘額			26,390,696						14,887,059						6,056,999						571,902						205,800						48,021						802,498						48,962,975
2022年12月31日的餘額
成本			26,361,829						29,685,824						25,029,658						1,663,424						4,566,457						269,639						696,361						88,273,192
累計攤銷			—						(13,394,073)						(19,681,120)						(1,006,873)						(4,232,667)						(233,209)						—						(38,547,942)
總計			26,361,829						16,291,751						5,348,538						656,551						333,790						36,430						696,361						49,725,250
2023年12月31日的餘額
成本			26,390,696						29,748,956						27,908,360						1,663,747						4,548,942						288,112						802,498						91,351,311
累計攤銷			—						(14,861,897)						(21,851,361)						(1,091,845)						(4,343,142)						(240,091)						—						(42,388,336)
總計			26,390,696						14,887,059						6,056,999						571,902						205,800						48,021						802,498						48,962,975

(1)請參閲以下機構的運作情況：Santo Genovese Televisão（2008）; Vivo Televisão（2011）; GVT Televisão（2015）; Garliava和Vita IT（2022）以及VSS（2023）。

(2)牌照指取得5G牌照（於二零二一年）及延長使用無線電頻率進行SMP探索的授權。

(3)結餘總額指固定資產及無形資產類別之間的轉撥（附註13. c）。

d)攤銷率

以下，我們呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的年度攤銷率。

描述						12.31.2023												12.31.2022
許可證						3.60		%	至			20.34		%				3.60		%	至			20.00		%
軟件						20.00								%				20.00								%
商標						5.13		%	至			23.50		%				7.7								%
客户組合						9.52%			至			20.70%						12.50		%	至			20.00		%
其他無形資產						6.67%			至			20.00%						6.67		%	至			20.00		%

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

e)許可證/授權

在下表中，我們簡要介紹了本公司持有的用於SMP的每個子頻段的授權信息，以及2023年發生的與其各自的擴展相關的事件(如果適用)。

子帶-無線電頻率						地理覆蓋範圍						評論						授權的有效期屆滿						2023年的事件
700 MHz						全國						—						2029						—
850 MHz						國家(除AL、CE、PB、PE、PI E RN外)						GO(24 DO PGO扇區)；MS(PGO第21扇區)；MG(PGO第2扇區)；RS(PGO第29扇區)；SP(PGO第33扇區除外)						2023-2028						(1)
900 MHz						ES、RJ、AM、AP、RR、PA、MA、SE、BA、AC、DF、MT、RO、MS、SC、TO、RS、GO和PR						MS(PGO第21扇區)；RS(PGO第29扇區)；GO(24個PGO扇區)和PR(PGO第19扇區)						2023(已過期)						(2)
						MG、AM、RR、AP、PA、MA、BA、SE和SP(第11區除外)						2022年從OI收購UPI Ativos Móveis的部分授權(附註1.c.3)						2031-2032						—
1.800兆赫						國家級(MG除外)						—						2032						(3)
						國家(43區-PR除外)						2022年從OI收購UPI Ativos Móveis的部分授權(附註1.c.3)						2031-2032						—
900兆赫茲/1.800兆赫						MG(第3區PGO)						—						2035						—
						MG(2區PGO)						—						2032						(4)
2.100兆赫						全國						—						2038						(5)
						ES、MG、AM、AP、PA、MA、RR、AL、CE、PB、PE、PI、RN、AC、RO、MT、MS、TO、GO、DF、SP（除扇區33 PGO外）、RS、PR和SC						2022年從OI收購UPI Ativos Móveis的部分授權(附註1.c.3)						2038						—
2.300兆赫						RJ、SP、ES、MG、AM、AC、AP、RR、RO、TO、PA、MT、MS、GO和DF						SP（PGO的33扇區除外）; MG（PGO的2扇區除外）; MS（PGO的22扇區除外）和GO（PGO的25扇區除外）						2041						—
2.500兆赫						全國						—						2027-2031						—
3.500兆赫						全國												2041						—
26 GHz						全國												2041						—

(1)850 MHz的授權擴展：根據2020年11月26日第618號協議的規定，ANATEL將米納斯吉拉斯州、巴伊亞州、聖保羅州、託坎廷斯州、戈亞斯州、聖埃斯皮裏圖州和塞爾希培州持有的850 MHz MHz子頻帶的授權期限延長至2028年11月29日，這些州的授權期限分別於4月、6月、8月、10月和11月結束。2023年10月（戈亞斯和託坎廷斯）、11月和12月。與850兆赫的其他授權一樣，原子能機構確定，延長的應付數額必須根據淨現值參數計算，以便按照ANATEL的説法，反映子頻帶的實際經濟價值（市場價值）。

(2)900 MHz（MG除外）的授權不延長：ANATEL董事會，通過第號協議。2023年4月28日的第105號決定，與900 MHz中的子頻帶相關聯的授權條款將不會延長，但MG州除外。（《警察通例》第2及第3區），聲稱該頻譜的有效使用尚未得到適當證明，因為與該頻帶（2.5 + 2.5MHz）相關聯的低容量對其有效使用施加了限制。然而，這些900 MHz許可證的不續簽並不影響公司目前提供的服務。

(3)延長1800 MHz無線電頻率授權（MG除外）：此外，通過2023年4月28日的第105號協議，ANATEL董事會決定將1800 MHz子頻帶的使用授權期限延長至2032年，標誌着與子頻帶相關的信道的部門重新定位將在這一天完成，與850 MHz子頻帶相同。考慮到最初的續期授權期限為15年（2038年到期）的預測，這一決定導致延長期限的預期有效期縮短了6年，PGO第3區（米納斯吉拉斯州地區）的900 MHz和1800 MHz授權除外，此前已延長至2035年。

(4)900和1800 MHz（MG）的授權擴展：關於MG州（PGO第2區）900和1，800 MHz的授權，重要的是要告知ANATEL，通過2023年8月25日第215號裁決，決定將Telefônica持有的使用權授權延長至2032年12月22日，第一次延長於2023年4月到期

(5)在2，100 MHz中延長授權：通過2023年4月28日的第102號裁決，ANATEL傳達了將公司持有的2，100 MHz射頻子頻帶授權延長至2038年的決定。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

15.非金融資產減值

a)會計政策

本公司每年檢討資產之賬面淨值，以評估可能顯示減值虧損之經濟、經營或技術情況之事件或變動。倘發現有關證據，而賬面淨值超過可收回金額，則記錄減值撥備，以將賬面淨值調整至可收回金額。資產或現金產生單位（“現金產生單位”）的可收回金額定義為使用價值與銷售淨值兩者中的較高者。

此外，考慮到產品和服務的融合，公司的主要運營資產是一個單一的、廣泛集成的網絡，用於向客户提供所有電信服務，公司將您的業務定義為一個單一的現金產生單位。

於估計資產或現金產生單位的使用價值時，估計未來現金流量按貼現率加權平均資本成本（“加權平均資本成本”）按現值貼現，該貼現率反映（i）基於資本資產定價模型的資本成本（包括特定風險）;及（ii）債務（該等組成部分適用於資產或現金產生單位的除税前）之間的加權比率。

銷售的公平淨值在可能的情況下，根據擁有類似資產的知情人士及利益相關方之間的近期市場交易釐定。在此方面並無可觀察交易的情況下，會採用適當的估值方法。該模型中提供的計算方法得到了可用的公允價值指標的證實，例如上市實體的報價以及其他可用指標。

就商譽以外之資產而言，於各報告日期評估是否有任何跡象顯示過往確認之減值虧損可能不再存在或可能已減少。倘跡象存在，本公司估計資產或現金產生單位之可收回金額。

僅當自確認上一次減值虧損以來，用於釐定資產或現金產生單位可收回金額的假設出現變動時，方會撥回先前確認的減值虧損。任何撥回均受到限制，資產賬面值不得超過其可收回金額，或超過假設過往年度並無就資產確認減值虧損而釐定之賬面值（扣除折舊）。有關撥回於收益表確認。

以下資產具有減值測試的特定特徵：

•商譽：商譽每年於報告日期或有情況顯示賬面值可能減值時進行減值測試。倘可收回金額低於賬面值，則確認減值虧損。與商譽有關的減值虧損不可於未來期間撥回。

•無形資產：具無限可使用年期之無形資產於每年報告日期個別或按現金產生單位水平（如適用）及當情況顯示賬面值可能出現減值時進行減值測試。

•確定財產、廠房和設備、商譽和無形資產的使用價值：通過貼現現金流量法估計使用價值的主要假設是：(I)收入(考慮到客户基礎的增長、市場收入相對於國內生產總值的增長以及公司在這個市場的份額)；(Ii)可變成本和開支(根據客户基礎的動態進行預測，固定成本根據公司的歷史業績以及收入增長進行預測)；以及(Iii)資本投資(考慮到提供服務所需的技術基礎設施而進行估計)。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)關鍵的估計和判斷

當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時，即存在減值損失，該可收回金額是公允價值扣除銷售費用和使用價值後的較大值。公允價值減去銷售費用後的淨額是根據出售類似資產的交易或市場價格減去銷售費用所獲得的信息計算的。使用價值的計算基於貼現現金流模型。現金流來自未來五年的預算，不包括本公司及其子公司尚未承諾的重組活動，也不包括將改善CGU資產基礎的重大未來投資，CGU是測試對象。可收回金額對貼現現金流法中使用的貼現率以及收入增長的關鍵估計很敏感。

c)在計算使用價值時使用的假設：

使用價值主要受以下假設的影響：

•收入增長：基於對每條收入線歷史行為的觀察，以及基於市場分析的趨勢。產品線和服務線的收入預測差異很大，寬帶服務有更大增長的趨勢，穩定的IPTV和語音使最高價值的客户盈利。移動收入跟隨市場趨勢，包括預付費、後付費和控制之間的新組合，從預付費遷移到後付費和控制，價格融合和M2M增長。

•折扣率：表示對當前市場中的風險的評估。折現率的計算是根據公司的具體情況，並根據WACC計算的。WACC同時考慮了債務和股權。權益成本是從公司投資者的預期投資回報中得出的。債務成本是基於本公司有義務兑現的帶有利息收入的貸款。具體風險業務是通過應用個別顯著的貝塔係數來合併的。

•永久增長率：反映了公司永久產生現金流的能力。所考慮的百分比主要考慮了預計期間的投資，並永久再現了公司的狀況。

d)商譽減值測試

本公司每年採用使用價值概念評估商譽賬面價值的回收情況。

確定使用價值的過程涉及對現金流的假設、判斷和估計，如收入增長率、成本和費用、對未來投資的估計以及營運資本和貼現率。關於增長和現金流預測的假設是基於管理層估計、市場研究和宏觀經濟預測。未來現金流根據WACC進行貼現。

與經濟分析技術一致，對使用價值進行為期五年的評估，此後，考慮基於業務連續性能力的假設在無限期內的永久性。根據過去編制現金流預測的經驗，管理層認為五年的期限是足夠的。

用於推斷2010年以後預測的名義增長率 5年期間， 4.0%和4.50% p.a.分別在2023年和2022年。

估計未來現金流量乃按以下貼現率貼現 12.0%和12.60%，税前 14.04%和14.182023年和2022年分別為%，也是名義值。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

預測現金流量分析期內的通貨膨脹率為 3.0% p.a.和 3.21% p.a.分別在2023年和2022年。

關鍵假設是基於公司的歷史業績和合理的宏觀經濟假設，這些假設基於金融市場預測，並由公司管理層記錄和批准。

根據公司資產的年度減值測試，使用考慮以下財務報表的預測編制： 2023年12月31日2022年，截至2021年12月31日止年度的增長預測和經營業績 2023年12月31日至2022年，並無確認減值損失或損失證據，因為使用中的價值高於於評估日期的賬面淨值。

e)對關鍵假設變化的敏感度：

截至2023年12月31日，CGU的可回收價值超過41.6相對於賬面價值的%。為確保有效控制，本公司在可回收性測試中使用敏感性分析，考慮到測試中採用的主要假設可能存在的變化，以評估其對使用價值的影響。

進行了測試，其中在2023年財政年度結束時使用的敏感性表明，單獨考慮的財務和業務變量不存在可能發生變化的重大風險，具體如下：(1)考慮到37.45年後現金流(收入增長)減少%，保持永久增長率和貼現率相同的水平，在這種情況下，使用價值將達到其賬面價值；(Ii)考慮增加3.29%，這導致貼現率為15.29%，將永久和收入增長率保持在相同的水平，在這種情況下，使用價值將達到其賬面價值；以及(Iii)考慮將4.8%，導致永久增長率為-0.8%，將折扣率和收入增長率保持在相同的水平，在這種情況下，使用價值將達到其賬面價值。

綜上所述，根據上述詳細的敏感度分析，本公司確認截至2023年12月31日止年度的賬面價值並無確認虧損。

16.人事、社會收費和福利

a)會計政策

工資、報酬和利潤分享是在集體談判協議中談判的，相應的社會費用和繳費按權責發生制增加。員工的利潤分享計劃是以公司的經營和財務目標為基礎的，當其會計假設得到滿足時，就會確認撥備。

人員費用和費用、社會費用和福利被記為所提供服務的成本、商業費用或一般和行政費用(附註26)。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)細分

			12.31.2023						12.31.2022
社會收費和福利			564,001						497,568
利潤分享			513,862						483,548
股份支付計劃(附註30)			154,689						77,175
薪金和工資			31,897						39,035
其他			20,885						—
總計			1,285,334						1,097,326
當前			1,204,183						1,035,652
非當前			81,151						61,674

17.應付貿易帳款

a)會計政策

這些是支付在正常業務過程中獲得的貨物、服務或貨物的義務。該等資產最初按公允價值確認，其後按實際税率法(如適用)按攤銷成本計量。

b)細分

			12.31.2023						12.31.2022
各種供應商(運營支出、資本支出、服務e材料)			7,213,698						6,572,181
關聯方(附註29)			509,836						375,299
應付金額(運營商、協同開票)			221,777						224,555
互聯互通			224,634						243,763
總計			8,169,945						7,415,798

18.應付税項、收費及供款

			12.31.2023						12.31.2022
菲斯特爾(1)			3,502,492						2,421,789
ICM			1,360,800						1,020,067
PIS和COFINS			371,126						238,992
Fust和Funttel			99,710						93,427
其他税種			167,109						111,972
總計			5,501,237						3,886,247
當前			1,605,505						1,097,512
非當前			3,895,732						2,788,735

(1)指的是2020年至2023年期間的餘額，根據第一地區聯邦地區法院的裁決，該餘額暫停履行責任。這筆金額被歸類為非流動負債。.

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

19.股息和股本利息(“IOE”)

a)會計政策

a.1) 分紅

最低強制性股息在資產負債表中列為法定義務(流動負債撥備)。超過該最低數額的股息，如未經股東大會批准，將作為建議的額外股息計入股本。經股東大會批准後，超過強制性最低限額的股息將轉移到流動負債，並歸類為法定義務。

a.2)股權權益

巴西法律允許公司支付股權利息，這類似於支付股息；但在計算所得税時，這是可以扣除的。為了遵守巴西税法，公司及其子公司在其會計記錄中規定了應與本年度損益表中的財務費用賬户相匹配的金額。對於這些財務報表的列報，該費用與直接計入權益的費用相抵銷，導致採用與股息相同的會計處理方式。向股東分配股權須按年繳納預提所得税。15%Rate。

a.3)無人認領的股息和股本利息

收取無人認領的股權利息和股息的權利規定在可供支付的初始日期起三年後。當股息及權益利息到期時，該等金額會撥回至保留盈利。

b)應付股息及股本利息

b.1)細分

						12.31.2023						12.31.2022
西班牙電信						713,232						1,051,720
Telefónica Latinoamérica Holdings						684,570						1,009,454
智利電信						1,053						1,552
Telefónica IoT &大數據技術						2,453						—
非控制性權益						846,576						1,124,691
總計						2,247,884						3,187,417

應付Telefónica IoT & Big Data Tech的款項指IoT Co.

b.2)變化

						12.31.2023						12.31.2022
財政年度開始時的餘額						3,187,417						4,265,715
上一年度的補充股息						826,731						2,028,524
中期股息及股本利息（扣除內部回報率）						2,200,553						2,763,750
無人認領的股息和股本利息						(139,766)						(167,449)
股息和股本利息的支付						(3,832,612)						(5,709,263)
豁免/豁免股本利息的股東的IRRF						5,561						6,140
年終結餘						2,247,884						3,187,417

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

就現金流量表而言，支付給股東的權益利息和股息在“融資活動”中確認。

20.撥備和或有事項

a)會計政策

當公司因過去的事件而有目前的債務(法律或推定)，且很可能需要經濟利益來清償該債務，並且可以對該債務的價值作出可靠的估計時，確認撥備。計提準備在資產負債表日重新列報，並考慮到可能的損失金額和每項撥備的性質。

或有事項撥備金額按其總額減去相應的司法存款列報，並歸類為勞工、税收、民事和監管或有事項準備。

司法存款被歸類為資產，因為不存在將其連同準備金淨列報的條件。

b)關鍵的估計和判斷

這些條款所產生的義務可以是法律上的或推定的，源於法規、合同、慣例或公開承諾等因素，使第三方有理由預期本公司或其子公司將承擔某些責任。確定這筆經費的依據是對清償相應債務所需付款的最佳估計數，同時考慮到截止日期所掌握的資料，包括法律顧問等獨立專家的意見。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c)關於撥備和或有事項的信息

下面，我們列出了法律索賠準備金的組成和變動情況，除了或有負債、取消租賃合同的罰款準備金、拆除準備金和應退還給客户的金額外，法律索賠的不利結果被認為是可能的。

			應急準備(1)
			税收						監管						民事						勞工						或有負債(PPA)(2)						關於取消租賃協議罰款的規定(3)						有關拆卸的規定(4)						應退還給客户的金額(5)						總計
2021年12月31日的餘額			2,147,369						1,986,244						935,971						486,955						488,598						—						378,105						—						6,423,242
增加(沖銷)，淨額(附註27)			168,212						(160,025)						345,748						340,680						(40,929)						—						(9,811)						615,750						1,259,625
其他附加功能			607						—						6,261						6,580						—						—						21,498						—						34,946
因付款而註銷			(33,260)						(110,057)						(464,406)						(416,784)						—						(106,404)						—						(13,868)						(1,144,779)
業務合併--Garliava(附註1.c.3)			—						—						—						—						453,697						589,024						66,803						—						1,109,524
業務合併-VITA IT(注1 c.4)			—						—						—						—						28,200						—						—						—						28,200
應計利息(附註28)			200,499						152,873						369,326						122,759						48,506						—						6,110						—						900,073
2022年12月31日的餘額			2,483,427						1,869,035						1,192,900						540,190						978,072						482,620						462,705						601,882						8,610,831
增加(沖銷)，淨額(附註27)			83,825						(64,452)						302,700						366,856						(27,186)						(260,198)						(79,836)						—						321,709
其他附加功能			—						—						(690)						—						—						—						8,971						—						8,281
因付款而註銷			(18,770)						(166,229)						(493,828)						(377,139)						—						(181,429)						—						(505,281)						(1,742,676)
業務合併-VITA IT(注1 c.4)			—						—						—						—						(18,227)						—						—						—						(18,227)
業務合併- Vale Saúde Sempre（附註1c.5）			1,063						—						—						936						887						—						—						—						2,886
應計利息(附註28)			203,778						122,512						225,913						162,869						69,355						—						15,406						—						799,833
2023年12月31日的餘額			2,753,323						1,760,866						1,226,995						693,712						1,002,901						40,993						407,246						96,601						7,982,637
2022年12月31日的餘額
當前			—						104,898						404,654						217,229						—						482,620						66,803						601,882						1,878,086
非當前			2,483,427						1,764,137						788,246						322,961						978,072						—						395,902						—						6,732,745
2023年12月31日的餘額
當前			15,034						32,363						334,152						381,606						—						40,993						222						96,601						900,971
非當前			2,738,289						1,728,503						892,843						312,106						1,002,901						—						407,024						—						7,081,666

(1)意外開支準備金：本公司及其子公司是行政、勞工、税務、民事和監管索賠的一部分，並已就損失可能性被歸類為可能的索賠記錄了會計撥備金額。對損失可能性的評估包括分析現有證據、法律等級、現有判例法、最新法院判決法及其在法律制度中的相關性，以及外部法律顧問的意見。撥備會考慮現有情況的變動（例如適用的時效、税務審計結論或根據新事項或法院判決識別的額外風險）進行檢討及調整。

(2)或有對價（PPA）：於收購VivoPart控制權時產生的購股權協議所產生的或然負債金額。在2011年，GVTPart。2015年，Garliava和Vita IT於2022年），以及VSS（2023年），與民事，勞動和税務訴訟有關，以其業務合併中的公允價值計算。

(3)取消租賃協議的罰款準備金：對因出售或關閉場地而取消Garliava租賃協議的罰款規定。

(4)資產退役準備金：由於將場地（擬在租賃物業上安裝塔和設備的位置）歸還給業主而產生的額外費用，這些場地的狀況與執行初始租賃協議時的狀況相同。

該等成本乃使用估計現金流量撥備為預期清償責任金額的現值，並確認為相應資產成本的一部分。現金流量按反映資產退役特定風險的現行税前利率貼現。貼現的財務影響在發生時入賬，並在收益表中確認為融資成本。估計未來的退役費用每年進行檢討，並於適當時作出調整。估計未來成本或所應用貼現率之變動會加入資產成本或自資產成本扣除。

(5)退還客户的金額（第194/2022號補充法律）：退還客户的金額（第194/2022號補充法）：2022年7月23日，頒佈了第194號補充法律，該法律涉及被各自法律視為基本和不可或缺的商品和服務的各個部門的税收，從而降低了ICMS對通信服務的税率，並將這些金額退還給客户。該等將退還予客户之款項已就所授出之折扣入賬（附註25）。

與專門從事共享結構（網站）的公司（“TowerCo”）談判-第（3）項

2023年，公司對其現場承包需求進行了總體規劃，並確定了與幾家TowerCos重新談判數量、條款和價格的機會，為商業條件帶來了重大影響。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

在與TowerCo談判審查因收購UPI Ativos Móveis da Oi的一部分而產生的合同(注1.c.3)後，談判達成了以下協議：(I)對於決定維護的基本遺址部分，單價降低，同時保持原來的最後期限；(Ii)對於被選擇復員的被認為不必要的遺址，達成了減少甚至取消任何處罰的協議。

由於交易完成之日的競爭/監管問題，CADE批准出售Garliava的先決條件是，其中50%的網站通過出售或註銷的方式復員。因此，本公司對從OI收購UPI Ativos Móveis的部分土地所產生的50%的剩餘價值規定了100%的罰款，這些土地對本公司毫無用處。

由於上述談判的結果，公司在損益表中記錄了260,198雷亞爾的淨收益(附註27)。在上表所示變動中，這一數額在“取消租賃協議罰款準備金”項下列為“增加(沖銷)淨額”。

c.1税收撥備和或有事項

風險性質/風險程度						12.31.2023						12.31.2022
條文						2,753,323						2,483,427
聯邦制						796,996						779,395
狀態						1,329,319						1,112,094
市政						48,917						42,686
福斯特						578,091						549,252
可能的損失						36,963,009						33,472,824
聯邦制						3,534,240						3,042,010
狀態						23,130,420						21,712,030
市政						633,097						479,484
Fust、FUNTTEL和FISTEL						9,665,252						8,239,300

c.1.1)税務規定

管理層在法律顧問的建議下，認為以下損失可能對聯邦、州、市和監管(FUST)税務程序構成損失風險：

聯邦税

公司和/或其子公司是聯邦一級行政訴訟和法律訴訟的當事方，涉及：(I)不批准賠償和退款請求的索賠；(Ii)IRRF和CIDE關於與技術和行政援助及類似服務有關的海外匯款以及特許權使用費；(Iii)社會投資基金(FinSocial)抵銷數額；(4)PIS和COFINS税基的額外收費，以及第9,718/1998號法律要求對COFINS的額外收費；(5)除關税外，取消Camex第6號決議規定的好處，從4%至28%；和(Vi)INSS三分之一的假期工資。

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州税

本公司和/或其子公司是ICMS國家一級行政和司法訴訟的當事方，涉及：(I)免税抵免；(Ii)所謂電信服務的非徵税；(Iii)因未提供或錯誤收費的電信服務而提出的挑戰/糾紛的税收抵免(第39/01號協議)；(Iv)費率差異；(V)互聯網服務基礎設施的租賃(數據)；(Vi)以低於收購價格的價格流出貨物；(Vii)對客户的非税收折扣；(Vii)未計量的服務；(Ix)CIAP信用；和(X)每月訂閲，不包括在STF判決所產生的影響的調製範圍內。

市政税

本公司和/或其子公司是司法層面的市政税務訴訟的一方，涉及：(I)物業税(“IPTU”)；(Ii)設備租賃服務、非核心活動和補充活動的服務税(“ISS”)；以及(Iii)ISS對承包商服務的扣繳。

福斯特

本公司及/或其附屬公司有司法程序，涉及在FUST的計算基礎上不計入互連費用及專線的工業開發。

c.1.2)可能的損失--税務或有事項

管理層在法律顧問的建議下，認為以下聯邦、州、市政和監管機構(FUST、FUNTTEL和FISTEL)的損失風險是可能的：

聯邦税

本公司和/或其子公司是聯邦一級行政和司法程序的當事方，這些程序正在等待不同級別法院的裁決。

這些訴訟中更重要的是：(1)對公司提交的賠償請求有爭議的不批准；(2)INSS(A)SAT，欠第三方(INCRA和Sebrae)的社會保障金額；(B)向僱員提供的膳食，扣留11%(勞動力分配)；(C)股票期權--根據股票期權計劃支付給僱員的金額的社會保障繳費要求；(3)互換業務損失扣除COFINS；(4)PIS和COFINS：(A)權責發生制相對於現金制；(B)對增值服務徵税；(C)按月訂閲服務；(V)對公司成立以來的固定接入設備發貨徵收IPI税；(Vi)金融交易税--貸款交易、公司間貸款和信貸交易；及(Vii)將GVT集團出售給本公司的資本收益的IRRF。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

州税

本公司和/或其子公司是州一級與ICMS有關的行政和司法訴訟的當事方，這些訴訟正在等待不同級別法院的裁決：(1)動產租賃；(2)撤銷以前未使用的抵免；(3)在S聖保羅州以外提供的服務，向S聖保羅州支付；(4)共同記賬；(V)虛構税基的税收替代(税收指南)；(Vi)電力購置抵免的使用；(Vii)次要活動、增值和補充服務；(8)與未提供或錯誤收費的電信服務有關的索賠/質疑相關的税收抵免(第39/01號協議)；(9)延遲收取互連的費用(《交通和服務規定文件》)；(X)從其他州給予的税收優惠中獲得的抵免；(Xi)不給予與文化項目有關的税收優惠；(12)公司所有業務單位之間的資產轉移；(13)用於提供同類服務的通信服務税收抵免；(14)預付費服務激活的卡捐贈；(Xv)因轉讓網絡(由公司本身使用並豁免公共機構)而從退貨和免費租賃中收回信用；(Xvi)CDR/DETRAF罰款；(Xvii)自有消費；(Xviii)免除公共機構；(Xix)給予折扣；(Xx)每月訂閲，並討論會議記錄津貼。

市政税

本公司和/或其子公司是市級行政和司法訴訟的當事方，這些訴訟正在等待不同級別法院的裁決。

這些訴訟中更重要的是：(1)關於：(A)非核心活動、增值和補充服務；(B)從源頭扣留；(C)來電識別和移動電話許可證服務；(D)全職服務、提供、申報單和註銷的税務收據；(E)數據處理和防病毒；(F)移動網絡使用費和基礎設施租賃；(G)廣告服務；以及(H)第三方提供的服務；(2)IPTU；(3)土地使用税；(4)各種市政收費。

Fust、FUNTTEL和FISTEL

普遍電信服務基金(“FUST”)

根據2005年12月15日第7號節略，提交了要求將Fust税基中的互聯和工業專用線路(“EILD”)收入排除在外的強制令，因為它不符合9998/2000號法律第6條唯一一款中所載的規定，該款正在等待高級法院的裁決。

Anatel在行政範圍內為建立與互聯、EILD和其他非來自提供電信服務的收入有關的税收抵免而提出的各種行政和司法指控。

在……上面2023年12月31日，合併金額總計雷亞爾$5,575,026 (R$5,103,0372022年12月31日)。

電信技術發展基金(FUNTTEL)

已經提起訴訟，要求按照第10052/2000號法律和第3737/2001號法令的規定，有權不將互連收入和因使用屬於FUNTTEL網絡的資源而產生的任何其他收入計入FUNTTEL計算基礎，從而避免對第95/2013號決議第4條第5款的不當適用。

交通部在制定與互連、網絡資源和其他非電信服務收入有關的税收抵免的行政行動中發出了幾項收費通知。

在2023年12月31日，合併金額總計為雷亞爾1,828,910 (R$1,013,4272022年12月31日)。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

電訊檢查基金(“Fistel”)

有關於收集TFI的司法行動：(1)延長與固定交換電話服務有關的電話交換機使用許可證的有效期；(2)延長與電話服務個人移動服務有關的射頻使用權的有效期。

在2023年12月31日，合併金額總計為雷亞爾2,261,316 (R$2,122,8362022年12月31日)。

c.2監管撥備和或有事項

風險性質/風險程度						12.31.2023						12.31.2022
條文						1,760,866						1,869,035
可能的損失						6,765,178						5,844,624

c.2.1)監管規定

管理層在法律顧問的建議下，認為以下監管程序很可能會敗訴：

本公司是主要由Anatel發起的行政訴訟的當事方，這些訴訟是以據稱不遵守部門條例規定的義務為由提起的，以及在討論Anatel在行政一級實施的制裁的法律訴訟中。這些程序的主要主題是支付移動服務負擔的義務(每兩年支付一次，指的是適用於SMP的無線電頻率使用權)、公司與不遵守電信服務消費者權利有關的義務、遵守質量指標以及遵守獲得頻譜使用權的拍賣通知中規定的覆蓋目標。

關於應考慮哪些收入用於支付與支付SMP費用有關的無線電頻率更新的到期款項，出現了爭議。該公司與其法律顧問得出結論，估計可能的損失為R$724,863由於2021年在Anatel和法院存在不利的裁決，不太可能進行審查，因此支付與數據收入有關的SMP負擔的金額為100萬美元，因為公司決定從2022年開始收取有利於Anatel的此類金額。

c.2.2)可能的損失--監管意外情況

管理層在法律顧問的建議下，認為以下監管程序有可能敗訴：

本公司是Anatel提起的行政訴訟(其他代理商，包括其他運營商也對本公司提出索賠)的一方，指控其未遵守行業法規規定的義務，以及討論Anatel在行政層面實施的主要制裁的法律索賠。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

監管應急組合中可能存在損失風險的重大案例包括：

•關於在計算因延長與SMP和STFC特許權有關的無線電頻率而產生的保留額時應包括的收入的訴訟(本説明第C.1.1項所述的SMP數據收入除外)。在Anatel看來，抵押品的計算應以下列公式為基礎2提供STFC/SMP服務所產生的全部經濟效益的%。然而，該公司認為，不屬於STFC/SMP服務計劃一部分的收入，如互聯、許可證有效期第15年獲得的收入，以及其他收入，不應在計算負擔時考慮在內。由於這種理解上的分歧，該公司提起了行政和法律訴訟，以挑戰Anatel的指控。

•2018年5月，本公司提起訴訟，要求撤銷Anatel於同年3月在確定不遵守義務的程序記錄中因涉嫌違反固定電話法規而做出的最終決定。Anatel判處的罰款本金總額為#雷亞爾，也是訴訟標的。199,075。在2023年12月31日和2022年12月31日，包括利息和指數化應計項目在內的數額總計約為#雷亞爾。586,512和R$540,846，分別為。該公司認為，罰款是不合法的，根本上是基於以下辯護理由：(I)Anatel在確定罰款中考慮的用户範圍方面存在錯誤(受影響的用户數量少於Anatel考慮的用户數量)；以及(Ii)罰款的計算不成比例且毫無根據。該程序已送交CADE法院進行分析和決定；強積金尚未發表意見。

•在CADE未決的行政訴訟中，據稱指控Claro公司、Oi Móvel公司和由Rede Correios財團組成的公司之間採取協調行動，以參加巴西郵政電報公司進行的第144/2015號電子交易；以及據稱該公司在向BT Brasil Serviços de Telecomunicaçóes Ltd.提供的服務方面存在價格歧視。(“BT”)，違反競爭性協議。在辯護中，公司(I)説，組成財團參加公開招標是合法的，可以促進競爭；(Ii)證明沒有歧視行為指控的依據，因為：(A)公司不是英國電信供應商的唯一替代選擇；以及(B)該財團提供的服務的價格無法與英國電信所報的價格進行比較，因為它們具有不同的技術性質、定價和所涉及資源的數量。2021年3月8日，總督察技術説明發布了對公司違反經濟秩序行為配置的意見。這一程序由技術領域提交給CADE法院，法院裁定運營商從事反競爭行為。在作出這一決定後，該公司提出了一項要求澄清的動議，該動議被部分接受，最終申請了數額為#雷亞爾的罰款。28,394。本公司決定提起廢止訴訟，要求撤銷上述制裁，其依據特別是：(1)組建財團參與公開招標不存在違法性；(2)缺乏典型性，不可能類比制裁；(3)缺乏計算制裁的明確標準，缺乏合理性。此案為一審案件，正在調查中。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

•由Anatel發起的進程，以確定關於STF決定可能產生的收益轉移的可能措施，該決定將ICMS排除在特許權計劃中2002至2017年間的PIS/COFINS計算基礎之外。在這一過程中，總檢察長辦公室和Anatel的技術領域瞭解到，這種收益不是來自業務效率，而是來自税收秩序的變化。Anatel建議的返程方案將通過對基本計劃進行關税審查，併為替代計劃建設高容量回程基礎設施，總計約為雷亞爾。1億雷亞爾，由Anatel增加到雷亞爾1.4從Anatel董事會2023年12月的判決中獲得10億美元，我們評估這是一個可能的虧損機會。這一數額是特許權談判餘額的一部分，特別是在協商一致解決和預防衝突外部控制祕書處正在進行的036.366/2023-4號進程和ANATEL面前的53500.013207/2023-74號進程中。在談判不成功的情況下，可以通過仲裁程序對案件提出質疑。

•確定不遵守義務的程序(“PADO”)，涉及適用罰款#雷亞爾的保險目標。127百萬美元可以轉化為一項義務，包括一種遵守罰款制裁的替代手段，用於投資在188沒有這項技術的地點，其安裝應在兩年半內進行，維護費用相當於一年。安裝不能通過RAN共享協議、交換、網絡租賃、工業開發合同或其他合同方式進行。在Anatel遵守並確認同意後，將監測指定期限內的遵守情況。

•該公司是討論廢除合同條款以及與暫停服務、不增加關税、電線杆維修和維護相關的合同條款和義務的訴訟的當事人，這些條款和義務不涉及確定的財務價值，在FIND的當前階段是無價的。這些程序正在等待法庭的判決。

c.3民事規定民事或有事項

風險性質/風險程度						12.31.2023						12.31.2022
條文						1,226,995						1,192,900
可能的損失						2,126,718						2,175,547

c.3.1)民事條款

管理層在法律顧問的建議下，認為下列民事訴訟可能會導致損失：

a)該公司是1996年以來涉及從社區電話設備和網絡擴展計劃計算的股份中獲得補充金額的權利的訴訟的一方(股票訴訟的補充)。這些訴訟程序處於不同的階段：下級法院、法院和高等法院。2023年12月31日，該規定曾經是R$157,960 (R$145,8742022年12月31日)。

b)本公司和/或其子公司是與個人消費主義性質有關的各種民事訴訟的一方，這些訴訟涉及不提供所銷售的服務和/或產品。2023年12月31日，撥備為雷亞爾#304,454 (R$244,6632022年12月31日)。

c)本公司和/或其子公司是行政和司法層面上各種集體消費和非消費者性質民事訴訟的當事人，所有這些訴訟都是在正常業務過程中產生的。2023年12月31日，撥備為雷亞爾#764,581 (R$802,3632022年12月31日)。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

d)可能的損失--民事或有事項

管理層在法律顧問的諮詢下認為，下列民事訴訟有可能出現損失風險：

•本公司及其子公司在多個層面上參與了與服務提供權有關的其他民事索賠。個人消費者、代表消費者權利的民事協會或消費者保護局(“Procon”)以及聯邦和州檢察官辦公室都提出了此類索賠。該公司也是與正常業務過程有關的其他幾種類型索賠的當事人。

•知識產權：Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.中達。2001年11月20日，巴西公司(“Lune”)對23家無線運營商提起訴訟，聲稱擁有來電顯示“Bina”的專利。訴訟的目的是中斷運營商提供此類服務，並要求賠償相當於消費者使用該服務所支付的金額。

•做出了不利的決定，決定該公司不應銷售帶有Bina ID服務的手機，每天罰款#雷亞爾10在不遵守規定的情況下。此外，根據該決定，該公司必須為特許權使用費支付賠償，該費用將在和解時計算。所有各方都提出了澄清動議，Lune的澄清動議被接受，因為在訴訟程序的這一階段，禁令救濟被認為是適用的。鑑於目前的裁決准予暫緩執行，提出了複審法案上訴，將不利的裁決暫緩執行，直至作出最後判決。鑑於聯邦區法院第四分庭於2016年6月30日作出的判決，提交了一份複審法案，以廢除下級法院的判決，並將訴訟程序發回下級法院重新審查。專家們進行了調查，然後駁回了這些指控。雙方提出了上訴。2023年2月1日，聯邦地區和領土法院對提出的上訴作出裁決，並一致駁回上訴，維持不可受理的判決。隨後，Lune提出了特別上訴。我們提出反駁意見，並等待判決。管理層目前無法合理估計這項索賠的責任。

•該公司與其他提供電訊服務的營辦商一起，在質疑營辦商對預付通話時間設定有限期限的做法的討論中成為被告。也就是説，原告聲稱，預付費套餐的會議紀要在特定時間段結束後不得過期，消費者可以隨時使用。聯邦公共事務部的請求未被接受，程序正在等待第一地區聯邦地區法院(“TRF”)的上訴判決。

c.4勞動力供應和或有事項

風險性質/風險程度						12.31.2023						12.31.2022
規定						693,712						540,190
可能的損失						1,587,544						1,490,560

勞工條款和或有事項涉及前僱員和前外包僱員的幾項勞工索賠(這些索賠是附屬債務人或連帶責任)，其中包括：加班工資差異、可變薪酬、工資均等、額外的不健康或危險。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

21.貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人

a)會計政策

該等財務負債最初按公允價值計量並按公允價值確認，扣除取得該等負債的成本後按攤餘成本(加上按比例計算的費用及利息)計量，並考慮每項業務的實際利率，或按公允價值計入損益。

與收購、建造或生產一項資產直接相關的借款成本作為相應資產成本的一部分計入資本化，該資產需要18個月以上才能完成使用或銷售。由於缺乏符合條件的資產，該公司沒有將借款和融資成本以及債券資本化。

租契

於租賃起始日，本公司及其附屬公司確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款主要包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃支付還包括合理確定本公司及其子公司將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃、終止租賃協議的罰款。

在計算租賃付款的現值時，本公司及其子公司使用開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債金額增加以反映應計利息，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或贖回相關資產的期權的估值發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

租賃協議的現值是通過按市場利率折現未來固定支付流量(不包括預計通脹)來衡量的，該市場利率是使用公司的內在風險利差估計的。

所使用的貼現收益率曲線是基於可觀測數據構建的。市場利率摘自B3，本公司的風險利差估計來自具有可比風險的公司發行的債務證券。最終的貼現曲線反映了公司的增量貸款利率。

b)關鍵估計和判斷--租約

確定有續簽或終止選擇權條款的合同的租賃期限。本公司及其附屬公司釐定租賃期為不可撤銷的合約期，連同可能續期選項所包括的期間，惟有關續期經評估為合理確定，而終止合約的選擇權所涵蓋的期間亦被評估為合理確定。該公司及其子公司有幾項租賃協議，包括續簽和終止選擇權。

本公司及其附屬公司在評估其是否合理地確定是否行使續訂或終止租約的選擇權時，會作出判斷。在這項評估中，它考慮了產生經濟激勵以續簽或終止合同的所有相關因素。於初步計量後，本公司及其附屬公司如發生其控制範圍內的重大事件或情況變化，並將影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力(例如對租賃資產進行重大改善或定製)，本公司及其附屬公司將重新評估租賃期。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

本公司及其附屬公司不能輕易釐定租約所隱含的利率。因此，這項評估要求管理層在沒有可觀察到的費率時或在需要調整以反映租賃條款和條件時考慮估計數。本公司及其附屬公司使用可觀察到的數據(如市場利率)估計遞增率，並在此估計中考慮本公司及其附屬公司特有的方面。

c)細分

下表所列的所有負債均以本國貨幣(雷亞爾)簽約，花旗銀行的貸款除外，以外幣(美元)簽約。

						12.31.2023																		12.31.2022
						當前						非當前						總計						當前						非當前						總計
租約(c.1)						3,877,090						9,718,949						13,596,039						3,503,167						8,529,436						12,032,603
債券--第7期(c.2)						221,589						3,500,000						3,721,589						236,833						3,500,000						3,736,833
貸款和融資(c.3)						376,981						1,012,593						1,389,574						2,279,945						1,252,415						3,532,360
5G牌照(C.3.1)						351,291						949,395						1,300,686						652,301						1,191,670						1,843,971
金融機構--花旗銀行(C.3.2)						—						—						—						1,073,087						—						1,073,087
收購公司的法律責任(C.3.3)						25,690						63,198						88,888						554,554						60,745						615,299
其他						—						—						—						3						—						3
其他債權人(c.4)						—						30,025						30,025						—						—						—
總計						4,475,660						14,261,567						18,737,227						6,019,945						13,281,851						19,301,796

c.1)租契

本公司作為承租人訂立的協議包括：(I)出售及回租交易所產生的構築物(塔樓及屋頂)的租賃；(Ii)為安裝天線及其他設備及輸電設施而興建的(“基站”)用地的租賃；(Iii)資訊科技設備的租賃；及(Iv)與電力傳輸網絡、辦公室、商店及商業物業相關的基礎設施及輸電設施的租賃。

租賃合同的加權年利率2023年12月31日，是12.79%，平均期限為5.38年份(13.45%，平均期限為5.51年，2022年12月31日)。

租賃應付賬款餘額如下：

						12.31.2023						12.31.2022
應付名義價值						18,075,084						15,760,333
未實現財務費用						(4,479,045)						(3,727,730)
應付現值						13,596,039						12,032,603
當前						3,877,090						3,503,167
非當前						9,718,949						8,529,436

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c.2)債券

2022年7月14日，公司完成了第7批簡單、不可轉換債券的配售，該債券屬於無擔保類型，分2個系列發行。總計3,500,000發行債券的名義單位價值為#雷亞爾。1,000.00(1000雷亞爾)，總面值為#雷亞爾3,500,000而各自公開募股的和解將以有限的努力完成。

•第一個系列，名義金額為雷亞爾$1,500,000，看空CDI+1.12年利率%利息將於2023年1月12日每半年支付一次，本金將於2025年7月12日到期。

•第二個系列，名義金額為雷亞爾$2,000,000，看空CDI+1.35年利率%利息將於2023年1月12日每半年支付一次，本金將於2027年7月12日到期。

這些債券具有可持續發展的組成部分(與環境、社會和公司治理(ESG)績效掛鈎的債券，根據國際資本市場協會在2020年6月發佈的與可持續發展掛鈎的債券原則中的條款，將其歸類為與可持續發展相關的債券。

c.3)貸款和融資

c.3.1)5G牌照

2021年12月3日，Anatel從其5G技術實施拍賣中與Anatel簽署了定期授權，該公司已成功投標。這些授權對以下對象有效20根據第9,472/1997號法律的規定，與提供環境管理計劃的授權有關的年份，可連續續期以供審議。

這些數額正在根據特別結算和託管系統(“SELIC”)的參考匯率(13.03%和12.38分別為2023年和2022年的%)，按月累計，並按一般物價指數-內部可獲得性(“IGP-DI”)的變化計算(-3.30%和5.032023年和2022年分別為%)。

這些條款是由保險合同保證的。

c.3.2)金融機構-花旗銀行

2022年4月8日，根據4.131號法律，從花旗銀行(美元)獲得了一筆外幣貸款，金額為#美元。212,413千，相當於雷亞爾$1,000,000，於2023年9月28日到期，酬金為3.1546年利率%利息每半年支付一次，本金將在交易結束時支付。2022年4月8日，簽署互換協議，將債務報酬交換為CDI+0.70年利率%2023年9月，公司全額償還了這筆貸款。

c.3.3)收購公司的法律責任

c.3.3.1)收購Garliava(注1.c.3)

2022年12月31日，本公司因收購Garliava而對協議條款規定的其他投資產生如下負債：(1)合同保留10收購價格的%，雷亞爾$522,2972022年12月31日。

F-74

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

2023年9月29日，市場仲裁分庭法院承認，它批准了買方(本公司、TIM S.A.和Claro S.A.)之間訂立的關於成交後調整(定義見股份買賣協議和其他契諾)(“當事人”)(“協議”)的協議。還有Oi。美國-在司法追償(賣方)案中，作為結束雙方之間爭議的一種方式，以及與調整後結案有關的仲裁程序。2023年10月2日，同一法院批准了該協議，並下令將資源移交給有關各方。因此，在2023年9月30日，留存金額(雷亞爾)488,458)，加上適用的利息和/或貨幣更正，取消確認如下：(A)50%抵銷分配為司法保證金的金額(注10)和其他50%恢復到損益表(附註27和28)；(B)或有對價，這一價值以實現下列目標/目的為條件100%，因此與其他投資公司達成了這些和解。2022年12月31日的餘額為雷亞爾$15,000(C)其他投資公司因Garliava解僱和重新僱用其他投資公司工作人員而產生的合同費用。這些價值將在30天內從OI發送的通知數據中全額退還。2022年12月31日的餘額為雷亞爾$8,333.

在截至2023年12月31日的年度內，與收購有關的所有金額均已支付。

c.3.3.2)一家間接子公司收購Vita IT(附註1.c.4)

本公司的間接附屬公司TIS於2022年收購Vita IT的購買代價為R$。110,220.其中，R$42,000已於交易完成後以現金支付R$8,992在截至2023年12月31日的一年中，剩餘部分將根據合同條款支付，索引到IPCA。2023年12月31日和2022年12月31日的餘額為R$63,605和R$69,669，分別為。

c.3.3.3)POP收購Vale Saúde Sempre（附註1.c.5）

POP收購Vale Saúde Sempre的購買代價（包括雙方協定的價格調整）為雷亞爾，62,033.包括R$37,029在交易結束時以現金支付R$2,956截至2023年12月31日止年度，剩餘部分將根據合同條款支付，加上支付日期的DI利息。2023年12月31日的餘額為R$25,283.

c.4)其他債權人

2023年8月3日和2023年11月1日，波利戈諾兩次捐款R$15,000到Vivo Money，總計R$30,000，透過訂閲 30,000優先股，單位價值為R$1,000.00(One千雷亞爾），發行日期為2023年7月31日，到期日為2028年7月31日， 100佔CDI的百分比，年 252天和傳播 3.75% p.a.並自2025年8月31日起攤銷本金。2023年10月，Polígono還向Vivo Money II投資了25雷亞爾。於二零二三年十二月三十一日的結餘為30，025雷亞爾。

d)還款時間表

																		貸款和融資
年						租契						債券						5G牌照						收購公司的法律責任						其他債權人						總計
2025						2,951,435						1,500,000						59,337						21,060						—						4,531,832
2026						2,238,385												59,337						22,968						—						2,320,690
2027						1,601,213						2,000,000						59,337						16,007						—						3,676,557
2028						1,186,412												59,337						1,265						30,025						1,277,039
2029年起						1,741,504												712,047						1,898						—						2,455,449
總計						9,718,949						3,500,000						949,395						63,198						30,025						14,261,567

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

e)變化

															貸款和融資
			租契						債券						5G牌照						金融機構						收購公司的法律責任						供應商						其他債權人						總計
2021年12月31日的餘額			11,230,099						1,028,463						4,450,806						54						—						224,556						—						16,933,978
加法(1)			3,229,338						3,500,000						—						1,000,000						—						—						—						7,729,338
匯兑變動(附註28)			—						—						—						108,310						—						—						—						108,310
財務費用/公允價值(附註28)			1,292,376						247,381						282,784						(17,559)						39,488						5,816						—						1,850,286
業務合併--Garliava(附註1.c.3)			589,024						—						—						—						606,996						—						—						1,196,020
業務合併-VITA IT(注1.c.4)			—						—						—						—						68,815						—						—						68,815
核銷(取消合同)			(67,220)						—						—						—						—						—						—						(67,220)
註銷(付款)、本金			(2,940,222)						(1,000,000)						(2,721,392)						(50)						(100,000)						(224,556)						—						(6,986,220)
核銷(付款)、財務費用			(1,300,792)						(39,011)						(168,227)						(17,665)						—						(5,816)						—						(1,531,511)
2022年12月31日的餘額			12,032,603						3,736,833						1,843,971						1,073,090						615,299						—						—						19,301,796
加法(1)			4,738,994						—						—						—						—						—						30,025						4,769,019
匯兑變動(附註28)			—						—						—						(52,254)						—						—						—						(52,254)
財務費用/公允價值(附註28)			1,392,570						486,521						105,563						68,517						38,070						—						943						2,092,184
業務合併- Vale Saúde Sempre（附註1c.5）			—						—						—						—						25,815						—						—						25,815
爭端解決協議--收購Oi Mobile UPI--恢復該期間的結果(附註27和28)			—						—						—						—						(277,507)						—						—						(277,507)
爭端解決協議--收購Oi Mobile UPI--用司法押金進行賠償(附註10)			—						—						—						—						(277,507)						—						—						(277,507)
核銷(取消合同)			(331,827)						—						—						—						(6,271)						—						—						(338,098)
註銷(付款)、本金			(2,754,909)						—						(616,936)						(1,056,060)						(24,038)						—						—						(4,451,943)
核銷(付款)、財務費用			(1,481,392)						(501,765)						(31,912)						(33,293)						(4,973)						—						(943)						(2,054,278)
2023年12月31日的餘額			13,596,039						3,721,589						1,300,686						—						88,888						—						30,025						18,737,227

(1)租賃量和5G牌照不具有資源(現金)流入的效果。

22.遞延收入

			12.31.2023						12.31.2022
合同責任(客户合同)(1)			963,407						865,407
出售貨物和固定資產(2)			68,699						78,027
政府撥款			17,124						28,162
其他			37,373						11,827
總計			1,086,603						983,423
當前			960,078						845,645
非當前			126,525						137,778

(1)指客户合同債務的餘額，當這些債務與隨着時間推移而履行的履約義務有關時遞延。

(2)包括出售非戰略塔樓和屋頂的剩餘價值的淨餘額，在滿足確認條件時轉入收入.

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

以下，我們呈列合約負債（與客户的合約）的變動，主要為預付信貸的銷售。

			12.31.2023						12.31.2022
財政年度開始時的餘額			865,407						619,881
加法			8,051,367						7,794,042
核銷，淨額			(7,953,367)						(7,583,863)
業務合併--Garliava(附註1.c.3)			—						35,347
年終結餘			963,407						865,407

下文，我們呈列合約非流動負債變現的預期條款。

年
2024						911,911
2025						33,552
2026						3,702
2027						3,198
2028						2,991
2029年起						8,053
總計						963,407

23.其他負債

			12.31.2023						12.31.2022
離職後福利計劃的盈餘(附註31)			1,077,083						769,816
與ANATEL的負債(1)			929,520						776,878
第三方預扣款項(2)			205,315						299,411
關聯方負債（附註29）			5,671						124,724
對客户的義務-退款			124,533						63,460
其他負債			43,558						45,145
總計			2,385,680						2,079,434
當前			509,495						601,053
非當前			1,876,185						1,478,381

(1)包括續簽STFC和SMP許可證和SMP許可證的費用以及延長使用無線電頻率開發SMP的授權的費用(注14.e)。

(2)這指的是從支付股權和提供服務的利息中扣繳的工資和税款。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

24.股權

a)資本

根據公司章程，本公司獲授權將股本增加至1,850,000,000普通股，而不需要它首先調整其章程。董事會有權在此限額內審議任何增發新股及隨後發行新股的事宜。

巴西公司法(第6404/1976號法律，第166條，第四項)--規定，如果已達到授權增資限額，可通過修改公司章程的特別股東大會決議來增資。

股東將擁有優先認購增資的權利，認購權與他們的股份數量成比例。董事會通過決議案後，根據公司法第257及253條的規定，可透過在聯交所出售或公開認購的方式配售的股份、可換股債券及認購紅利、以公開要約換取股份的優先認購權可被排除在外，並可根據公司法第172條的規定享有特別立法規定的税務優惠。

2023年12月31日和2022年12月31日的認繳和實收資本總額為雷亞爾63,571,416，以股份表示，所有普通股，賬面分錄，無面值，分佈如下：

						12.31.2023												12.31.2022
股東						數						%						數						%
控制組						1,244,240,476						75.29		%				1,244,241,119						74.20		%
拉丁美洲電信控股公司，S.L.						634,398,912						38.38		%				634,399,555						37.83		%
西班牙電信						608,905,051						36.85		%				608,905,051						36.31		%
智利電信						936,513						0.06		%				936,513						0.06		%
其他股東						408,343,528						24.71		%				419,315,612						25.00		%
國庫股						4,356						—		%				13,381,540						0.80		%
總股份數						1,652,588,360						100.00		%				1,676,938,271						100.00		%
國庫股						(4,356)												(13,381,540)
總流通股						1,652,584,004												1,663,556,731
每股流通股賬面價值：
2023年12月31日																								R$	42.10
在12.31.2022																								R$	41.12

減少公司資本-向ANATEL徵求同意

本公司根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律第157條第4段的規定，以及2021年8月23日CVM第44號決議的規定，於2023年2月15日通知，其董事會已批准向Anatel提交事先同意其減少股本的請求。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

在2023年9月15日舉行的Anatel董事會會議上，要求事先同意公司一次或多次削減現有股本(雷亞爾#美元)的請求63,571,4161,000雷亞爾)獲得一致批准，但須視行政當局對機會和便利性的評估而定，總價值最高可達#雷亞爾510億(50億雷亞爾)。

2023年9月18日，在與Anatel的行政程序範圍內，Anatel通過附加條件給予上述事先同意的裁決。

在遵守Anatel施加的條件、本公司管理層關於機會和便利的決定以及獲得適當的公司批准的情況下，授予上述同意為本公司提供了進行或不進行減持的靈活性，當減持進行時，將通過向股東按各自基準日期的持股比例退還資源來進行減持。

2023年11月8日，公司根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律第157條第4款的規定，以及CVM第44/2021號決議的規定，通知其股東和一般市場：(I)公司股東將在股東特別大會上評估和審議的關於減少公司股本的行動的提案，數額為$雷亞爾。1.5在不註銷本公司已發行股份及以國家貨幣向股東退還資源的情況下，將於2024年7月31日之前一次性向股東支付1期，日期由本公司董事會決定；及：(Ii)股東特別大會審議上述減資建議及本公司附例的相應修訂。

審議上述減資建議及相應修訂本公司附例的股東特別大會已於2024年1月24日舉行(附註35.b)。

b)公司的股票回購計劃

於2023年2月15日，本公司董事會根據章程第15條第XV項及證監會第77/2022號決議，批准本公司新的股份回購計劃，以收購普通股供隨後註銷、出售或庫存持有，而不減少股本，以透過有效利用可用現金資源增加股東價值，優化資本配置。

回購股份的期限最多為 40,550,121普通股，使用證監會第77/2022號決議第8條第1款規定的可用資源，如當年利潤、資本和利潤儲備。在程序中使用的最大金額是R$500百萬美元。

該計劃於2023年2月23日開始，於2024年2月22日結束。

收購將在證券交易所（B3 - Brasil，Bolsa e Balcão）以市場價格進行，公司管理層將負責決定收購股票的時間和數量，尊重計劃和適用法規中規定的限制。

公司董事會於2023年2月15日召開會議，批准取消13,381,540本公司發行並以國庫形式持有的無面值普通股，指2022年12月31日的情況，但不減少股本。

公司董事會於2023年12月22日召開會議，批准取消10,968,371在不減少股本的情況下，於2023年全年根據本公司本身發出的股份回購計劃購入由本公司發行並以庫房形式持有的無面值普通股入賬股份。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下面，我們將介紹本説明c)和d)項所述的庫藏股變動情況。

			股份數量																		值
			資本儲備						收入準備金						總計						資本儲備						收入準備金						總計
2021年12月31日的股票			14,046,652						—						14,046,652						(606,536)						—						(606,536)
股票回購			13,381,200						—						13,381,200						(607,429)						—						(607,429)
休會權利(加利亞瓦説明1.c.3)			340						—						340						(14)						—						(14)
股票註銷			(14,046,652)						—						(14,046,652)						606,536						—						606,536
2022年12月31日的股票			13,381,540						—						13,381,540						(607,443)						—						(607,443)
股票回購			3,648,542						7,324,185						10,972,727						(86,337)						(402,421)						(488,758)
股票註銷			(17,025,726)						(7,324,185)						(24,349,911)						693,586						402,421						1,096,007
2023年12月31日的股票			4,356						—						4,356						(194)						—						(194)

c)資本儲備

2023年12月31日的餘額為雷亞爾$63,095 (R$149,4092022年12月31日)，包括：

•特別商譽準備金：指的是合併西班牙電信數據所產生的税收優惠。根據CVM指令319/1999，在實現税收抵免後，將以控股股東(西班牙電信和TLH)為受益人進行資本化。該項目在2023年12月31日和2022年12月31日的餘額為雷亞爾#。63,074.

•國庫股：該項目在2023年12月31日的餘額為雷亞爾#。194 (R$607,4432022年12月12日)，如附註24.b所示)。

•其他資本儲備：指本公司及/或其附屬公司在收購、出售及註冊成立公司時發生的資本交易的影響。該項目在2023年12月31日的餘額為雷亞爾#。194 (R$693,7782022年12月31日)。本項變動是指普通股的回購和註銷，附註24.b)。這一註銷被記錄為“資本準備金中的庫存股”的一項沖銷分錄。

d)收入準備金

2023年12月31日的餘額為雷亞爾$5,885,575 (R$3,804,0012022年12月31日)，細分為：

•法定儲備金：公司基於以下條件強制設立的準備金5全年淨利潤的%，直至達到20實繳股本的%。法定準備金只能用於增加股本和衝抵累計虧損。該項目在2023年12月31日的餘額為R$3,841,022 (R$3,589,5522022年12月31日)。

•國庫股：指本公司股份回購計劃，附註24.b)所規定的於2023年發生的普通股回購及註銷。

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•税收優惠：指本公司與以下兩個州有關的税務優惠：(I)米納斯吉拉斯州和聖埃斯皮裏託州的綜合管理系統，指與上述州主管機構授予的抵免，與根據現行法規在安裝SMP支持設備、全面運作和運營方面的投資有關，確保通知中列出的地點包括在SMP覆蓋範圍內；及(Ii)對該國北部和東北部地區(蘇丹州和蘇丹州)賺取的利潤徵收的IRPJ税減少75%。這些税收優惠的部分被排除在股息計算之外，只能用於增資或吸收虧損的情況。該項目在2023年12月31日的餘額為雷亞爾#。313,581 (R$214,4492022年12月31日)。

•對股東和投資的薪酬準備金：根據管理層的提議並經股東批准，公司打算根據《巴西公司法》第194條設立法定準備金“股東和投資報酬準備金”，根據管理層的提議，該準備金將分配至50儲備金總額不得超過本公司股本的20%，其資源可用於：(I)回購、贖回、償還或攤銷本公司發行的股份；(Ii)向股東分派股息，包括中期或中期股息或以股權利息的形式；及(Iii)與本公司活動有關的投資。管理層將提議分配#雷亞爾。1,730,972截至2023年12月31日止年度的純利撥入股東薪酬及投資儲備金。設立法定儲備金的問題，將在緊接二零二四年四月十一日一般股東大會之前舉行的特別股東大會上作出決定。股東特別大會將審議截至二零二四年十二月三十一日止年度的純利分配建議。2023年。

e)股息和股權利息

e.1)2023年和2022年股息和權益分配

IOE的金額是扣除預提所得税(“IRRF”)後計算和列報的。獲得豁免的股東收到了全部IOE金額，在來源上沒有預扣所得税。

2023年

在公司董事會會議上，將於2024年4月11日舉行的股東大會(“年度股東大會”)的公投通過了2023年中期股權的分配，根據公司章程第26條、第9,249/95號法律第9條和CVM第683/12號決議，2023年的最低強制性股息將分配如下：

						日期																		總金額
自然界						批准						信用						付款限額						總金額						淨值						每股淨額
萬物互聯						02.15.2023						02.28.2023						10.18.2023						106,000						90,100						0.054206
萬物互聯						03.15.2023						03.31.2023						10.18.2023						290,000						246,500						0.148347
萬物互聯						05.15.2023						05.31.2023						至04.30.2024						320,000						272,000						0.163864
萬物互聯						07.17.2023						07.31.2023						至04.30.2024						405,000						344,250						0.207620
萬物互聯						08.15.2023						08.31.2023						至04.30.2024						265,000						225,250						0.135975
萬物互聯						09.11.2023						09.22.2023						至04.30.2024						200,000						170,000						0.102623
萬物互聯						10.10.2023						10.23.2023						至04.30.2024						150,000						127,500						0.076989
萬物互聯						12.14.2023						12.26.2023						至04.30.2024						850,000						722,500						0.437194
						總計																		2,586,000						2,198,100

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

2022年

在2023年4月13日舉行的年度股東大會上，2022年業績的財務報表和分配以出席的普通股持有人的多數票通過。

在2022財政年度，公司分配了中期股息和股權利息，這些股息分配給了最低強制性股息和建議的額外股息，如下：

						日期																		總金額
自然界						批准						信用						付款限額						總金額						淨值						每股淨額
萬物互聯						02.16.2022						02.25.2022						04.18.2023						180,000						153,000						0.091286
萬物互聯						03.17.2022						03.31.2022						04.18.2023						250,000						212,500						0.126898
萬物互聯						04.13.2022						04.29.2022						04.18.2023						150,000						127,500						0.076179
萬物互聯						06.14.2022						06.30.2022						04.18.2023						480,000						408,000						0.244216
萬物互聯						08.19.2022						08.31.2022						04.18.2023						300,000						255,000						0.152788
萬物互聯						12.09.2022						12.29.2022						04.18.2023						715,000						607,750						0.365332
分紅						12.09.2022						12.29.2022						07.18.2023						1,000,000						1,000,000						0.601122
建議的額外股息						04.13.2023						04.13.2023						07.18.2023						826,731						826,731						0.497538
總計																								3,901,731						3,590,481

e.2)無人認領的股息和股本利息

根據1976年12月15日第6404號法律第287條第二款“a”項，未被股東索償的股息和股權利息受訴訟時效的約束，從最初支付之日起三年。一旦訴訟時效發生，公司將無人認領的股息和IOE的金額轉回股權。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司撥回無人認領的股息及權益達#雷亞爾。139,766和R$167,449，分別計入《公司股息決定計算》。

e.3)向股東支付的報酬

股息按照《公司章程》和《公司法》計算。

F-82

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下表顯示了2023年和2022年股息和股權利息的計算：

			2023						2022
本年度淨收入			5,029,389						4,085,013
(-)撥付法定準備金			(251,470)						(204,250)
(-)税收優惠--不可分配			(99,132)						(95,095)
調整後淨收益			4,678,787						3,785,668
本年度分配的股息和IOE：			(2,586,000)						(3,075,000)
中期股權利息(毛額)			(2,586,000)						(2,075,000)
中期股息			—						(1,000,000)
未分配淨利潤餘額			2,092,787						710,668
(+)無人認領的股息及股本利息			139,766						167,449
(-)已確認的精算損失和限制盈餘計劃資產、扣除税項和其他變動的影響			(99,160)						(51,386)
可供分配的收入			2,133,393						826,731
分配建議：
建議的額外股息--本年度的淨收益
股份註銷-股份回購計劃			402,421						—
股東薪酬和投資準備金(2023年)/擬派發額外股息(2022年)			1,730,972						826,731
總計			2,133,393						826,731
強制性最低股息--調整後淨收入的25%			1,169,697						946,417

2022年建議的額外股息的每股普通股金額為雷亞爾#。0.497538.

上述向管理層提出的2023財政年度建議將提交2024年舉行的年度大會。

f)股權估值調整

外商投資的貨幣兑換效應：這是指在折算Aliança(合資企業)財務報表時產生的貨幣換算差異。

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產：這些是指可供出售的金融資產的公允價值變動。

衍生金融工具：這些是指截至資產負債表日的現金流對衝的有效部分。

F-83

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

其他全面收益的變動情況如下。

			貨幣兑換效應--外國投資						通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產						衍生品交易						總計
2021年12月31日的餘額			77,640						(9,074)						(409)						68,157
翻譯損失			(16,258)						—						—						(16,258)
衍生品收益			—						—						424						424
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產損失			—						(140)						—						(140)
2022年12月31日的餘額			61,382						(9,214)						15						52,183
翻譯損失			(4,806)												—						(4,806)
衍生品收益			—						—						(608)						(608)
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產損失			—						(60)						—						(60)
2023年12月31日的餘額			56,576						(9,274)						(593)						46,709

F-84

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

g)非控股股東

			IOTCo巴西						Vivo Ventures						CloudCo巴西						總計
2021年12月31日的股票			81,185						—						76,845						158,030
公司			40,600						—						38,430						79,030
非控股股東			40,585						—						38,415						79,000
公司			327						20,115						(27,641)						(7,199)
對被投資單位的出資			—						4,900						—						4,900
權益變動			(164)						15,747						(39)						15,544
收入報表的變動			491						(532)						(27,602)						(27,643)
非控股股東			326						410						(27,629)						(26,893)
對被投資單位的出資			—						100						—						100
權益變動			(164)						321						(39)						118
收入報表的變動			490						(11)						(27,590)						(27,111)
2022年12月31日的股票			81,838						20,525						21,575						123,938
公司			40,927						20,115						10,789						71,831
非控股股東			40,911						410						10,786						52,107
公司			7,386						22,080						586						30,052
對被投資單位的出資			—						25,066						—						25,066
權益變動			(2,737)						—						55						(2,682)
結果中的移動			10,123						(2,986)						531						7,668
非控股股東			7,383						450						585						8,418
對被投資單位的出資			—						511						—						511
權益變動			(2,736)						—						55						(2,681)
結果中的移動			10,119						(61)						530						10,588
2023年12月31日的股票			96,607						43,055						22,746						162,408
公司			48,313						42,195						11,375						101,883
非控股股東			48,294						860						11,371						60,525

F-85

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

h)每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將歸屬於公司股東的利潤除以已發行普通股和優先股的加權平均數。

下面，我們提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度每股收益計算。

						2023						2022						2021
本年度歸屬於持股股東的淨利潤						5,029,389						4,085,013						6,239,364
全年已發行普通股加權平均數(千股)						1,658,604						1,670,851						1,683,095
普通股基本和稀釋後收益(雷亞爾$)						3.03						2.44						3.71

25.淨營業收入

a)會計政策

收入相當於提供電信服務、通信、商品銷售、廣告和其他收入，並扣除對其徵收的税款、折扣和回報(就商品銷售而言)。

組合了幾種產品或服務(固定、移動、數據、互聯網或電視)的套餐的總收入根據其相對於套餐總對價的獨立銷售價格分配給每個履行義務，並在履行義務時(或儘快)確認。當套餐對設備或服務進行一定折扣時，進行會計調整，根據其公允價格在它們之間分配銷售價格，構成合同資產或負債，並撥作後續期間的收入。

銷售預付移動電話充值抵免的收入以及相應的應繳税款將遞延，並在有效提供服務時在收入中確認。

設備租賃合同的收入，歸類為租賃(Vivo tech產品)，在設備安裝時確認，風險發生有效轉移時確認。收入按未來最低合同付款的現值確認。

向經銷商銷售手機的收入在交付時入賬，屆時所有風險和利益都轉移到經認可的代理商。

該公司的收入確認過程很複雜，因為交易量很大，可以在不同的商業條件下單獨或整體銷售/提供各種商品/服務。此外，考慮到數據來源、收入來源和涉及的系統數量的多樣性，管理層在估算已確認但尚未開具帳單的收入時所使用的程序十分複雜。

服務和貨物的收入基本上要繳納以下間接税：ICM或ISS，視情況而定，PIS和COFINS。

F-86

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)細分

			2023						2022						2021
營業總收入			71,229,553						67,761,022						64,611,536
服務(1)			63,727,415						60,845,159						58,263,461
售賣貨品(2)			7,502,138						6,915,863						6,348,075
從營業總收入中扣除			(19,129,402)						(19,719,860)						(20,578,923)
税費			(10,654,728)						(11,460,021)						(13,019,110)
服務			(9,078,822)						(10,080,992)						(11,815,168)
售賣貨品			(1,575,906)						(1,379,029)						(1,203,942)
給予的折扣和退貨			(8,474,674)						(8,259,839)						(7,559,813)
服務(3)			(6,373,301)						(6,199,625)						(5,533,773)
售賣貨品			(2,101,373)						(2,060,214)						(2,026,040)
淨營業收入			52,100,151						48,041,162						44,032,613
服務			48,275,292						44,564,542						40,914,520
售賣貨品			3,824,859						3,476,620						3,118,093

(1)這些服務包括電話服務、使用互連網絡、數據和SVA服務、有線電視和其他服務。

(2)這包括銷售“Vivo Tech”的產品(手機、SIM卡和配件)和設備。

(3)2022年12月31日的合併餘額包括雷亞爾#615,750根據2022年7月23日第194號補充法律，將退還給客户，該補充法律涉及在被認為對商品和服務必不可少的部門徵收的税收，從而降低了通信服務的ICMS費率。餘額作為準備金和或有事項的對銷分錄入賬(附註20)。

沒有一個客户的貢獻超過10佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總營業收入的百分比。

26.營運成本及開支

			2023
			銷售和服務成本						銷售費用						一般和行政費用						總計
第三方服務(1)			(9,419,794)						(5,889,946)						(1,070,918)						(16,380,658)
折舊及攤銷(2)			(10,997,645)						(1,541,485)						(850,443)						(13,389,573)
人員(3)			(1,302,479)						(3,415,532)						(895,751)						(5,613,762)
銷貨成本			(4,301,092)						—						—						(4,301,092)
税項、收費及供款(4)			(2,060,261)						(29,492)						(40,364)						(2,130,117)
應收賬款估計減值損失(附註5)			—						(1,362,678)						—						(1,362,678)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(5)			(1,241,597)						(72,742)						(49,765)						(1,364,104)
材料及其他運營成本和開支			(92,532)						(127,365)						(50,055)						(269,952)
總計			(29,415,400)						(12,439,240)						(2,957,296)						(44,811,936)

F-87

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

			2022
			銷售和服務成本						銷售費用						一般和行政費用						總計
第三方服務(1)			(8,865,064)						(5,730,219)						(1,063,572)						(15,658,855)
折舊及攤銷(2)			(10,309,553)						(1,521,709)						(828,611)						(12,659,873)
人員(3)			(1,109,109)						(3,059,974)						(719,017)						(4,888,100)
銷貨成本			(3,841,064)						—						—						(3,841,064)
税項、收費及供款(4)			(1,905,558)						(33,255)						(53,395)						(1,992,208)
應收賬款估計減值損失(附註5)			—						(1,315,614)						—						(1,315,614)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(5)			(1,307,950)						(66,148)						(48,182)						(1,422,280)
材料及其他運營成本和開支			(93,382)						(112,207)						(24,823)						(230,412)
總計			(27,431,680)						(11,839,126)						(2,737,600)						(42,008,406)

			2021
			銷售和服務成本						銷售費用						一般和行政費用						總計
第三方服務(1)			(8,019,315)						(5,768,909)						(1,054,453)						(14,842,677)
折舊及攤銷(2)			(9,688,780)						(1,506,862)						(842,689)						(12,038,331)
人員(3)			(861,876)						(2,661,782)						(588,016)						(4,111,674)
銷貨成本			(3,222,043)						—						—						(3,222,043)
税項、收費及供款(4)			(1,704,235)						(29,649)						(52,818)						(1,786,702)
應收賬款估計減值損失(附註5)			—						(1,436,288)						—						(1,436,288)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(5)			(1,187,976)						(57,852)						(44,187)						(1,290,015)
材料及其他運營成本和開支			(97,144)						(132,775)						(33,742)						(263,661)
總計			(24,781,369)						(11,594,117)						(2,615,905)						(38,991,391)

(1)包括互連和使用網絡、廣告和宣傳、工廠維護、電力、安全、清潔、電視內容購買、商業經紀和中介、合作伙伴關係、呼叫中心、後臺辦公室、物流和存儲、準備和張貼電話賬單、銀行服務等方面的成本和費用。

(2)包括合併金額雷亞爾$3,353,344和R$3,049,570和R$2,737,111於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別就租賃折舊（附註13. e）計提撥備。

(3)包括費用、薪金、社會費用和福利、利潤分享、股票薪酬計劃、養老金計劃和其他離職後福利、培訓、交通、保健和營養等成本和支出。

(4)包括與FISTEL、FUST、FUNTTEL、許可證續期留置權和其他税收、費用和捐款的成本和費用。

(5)包括基礎設施、房地產、設備、車輛、保險和連接手段的成本和支出n.

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

27.其他業務收入（支出）

			2023						2022						2021
預提費用和罰款(1)(3)			1,097,797						960,851						2,534,835
勞工、税項及民事或有事項撥備（附註20）			(661,743)						(653,686)						(1,066,022)
FiBrasil業務的淨收入，包括商譽註銷			—						—						416,577
其他營業收入，淨額(2)(3)			204,266						281,732						42,235
總計			640,320						588,897						1,927,625
其他營業收入			1,302,059						1,242,583						2,993,647
其他運營費用			(661,739)						(653,686)						(1,066,022)
總計			640,320						588,897						1,927,625

(1)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，包括税收抵免，金額為276，726雷亞爾，396,723和R$1,660,295分別來自對有利於本公司的訴訟裁決，本公司承認PIS和COFINS的税收抵免(附註9)。剩餘餘額指的是合同罰款和其他税收抵免。

(2)2023年12月31日，包括雷亞爾$244,229指由買方(本公司、Tim S.A.及Claro S.A.)訂立的與成交後調整(定義見股份買賣協議及其他契諾)(“各方”)(“協議”)有關的協議所產生的剩餘50%的部分轉回。還有Oi。A.--在司法追回(賣方)案中，作為結束雙方之間爭議的一種方式，與結案後調整有關的仲裁程序(附註21.C.3.3.1)以及出售資產(財產、廢料等)的淨收益數額以及對其他營業收入的費用徵税。

(3)2023年12月31日，包括雷亞爾$260,198，指與TowerCo談判的淨收益(附註20)。包括處置資產(房地產、廢品等)的淨收益以及費用和其他收入的税。

28.財務收入(費用)

a)會計政策

這些變動包括短期投資、衍生工具交易、貸款、融資、債權證、產生貨幣資產和負債的交易的現值調整以及其他金融交易所產生的利息、貨幣和外匯變動。這些在本公司賺取或產生時按應計制確認。

對於按攤餘成本計量的所有金融工具和通過其他全面收益按公允價值歸類為金融資產的產生利息的金融資產，利息收入或支出採用實際利息法確認，該方法將金融工具預期壽命或(如適用)較短期間內的估計未來現金付款或收入貼現至金融資產或負債的賬面淨值。

F-89

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)細分

						2023						2022						2021
財政收入
與外匯和貨幣變動有關的其他收入(司法存款、税收和其他)(1)						531,227						1,040,811						734,336
利息收入						536,420						571,784						312,978
衍生產品交易的收益						512,698						390,146						149,089
應收利息(客户、税金和其他)						165,212						154,263						111,585
貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人的匯率變動(附註21.e)(2)						52,254						—						—
其他財務收入						244,357						59,194						2,545
總計						2,042,168						2,216,198						1,310,533
財務費用
貸款、融資、債權證、租賃和其他債權人的費用和公允價值(附註21.E)(2)						(2,092,184)						(1,850,286)						(924,215)
與應急準備的貨幣變動有關的費用(附註20.c)						(784,427)						(893,963)						(887,446)
衍生品交易損失						(622,787)						(495,668)						(161,779)
應付利息(金融機構、應付貿易賬款、税款和其他)						(560,195)						(345,424)						(194,223)
貸款和融資的外匯變動(附註21.e)						—						(108,310)						—
與匯率和貨幣變動有關的其他費用(供應商、税收和其他)						(162,544)						(86,276)						(76,276)
其他財務費用						(163,940)						(202,591)						(193,174)
總計						(4,386,077)						(3,982,518)						(2,437,113)
財務收入(費用)，淨額						(2,343,909)						(1,766,320)						(1,126,580)

(1)2023年、2022年和2021年12月31日終了年度包括税收抵免，金額為#雷亞爾245,491, R$816,038和R$609,096分別來自對公司有利的訴訟裁決，該公司承認PIS税收抵免和COFINS(附註9)。

(2)包括合併金額雷亞爾$1,392,570E R$1,292,376和R$828,710於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別與租賃費用有關(附註21.E)。

29.與關聯方的餘額和交易

a)與關聯方的餘額和交易

與關聯方的主要資產和負債餘額來自與與控股集團有關的公司的交易，這些交易是按照雙方在合同中商定的價格和其他商業條件進行的，指的是：

a)由西班牙電信集團公司提供固定和移動電話服務。

b)光纖網絡建設諮詢服務。

c)出售股權和資本貢獻的應收分期付款，以及這些價值的更新。

d)公司服務以有效產生的成本進行傳遞。

e)簽訂了使用某些軟件許可證以及維護和支持合同的權利。

f)承包了幾條數據線路和漫遊服務的國際傳輸基礎設施。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

g)Adquira Sourcing Platform-在線解決方案，用於購買和銷售各種商品和服務。

h)數字業務的成本分擔協議。

i)金融清算所漫遊，資金流入用於漫遊業務的支付和收據。

j)數據通信服務和綜合解決方案。

k)長途電話和國際漫遊服務。

l)由於一項購買Terra Networks股權的合同條款，SP Telecomunicaçóes Participaçóes(公司於2022年10月31日清盤，該公司的前母公司)償還的金額。損益表列報了2022年1月至10月期間的虧損。

m)品牌使用權轉讓的品牌費用。

n)租用建築物、數據線路和/或基礎設施。

o)保理交易，為本集團供應商提供的服務提供信貸便利。

p)轉讓電纜管道、光纖管道租賃服務的用户權利的合同或協議，以及與多個駭維金屬加工特許權人簽訂的與通行權相關的佔用協議。

q)資產的處置

該公司及其子公司與VISão Prev和Sistel共同為其員工提供養老金計劃和其他離職後福利(附註31)。

西班牙電信(“TCS”)在保險公司與本公司及其子公司之間購買手機保險、運營風險、一般責任、保證保險等方面充當中間人。塔塔諮詢服務與本公司及其附屬公司之間並無因保險中介而產生的結餘。

F-91

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下表彙總了與關聯方的合併餘額：

												資產負債表-資產
												12.31.2023																		12.31.2022
公司						交易類型						現金和現金等價物						應收賬款						其他資產						現金和現金等價物						應收賬款						其他資產
母公司
拉丁美洲電信控股公司						d)						—						—						26,959						—						—						23,287
西班牙電信						d)						—						—						252						—						—						2,791
												—						—						27,211						—						—						26,078
其他集團公司
Telefonica全球解決方案參與方						A)/d)/f)/j)/n)						—						5,128						136						—						5,295						124
威尼佐拉納電信						D)/k)						—						9,270						3,238						—						7,869						2,196
巴西電信保理業務						D)/o)						—						1,560						40						—						1,799						74
西班牙電信全球解決方案						F)/j)/k)						—						15,746						—						—						25,006						—
西班牙電信						k)						—						1						—						—						1,724						—
阿根廷電信電影公司						J)/k)						—						5,886						—						—						6,273						—
Telfaa Global BV						i)						19,474						—						—						10,576						—						—
Telxius電纜巴西						A)/d)/f)/q)						—						17,545						240						—						1,179						1,388
巴西技術電話公司						A)/d)/e)/j)/n)						—						496						10,164						—						4,572						2,809
西班牙電信基礎設施						c)						—						—						156,775						—						—						305,414
巴西纖維基礎結構						A)/b)/n)/p)						—						6,691						39,188						—						7,232						35,297
Telefónica IoT &大數據技術						C)/d)						—						—						20,012						—						—						32,065
其他												—						6,601						11,242						—						6,720						28,784
												19,474						68,924						241,035						10,576						67,669						408,151
總計												19,474						68,924						268,246						10,576						67,669						434,229
流動資產
現金及現金等價物(附註3)												19,474						—						—						10,576						—						—
應收貿易賬款(附註5)												—						68,924						—						—						67,669						—
其他資產(附註11)												—						—						259,426						—						—						253,144
非流動資產
其他資產(附註11)												—						—						8,820						—						—						181,085

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

												資產負債表--負債
												12.31.2023												12.31.2022
公司						交易類型						應付貿易帳款						其他負債和租賃						應付貿易帳款						其他負債和租賃
母公司
拉丁美洲電信控股公司						d)						—						997						5,765						—
西班牙電信						D)/m)						100,886						110						6,155						101,224
												100,886						1,107						11,920						101,224
其他集團公司
Telefonica全球解決方案參與方						D)/e)/f)/h)/k)						31,475						318						42,639						318
西班牙電信公司						g)						25,924						—						28,525						—
西班牙電信調查公司，S.A.(Tidsa-Fusão：西班牙電信數字西班牙公司)						h)						76,682						—						78,128						—
巴西電信保理業務						o)						3,315						—						—						5,109
西班牙電信全球技術公司						e)						16,765						—						32,579						—
西班牙電信全球解決方案						E)/f)/j)/k)						45,468						—						29,076						—
Telxius電纜巴西						D)/f)						37,211						1,572						20,423						8,113
AIX Participaçáes公司						p)						2,779						31,134						2,636						55,960
Telefónica IoT &大數據技術						h)						27,041						—						26,971						—
巴西技術電話公司						D)/e)/j)						66,478						164						39,163						—
巴西纖維基礎結構						B)/d)						38,922						487						24,280						9,466
其他												36,890						2,023						38,959						494
												408,950						35,698						363,379						79,460
總計												509,836						36,805						375,299						180,684
流動負債
應付貿易帳款和其他應付帳款(附註17)												509,836						—						375,299						—
租約(附註21)												—						31,134						—						26,435
其他負債(附註23)												—						5,103						—						118,303
非流動負債
租約(附註21)												—						—						—						29,525
其他負債(附註23)												—						568						—						6,421

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

												損益表
												2023																		2022																		2021
公司						交易類型						營業收入						營業收入(成本和其他費用)						財務收入(費用)						營業收入						營業收入(成本和其他費用)						財務收入(費用)						營業收入						營業收入(成本和其他費用)						財務收入(費用)
母公司
SP電信參與商						D)/L)						—						—						—						—						10,839						2,630						12						574						—
拉丁美洲電信控股公司						d)						—						4,534						(775)						—						16,280						(428)						—						5,925						(341)
西班牙電信						D)/m)						—						(486,147)						7,572						—						(449,933)						12,113						—						(375,994)						(3,461)
												—						(481,613)						6,797						—						(422,814)						14,315						12						(369,495)						(3,802)
其他集團公司
Telefonica全球解決方案參與方						A)/d)/e)/f)/k)/j)/n)						11,242						(95,885)						—						13,928						(110,417)						—						7,510						(108,094)						—
阿根廷電信電影公司						k)						2,304						(6,194)						132						1,148						(4,848)						(225)						—						(38,911)						—
西班牙電信調查公司，S.A.(Tidsa-Fusão：西班牙電信數字西班牙公司)						h)						—						(209,100)						10,724						—						(177,107)						5,390						—						(155,508)						(4,351)
巴西電信保理業務						D)/o)						23						2,966						—						5						1,455						(5,109)						1,882						254						(7,267)
西班牙電信全球技術公司						e)						—						(64,435)						2,555						—						(74,512)						17						—						(88,397)						(135)
西班牙電信全球解決方案						A)/e)/f)/j)/k)						40,095						(78,611)						(2,547)						50,969						(67,157)						1,055						52,732						(72,781)						531
Telefonica全球解決方案美國						j)						—						(19,190)						489						—						(17,407)						766						343						(21,613)						(1,587)
Telxius電纜巴西						A)/d)/f)/q)						8,257						(215,062)						4,579						12,542						(236,318)						1,688						43,338						(235,371)						(7,381)
巴西技術電話公司						D)/e)/j)/n)						817						(200,290)						—						1,713						(152,374)						—						974						(120,364)						—
AIX Participaçáes公司						p)						70						—						(5,474)						30						1						(7,963)						—						—						(3,856)
西班牙電信英國有限公司(Antes O2(UK)Ltd)						k)						2,948						(4,931)						(6)						612						(2,611)						—						16,891						(1,650)						—
Telefónica IoT &大數據技術						C)/d)/h)						—						(114,302)						6,307						—						(101,757)						5,482						—						(76,218)						827
西班牙電信基礎設施						c)						—						—						12,418						—						—						20,153						—						—						11,737
巴西纖維基礎結構						A)/b)/c)/d)/n)/p)						8,658						(215,377)						5,238						7,639						(49,704)						973						39,018						(32,117)						973
其他												8,001						(75,401)						(3,680)						8,480						(55,894)						2,520						11,563						(81,191)						1,138
												82,415						(1,295,812)						30,735						97,066						(1,048,650)						24,747						174,251						(1,031,961)						(9,371)
總計												82,415						(1,777,425)						37,532						97,066						(1,471,464)						39,062						174,263						(1,401,456)						(13,173)

b)管理層薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向董事會和法定高級管理人員支付的綜合關鍵管理層薪酬總額為雷亞爾58,266和R$35,241，分別為。其中，雷亞爾$31,473 (R$21,1412022年12月31日)相當於薪金、福利和社會費用和雷亞爾26,793 (R$14,1002022年12月31日)調整為可變薪酬，其中包括基於股份的支付計劃。

這些費用被記為一般人事費用和行政費用。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，董事及高級職員並無收取退休金、退休或類似福利。

30.基於股份的付款計劃

本公司的母公司Telefónica根據其股份的報價價值(未來人才股票計劃(“TFSP”)和績效股票計劃(“PSP”))維持不同的薪酬計劃，這兩項計劃也提供給其子公司(包括本公司及其子公司)的董事和員工。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

公司批准了一項激勵計劃(績效股票計劃(“PSP vivo”))，通過績效單位，以現金結算(“計劃”)。該計劃的參與者將有權獲得一定數量的單位，相當於公司發行的01(1)股(VIVT3)(“單位”和“股份”)。每個單位代表有權獲得01(一)股的全部價值的預期，這將作為一個基礎，考慮到收到的單位數量，以確定公司將向參與者支付的現金獎勵的價值。

股票和/或獎勵的交付取決於：(1)在週期合併之日與西班牙電信集團保持積極的僱傭關係；(2)實現代表為計劃確定的目標的成果。

成功的程度是基於比較股東薪酬的演變，考慮到西班牙電信或本公司股票的價格和股息(總股東回報-TSR)，與預先定義的比較組中公司的TSR的演變，西班牙電信集團或本公司的FCF(自由現金流)的實現以及二氧化碳排放的中和和減少(截至2021年週期)。

2023年12月31日，西班牙電信的股票報價為3.5340歐元。

截至2023年12月31日生效的主要計劃為：

•面向全球高級經理、經理和專家的未來人才股票計劃(TFSP)：

2021-2023年週期(2021年1月1日至2023年12月31日)：擁有162名活躍的高管，有權獲得277,500股西班牙電信股票。

2022-2024年週期(2022年1月1日至2024年12月31日)：擁有123名活躍的高管，可能有權獲得277,500股西班牙電信股票。

2023年至2025年週期(2023年1月1日至2025年12月31日)：擁有165名在職高管，有權獲得332,500股西班牙電信股票。

•全球副總裁和董事的績效分享計劃(PSP)：

2021年-2023年週期(2021年1月1日至2023年12月31日)：公司77名在職高管(包括根據公司章程任命的3名高管)，有權獲得1,540,867西班牙電信股份有限公司。

2022年-2024年週期(2022年1月1日至2024年12月31日)：公司96名在職高管(包括根據公司章程任命的3名高管)，有權獲得812,791西班牙電信股份有限公司。

2023年-2025年週期(2023年1月1日至2025年12月31日)：公司116名在職高管(包括根據公司章程任命的5名高管)，有權獲得1,049,515西班牙電信股份有限公司。

•地方一級副總裁和主任的業績分享計劃(“PSP vivo”)：

2022-2024週期：(2022年1月1日至2024年12月31日)：公司94名在職高管(包括根據公司章程任命的3名高管)，潛在有權獲得以下金額404,532本公司的股份。

2023-2025年週期：(2023年1月1日至2025年12月31日)：公司112名在職高管(包括根據章程任命的5名高管)，潛在有權獲得以下金額477,488本公司的股份。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

•西班牙電信全球激勵購股計劃：計劃100

參加該計劃的員工可以通過每月繳納以下費用獲得西班牙電信的股票25歐元至150歐元(或等值的當地貨幣)，每月從工資中扣除，12個月期間(購置期)最高金額為1,800歐元。

收購期後的六個月為所購股份的保留期。在這一期限結束時，將額外交付股份，即員工每購買一股，將獲得一股免費股份。

本計劃週期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付將發生在計劃的歸屬期限之後，即2024年3月31日之後，並以以下條件為條件：(I)在計劃的兩年期限(歸屬期限)內仍留在公司，但受與裁員有關的某些特殊條件的限制；(Ii)在歸屬期限結束時交付的確切股票數量取決於員工收購和持有的股票數量。因此，參加該計劃的僱員，如仍留在西班牙電信集團，在購買期結束後再持有所購股份六個月，將有權以每一股所獲股份換取一股免費股份。並保留到歸屬期間結束為止。

為了紀念西班牙電信成立100週年(2024年4月19日)，除了額外的股份外，每位參與者還可以獲得100免費贈送西班牙電信紀念股份(“紀念股份”)。

紀念股份的交付將於計劃歸屬期間後，即2024年3月31日之後進行，並須符合以下條件：(I)參加計劃的僱員在購買期的十二(12)個月期間不間斷地作出供款，不論供款金額為何；(Ii)將購買的股份存入證券賬户直至合併日期；及(Iii)參加計劃的僱員繼續為本集團提供服務，直至合併日期(維護期結束後的第一天為2024年3月31日)。

公司及其子公司的費用與上述基於股份的薪酬計劃一起，在適用的情況下記為人員費用，分別列於提供服務的成本、銷售費用以及一般和行政費用組(附註26)，金額為#雷亞爾。57,359和R$38,528。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。

2023年12月31日和2022年12月31日，股份補償計劃的合併負債餘額為雷亞爾#。154,689和R$77,175，分別包括税收。

31.養卹金計劃和其他離職後福利

a)會計政策

該公司及其子公司分別為在職和退休員工提供退休後福利的養老基金，以及針對前員工的多個保薦人補充退休計劃和醫療保健計劃。會費是在精算基礎上確定的，並按權責發生制記錄。與固定福利計劃有關的負債是根據每年年底的精算評價確定的，以確保為當前和未來的承付款建立了充足的準備金。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

與固定福利計劃有關的精算負債是使用預測單位貸記法計算的。精算損益立即在權益中確認(在其他全面收益中)。

對於具有明確繳款特徵的計劃，義務僅限於在P&L中確認的在各自應計期內應支付的繳款。

將在財務報表中確認的與固定收益計劃相關的資產或負債對應於固定收益債務的現值(使用基於長期國庫券的貼現率--“NTN”)減去將用於清償債務的計劃資產的公允價值。計劃資產是由私人持有的補充養老金計劃實體持有的資產。計劃資產不適用於本公司或其子公司的債權人，也不能直接支付給本公司或其子公司。公允價值是基於市場價格的信息，如果是報價的證券，則基於披露的購買價格。當時確認的任何固定收益資產的價值僅限於本公司未來計劃供款減少時可獲得的任何經濟收益的現值。

損益表中確認的精算成本僅限於固定福利計劃債務的服務成本和利息成本。計劃資產和債務計量的任何變化最初在其他全面收益中確認，並立即重新分類為損益表中的留存收益。

本公司及其子公司根據第9656/1998號法律(該法律規定了私人保健和健康保險計劃)，為退休僱員和有固定繳費的前僱員管理和單獨贊助保健計劃。根據該法第30條和第31條的規定，參與者在在職期間有權參加其參加的保健計劃。

b)關鍵的估計和判斷

具有固定福利的養卹金計劃和其他離職後保健福利的費用以及養卹金債務的現值是使用精算估值方法確定的。精算估值涉及使用關於貼現率、未來加薪、死亡率以及未來養老金和年金福利增加的假設。確定利益的義務對這些假設的變化高度敏感。所有假設都會每年進行審查。

死亡率是根據該國公開的死亡率表得出的。未來的加薪和養老金的增加是基於該國未來的預期通貨膨脹率。

c)關於養卹金計劃和其他離職後福利的信息

本公司及其子公司發起的計劃及相關利益類型如下：

平面圖

類型

實體

贊助商

PBS-A

定義收益(DB)

西斯特爾

巴西電信與其他因Sistema TelebráS私有化而產生的電信

PAMA/PCE

定義收益(DB)

西斯特爾

巴西電信與其他因Sistema TelebráS私有化而產生的電信

醫療保健--第9656/98號法律

定義收益(DB)

巴西電信

巴西電信、Terra Networks、TGLog、TIS、IoTCo Brasil和CloudCo Brasil

CTB

定義收益(DB)

巴西電信

巴西電信

西班牙電信BD

定義收益(DB)

VisãoPrev

巴西電信

維斯奧奧

定義貢獻(DC)/混合

VisãoPrev

巴西電信、Terra Networks、TGLog、TIS、IoTCo Brasil和CloudCo Brasil

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

本公司參與直接影響計劃管治的決策，其成員同時被提名為管理人商議委員會和財務委員會成員，而管理人則由前一級社會保障基金(“VISão Prev”)和社會福利基金(“SISTEL”)組成。

根據每個計劃的養卹金特點，確定的福利義務由不同部分組成，可能包括補充養卹金負債、退休人員和受撫養人的保健福利或成員死亡或殘疾補償等精算負債。這一負債面臨經濟和人口風險，例如：(1)醫療費用增加，可能影響醫療保健計劃的成本；(2)工資增長；(3)長期通貨膨脹率；(4)名義貼現率；(5)成員和養卹金領取者的預期壽命。

計劃資產的公允價值主要包括固定收益投資(NTN、LFT、LTN、回購協議、CDBS、債券、擔保書和FIDC股票)和股權投資(高流動性、信譽良好的大公司股票和市場指數投資)。

由於固定收益和浮動利率投資集中，計劃資產主要暴露於金融市場和經濟環境中固有的風險，例如：(I)可變收益投資集中的經濟部門的市場風險；(Ii)影響可變收益投資集中的經濟環境和市場指數的風險事件；以及(Iii)可能侵蝕固定利率固定收益投資盈利能力的長期通貨膨脹率。

管理由本公司贊助的離職後福利計劃的公司(VISão Prev和Sistel)尋求通過收購固定收益證券和其他長期資產來滿足資產和負債的流動。

除巴西電信公司(“CTB”)和第9656/98號法律規定的醫療保健計劃外，所有構成基金的福利計劃一般都處於盈餘狀態。本公司或其附屬公司的資產所錄得的經濟利益並不反映該等計劃所釐定的盈餘總額，因為該等計劃只考慮盈餘中真正有可能收回的部分。收回計劃盈餘的手段完全是通過減少未來的繳款，並鑑於並非所有計劃目前都收到足夠的捐款來完全收回盈餘，因此，在資產項下記錄的經濟效益僅限於根據預計的未來繳款可能收回的總額。

計劃資產的狀況分別為2023年12月31日和2022年12月31日，計劃資產是根據公司相對於計劃精算負債總額的精算負債進行分攤的。

每年產生的精算損益立即在權益中確認(在其他全面收入中)。

以下是養老金計劃和其他離職後福利的摘要：

c.1)離職後健康福利計劃

PAMA健康計劃的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2023年7月31日，而9656/98號健康計劃法的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2023年8月31日，這兩個計劃預計的基準日期都是2023年12月31日。為了進行比較，PAMA健康計劃的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2022年7月31日，而9656/98號健康計劃法的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2022年8月31日，兩個計劃預計的基準日期都是2022年12月31日。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.1.1)退休人員醫療保健計劃和特殊保險計劃(PAMA和PAMA-PCE)

該公司與前S電信系統的其他公司一起，以共同費用贊助退休人員的醫療保健計劃(PAMA和PAMA-PCE)。這些計劃由Sistel基金會管理，屬於封閉式計劃，不接納新成員。

對這些計劃的繳款是根據獨立精算師按照巴西現行規則編制的精算估值確定的。籌資程序是資本化方法，贊助商的捐款是按照西班牙電信BD計劃涵蓋的僱員工資的固定百分比計算的。

c.1.2)保健計劃--第9656/1998號法律

根據第9656/98號法律，該公司管理並與其子公司一起為退休員工和向該計劃繳納固定繳費的前員工提供保健計劃。

根據該法第30條和第31條的規定，參與者在在職期間有權參加其參加的保健計劃。受益參與人分為(一)退休人員及其家屬；(二)被解僱的僱員及其家屬。

退休人員和被解僱的僱員，為了保持其享受福利的權利，必須根據承運人和/或保險公司按年齡段確定的繳費表為計劃繳費。

c.2)離職後社會保障計劃

對CTB和PBS-A養卹金計劃進行的精算估值使用了參與者登記，基準日期為2023年7月31日，預計為2023年12月31日，以及參與者登記，基準日期為2022年7月31日，預計為2022年12月31日。對Telefánica BD計劃和Visão計劃進行的精算估值使用了參與者登記，基準日期為2023年8月31日，預計為2023年12月31日，參與者登記，基準日期為2022年8月31日，預計為2022年12月31日。

c.2.1)PBS輔助計劃(PBS-A)

PBS-A計劃是一項固定收益的私人養老金計劃，由Sistel管理，由該公司與發起於TelebráS系統私有化的其他電信公司共同發起。在任何資產不足的情況下，該計劃將由贊助者提供資金，以確保未來參與者的養老金補充。

PBS-A計劃由2000年1月31日已退休的Sistel福利計劃的受助參與者從所有參與贊助商中選出，所有贊助商對該計劃和Sistel負有連帶責任。

根據2023年4月13日在DOU公佈的2023年3月14日第249號PREVIC法令，SISTEL批准以PBS-A特別準備金的形式將部分盈餘分配給受助者，並以臨時收入的形式逆轉贊助者的價值並改善福利。

2023年4月25日，SISTEL宣佈，公司參與部分盈餘的分配為89,130雷亞爾，預計分36個月支付，第一筆分期付款為2,476雷亞爾(公司已於2023年4月收到金額)，並根據計劃結果進行調整(附註11)。

即使考慮到PREVIC批准的準備金的分配情況，截至2023年12月31日和2022年12月31日，PBS-A的資產仍超過精算債務。由於缺乏償還這些盈餘的法律規定，這些盈餘沒有得到確認，而且由於這些盈餘不是繳款計劃，因此不可能在今後的繳款中扣除。

F-99

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.2.2)CTB計劃

對CTB計劃的捐款是根據獨立精算師按照巴西現行規則編制的精算估值確定的。籌資程序是資本化方法，贊助人的繳款是計劃涵蓋的僱員工資的固定百分比。

本公司還單獨管理和贊助CTB計劃，該計劃最初提供給1977年在本公司工作的CTB前員工，並與他們簽署了個人退休優惠協議，以鼓勵他們辭職。這是一項由公司直接支付給前員工的非正式養老金補充福利。這些計劃是封閉的，其他成員不能進入。

c.2.3)西班牙電信DB計劃

該公司單獨發起固定收益退休計劃，Telefánica DB計劃。

為了改善西班牙電信DB計劃資產的配置，分析未來幾年計劃債務的覆蓋率，一個隨機的應用程序生命週期管理(ALM)這項研究是由Visão Prev和Willis Towers Watson準備的。這項ALM研究旨在預測負債覆蓋率(償付能力比率)與以償付能力比率的標準差衡量的錯配風險之間的比率。研究得出的結論是，該計劃提出了對其覆蓋率與當前投資組合的可持續預測。

在獲得特許權時，將計算一項福利，該福利將以終身形式支付，並根據通貨膨脹進行更新。這項計劃不向新加入的人開放。

繳費是根據成本計算計劃確定的，該計劃是考慮到財務、人口和經濟假設來計算的，以便積累足夠的資源，向已經領取這些福利的參與人和新的養卹金支付。

c.2.4)VISóo計劃(Visão Telefánica和Visão多計劃)

該公司及其子公司發起了由VISão Prev管理的具有固定收益部分的固定繳款計劃(混合計劃)和養老金福利，即Visão計劃。這筆捐款歸因於每個附屬公司在其各自對該計劃的義務中所佔的經濟和人口比例。

截至2023年12月31日，公司及其子公司與固定繳款計劃相關的捐款總額為51,328雷亞爾(2022年12月31日為53,732雷亞爾)。

對Visão Telefánica和Visão多項計劃的捐款是：(I)基本捐款和額外捐款，由參與者和贊助者捐款；以及(Ii)額外、零星和具體捐款，僅由參與者捐款。

此外，參與者還可以選擇五種投資概況中的一種來應用於他們的餘額，它們是：超級保守、保守、適度、激進和激進的固定收益長期。

F-100

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.3)關於養卹金計劃和其他離職後福利的綜合信息

c.3.1)淨負債(資產)對賬

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
數據庫計劃債務的現值						2,167,726						1,917,650						4,085,376						1,969,220						1,495,397						3,464,617
計劃資產的公允價值						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580
淨負債(資產)						(1,066,221)						997,064						(69,157)						(1,304,089)						586,126						(717,963)
資產限制						1,072,192						—						1,072,192						1,368,814						114,804						1,483,618
流動資產						(30,673)						—						(30,673)						—						—						—
非流動資產						(43,375)						—						(43,375)						(4,161)						—						(4,161)
流動負債						8,683						22,905						31,588						7,643						19,734						27,377
非流動負債						71,336						974,159						1,045,495						61,243						681,196						742,439

c.3.2)在損益表中確認的費用總額

						2023																		2022																		2021
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
當前服務成本						1,747						9,378						11,125						1,857						13,667						15,524						2,184						21,361						23,545
精算淨資產/負債的淨利息						5,903						68,825						74,728						(2,466)						51,628						49,162						(7,062)						70,436						63,374
總計						7,650						78,203						85,853						(609)						65,295						64,686						(4,878)						91,797						86,919

c.3.3)在其他全面收益(虧損)中確認的金額

						2023																		2022																		2021
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
精算損失(收益)						352,011						352,974						704,985						(46,511)						6,843						(39,668)						(70,083)						(399,872)						(469,955)
資產限制效果						(431,071)						(126,032)						(557,103)						46,240						71,149						117,389						56,024						17,008						73,032
總計						(79,060)						226,942						147,882						(271)						77,992						77,721						(14,059)						(382,864)						(396,923)

F-101

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.3.4)設定受益淨額扣除負債（資產）後的變動

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
年初設定受益淨負債（資產）						64,725						700,930						765,655						(26,359)						581,025						554,666
費用						7,650						78,203						85,853						(609)						65,295						64,686
贊助商捐款						(10,108)						(9,011)						(19,119)						(7,529)						(23,382)						(30,911)
在其他全面收益中確認的金額						(79,060)						226,942						147,882						(271)						77,992						77,721
儲備分派						22,764						—						22,764						99,493						—						99,493
年末設定受益淨負債（資產）						5,971						997,064						1,003,035						64,725						700,930						765,655
資產負債表中的精算資產						(74,048)						—						(74,048)						(4,161)						—						(4,161)
資產負債表所列精算負債						80,019						997,064						1,077,083						68,886						700,930						769,816

c.3.5)設定受益負債變動

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
年初確定的福利負債						1,969,220						1,495,397						3,464,617						2,066,175						1,401,044						3,467,219
當前服務成本						1,747						9,378						11,125						1,857						13,667						15,524
精算負債利息						183,161						143,981						327,142						169,354						121,216						290,570
已支付的福利						(192,759)						(69,670)						(262,429)						(188,382)						(70,975)						(259,357)
已支付的會員繳費						231						—						231						368						—						368
按經驗調整的精算損失(收益)						89,991						156,879						246,870						63,005						189,038						252,043
按財務假設調整的精算損失(收益)						115,649						155,209						270,858						(143,157)						(158,593)						(301,750)
年終確定的福利負債						486						26,476						26,962						—						—						—
年終確定的福利負債						2,167,726						1,917,650						4,085,376						1,969,220						1,495,397						3,464,617

c.3.6)計劃資產公允價值變動

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
年初計劃資產的公允價值						3,273,309						909,271						4,182,580						3,310,273						860,165						4,170,438
已支付的福利						(184,151)						(60,705)						(244,856)						(182,298)						(47,636)						(229,934)
參與者繳納的繳費						231						—						231						368						—						368
已支付的贊助商捐款						1,500						46						1,546						1,445						43						1,488
計劃資產的利息收入						311,706						86,385						398,091						276,655						73,096						349,751
不含利息收入的計劃資產回報率						(145,884)						(14,411)						(160,295)						(33,641)						23,603						(10,038)
儲備分派						(22,764)						—						(22,764)						(99,493)						—						(99,493)
年末計劃資產的公允價值						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580

F-102

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.3.7)資產限額的變化

						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
年初的資產限額						1,368,814						114,804						1,483,618						1,217,739						40,146						1,257,885
資產限額的利息						134,449						11,228						145,677						104,835						3,509						108,344
更改資產限額，但利息除外						(431,071)						(126,032)						(557,103)						46,240						71,149						117,389
年終資產限額						1,072,192						—						1,072,192						1,368,814						114,804						1,483,618

c.3.8)2024年預測結果

						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
當前服務成本						2,037						15,806						17,843
淨確定收益負債/資產的淨利息						71						91,769						91,840
總計						2,108						107,575						109,683

c.3.9)預計2024年贊助公司捐款

						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
贊助商捐款						1,818						49						1,867
由贊助商直接支付的福利						8,684						23,008						31,692
總計						10,502						23,057						33,559

c.3.10)固定福利負債的平均加權期限

退休後養老金計劃

退休後健康計劃

2023年

8.0年

13.8年

2022年

7.8年

13.5年

F-103

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.3.11)精算假設

12.31.2023

退休後養老金計劃

退休後健康計劃

固定福利負債現值的貼現率

8.90%至9.07%

9.07%至9.18%

未來工資增長率

4.57%至6.60%

不適用

醫療費用增長率

不適用

6.61%

養卹金福利的名義年度調整率

3.50%

不適用

符合醫療服務資格的年齡

不適用

59歲至63歲

預計退休年齡

57到60歲

59歲至63歲

非殘障人士死亡率表

AT-2000按性別基本隔離，降級10%和50%

AT-2000按性別劃分的基本隔離，降級10%

殘疾人死亡率表

RP-2000殘疾男性，降級60%

RP-2000殘疾男性，降級60%

傷殘表

Light-Forte、阿爾瓦羅·文達斯(下調50%)和Light-Fra，下調50%

輕便--堡壘

營業額

VIS？O計劃的人員流動經驗(2018至2022年)

VIS？O計劃的人員流動經驗(2018至2022年)

12.31.2022

退休後養老金計劃

退休後健康計劃

固定福利負債現值的貼現率

9.75%至9.83%

9.78%至9.83%

未來工資增長率

4.57%至6.35%

不適用

醫療費用增長率

不適用

6.61%

養卹金福利的名義年度調整率

3.50%

不適用

符合醫療服務資格的年齡

不適用

59歲至63歲

預計退休年齡

57到60歲

59歲至63歲

非殘障人士死亡率表

AT-2000按性別基本隔離，降級10%和50%

AT-2000按性別劃分的基本隔離，降級10%

殘疾人死亡率表

RP-2000殘疾男性，降級60%

RP-2000殘疾男性，降級60%

傷殘表

Light-Forte、阿爾瓦羅·文達斯(下調50%)和Light-Fra，下調50%

輕便--堡壘

營業額

在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)

在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)

除上表所列假設外，2023年和2022年採用了所有計劃共有的其他假設，如下：(1)長期通貨膨脹率：2023年為3.50%，2022年為3.50%；(2)按年齡分列的醫療服務年增長率：2023年和2022年分別為4.00%。

c.3.12)精算假設與上一年相比的變化

為了調整一些精算假設以適應經濟和人口現實，對Visão Prev和Sistel管理的計劃進行了一項研究，這兩家公司在其審議委員會中採用了這些假設的定義。

與上一財政年度相比發生變化並幹擾固定福利負債的主要經濟和財務假設是：(1)固定福利負債現值的貼現率；(2)長期通貨膨脹率；(3)未來工資增長率；(4)醫療費用增長率；(5)社會保障福利調整年度名義指數。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

精算假設的新定義對計劃界定福利負債的影響如下：

						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
根據現行精算假設計算的福利確定型負債						2,167,726						1,917,650						4,085,376
根據上一年精算假設計算的福利確定型負債						2,051,591						1,735,965						3,787,556
與精算假設變動的差異						116,135						181,685						297,820

c.3.13)精算假設的敏感性分析

本公司認為，由於金融和經濟情景而具有合理可能性發生變化的重大精算假設，可能會大幅改變設定受益責任的金額，這些假設是用於將設定受益責任調整為現值的貼現率和醫療成本的增長率。

下文，我們呈列界定福利責任於用於將界定福利負債調整至現值的貼現率及醫療成本增長率增加及減少的情況下的敏感度分析。

						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
固定福利負債，按當前醫療費用增長率預測						2,167,726						1,917,650						4,085,376
考慮到利率增加1%						2,167,726						2,188,487						4,356,213
考慮到利率下降1%						2,167,726						1,694,991						3,862,717
設定受益負債，按現行利率貼現至現值						2,167,726						1,917,650						4,085,376
考慮到利率增加0.5%						2,093,889						1,800,635						3,894,524
考慮到利率下降0.5%						2,246,886						2,047,694						4,294,580

c.3.14)計劃資產的分配

						Consolidado
						12.31.2023																		12.31.2022
						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計						退休後養老金計劃						退休後健康計劃						總計
在活躍市場中報價的具有市值的投資：
固定收益投資
國庫券(NTN)						2,571,155						867,468						3,438,623						2,809,035						848,895						3,657,930
財政部財務信函						398,452						53,118						451,570						161,175						60,376						221,551
回購操作						139,788						—						139,788						164,776						—						164,776
債券						17,840						—						17,840						20,716						—						20,716
財務信函						805						—						805						840						—						840
FIDC股份/其他						2,821						—						2,821						6,896						—						6,896
國庫券(LTN)						—						—						—						20						—						20
可變收益投資
與基金和市場指數掛鈎的投資						4,917						—						4,917						6,217						—						6,217
房地產投資						79,423						—						79,423						84,497						—						84,497
向參與者提供貸款						16,669						—						16,669						17,215						—						17,215
結構性投資和海外投資						2,077						—						2,077						1,922						—						1,922
總計						3,233,947						920,586						4,154,533						3,273,309						909,271						4,182,580

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

32.金融工具、風險和資本管理

a)會計政策

a.1)金融資產

a.1.1)初始識別和測量

於初步確認時，金融資產按下列計量類別分類：(I)按損益按公允價值計算；(Ii)按攤銷成本計算；或(Iii)按其他全面收益按公允價值計算，視乎情況而定。

金融資產初始確認時的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和管理這些資產的業務模式。

對於要通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值對金融資產進行分類和計量的金融資產，它需要產生現金流，即“完全支付本金和利息”。這種評估是在每一種金融工具的層面上進行的。

無論採用何種業務模式，現金流不完全為利息本金支付的金融資產均按公允價值通過損益進行分類和計量。

本公司管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自合同現金流的收集、金融資產的出售，還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產在業務計劃中維護，目的是維持金融資產以獲得合同現金流，而按公允價值相對於其他全面收入分類和計量的金融資產在業務模式中維護。目的是獲得合同現金流，並用於銷售。

該公司的綜合金融資產包括現金和現金等價物、應收賬款、金融投資、衍生金融工具、出售財產和其他的應收款項以及與關聯方的信貸。

a.1.2)後續測量

金融資產的後續計量取決於其分類，如下所示：(1)按公允價值計提損益的金融資產：這些資產隨後按公允價值計量。淨收入，包括利息，直接在收入中確認；(2)按攤銷成本計算的金融資產：這些資產隨後採用實際利率法按攤餘成本計量。攤銷成本減去減值虧損。利息收入、匯兑損益和減值在收入中確認。終止確認的任何收益或虧損於損益確認;及（iii）終止確認的任何收益或虧損於損益確認。 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產：該等資產其後按公平值計量。利息收入採用實際利率法計算，匯兑損益及減值於損益確認。其他淨收入在其他綜合收益中確認。於終止確認時，於其他全面收益的累計業績重新分類至收益表。

a.1.3)不再認識

金融資產金融資產（或一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）在下列情況下終止確認：（i）收取該資產現金流量的權利已屆滿;或（ii）本公司已轉讓其收取現金流量的權利，而本公司已承擔責任，在無重大延誤的情況下向第三方悉數支付已收取的現金流量，通過“安排;及（a）本公司已轉讓該資產之絕大部分風險及回報，或（b）本公司並無轉讓或保留該資產之絕大部分風險及回報，但已轉讓該資產之控制權。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

a.1.4)金融資產減值準備

本公司及其子公司對金融資產採用基於預期信用損失的減值模型，對部分短期和長期資產（商業應收款、租賃應收款和合同資產）採用簡化方法。

根據此簡化方法，信貸減值乃參考資產年期內的預期信貸虧損確認。為此，本公司及其附屬公司根據信貸模式按客户類別劃分的組合按地理區域使用基於歷史壞賬經驗的矩陣。每一類別的矩陣都有一個根據收集管理政策劃分為若干間隔的確定時間範圍，並提供至少涵蓋以下方面的歷史數據： 24收集週期。這些數據定期更新。本公司及其附屬公司根據各結算日之可觀察資料，經考慮當前狀況及未來經濟預測，評估是否需要調整該等矩陣得出之利率。

a.2)金融負債

a.2.1)初始識別和測量

於初步確認時，金融負債分類為以下計量類別：（i）按公平值計入損益;（ii）按攤銷成本;或（iii）於有效對衝中指定為對衝工具之衍生工具（如適用）。

金融負債初步按公平值加（如屬貸款及融資）直接應佔交易成本確認。

該公司的綜合金融負債包括應付供應商的賬款、貸款、融資、債券、租賃、5G許可證、收購公司的負債、衍生金融工具、與ANATEL的義務、將退還給客户的金額以及與關聯方的義務。

a.2.2)後續測量

金融負債的計量取決於其分類，具體如下：(一)按公允價值計提損益的財務負債：金融負債在初始確認時按公允價值通過損益確認。這一類別還包括簽訂的衍生金融工具，但被指定為現金流對衝衍生金融工具的除外。利息、貨幣和匯兑變動以及按公允價值估值產生的變動(如適用)在發生時在損益表中確認；按攤銷成本計算的財務負債：在初步確認後，須計息的貸款和融資隨後按實際利率法按攤銷成本計量。損益在註銷負債時以及在攤銷過程中使用實際利率法在損益表中確認。

攤銷成本的計算考慮到收購的任何折扣或商譽，以及作為實際利率法組成部分的費用或成本。採用實際利率法的攤銷在損益表中作為財務費用計入。

a.2.3)不再認識

當債務被撤銷、取消或到期時，金融負債被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一名貸款人取代，而該等工具的條款有重大不同，或當一項現有債務工具的條款有重大修改時，該項替換或修改被視為終止確認原有負債及確認一項新負債，而相應賬面值的差額則於損益表中確認。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

a.3)公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易將發生在(I)資產或負債的主要市場；及(Ii)在沒有主要市場的情況下，發生在該資產或負債的最有利市場。公司和/或其子公司必須能夠進入主要(或最有利的)市場。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其最佳經濟利益。

非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過最佳利用該資產或將其出售給也將充分利用該資產的另一市場參與者而產生經濟利益的能力。

本公司及其附屬公司在有足夠數據計量公允價值的情況下使用適當的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

所有資產和負債的公允價值根據對整個公允價值計量有重要意義的最低水平的信息，在下文所述的公允價值層次內分類：(1)1級：相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)；(2)2級：直接或間接可觀察到的計量公允價值的信息水平明顯較低的估值技術；以及3級：無法獲得衡量公允價值的最低和重要信息水平的估值技術。

對於經常在財務報表中確認的資產和負債，本公司及其附屬公司確定是否在層次結構的不同級別之間發生轉移，重新評估分類(基於用於衡量整個公允價值的最低和最重要級別的信息)到每年年底。

本公司及其附屬公司利用現有資料及適當的估值方法，評估其金融資產及負債與市場價值的關係。無論是對市場數據的解讀，還是估值方法的選擇，都需要相當多的判斷和合理的估計，才能產生最充分的變現價值。因此，所示估計數不一定表明在當前市場上可以變現的金額。對市場和/或方法使用不同的假設可能會對估計的變現價值產生實質性影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有不是公允價值評估在上述級別之間的轉移。

a.4)金融工具–網絡

金融資產和負債在資產負債表中淨列報，前提是且僅當存在當前可強制執行的法律權利以抵銷已確認的金額，以及如果有意同時抵銷或變現資產或清償負債。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

a.5)衍生金融工具與套期保值會計

套期保值關係必須符合下列所有有效性要求，才符合套期保值會計：(I)被套期保值項目與套期保值工具之間存在經濟關係；(Ii)信用風險效應不影響這種經濟關係所產生的價值變動；及(Iii)套期保值關係的套期保值比率與實體有效保護的被套期保值項目的金額以及本公司有效用於保護該套期保值項目的套期保值工具的金額相同。

文件包括對套期工具、套期項目或交易的識別、套期風險的性質、套期保值關係中排除的風險的性質、套期保值有效性的預期陳述以及本公司應如何評估套期工具的公允價值變化在抵消套期項目的公允價值或可歸因於套期風險的現金流量變化方面的有效性。

在初始確認套期保值關係時，本公司正式指定並記錄其希望應用套期保值會計的套期保值關係、進行對衝的風險管理目標和策略。

本公司使用衍生金融工具，如貨幣及利率掉期或貨幣不可交收遠期合約，以對衝貨幣風險。

對衝交易中指定的衍生金融工具於衍生工具合約訂立當日按公平值初步確認，其後亦按公平值重估。

倘衍生工具之公平值為正數，則呈列為金融資產;倘衍生工具之公平值為負數，則呈列為金融負債。

年內衍生工具公平值變動所產生之任何收益或虧損直接於收益表中列賬，惟現金流量對衝之有效部分除外，其直接於權益中確認為其他全面收益，其後於對衝項目影響損益時重新分類至損益。

就對衝會計法而言，對衝分類為現金流量對衝及公平值對衝。當本公司的合同為可能影響損益的已確認負債相關的特定風險導致的現金流量變化提供保護時，將其分類為現金流量套期;當本公司的合同為特定風險導致的某些負債的已識別部分的公允價值變化提供保護時，將其分類為公允價值套期（匯率變動），並可能影響損益。

a.5.1)現金流對衝

符合記錄條件的現金流量套期，按照下列方法進行會計處理：（i）套期工具產生的利得或損失中被確定為有效套期的部分，直接計入權益（其他綜合收益）;（ii）套期工具產生的利得或損失中無效套期的部分，計入損益表。

當本公司針對任何特定套期關係的風險管理策略文件從套期有效性評估中排除了套期工具產生的任何特定損益或相應現金流量的組成部分時，該損益組成部分在財務收入（費用）中確認。

當對衝交易影響損益時，計入其他全面收益的金額即時轉撥至損益表。當被對衝項目為非金融資產或負債的成本時，於權益內記錄的金額按非金融資產及負債的初始賬面值轉撥。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

倘對衝工具到期或被出售、終止或行使而無替換或展期（作為對衝策略的一部分），或其指定為對衝被撤銷，或當對衝未能符合對衝會計準則，則先前於其他全面收益確認的任何累計收益或虧損仍獨立於權益內，直至發生預測交易或達成確定承諾為止。

a.5.2)公允價值對衝

符合會計準則的公允價值套期，按照下列方法進行會計處理：（i）套期工具公允價值變動產生的利得或損失，在損益表中確認為融資成本;（ii）被套期項目因被套期風險產生的利得或損失，調整被套期項目的入賬金額，在損益表中確認為融資成本。

就與按攤銷成本列賬的項目有關的公平值對衝而言，對賬面值的任何調整均採用實際利率法於對衝的餘下年期內透過損益攤銷。實際利率攤銷可於存在任何調整時開始，且不遲於被對衝項目不再就其公平值變動（歸因於被對衝風險）作出調整之時點。

如果被套期項目被終止確認，未攤銷的公允價值立即在損益表中確認。

當未確認的確定承諾被指定為被套期項目時，該確定承諾的公允價值因被套期風險而發生的後續累計變動確認為資產或負債，相應的利得或損失計入當期損益。

a.5.3)當前和非當前的分類

衍生金融工具根據合約現金流量的評估分類為流動及非流動或分為短期及長期部分。

當本公司維持衍生工具作為經濟對衝（且不應用對衝會計），自資產負債表日後超過12個月期間，該衍生工具分類為非流動（或劃分為流動及非流動部分），與相應項目的分類一致。

衍生工具僅於金額能可靠分配時，方會分為流動及非流動部分。

被指定為有效對衝工具的衍生工具的分類與相關對衝項目的分類一致。

b)關鍵的估計和判斷

倘資產負債表所列金融資產及負債之公平值無法於活躍市場取得，則將使用估值技術（包括貼現現金流量法）釐定。這些方法的數據儘可能基於市場上採用的方法。然而，倘此舉並不可行，則釐定公平值時須作出一定程度的判斷。判斷包括考慮所用輸入數據，如流動資金風險、信貸風險及波動性。有關該等因素之假設變動可能影響金融工具之呈報公平值。

c)衍生品交易

本公司訂約的衍生金融工具主要用於對衝外幣資產及負債的外匯風險以及通脹對IPCA指數化租賃的影響。有 不是為投機目的而持有的衍生金融工具，可對衝可能的貨幣風險。

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合併財務報表附註
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

管理層認為，公司對其衍生工具的內部控制足以控制與市場每項策略相關的風險。本公司就其衍生工具取得或蒙受的收益╱虧損顯示其風險管理已屬適當。

儘管該等衍生工具合約符合對衝會計法，但根據對衝會計法規則，對衝項目會調整至公平值，以抵銷衍生工具的結果。此對衝會計法適用於以外幣計值之金融負債及可能現金流量。

衍生工具合約包括對違約的具體處罰。違反與金融機構達成的協議中規定的合同，將導致合同的預期清算。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司持有 不是嵌入式衍生品合約

c.1)衍生金融工具的公允價值

用於計算金融負債(如適用)及衍生金融工具的公允價值的估值方法為貼現現金流量法，以資產負債表日的市場匯率按預期結算或變現負債及資產為基礎。

所持倉位的公允價值雷亞爾是通過使用B3收益率曲線預測交易的未來流入，並使用B3宣佈的掉期市場DI利率將這些流動貼現到現值來計算的。

外匯衍生品的市場價值是根據資產負債表日的有效市場匯率和從貨幣的票面利率收益率曲線獲得的預測市場匯率得出的。360個日曆日的線性慣例被用來確定以外幣為指數的頭寸的票面利率，而252個工作日的指數慣例被用來確定以CDI利率為指數的頭寸的票面利率。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

以下所示的綜合衍生品金融工具在B3註冊，並被歸類為掉期，通常不需要保證金。

						已整合
																		公允價值的累積影響
						名義價值												應收(應付)款
描述						12.31.2023						12.31.2022						12.31.2023						12.31.2022
資產狀況						820,298						1,701,304						85,288						158,023
外幣						609,794						1,526,619						256						105,663
美元(1)(2)						369,544						1,428,565						27						105,472
歐元(1)						125,848						95,231						229						167
NDF美元(3)						114,402						2,823						—						24
浮動匯率						172,471						143,813						1,952						1,357
CDI(1)						172,471						143,813						1,952						1,357
通貨膨脹率						38,033						30,872						83,080						51,003
IPCA(2)						38,033						30,872						83,080						51,003
負債狀況						(820,298)						(1,701,304)						(94,703)						(164,141)
浮動匯率						(533,425)						(1,579,506)						(93,805)						(163,730)
CDI(1)(2)						(533,425)						(1,579,506)						(93,805)						(163,730)
固定費率						(114,402)						(2,823)						(898)						—
NDF美元(3)						(114,402)						(2,823)						(898)						—
外幣						(172,471)						(118,975)						—						(411)
美元(1)						(169,247)						(143,813)						—						(411)
歐元(1)						(3,224)						24,838						—						—
						多頭頭寸												85,288						158,023
						當前												8,336						113,501
						非當前												76,952						44,522
						淡倉												(94,703)						(164,141)
						當前												(6,948)						(86,548)
						非當前												(87,755)						(77,593)
						應付淨額												(9,415)						(6,118)

(1)外幣互換(歐元和CDI x歐元)(R$122,241)和(美元和CDI x美元)(R$198,014)-掉期操作簽約，到期日至3月2024年11月，威斯康星州TH防止應付淨額(賬面價值)的匯兑變動風險的目標R$122,243應繳款項及R$198,011應分別支付)。

(2)交換IPCA x CDI(R$46,878)-2033年到期的掉期業務，目的是防範IPCA的變化風險(賬面價值#雷亞爾46,878應繳款項)。

(3)NDF美元x(R$898)-到期至2024年6月11日的遠期業務，目的是防範服務合同(賬面價值#雷亞爾)的匯率變動風險898應繳款項)。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

c.2)衍生金融工具淨變動

						12.31.2023						12.31.2022
財政年度開始時的餘額						(6,118)						(12,676)
付款						142,637						166,659
收據						(27,484)						(55,617)
公允價值調整對財務結果的影響						(110,089)						(82,951)
公允價值調整對權益的影響						(8,361)						(21,533)
年終結餘						(9,415)						(6,118)

c.3)衍生金融工具賬齡(淨額)

						成熟於
掉期合約						2024						2025						2026						2027						2028						2029年起						2023年1月12日應收(應付)款項
IPCA x CDI						6,128						6,845						5,583						5,579						4,935						(33,745)						(4,675)
NDF美元x固定匯率						(898)						—						—						—						—						—						(898)
外幣x CDI						(5,794)						—						—						—						—						—						(5,794)
CDI x外幣						1,952						—						—						—						—						—						1,952
總計						1,388						6,845						5,583						5,579						4,935						(33,745)						(9,415)

為編制其財務報表，本公司對其外幣掉期x CDI和IPCA x CDI採用公允價值對衝會計方法進行對衝或金融債務。根據這項安排，衍生工具和對衝風險均按公允價值確認。

2023年12月31日，和2022年，衍生品金融工具產生的淨結果(母公司和合並)為負雷亞爾110,089和R$的正數105,522，(注28)。

c.4)公司風險變量的敏感性分析

證監會第475/2008號決議要求上市公司披露管理層認為在每個期末存在重大市場風險的各類金融工具的敏感性分析，包括所有衍生金融工具交易。

對每項金融工具衍生交易進行了評估，假設包括一個可能的基本情景和另外兩個可能對公司產生不利影響的壓力情景。

對於可能的基礎情景，在每筆交易的到期日，使用來自B3收益率曲線（貨幣和利率）的市場利率，加上來自巴西地理統計局、中央銀行、FGV等的數據。在可能的情況下，對上述衍生工具的公平值並無影響。對於第二和第三種情況，根據風險評估委員會的規則，風險變量的重點是： 25%和50%，分別。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

由於本公司僅持有衍生工具以對衝其外幣資產及負債，故其他情況不適用。對於該等交易，本公司於2023年12月31日報告了上述三種情況下的綜合淨風險敞口。

交易記錄						風險						很有可能						25%折舊						50%折舊
對衝（資產頭寸）						衍生工具（歐元貶值風險）						122,241						152,801						183,361
單位：歐元						債務（歐元升值風險）						(148,501)						(185,626)						(222,751)
單位：歐元						債務（歐元貶值風險）						26,258						32,822						39,387
						淨曝光量						(2)						(3)						(3)
對衝（資產頭寸）						衍生工具（美元貶值風險）						198,014						247,517						297,021
貨幣（美元）						債務（升值風險美元）						(314,175)						(392,719)						(471,263)
貨幣（美元）						債務（貶值風險美元）						116,164						145,205						174,246
						淨曝光量						3						3						4
對衝（資產頭寸）						衍生工具（IPCA降低的風險）						46,878						32,017						18,530
IPCA債務						債務（IPCA增加的風險）						(46,878)						(32,017)						(18,530)
						淨曝光量						—						—						—
對衝（資產頭寸）						衍生工具（美元貶值風險）						(898)						(1,123)						(1,404)
營業額（美元）						運營支出（升值風險美元）						898						1,123						1,404
						淨曝光量						—						—						—
對衝（CDI頭寸）
對衝美元和歐元(負債頭寸)						衍生品(CDI下降的風險)						6,948						6,875						6,824
對衝IPCA(負債頭寸)						衍生品(CDI增加的風險)						(85,803)						(85,793)						(88,245)
						淨曝光量						(78,855)						(78,918)						(81,421)
每種情況下的總淨風險敞口												(78,854)						(78,918)						(81,420)
對當前公允價值變動的淨影響												—						(64)						(2,566)

上表所示的公允價值是基於2023年12月31日的投資組合頭寸，但沒有考慮到公司不斷監測的市場變量的其他變化。使用不同的假設可能會對估計數產生重大影響。

為計算敏感度分析的淨風險，所有衍生工具均按市價計算，而為會計目的指定進行對衝的對衝項目亦按公允價值計算。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

該公司在2023年12月31日的敏感性分析中使用的假設如下：

風險變量						很有可能						25%折舊						50%折舊
美元						4.8400						6.0500						7.2600
歐元						5.3500						6.6900						8.0300
IPCA						4.68		%				5.89		%				7.11		%
IGPM						(3.18)		%				(3.96)		%				(4.73)		%
CDI						11.65		%				14.77		%				17.97		%

d)按類別和公允價值等級劃分的金融資產和負債分類

為了披露公允價值，本公司及其附屬公司根據資產或負債的性質、特徵和風險以及公允價值層次水平確定資產和負債類別。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

下面，我們列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融資產和負債的構成和分類。

																		賬面價值												公允價值
						按類別分類						公允價值層次結構						12.31.2023						12.31.2022						12.31.2023						12.31.2022
金融資產
當前
現金及現金等價物(附註3)						1												4,358,276						2,273,834						4,358,276						2,273,834
金融投資(附註4)						1												1,148						1,016						1,148						1,016
應收貿易賬款(附註5)						1												9,318,077						8,691,114						9,318,077						8,691,114
衍生工具交易(附註32)						2						2級						8,336						113,501						8,336						113,501
出售房地產和其他應收款(附註11)						1												106,223						93,142						106,223						93,142
關聯方應收賬款(附註11)						1												259,426						253,144						259,426						253,144
非當前
金融投資(附註4)						1												36,169						43,522						36,169						43,522
應收貿易賬款(附註5)						1												351,036						399,029						351,036						399,029
衍生工具交易(附註32)						2						2級						76,952						44,522						76,952						44,522
出售房地產和其他應收款(附註11)						1												51,129						48,338						51,129						48,338
關聯方應收賬款(附註11)						1												8,820						181,085						8,820						181,085
金融資產總額																		14,575,592						12,142,247						14,575,592						12,142,247
金融負債
當前
應付貿易賬款淨額(附註17)						1												8,169,945						7,415,798						8,169,945						7,415,798
貸款及融資(附註21)						1												—						1,073,090						—						1,073,090
租約(附註21)						2						2級						3,877,090						3,503,167						3,877,090						3,503,167
債券(附註21)						1												221,589						236,833						221,589						236,833
5G牌照(注21)						1												351,291						652,301						351,291						652,301
收購公司的負債(附註21)						1												25,690						554,554						25,690						554,554
衍生工具交易(附註32)						2						2級						6,050						86,532						6,050						86,532
衍生工具交易(附註32)						3						2級						898						16						898						16
與Anatel的債務(附註23)						1												99,884						42,045						99,884						42,045
退還給客户的金額(附註23)						1												124,533						63,460						124,533						63,460
與關聯方的負債(附註23)						1												5,103						118,303						5,103						118,303
非當前
租約(附註21)						2						2級						9,718,949						8,529,436						9,718,949						8,529,436
債券(附註21)						1												3,500,000						3,500,000						3,500,000						3,500,000
5G牌照(注21)						1												949,395						1,191,670						949,395						1,191,670
收購公司的負債(附註21)						1												63,198						60,745						63,198						60,745
其他債權人(編號21)						1												30,025						—						30,025						—
衍生工具交易(附註32)						2						2級						87,755						77,593						87,755						77,593
與Anatel的債務(附註23)						1												829,636						734,833						829,636						734,833
與關聯方的負債(附註23)						1												568						6,421						568						6,421
財務負債總額																		28,061,599						27,846,797						28,061,599						27,846,797

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

按類別分類

(1)攤銷成本

(2)通過損益按公允價值計量

(3)通過保監處按公允價值計量

e)資本管理

公司資本管理的目的是確保維持較高的信用評級和最優的資本比率，以支持公司的業務並使股東價值最大化。

公司通過調整和適應當前的經濟狀況來管理其資本結構。在尋求這種平衡時，公司可以支付股息、獲得新的貸款、發行債券和簽訂衍生品合同。在截至2023年12月31日的年度內，資本結構目標、政策或流程沒有變化。

本公司在淨債務結構中包括貸款、融資、債券、租賃、5G牌照、因收購公司產生的合同保留和或有負債、其他債權人和衍生金融工具、減去現金和等價物現金、對FIDC的金融投資、信用權應收賬款(FIDC Vivo Money)和與收購公司責任相關的司法存款。

本公司的綜合債務與股東權益的比率如下：

						12.31.2023						12.31.2022
現金和現金等價物						4,358,276						2,273,834
金融投資						1,148						1,016
應收賬款--FIDC Vivo Money(扣除估計損失)						208,194						158,259
司法存款(加利亞瓦)						—						522,297
貸款和融資、債權證、租賃和其他債權人						(18,737,227)						(19,301,796)
衍生工具交易，淨額						(9,415)						(6,118)
淨債務						(14,179,024)						(16,352,508)
淨股本						69,627,320						68,455,847
淨負債權益比						20.36		%				23.89		%

f)風險管理政策

由於其商業運營、為其活動融資而簽訂的債務以及與債務相關的金融工具，本公司及其子公司面臨幾個市場風險。

f.1)貨幣風險

本公司面臨以外幣計價的金融資產和負債的外匯風險，這可能會減少應收賬款或增加應收賬款，這取決於期間的匯率。

執行套期保值交易是為了最大限度地減少與匯率變化有關的外幣金融資產和負債的風險。由於業務的動態變化，這一餘額可能會每天發生變化。然而，公司打算支付這些資產和債務的淨餘額(美元)。33,796千，歐元18,409千和GB66在2023年12月31日之前支付1000美元，以及美元26,979千，歐元17,264千和GB66在2022年12月31日之前支付了1000美元)，以降低其外匯風險。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

f.2)利息和通脹風險

這種風險可能源於國內利率的不利變化，這可能會對涉及CDI的債券部分的財務支出以及與浮動利率掛鈎的衍生品(貨幣對衝和IPCA)的負債頭寸產生不利影響。

為了減少對浮動利率(CDI)的風險敞口，公司及其子公司投資了#雷亞爾的現金等價物。4,289,932和R$2,220,385分別於2023年12月31日及2022年12月31日到期，主要為短期CDI金融投資（CDB）。由於該等工具可於短期內贖回，故其賬面值與其公平值相若。

f.3)流動性風險

流動資金風險包括本公司可能因其權利及責任的時間及結算條款不同而沒有足夠資金履行其承擔。

本公司安排金融工具的到期日，以免影響其流動性。

公司的現金流和流動性由運營部門每天管理，以確保現金流和合同資金（必要時）足以滿足預定的承諾，以降低流動性風險。

綜合財務負債之到期情況包括直至到期日之未來本金及利息金額。就定息負債而言，利息乃根據各合約所訂立的指數計算。就浮息負債而言，利息乃根據各期間之市場預測計算。

f.4)信用風險

信貸風險來自本公司可能因難以收取與向其B2C及B2B客户提供服務及銷售手機及設備有關的賬單金額，以及向分銷商網絡銷售手機及預激活預付卡而產生的虧損。

透過嚴格控制客户基礎及持續風險分析，應收賬款之信貸風險得以分散及減至最低。本公司持續監察應收賬款水平，並於發票逾期時切斷電話線以限制逾期賬款風險。對於預付費移動客户羣，需要提前加載，不存在信用風險。緊急服務是為了國家安全或國防的原因而必須維護的緊急服務。

銷售預激活預付手機及預付卡之信貸風險乃透過審慎之信貸授出政策、使用現代信貸評分方法、分析財務報表及諮詢商業數據庫，以及要求擔保進行管理。

本公司及其附屬公司亦須承受來自其投資、就若干交易收取作為抵押品之擔保函及衍生工具交易應收款項之信貸風險。本公司及其附屬公司控制授予各交易對手的信貸限額，並根據金融交易對手的當前信貸評級將該風險分散於一級金融機構。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

f.5)環境風險

公司的運營和財產受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規涉及環境許可證和註冊、動植物保護、大氣排放、廢物管理和污染地區的修復等。如果公司或其業務合作伙伴無法遵守當前和未來的法律要求，或無法識別和管理新的或現有的環境責任，則將不得不承擔重大成本，包括調查和補救成本、賠償、補償、行為調整、罰款、暫停活動和其他處罰、改善設施或改變運營的投資，此外，還損害了公司在市場上的聲譽。

新的相關環境問題的確定、管理機構評估標準的改變、限制性更強的法律和條例的生效或其他不可預見的事件，都可能導致重大的環境責任及其相應的費用。任何這些因素的發生都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。根據第9,605/1998號法律第75條，不遵守環境法的最高罰款為50雷亞爾，加上與禁運或行政制裁有關的損失，以及對環境造成損害的賠償和修復。

從監管和運營角度來看，氣候變化為包括本公司在內的電信運營商帶來了一系列潛在的環境風險。極端降水事件、颶風、洪水和火災的強度和頻率增加可能會無限期地損害、暫停或中斷公司的輸電運營。倘連續發生嚴重自然災害，本公司可能沒有足夠資源以及時及具成本效益的方式修復其基礎設施。

在模擬中，温度升高直接影響了公司網絡設備的運行條件，導致故障、加速磨損和資產損失，因此增加了服務中斷的風險。公司運營所必需的冷卻設備。因此，全球變暖也可能增加對冷卻的需求，從而增加能源使用和運營成本。

電信部門並不特別依賴化石燃料，但其網絡非常依賴電力消耗，因此，由於自然資源稀缺而導致的電價上漲可能對該公司的相關運營費用產生重大影響。這一風險的估計經濟影響在2030年被歸類為實質性影響。

為了管理氣候風險，該公司鼓勵可再生能源和分佈式能源發電的能效計劃和計劃。它還設有專門的業務連續性領域，以全球業務連續性法規(“GBC”)為指導，該法規規定了預防性風險管理，確保其運營在可能中斷時具有彈性。

f.6)與巴西電信業和該公司有關的風險

該公司的業務受到廣泛的監管，包括在特許權協議條款和公司授權在巴西提供電信服務期間可能發生的任何監管變化。Anatel負責監督以下事務：行業政策和法規；許可(包括頻譜許可和競標過程)；費用和關税；競爭、激勵和競爭方面(包括公司通過收購其他電信業務實現增長的能力)；服務、技術和質量標準；消費者權利；與互連和協議有關的處罰和其他制裁；以及服務普及的相關義務。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

巴西的電信監管框架正在不斷演變。條例的解讀和執行、合規情況的考核以及監管部門的靈活性都帶有不確定性。該公司在巴西政府的授權和特許權下運營，保持這些授權和特許權的能力是公司成功的先決條件。然而，由於巴西監管框架的性質不斷變化，公司不能保證Anatel不會對公司授權和/或許可證的條款進行不利修改。因此，公司的經營授權和許可證，必須滿足特定要求，並保持最低質量、覆蓋範圍和服務標準。任何不遵守這些要求的行為都可能導致罰款、處罰和/或其他監管迴應，包括終止公司的經營授權和特許權。任何部分或全部終止本公司的任何經營授權和許可證或本公司的特許權，都將對本公司的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，Anatel審查並引入了監管改革，特別是關於競爭措施和本地電信服務提供商之間收取的互聯費。不對稱競爭措施可能包括旨在重新平衡市場的法規，在這些市場中，一個參與者的市場份額明顯不同於其他競爭者。採取不成比例的不對稱措施可能會對公司的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景產生重大不利影響。

在這個意義上，必須強調指出，正如Anatel在2023-2024年兩年期監管議程中所述，經2012年11月8日第600號決議批准並經2018年7月17日第694號決議更新的《總競爭目標計劃》的修訂，集中在一項單一的規範性文書中，旨在促進競爭，併為今後重新評估部門競爭的業績確立里程碑。這項審查每四年進行一次，從2023年11月6日公佈第64號公眾諮詢開始，致力於重新評估該行業的相關市場、不對稱監管措施和先前由法規本身建立的重大市場的權力持有人(PMS)。同樣在2023年11月，Anatel向公眾提交了2016年11月3日第671號決議批准的頻譜使用法規(RUE)的審查。Anatel提出的新措辭除其他變化外，還包括關於授權二級使用頻譜的新規則，以及對Anatel有效使用頻譜的評估程序的變化。2023-2024兩年期監管議程中指出的預期是，新的RUU將於2024年第四季度公佈。

作為對PGMC審查的補充，UPI最近收購了巴西SMP市場三大運營商(Vivo、Claro和Tim)的Oi Móvel S.A.的移動資產，這引起了Anatel和CADE的競爭擔憂，它們實施了監管補救措施，以促進市場上的競爭條件，其中包括：(I)相關國家漫遊市場的參考報價；(Ii)通過虛擬網絡MVNO-(“ORPA de MVNO”)開發個人移動服務的參考報價；(Iii)無線電頻率使用權臨時而繁重的轉讓報價；以及(Iv)工業網絡探索報價。

關於國家批發漫遊產品(“國家漫遊ORPA”)的參考報價，監管補救措施使用Anatel批准和計算的參考值作為基礎，基於一種新的方法來研究漫遊市場成本模型(LRIC+自下而上模型--第8822/2022號法案)。由於所用方法的改變，與以前有效的參考值(FAC-HCA自上而下模型)相比，新的參考值顯示出顯著的減少–第9157/2018號法案)。

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

仍然是關於上述報價，特別是MVNO ORPA和國家漫遊ORPA(“ORPA”)，它們在Anatel的範圍內進行辯論，以討論以下概念：(I)對締約公司的排他性要求：Anatel決定，對於MVNO LTRO，排他性要求違反550/2010號決議，因此不能作為一項條件維持。對於漫遊LTRO，只有在簽訂合同的情況下才需要獨家經營權：(A)工業勘探制度下的國家漫遊和(B)僅在5GSA網絡上的常規國家漫遊(過渡使用)；以及(Ii)收取每月最低免賠額：Anatel決定，在05(5)年內，這兩個LTRO不能收取每月最低免賠額。

該公司目前已經簽署了合同，有可能在國家漫遊市場和MVNO市場收取最低月度特許經營權，以便根據合同公司的不同，將現有合同轉移到新的更新報價。

一般來説，採用不成比例的不對稱措施以及Anatel採用概念、價格和薪酬模式的前景可能會影響薪酬和成本，對公司的業務、財務狀況、收入、業績運營和前景造成相當大的損害。

至於互連費，這是該公司收入和成本基礎的重要組成部分，這些費用是由電信服務提供商收取的，目的是允許和補償他們的網絡的互連使用。如果互連費規則的變化降低了公司的費用或收取此類費用的能力，公司的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，本公司亦須修訂旨在維護電訊服務消費者權益的規則和條例。在這個意義上，應該補充的是，Anatel於2023年11月通過第765/2023號決議發佈了新的《消費者權益一般條例》(RGC)，該決議將取代第632/2014號決議。除了更新/更新一些服務規則外，這項新規定還以更相關的方式改變了一些條款，例如電信服務提供的方式和因違約而阻止的規則。

因此，巴西當局的行動可能會對公司的業務、經營結果、收入和財務狀況產生負面影響，特別是：引入新的或不太靈活的運營和/或服務要求；在公司所在地區發放經營許可證；限制公司向其他電信服務提供商收取的互連費；因未能遵守監管義務而實施重大制裁或處罰；延遲批准或未能批准提高費率；以及Anatel和CADE施加的反壟斷限制。

f.7)承保範圍

本公司及其子公司以及西班牙電信集團的政策是根據管理層的判斷並遵循西班牙電信的企業計劃指導方針，為所有重要的高風險資產和負債提供保險。

於2023年12月31日，保險承保的重大資產、負債或權益的最高索賠限額(根據本公司合併的每個實體的協議確定)及其各自的總額雷亞爾900,000運營風險(包括業務中斷)和雷亞爾75,000承擔一般民事責任。

獨立核數師的工作範圍不包括審核保險承保範圍的充分性，該等承保範圍由本公司管理層釐定，並認為足以涵蓋潛在索償。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

f.8)合規性

本公司須遵守與反腐敗有關的國家法規，特別是第12,846/2013號法律和第11,129/2022號法令，以及在其作為證券發行商和證券經營的司法管轄區內與同一主題相關的外國法規，更具體地説，是1977年美國《反海外腐敗法》。

違反旨在打擊腐敗的法律可能會導致經濟處罰、聲譽損害和其他法律後果，這些可能會對公司的活動、運營結果或財務狀況產生負面影響。

公司制定了內部政策和程序，旨在防止、發現和糾正公司董事、高級管理人員、合作伙伴、高管、代表和服務提供商違反這些法律的行為，並制定和實施各種舉措，通過穩健的組織和治理結構，確保在道德、透明度和對適用法律和法規的尊重的基礎上開展業務，以確保其合規計劃不斷改進。

由於公司致力於維持穩健的合規計劃，公司獲得了DSC10,000證書-2020年、2021年、2022年和2023年合規制度指南(有效期至2024年12月14日)。證書DSC 10.00突出了其合規性計劃在過去幾年中的發展。此外，2023年，該公司還獲得了歐盟總審計長(CGU)的Proética表彰，該倡議公開表彰實行自願誠信做法的公司。

33.關於現金流的其他信息

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流融資活動的對賬。

												融資活動產生的現金流												經營活動的現金流						不涉及現金和現金等價物的融資活動
						2022年12月31日餘額						加法						註銷(付款)						註銷(付款)						財務費用、公允價值、貨幣和匯率更新、註銷和沖銷						增加(取消)租賃合同和供應商融資						業務合併						中期和無人認領的股息和權益						2023年12月31日餘額
中期股息和股權利息						3,187,417						—						(3,832,612)						—						—						—						—						2,893,079						2,247,884
貸款和融資						1,073,090						30,025						(1,056,060)						(34,236)						17,206						—						—						—						30,025
租契						12,032,603						—						(2,754,909)						(1,481,392)						1,392,570						4,407,167						—						—						13,596,039
債券						3,736,833						—						—						(501,765)						486,521						—						—						—						3,721,589
收購公司的法律責任						615,299						—						(24,038)						(4,973)						38,070						(561,285)						25,815						—						88,888
5G牌照						1,843,971						—						(616,936)						(31,912)						105,563						—						—						—						1,300,686
衍生金融工具						6,118												(107,714)						(7,439)						118,450						—						—						—						9,415
總計						22,495,331						30,025						(8,392,269)						(2,061,717)						2,158,380						3,845,882						25,815						2,893,079						20,994,526

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截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

												融資活動產生的現金流												經營活動的現金流						不涉及現金和現金等價物的融資活動
						餘額12.31.2021						加法						註銷(付款)						註銷(付款)						財務費用、外匯變動						增加(取消)租賃合同和供應商融資						業務合併						中期和無人認領的股息和權益						2022年12月31日餘額
中期股息和股權利息						4,265,715						—						(5,709,263)						—						—						—						—						4,630,965						3,187,417
貸款和融資						224,610						1,000,000						(224,606)						(23,481)						96,567						—						—						—						1,073,090
租契						11,230,099						—						(2,940,222)						(1,300,792)						1,292,376						3,162,118						589,024						—						12,032,603
債券						1,028,463						3,500,000						(1,000,000)						(39,011)						247,381						—						—						—						3,736,833
收購公司的法律責任						—						—						(100,000)						—						39,488						—						675,811						—						615,299
5G牌照						4,450,806						—						(2,721,392)						(168,227)						282,784						—						—						—						1,843,971
衍生金融工具						12,676						—						(111,042)						—						104,484						—						—						—						6,118
總計						21,212,369						4,500,000						(12,806,525)						(1,531,511)						2,063,080						3,162,118						1,264,835						4,630,965						22,495,331

34.合同承諾和擔保

a)合同承諾

該公司因購買商品和服務而產生的未確認合同承諾在幾個日期到期，並按月付款。

2023年12月31日，相當於整個合同期的綜合名義價值總額為：

年
2024						1,015,822
2025						749,362
2026						438,382
2027						358,300
2028						334,504
2029年起						730,684
總計(1)						3,627,054

(1)包括1.544億雷亞爾，指與西班牙電信網絡安全技術公司(“網絡公司”)及其子公司簽訂的提供安全服務的合同，這些子公司都是西班牙電信集團的公司。

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(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

b)擔保

2023年12月31日，該公司與Anatel、供應商和法律程序達成了幾項承諾的擔保：

保證保險(一)						26,935,174
保函						4,596,336
司法存款及扣押(附註10)						2,911,929
財產和設備(附註13.f)						101,220
訴訟擔保的財務投資(附註4)						36,169
總計						34,580,828

(1)這些是指為確保法律程序的連續性而訂立的保險金額(附註20).

35.後續事件

a)批准本公司與奧倫的合資企業(附註1.c.7)

2024年1月5日，CADE總監不受限制地批准了08700.009212/2023-71號合併法，其中提到了公司與奧倫之間合資企業的成立。交易的完成仍需獲得歐洲反壟斷機構的授權。

b)公司減資

公司根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律(“公司法”)第157條第4款的規定和2021年8月23日CVM第44號決議的規定，與2023年11月8日披露的相關事實保持一致，通知股東和一般市場，在2024年1月24日舉行的股東特別大會上，公司將減少公司股本金額為雷亞爾$。1,500,000根據巴西《公司法》第173條的規定，在沒有註銷股份的情況下獲得批准，維持其股份數量和股東參與公司股本的百分比不變(“減持”)。因此，該公司的股本將從雷亞爾$63,571,416到R$62,071,416.

減持將通過以本國貨幣向股東返還金額雷亞爾來實施。0.90766944153根據2023年12月26日披露的重大事實，考慮到本公司於2024年1月24日發行的流通普通股數量(已反映本公司於2023年12月22日以國庫方式發行的某些股份的註銷)，本公司發行的每股普通股。由於公司的股份回購計劃，考慮到公司的持股基礎將於2024年4月10日核實，上述普通股每股價值可能會發生變化。因此，將考慮用於獲得減持所產生的資源的持股頭寸將是本公司於2024年4月10日底的記錄中所載的持股頭寸，在該日期之後，本公司發行的股份將被視為除退款權利。

減持產生的資源將分次支付，直至2024年7月31日，日期由公司董事會在適當時候確定，分別支付給每位股東，並按他們各自在公司股本中的股份比例支付。

根據巴西《公司法》第174條的規定，減持將在債權人提出反對的60天最後期限過後生效，從特別股東大會紀要公佈之日起計算。

F-124