展品 97.1

REX 美國資源公司 補償回政策 （自 2023 年 11 月 15 日起通過）

1。導言。 REX American Resources Corporation（“公司”）的董事會（“董事會”） 已於2023年11月15日通過了本薪酬回收政策（“政策”），該政策規定，如果因嚴重違反聯邦證券法的 財務報告要求而進行會計重報， 將收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券 交易法》（“交易法”）第10D條、根據該法頒佈的證券交易委員會（“委員會”） 的規則以及紐約證券交易所或公司證券可能不時上市的其他國家證券交易所 （“交易所”）的上市要求。

2。涵蓋了 位執行官。本政策適用於 董事會根據《交易法》第10D條確定的公司現任和前任執行官（“執行官”）。

3.一般恢復 ；適用的重述

a. 如果 公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的 錯誤（i）與先前發佈的財務報表有關的 錯誤，或者（ii）如果錯誤得到糾正， 會導致重大誤報當前時段或本期未更正（a “重述”），董事會薪酬委員會（“委員會”）應促使 公司在適用法律允許的最大範圍內（以下列例外情況除外）立即追回 每位執行官在公司需要編制此類重報之日之前的三個 財政年度內錯誤發放的激勵性薪酬（定義見下文第 4 節）（包括， 在《交易法》第 10D 條要求的情況下，由以下原因產生的任何過渡期公司 財年的變化）。

b. 為明確起見 ，根據 適用的會計準則和指南，“重報” 不應被視為包括對公司財務重報表的更改， 不涉及更正因嚴重違反財務報告要求而導致的錯誤。舉個例子，根據現行會計準則和指導方針， “重報” 不包括僅因以下原因導致的公司財務報表變動：(i) 回顧性 適用會計原則變動；(ii) 由於公司內部組織結構變動 而對應申報分部信息的追溯性修訂；(iii) 業務終止導致的追溯性重新分類； (iv) 對申報實體變更的追溯適用，例如對下述實體進行重組共同控制； 或 (v) 對股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他資本結構變化的回顧性修訂。

c. 就本政策而言 的目的，公司需要編制重報的日期應為 (i) 董事會 （或董事會高級職員或高級職員的日期，以較早者為準）

如果不需要董事會採取行動，則有權採取此類 行動的公司）得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編寫 重報；或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重報的日期。

d. 出於本政策 的目的，激勵性薪酬應被視為在公司的財政期 獲得激勵性薪酬 獎勵中規定的適用財務報告指標（定義見下文第 4 節）的公司財政期內獲得的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

4。激勵 薪酬。就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標（定義見下文）的實現情況而發放的任何薪酬， 獲得或歸屬。就 本政策而言，“財務報告指標” 是根據 編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全 或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準確定和列報的衡量標準，無論此類衡量標準是在公司的財務報表 中列報還是包含在向委員會提交的文件中。財務報告指標包括股價和股東總回報。

5。錯誤判給的賠償： 金額有待追回

a. 如果進行重報，根據本政策向執行官追回的金額 應等於執行官獲得的激勵 薪酬金額，該金額超過如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

b. 如果不直接根據重報中的信息 對錯誤發放的激勵性薪酬金額進行數學重新計算（例如基於股價或股東總回報的激勵性薪酬），則委員會應 根據對重報對適用財務報告措施影響的合理估計來確定該金額， 委員會應保留任何此類估計的文件並向交易所提供此類文件。

c. 如果 本政策以其他方式規定追回公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條（或根據任何其他追回義務）向高管 官員追回的激勵性薪酬，則已經 從該執行官那裏追回的金額可以抵扣本政策中原本要求的追回款項。

6。恢復異常 。儘管此處有任何相反的規定，但只要委員會認為追回不切實際，公司無需從執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬 和要麼：

a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接 費用將超過應收回的金額（由委員會 在制定和記錄後確定）

收回此類錯誤判給的賠償的合理嘗試，並向聯交所提供文件，説明該合理嘗試 收回賠償）； 要麼

b. 復甦可能導致 原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）， 不符合《美國國税法》第 401 (a) (13) 條或第 411 (a) 條及相關法規的要求； 要麼

c. 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律（由委員會在公司 獲得聯交所接受的本國法律顧問的意見後決定，追回將導致此類違規行為，並且向交易所提供此類 意見）。

7。恢復方法

a. 委員會 將根據其絕對自由裁量權並考慮到適用的事實和情況，確定追回根據本協議錯誤發放的激勵性薪酬的方法 ，哪些方法不必始終如一地適用； 前提是任何此類方法都能合理迅速地獲得補償，並且在其他方面符合交易所和適用法律的任何要求 。舉例而不僅限於前述內容，委員會 可自行決定在本政策下使用的追回方法，在適用法律允許的範圍內（包括但不限於 的經修訂的1986年《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”）），可能包括以下一種或多種 方法（這些權利應是累積性的，不可累積的）排他性）：（i）執行官立即用可用資金償還，（ii）沒收或償還激勵性薪酬，（iii）沒收或償還基於時間的股權 或現金激勵薪酬獎勵，(iv) 根據任何適用的公司有關股票所有權或保留的指導方針或政策退還執行官持有的公司普通股，(v) 沒收或抵消遞延薪酬計劃下的 福利，和/或 (vi) 抵消全部或部分錯誤金額根據應付給執行官的其他薪酬發放 激勵性薪酬。

b. 在適用法律（包括但不限於第 409A 條）允許的最大 範圍內，委員會可自行決定推遲 本應支付給執行官的任何補償的歸屬或支付，以便在 合理的時間內開展或完成對本政策是否適用的調查，以及如果適用，在這種情況下應如何執行。

8。沒有賠償。儘管公司的任何協議、政策或管理文件有相反的條款，但公司不得 就以下情況對任何執行官進行賠償：(a) 任何錯誤發放的激勵性薪酬的損失，或 (b) 與 公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。通過簽署確認協議（定義見下文），每位高管 官員不可撤銷地同意絕不對公司或任何子公司提起任何索賠，有意和自願地放棄

他或她 有能力 提出任何此類索賠，並免除公司和任何子公司的任何此類索賠，要求其賠償 執行官 因適用或執行本政策而支付或沒收的任何費用（包括律師費）、判決或賠償金額；以及儘管有前述規定但有任何此類賠償索賠 是有管轄權的法院允許的，那麼，執行官應被視為不可撤銷地同意不這樣做 索賠，特此同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件。

9。行政。 本政策應由委員會管理。委員會應擁有根據本政策做出所有 決定的全部和最終權力。在這方面，委員會沒有義務統一對待任何執行官 ，委員會可以在其業務判斷中有選擇地在執行官之間做出決定。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和 決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力， ，包括公司、其子公司、其股東和員工。本政策旨在以 的方式解釋，使其符合《交易法》第 10D 條的要求以及委員會或交易所通過的任何適用規則或標準。

10。政策 非排他性。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或 補救措施的補充。根據本政策償還或沒收激勵性薪酬或其他 金額不應以任何方式限制或影響公司採取紀律處分或 解僱、採取法律行動或尋求公司可用的任何其他補救措施的權利（包括但不限於行使 公司根據任何其他條款可能獲得的任何追回、補償、沒收或抵消的權利 適用的公司政策、僱傭協議、股權計劃或獎勵協議）。

11。生效 日期。本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效， 適用於 (a) 在 生效日當天或之後批准、授予或授予執行官的任何激勵性薪酬，或 (b) 執行官在交易所根據 至《交易法》第10D條通過的上市標準生效之日或之後收到的任何激勵性薪酬。

12。修正案； 終止。董事會可以不時自行修改本政策，並應根據其認為必要的 修改本政策，以遵守委員會規則和交易所 法案第10D條規定的交易所上市標準（在任何情況下均未經執行官或任何其他個人的同意）。董事會可以隨時在 終止本政策。儘管有上述規定，但本政策的任何修訂或終止在以下情況下均無效：此類 修正或終止（考慮到公司在此類修正案 或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、委員會的任何規則或交易所 的任何上市標準。

13。適用法律； 專屬論壇。在不被聯邦法律取代的範圍內，本政策應根據特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和 執行，不考慮法律衝突原則。儘管 本公司或任何子公司維持的爭議解決政策與此相反， 由本政策直接或間接引起或與本政策相關的任何訴訟只能向特拉華州財政法院（“財政法院”）提起 ，或者在財政法院沒有屬事管轄權的情況下，只能向特拉華州聯邦地方法院 提起以及對此類法院的上訴擁有管轄權的上訴法院（“特拉華州聯邦法院”） ，或者在兩者都不具有上訴管轄權的範圍內衡平法院和特拉華州聯邦法院均擁有屬事管轄權，即 特拉華州高等法院（“選定法院”）。僅就任何此類訴訟而言，公司和每位高管 高管 (a) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(b) 放棄對在選定法院提起任何此類 訴訟開庭的異議，以及 (c) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。儘管公司與執行官之間存在任何其他爭議，但適用的 法律以及由本政策直接或間接引起或與本政策相關的任何訴訟的法院選擇應完全受本政策條款的管轄，在遵守本政策所必需的範圍內，由 直接或間接引起或與本政策相關的任何行動均應與公司與執行官之間的任何其他爭議分開。為避免疑問， 不得在選定法院以外的任何法庭提起因本政策直接或間接引起或與本政策相關的訴訟。

14。可分割性； 豁免。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款 將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。公司 或委員會對執行官遵守本政策任何條款的豁免不應構成或解釋 視為對本政策任何其他條款或執行官在本政策下任何後續作為或不作為的豁免。

15。申報。 委員會應促使公司向委員會和交易所提交任何可能是 根據委員會或交易所根據《交易法》第10D條通過的規則或標準向委員會和交易所提交的文件或呈件。

16。執行官致謝

a. 委員會 應要求在生效日當天或之後任職的每位執行官簽署一份確認協議，並以附錄A所附的形式（或委員會不時規定的其他形式）（“確認協議”）（“確認協議”）退還給公司，根據該協議，執行官將明確同意 受該協議的約束並予以遵守以及本政策的條款和條件。

b. 此外， 任何規定激勵薪酬條款和條件的獎勵協議或其他文件（統稱為 “受保的 協議”）均可能包含納入本政策條款和條件的條款；前提是公司 未能將本政策納入任何承保協議不應放棄公司執行該政策的權利。如果 本政策的條款與適用的承保協議之間存在任何不一致之處，則應以保單的 條款為準，儘管承保協議中有任何相反的條款。

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附錄 A

確認協議

REX 美國資源公司 補償追回政策

本對 REX 美國資源公司補償追回政策（“政策”）的確認 協議於下述日期訂立並生效。本確認協議中使用但未另行定義 的大寫術語應具有本政策中規定的含義。

作為公司的高管 高管，我特此確認收到本政策的副本，確認我已閲讀並理解本政策， 並同意受不時生效的本政策條款和條件（其條款 已完全納入此處）的約束和遵守，無論是在我擔任公司執行官期間還是之後 只要政策要求即可。

如果需要執行本政策，我同意與公司全面 合作。在這方面，我同意根據要求（以美元計價的即時可用資金或公司 根據政策規定的其他方式）向公司全額 償還所有錯誤發放的激勵性薪酬，這些金額可能由委員會自行決定 並在公司的還款要求中列出，外加可能由 確定的利息或收益} 委員會自行決定並在公司的還款要求中列出。

我還同意 ，我償還錯誤發放的激勵性薪酬的義務是絕對和無條件的，不管 本人可能對公司有任何抗辯權或任何抵消、補償權或反索賠權。在這方面，我 自願、不可撤銷和無條件地放棄對公司提出 任何其他收回錯誤發放的激勵性薪酬的方法（包括但不限於本政策中規定的追回方法）認為適當的 提出的任何異議或與之相關的任何損害賠償或損失索賠。

我進一步確認 並同意，在任何情況下，本政策的任何條款或公司為行使 本政策下的權利而採取的任何行動均不應被視為構成 “正當理由”，以確定根據任何公司計劃、政策、協議或安排，我可能必須獲得的與 我的僱傭關係相關的任何公司計劃、政策、協議或安排下的 任何遣散費或其他福利。此外，我承認並同意，公司在本政策下的權利是對公司可能獲得的任何其他法律補救措施或追回、補償、沒收或抵消權的補充，而不是代替 。

我執行本確認協議 是考慮到我有機會參與公司激勵性薪酬計劃並根據該計劃獲得 未來獎勵的條件；但是，本致謝 協議或政策中的任何內容都不應被視為公司有義務在將來發放任何特定的激勵性薪酬獎勵。

(簽名位於以下 頁面上)

以下所列執行官打算受法律約束，自下述日期起同意並同意 REX American Resources 公司薪酬追回政策和本確認協議的條款，以昭信守。