424B2

本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》規定的有效的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 1 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2021 年 9 月 24 日的招股説明書）

模擬設備公司

20年到期優先票據的美元百分比

我們發行的到期優先票據的本金總額為20美元，我們將其稱為20張票據和到期％優先票據的本金總額為20美元，我們稱之為20張票據。我們將 20張票據和20張票據統稱為票據。

我們將每半年為每系列票據支付利息，以及.每系列票據的首次利息將在2024年支付。

我們可能會隨時按照票據可選兑換説明標題中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如果發生控制權變更觸發事件（定義見票據控制權變更要約的標題描述），我們可能需要提議以現金向持有人購買每系列票據，回購價格等於本金的101％，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。這些票據沒有償還資金。

這些票據將是我們的優先無擔保債務。每個系列票據的排名不分優先順序，與我們所有其他現有和未來的優先無抵押和無次級債務相同的還款權，並在未來所有次級債務的償付權中排在優先地位。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請將這些票據在任何證券交易所上市，也無意申請將這些票據納入任何自動交易商報價系統。

投資票據涉及風險。參見第 S-7 頁開頭的風險因素。

價格至

公開 (1)

承保

折扣

收益，
以前
費用，

對我們來説 (1)

每 20 張紙幣

總計 20 個音符

每 20 張紙幣

總計 20 個音符

總計

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

我們預計，這些票據將在2024年左右通過存託信託公司及其直接參與者，包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV的設施以賬面記賬形式交付給投資者。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行過認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席圖書管理人


美銀證券（全球協調員）		花旗集團		摩根大通		摩根士丹利		巴克萊		法國巴黎銀行

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-2
摘要		S-3
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-11
大寫		S-12
筆記的描述		S-13
美國聯邦所得税的重大後果		S-23
承保		S-28
法律事務		S-35
專家們		S-35
在這裏你可以找到更多信息		S-35
以引用方式納入		S-35


招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
前瞻性陳述			5
該公司			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
證券形式			16
分配計劃			18
法律事務			21
專家們			21

我們僅對本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書或我們授權交付給您的免費書面招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能用於制定的目的。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，任何人都無權提供其他信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供不同的信息。我們或任何承銷商或其關聯公司均不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，我們或任何承銷商或其關聯公司也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商訂閲和購買任何票據的要約或邀請，在任何未授權此類要約或招標的司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人的要約或招標。

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和所發行的票據。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據的發行。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及第S-35頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則公司、我們、我們和我們是指合併後的ADI公司及其子公司。

本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元表示。

儘管此處包含任何相反的規定，但受託人、註冊商或付款代理人（或契約下的任何其他代理人）均未就此處包含的信息的準確性或完整性作出任何陳述，對其準確性或完整性不承擔任何責任。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》以及經修訂的1933年 1933年《證券法》（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（《證券法》）下的其他安全港的約束（《交易法》）。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對我們經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如期望、預期、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、繼續、潛力、可能、可能和將來等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績或業績預測的聲明；我們業務的預期增長和趨勢；業務、經濟、政治、法律和監管影響或衝突對我們全球業務的影響；半導體需求的變化以及與相關的產品需求和供應變化；生產延遲、產品可用性和供應鏈中斷；我們招聘或留住關鍵人員的能力；我們未來的流動性、資本需求和資本支出；我們的技術和流程開發以及研發投資；我們產品的未來市場地位和預期的市場競爭變化；訴訟事項的預期結果；我們支付股息或回購股票的計劃；償還未償債務；我們根據經修訂的第三次修訂和重述的循環信貸協議借款，根據我們的商業票據計劃發行票據，以及此類借款收益的計劃用途發行；我們的預期税率；預期成本儲蓄；新會計聲明的影響；我們整合或實現收購業務和技術的預期收益或協同效應的計劃；我們的全球重新定位行動和2023年第四季度計劃（均如我們截至2023年10月28日財年的10-K表年度報告和截至2024年2月3日的季度的 10-Q表季度報告中所述）；以及未來事件或情況的其他描述是前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：經濟、政治、法律和監管的不確定性或衝突；半導體產品需求的變化；製造延遲、產品和原材料的可用性和供應鏈中斷；可能偏離我們授權分銷渠道的產品；出口分類、進出口法規或關税和關税的變化；我們的技術開發和研發投資；我們未來的流動性、資本需求和資本支出；我們在運營市場中成功競爭的能力；我們招聘和留住關鍵人員的能力；與收購或其他戰略交易相關的風險；安全漏洞或其他網絡事件；訴訟事項的不利結果；聲譽損害；根據現行税法對預期税率的估算的變化；與債務相關的風險；以及意想不到的困難或與之相關的支出整合 Maxim 集成產品有限公司

您應特別注意本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中提及的重要風險因素和警示性聲明（從第 S-7 頁開始）。您還應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，包括我們截至2023年10月28日財年的10-K表年度報告和截至2024年2月3日的季度10-Q表季度報告以及我們的8-K表最新報告。實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，包括反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它可能不包含對您可能很重要或在投資票據之前應考慮的所有信息。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括 “風險因素” 部分和以引用方式納入的文件，詳見第 S-35 頁的 “在哪裏可以找到更多信息”。

該公司

Analog Devices, Inc. 是的全球半導體領導者，致力於解決客户最複雜的工程挑戰。我們提供創新，將技術與人類突破聯繫起來，並通過提供用於感知、測量、解釋、連接和賦能的基石，在物理和數字世界的交匯處發揮關鍵作用。我們設計、製造、測試和銷售廣泛的解決方案組合，包括利用高性能模擬、混合信號和數字信號處理技術的集成電路 (IC)、軟件和子系統。我們全面的產品組合、深厚的領域專業知識和先進的製造能力涵蓋高性能、精度和高速混合信號、電源管理和處理技術，包括數據轉換器、放大器、電源管理、射頻 (RF) IC、邊緣處理器和其他傳感器。我們在工業、汽車、通信和消費市場提供超過 75,000 種產品，為全球12.5萬名客户提供服務。

我們於 1965 年在馬薩諸塞州註冊成立。我們的總部位於馬薩諸塞州威爾明頓的波士頓附近。此外，我們的製造工廠主要位於美國、愛爾蘭和東南亞。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ADI，並被列入標準普爾500指數。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州威爾明頓的One Analog Way 01887，我們的電話號碼是 (781) 935-5565。

S-3

以下摘要描述了票據的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。有關票據條款和條件的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的招股説明書中的債務證券描述。除非上下文另有要求，否則本小節中提及的我們和我們是指ADI公司，而不是其任何子公司。

發行人

模擬設備公司

提供的證券

美元到期票據百分比的初始本金總額，20。

成熟度	20 備註:, 20.

20 備註:, 20.

利率	這20張票據的年利率為％。

這20張票據的年利率為％。

利息支付日期

從2024年開始，每系列票據的利息將每半年拖欠一次。

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務。每個系列票據的排名將不分優先或優先順序，與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務具有同等的支付權，在我們所有附屬於票據的未來債務的償付權中排在優先地位。在擔保該債務的資產範圍內，每系列票據實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司任何現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款。

截至2024年2月3日，我們的合併負債總額約為71億美元，我們沒有未償還的有擔保債務。

盟約	管理票據的契約包含契約，除其他外，這些契約限制了我們的能力：

承擔、設立、承擔或擔保任何以留置權為擔保的借款債務（定義見票據描述標題中的）或任何擁有主物業的子公司的股份；

就任何主要財產進行某些銷售和回租交易；以及

與任何其他方合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何其他方。

截至2024年2月3日，我們擁有兩處主要房產。

這些契約受重要的例外和條件的約束，這些例外情況和條件見標題的説明

S-4

如果我們遇到一系列票據的控制權變更觸發事件（定義見票據控制權變更要約的標題），除非我們已行使選擇權贖回該系列的票據，或者否定或兑現並清償了該系列的票據，否則我們將被要求以現金向其持有人以等於本金101％的回購價格從持有人那裏購買該系列票據加上截至回購之日的應計利息和未付利息（如果有）。

可選兑換	在適用的面值贖回日期（定義見票據描述的標題）之前的任何時候，我們有權選擇隨時以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）按等於以下兩項中較大值的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回每系列票據：

(1) (a) 按美國國債利率加基點（對於 20 號票據）或基點（就20張票據而言）按美國國債利率加基點（對於 20 張票據）或基點（就20張票據而言）每半年（假設360天一年包括十二個30天月）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設該系列票據在適用的面值收回日到期） )，每種情況均減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 贖回該系列票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們將有權選擇隨時不時地全部或部分贖回每系列票據，贖回價格等於該系列票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。參見票據説明可選兑換。

所得款項的用途

我們估計，扣除估計費用和承保折扣後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為美元。

我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、根據股票回購計劃回購普通股、償還或再融資現有債務、股息支付和收購。參見所得款項的用途。

面額和形式

我們將以一張或多張以存管機構信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據。這些票據將發行於

S-5

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市這兩個系列的票據，也不打算在任何交易商報價系統中申請這兩個系列票據的報價。某些承銷商已告知我們，他們可能會在發行完成後在票據上市，但他們沒有義務這樣做，並且可以自行決定在任何時間停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任一系列票據的任何交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍交易市場將會發展。

風險因素	對票據的投資涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

適用法律	契約和票據將受紐約州法律管轄。

結算	我們預計，這些票據將在2024年左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第二個工作日。

S-6

在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下因素，以及我們在截至2023年10月28日財年的10-K表年度報告中討論的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們向您推薦本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述。

與票據相關的風險

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務。

這些票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，不超過擔保該債務的資產的價值。在涉及我們的任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何有擔保債務的持有人均可對我們的有擔保資產主張權利，以獲得全額償還債務，然後此類資產可用於支付票據持有人。管理票據的契約條款限制了我們在任何主要財產上設立、承擔、假設或允許存在留置權以擔保我們任何債務的能力。但是，這些限制有許多例外情況。參見留置權票據限制説明。截至2024年2月3日，我們沒有任何未償擔保債務。請參閲筆記排名的描述。

我們有鉅額債務，管理票據的契約並不限制我們承擔額外債務的能力。

截至2024年2月3日，我們的未償債務約為71億美元。截至2024年2月3日，，在本次發行生效後，包括預期的收益用途，我們將有大約10億美元的未償債務。此外，我們未來可能會承擔大量額外的債務。特別是，發行票據所依據的契約不會對我們或我們的子公司可能產生的債務金額施加任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會給您帶來重要後果，包括：

我們將有額外的現金需求，以支持支付我們未償還的債務的利息；

未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；

我們為營運資金、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能有限；以及

我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性可能有限。

如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能無法償還債務，包括償還票據。

我們在到期時償還債務本金和利息的能力取決於我們的未來表現，將受總體經濟狀況、行業週期以及影響合併業務的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還未償債務，則除其他外，我們可能需要：

在債務或股票市場尋求額外融資；

對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，包括我們先前發行和目前未償還的優先票據本金總額為65億美元（現有票據），

S-7

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務，包括票據，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們可能無法獲得任何此類融資、再融資或以經濟上有利的條件完成資產出售。就融資或再融資而言，優惠的利率將取決於債務資本市場的健康狀況。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們在子公司的股權在結構上從屬於子公司的任何債務和其他負債，無論是否有擔保。票據將不受我們的子公司擔保，除非此類資產通過分紅或其他方式轉讓給我們，否則我們可能無法直接獲得子公司的資產。因此，這些票據將在結構上從屬於我們現有和未來子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃義務。截至2024年2月3日，我們的子公司的未償負債總額約為11億美元（不包括公司間應付賬款）。根據適用法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力受到各種限制。從結構上講，我們在任何子公司破產、清算或重組時收取其資產的權利，以及票據持有人變現這些資產任何價值的權利，將從屬於任何此類子公司的債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，並從屬於子公司任何優先於我們持有的任何債務的償付權。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的任何信用評級將受到範圍限制，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以向此類評級機構解釋此類評級的重要性。我們無法向您保證，此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法向您保證，如果相應評級機構認為情況允許，則該評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級審查的公告，可能會影響票據的市值並增加我們的公司借貸成本。

發生控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購所有張票據，這將導致票據違約。

根據票據契約和現有票據分別規定的控制權變更觸發事件，我們可能需要提議回購票據和現有票據。但是，我們當時可能沒有足夠的資金回購票據和現有票據。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。未能進行此類回購將導致每系列票據和現有票據下的違約。參見票據控制權變更要約的描述。

S-8

此外，如本招股説明書補充文件所述，在發生控制權變更觸發事件時，管理票據的契約將僅包含有限的保護。管理票據的契約還將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括擔保債務，這實際上將優先於票據，並允許我們進行售後和回租交易（定義見票據描述），但須遵守某些限制。

在進行高槓杆交易時，票據的規定不一定能保護您。

如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括重組、資本重組、重組、合併或其他涉及我們的類似交易，票據的條款不一定能為您提供保護。因此，儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響，但我們仍可以進行任何此類交易。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變化，也可能不會導致票據評級下調，，或者，即使確實如此，也不一定構成控制權變更觸發事件，為您提供本招股説明書補充文件中描述的保護。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

每個系列的票據都構成新發行的證券，目前沒有市場。我們不打算申請任何一系列票據在任何證券交易所上市，也無意在任何自動交易商報價系統中申請這兩個系列票據的報價。某些承銷商已告知我們，他們可能會在發行完成後在票據上市，但他們沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。對於這兩個系列票據的交易市場是否會發展，該系列票據的持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格，我們無法向您提供任何保證。此外，票據交易市場的流動性以及兩個系列票據的報價可能會受到整個證券市場的變化、我們的財務業績或前景的變化或我們行業中公司的財務業績或前景變化的不利影響。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法在特定時間、任何價格或以其公允市場價值轉售票據。

我們的信用評級、財務狀況、財務表現或未來前景或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

每個系列票據的價格將取決於許多因素，包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級；

S-9

下表列出了截至2024年2月3日我們在（1）實際基礎和（2）調整後的調整後的現金和現金等價物以及資本總額，在扣除估計費用和承保折扣後，對特此發行的票據的發行和出售生效，但不包括從中扣除估計費用和承保折扣後的淨收益的應用。

您應將其與截至2023年10月28日財年的10-K表年度報告和截至2024年2月3日財季的10-Q表季度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入此處。


	截至 2024 年 2 月 3 日
	實際的		調整後
	（以千計）
現金和現金等價物	$	1,303,560	$

債務 (1):
循環信貸額度
到期票據百分比，特此發行20張
到期票據百分比，特此發行20張
商業票據票據		544,444		544,444
2024年10月1日到期的浮動利率票據		500,000		500,000
2025 年 4 月 1 日到期的 2.950% 票據		400,000		400,000
2026 年 12 月 5 日到期的 3.500% 票據		900,000		900,000
3.450% 的票據將於2027年6月15日到期		440,212		440,212
2028 年 10 月 1 日到期的 1.700% 可持續發展相關票據		750,000		750,000
2.100% 於 2031 年 10 月 1 日到期的票據		1,000,000		1,000,000
4.250% 的票據將於 2032 年 10 月 1 日到期		300,000		300,000
2036年12月5日到期的4.500％票據		144,278		144,278
2.800% 的票據將於 2041 年 10 月 1 日到期		750,000		750,000
2045年12月15日到期的5.300％票據		332,587		332,587
2.950% 的票據將於 2051 年 10 月 1 日到期		1,000,000		1,000,000

債務總額 (1)		7,061,521
股東權益總額		35,548,073		35,548,073

資本總額	$	42,609,594	$

(1)	債務數字反映了未償本金。

S-12

以下對票據條款的討論補充了所附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，並確定了隨附招股説明書中描述的任何不適用於票據的一般條款和條款。本票據説明中使用但未定義的某些術語具有隨附的招股説明書中規定的含義。在本招股説明書補充文件中，我們將特此提供的票據稱為票據。儘管為方便起見，20份票據和20份票據被稱為票據，但將作為單獨的系列發行，不具有任何集體投票權。因此，就本票據説明而言，對票據的提及應視為分別指每個系列的註釋，而不是合併後的20份票據和20份票據。由於本摘要與隨附的招股説明書中的摘要有所不同，您應依賴本招股説明書補充文件中對附註的描述。

在本節中提及我們、我們和公司時，我們指的是票據發行人Analog Devices, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

將軍

這20張票據的初始總本金額將為美元，20張票據將以的初始本金總額為美元發行。我們將根據作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司與我們（基本契約）於2013年6月3日簽訂的契約（基本契約）發行票據，並輔之以我們與受託人之間簽訂的補充契約（以及基本契約，即契約）。

未經適用系列票據持有人同意，我們可能會在未來增加該系列票據的本金，其條款和條件與特此發行的該系列票據相同（發行日期、發行價格，在某些情況下，首次付息日和初始應計利息日除外）。如果適用系列的任何此類附加票據無法用於美國聯邦所得税目的，與先前發行的適用系列票據互換，則此類附加票據的CUSIP編號（或其他證券識別號）將不會與先前發行的適用系列票據相同（或其他證券識別號）。

您應閲讀隨附的招股説明書，對契約的條款和條款進行一般性討論。

20張票據將於20到期，20張票據將於20日到期。這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。

這些票據將僅以不帶息票的註冊形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。註釋將僅以書面報名形式提供。任何轉讓登記或任何票據交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或與相關的類似政府費用的款項。

排名

每個系列的票據將是我們的優先無抵押債務，它們之間的排名不分優先或優先順序，與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務相同。每系列票據實際上將從屬於我們未來所有的有擔保債務，但以擔保該債務的資產為限。此外，每個系列票據在結構上都將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，子公司是不同的法律實體，沒有義務為票據支付任何金額或為此目的提供資金。

S-13

子公司指當時，我們或我們的一家或多家其他子公司或組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，其所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（不論是否指定）在董事、經理或其受託人選舉中擁有或直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體其中。

利息

從2024年起，或者從我們為20張票據支付或提供利息的最近一次利息支付日起，這20張票據將按每年％的利率計息。從2024年起，或從我們為20張票據支付或提供利息的最近一次利息支付日起，這20張票據將按年利率計息。從2024年開始，每個系列票據的利息支付日期將為每張和，利息將在相關利息支付日之前的和（無論是否為工作日）支付給登記在冊持有人。

每個系列票據的利息將按照 360 天的年度計算，包括十二個30天的月份。如果票據的任何利息支付日、贖回日或到期日不是工作日，則票據的利息和/或本金將在下一個工作日支付，該期間票據的應付金額不會產生額外利息。

可選兑換

在適用的面值認購日之前的任何時候，我們有權選擇隨時以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值的票據，全部或部分贖回：

(1) (a) 按美國國債利率加基點（對於20張票據）或基點（就20張票據而言），折現至贖回日（假設該系列票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天個月）)，在每種情況下，減去 (b) 截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 贖回該系列票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們將有權隨時從開始全部或部分贖回每個系列票據，其贖回價格等於該系列票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

面值看漲日期對於20張紙幣，指的是20，對於20張紙幣，則表示20。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率決定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物) (H.15) 標題為美國政府 SecuritiesStreasury 常量到期日額名義

S-14

（或任何後續標題或標題）(H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值召回日的期限（剩餘壽命)；或者 (2) 如果H.15上沒有與適用的剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩個產生一種收益率，相當於H.15的美國國債固定到期日直接短於適用的剩餘壽命，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際收益天數）對應的H.15的美國國債固定到期日並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的財政部H.15的固定到期日短於或長於適用的剩餘壽命，H.15的單一國債恆定到期收益率最接近適用的剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在該贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近於適用的面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值召回日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一隻到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以佔本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或驗證任何贖回價格。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇票據進行兑換，或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行選擇。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於兑換部分，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則需要贖回的票據或其中部分的利息將停止累計。

強制兑換

我們無需對票據進行任何強制兑換。

S-15

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們行使了按上述 “可選兑換” 中所述的全額贖回該系列票據的選擇權，或者已否定該系列票據或兑現並清償了該系列票據，否則我們將需要向該系列票據的每位持有人提出要約（控制權變更要約），以回購全部或任何部分（等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數；前提是未回購的部分根據下述要約，該票據持有該系列票據的最低本金額必須為2,000美元。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供等於回購票據本金總額101％的現金付款，外加截至回購之日回購票據的應計和未付利息（如果有）（控制權變更付款）。在與一系列票據有關的控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，應向該系列票據的持有人郵寄通知，或者如果要回購的票據由一張或多張環球票據代表，根據按照DTC的標準程序傳送給該系列票據的持有人描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易並提議在通知中規定的日期回購此類票據，該日期應不早於30天且不遲於該通知郵寄或發送之日起60天（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或傳送，則該通知應説明購買要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

(1) 接受根據控制權變更要約適當投標的適用系列的所有票據或此類票據的部分付款；

(2) 向付款代理人存入相當於所有正確投標票據或部分票據控制權變更付款的金額；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付經適當接受的適用系列票據，同時附上註明回購票據本金總額或部分回購票據的高級管理人員證書。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則在控制權變更觸發事件發生時，我們無需提出控制權變更要約，則無需在控制權變更觸發事件發生時提出此類要約。

在因控制權變更觸發事件而回購適用系列票據的相關法律法規的適用範圍內，我們將遵守《交易法》第 14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法和法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：

低於投資等級評級事件意味着，就一系列票據而言，三家評級機構中至少有兩家在任何日期將適用系列票據的評級下調至投資評級以下（觸發期），從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之前的60天開始，到此類控制權變更完成後60天結束（如果該系列票據的評級將延長觸發期，觸發期將延長）任何評級機構都在公開宣佈考慮下調票據的評級這樣的第 60 天，每個評級機構的這種延期將持續到該評級機構考慮可能的降級之日為止

S-16

(x) 對低於投資等級的此類票據進行評級，或 (y) 公開宣佈不再考慮此類系列票據進行可能的降級，前提是如果在這樣的第60天此類票據被三家評級機構中的至少兩家評為投資級並且不受任何評級機構的降級審查，則不會進行此類延期。

控制權變更指發生以下任何情況：(1) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的直接或間接子公司之一以外的任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；(2) 完善任何交易（包括任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人（定義見規則根據《交易法》，13d-3和13d-5）直接或間接地佔我們50％以上的已發行有表決權股票或其他有表決權的股票，以投票權而不是股份數量來衡量；（3）我們以任何此類方式與任何人或任何人合併，或與我們合併或合併或合併為我們的有表決權股票事件根據一項將我們未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為現金或將其兑換成現金的交易，證券或其他財產，不包括在交易前夕發行的有表決權的股票構成或兑換倖存者或任何直接或間接母公司的大多數已發行有表決權的股票在該交易生效後立即以投票權而不是股份數量衡量；或 (4) 通過一項規定我們清算或解散的計劃。儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 緊隨其後的有表決權的持有人，則該交易將不被視為涉及控制權變更交易任何滿足要求的人（控股公司除外）這句話）是該控股公司50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。本定義中使用的 “人” 一詞的含義與《交易法》第 13 (d) (3) 條中給出的含義相同。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司作為一個整體的財產或資產有關的短語。根據適用法律，該短語基本上都沒有的確切定義。因此，由於向他人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們以及子公司的全部財產或資產，票據持有人是否能夠要求我們回購票據。在這種情況下，票據的持有人可能無法在不訴諸法律訴訟的情況下解決這種不確定性。

控制權變更觸發事件就一系列票據而言，是指該系列票據發生控制權變更和投資等級低於的評級事件。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

投資等級對惠譽而言，指等於或高於BBB-（或惠譽任何繼任者評級類別下的等值評級）；對穆迪而言，等於或高於Baa3（或穆迪任何繼任評級類別下的等同評級）的評級；就標準普爾而言，等於或高於BBB-（或任何繼任評級類別下的等同評級）的評級標準普爾的）。

Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指惠譽、穆迪和標準普爾各公司；前提是，如果惠譽、穆迪和標準普爾中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定該評級機構的替代者，該評級機構是交易法第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織。

S-17

有投票權的股票對於任何特定人員（該術語在交易法第 13 (d) (3) 條中使用）而言，指截至任何日期，該人的股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），該人的股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

對留置權的限制

我們不會也不會允許任何子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保（共產生）任何借款債務，包括以債券、債券、票據或類似工具（統稱為債務）為憑證的所有債務，以抵押貸款、信託契約、擔保權益、質押、留置權、押記或其他對任何本金的抵押權（統稱為留置權）作擔保財產或任何主要子公司的任何股份（無論此類主要財產或股份現在存在或擁有或此後創建）或收購）在任何此類情況下均未有效規定票據（如果我們如此決定，以及我們或該子公司與票據同等地位的任何其他債務或擔保）應與此類有擔保債務（或由我們選擇，在此之前）按比例平等、按比例擔保。但是，上述限制將不適用於以下各項：

(a) 對任何人成為子公司時存在的財產、股票或其他資產的留置權，前提是此類留置權不是由於預期這些人成為子公司或進行此類收購而產生的，也不得延伸到 (i) 任何主要財產或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每種情況下，以前沒有受到此類留置權的限制；

(b) 對某人與我們或子公司合併或合併時存在的財產進行留置權，或者將該人的全部財產（或其分割）全部出售、租賃或以其他方式處置給我們或子公司時，該人的財產留置權，前提是此類留置權不是在預期進行此類合併或合併、出售、租賃或其他處置時產生的並且不要擴展到 (i) 任何主要財產或 (ii) 任何主要子公司的任何股票，在每種情況下均不是先前受此類留置權的擔保；

(c) 為購置、建造、開發或改善任何財產的全部或部分成本提供擔保或擔保為任何此類用途（包括購貨款擔保權益或購貨抵押貸款）而產生的債務的留置權，前提是債權人承諾在不遲於 (i) 收購、建造、開發或改善完成後的24個月內獲得以任何此類留置權擔保的信貸該等財產以及 (ii) 將該等財產或該等財產投入運營以這種方式建造、開發或改進的財產；

(d) 為我們或我們的任何子公司提供留置權或為欠我們的債務提供擔保；

(e) 票據發行之日存在的留置權；

(f) 向美利堅合眾國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或美利堅合眾國任何部門、機構、部門或政治分支機構或其任何州、領地或其所有權（或哥倫比亞特區）提供留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、進展、預付款或其他款項，或為由此產生的任何債務提供擔保為購買價格的全部或任何部分或部分或建造或改善標的物業的成本進行融資的目的此類留置權；

(g) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第103 (b) 條，與發行收入債券相關的留置權，其利息免徵聯邦税；以及

S-18

(h) 前述條款中提及的任何留置權的延期、續期或置換，前提是 (i) 由此擔保的債務本金不得超過此類延期、續訂或置換時有擔保的債務本金額；(ii) 此類延期、續訂或替換留置權將僅限於同一財產的全部或部分以及當時以這種方式擔保的債務的改進此類延期、續期或更換。

儘管有前幾段的限制，但我們或我們的任何子公司都可能承擔由留置權擔保的債務，而這些債務本來會被此類限制所禁止的，但前提是，在票據生效後，由此類留置權擔保的所有此類債務（不包括上文 (a) 至 (h) 條款允許的留置權）的未償債務總額加上相關應佔債務的總金額在此之後簽訂的主要物業的售後和回租交易票據的發行日期，僅根據下文描述的契約第（c）條允許的，標題是 “售後和回租交易的限制”，並且仍然存在，不得超過發生此類事件時我們的合併有形資產的5％和7.5億美元，以較高者為準。

銷售和回租交易的限制

我們不會也不會允許任何子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易，但任何涉及不超過三年的租賃的售後回租交易或我們與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類售後回租交易除外，除非：

(a) 根據上文留置權限制標題下描述的契約條款 (a) 至 (h)，我們或該子公司有權對參與此類售後回租交易的主要財產承擔至少等於該售後回租交易的應佔債務的留置權擔保的債務，而無需對票據進行同等和按比例擔保；

(b) 我們將此類出售和回租交易後180天內此類售後回租交易的淨可用收益用於（或兩者的組合）（i）我們或我們子公司的債務（就我們的債務而言，從屬於我們或子公司的票據或債務）的預付或報銷（就我們的債務而言，從屬於我們或子公司的票據或債務）根據其條款到期時間超過12％的債務（對於我們的債務，則從屬於我們或子公司的票據或債務）在其創建後的幾個月或 (ii) 購買、建造、開發、擴建或改善類似物業或設施後；或

(c) 與此類售後回租交易相關的應佔債務總額，加上在票據發行之日後達成的僅根據本條款 (c) 允許且仍然存在的所有其他主物業銷售和回租交易的歸屬債務，加上根據上文留置權限制標題下所述的由留置權擔保的所有債務的總額而且仍未結清，不超過 5% 中的較大值我們在進行此類出售和租賃時的合併有形資產返還交易以及7.5億美元。

應佔債務就任何主要財產的售後回租交易而言，在裁定之時，指以下兩項中較小者：

交易所涉主要財產的公允市場價值；或

在基準期限的剩餘部分，承租人支付租金的總債務（不包括財產税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目）的現值（扣除確定時根據基本契約未償還的所有證券所承擔的加權平均利率，每半年複利一次）此類售後回租交易中包含租賃。

合併淨有形資產指截至我們進行要求根據本協議計量此類合併淨有形資產的交易的任何日期，資產總額（不適用）

S-19

儲備金）從中扣除後（i）除任何應付票據和貸款以外的所有流動負債、長期債務的當前到期日、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務，以及（ii）所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及任何其他類似無形資產，但以上述資產總額為限，所有這些均包含在我們最新的資產總額中合併資產負債表，根據公認會計原則計算。

合併有形資產指截至我們執行要求根據本協議計量此類合併有形資產的交易的任何日期，我們在最新的合併資產負債表上列出並根據公認會計原則計算的資產總額（減去適用的儲備金）。

GAAP指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明或業經會計行業很大一部分批准、自決定之日起生效的其他實體的報表和聲明中規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

淨可用收益來自的任何售後回租交易是指收到的現金或隨時可銷售的現金等價物（包括通過出售或折扣票據、分期分期應收款或其他應收賬款，但不包括被收購方以承擔與此類售後回租交易標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產有關的債務或義務的形式收到的任何其他對價）由我們或我們的子公司承擔，扣除 (i) 所有法律、所有權和記錄税收支出，由於此類出售和回租交易而產生的佣金和其他費用和開支，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税應計為負債；(ii) 我們或我們的子公司根據對任何此類財產和資產的任何留置權條款，或必須按任何此類財產和資產的全部或部分擔保的任何債務支付的所有款項此類留置權的條款，或者為了獲得對此類售後回租交易的必要同意，或適用法律，應從此類售後回租交易的收益中償還；以及 (iii) 由於此類售後回租交易而向子公司或合資企業少數股權持有人支付的所有分配和其他款項。

主要財產指我們或我們在美國的任何子公司擁有的任何單塊不動產或其中的任何永久性改進，包括我們的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分，以及 (ii) 截至確定之日，賬面價值超過我們最近計算的合併有形資產淨值的3％。信安財產不包括我們董事會認定對子公司和我們整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。

截至2024年2月3日，我們擁有兩處主要房產。

主要子公司指擁有任何主要財產的任何子公司。

售後回租交易指與任何貸款人或投資者達成的協議，或該貸款人或投資者作為當事方的安排，我們或我們的任何子公司提供租賃任何主要財產，如果在 (i) 該主要財產的收購、建造、開發或改善完成，或 (ii) 該主要財產或如此建造、開發或改進的主產的投入運營的完成運營後的12個月以上我們或我們的子公司正在出售、運輸、轉讓或以其他方式處置給該貸款人或投資者，或者向該貸款人已經或將要以此類主要財產的擔保向其預付資金的任何人。

S-20

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約（不包括在基本契約中包含的契約或僅為了適用系列票據以外的一系列債務證券的單獨補充契約），這種違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到書面通知後的90天內仍未解決從持有本金不少於適用系列未償還票據本金25％的持有人處獲得契約；

(1) 在受託人或至少 25% 本金持有人書面通知後的30天內，我們未能或我們的任何子公司未能償還借款的債務，或我們的任何子公司在最終到期日和任何相關適用的寬限期到期日以及此類違約款項的較晚者，不得支付、免除或延長該系列未償還票據的金額或 (2) 加快我們貨幣的債務到期借款或我們的任何子公司借入的本金總額至少為3億美元，前提是該工具下的違約導致或擔保借款項的此類債務，且此類債務尚未全部清償，或者在受託人或未償還票據本金至少25％的持有人發出書面通知後的30天內未撤銷或取消此類加速措施適用系列中的一個；但是，前提是，如果，則該文書下的默認值為在管理文書允許的範圍內，由我們糾正或由債務持有人免除，因此，除非根據契約加快此類票據的到期日，否則此類違約造成的管理此類票據的契約下的違約事件將同樣被視為已得到糾正或免除；以及

涉及我們的某些破產、破產或重組事件。

S-21

每個系列票據將由一個或多個永久全球證書（每張為全球票據，統稱為全球票據）代表，這些證書存放在作為DTC託管人的受託人或代表受託人存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC合作伙伴提名人），用於存入DTC的直接或間接參與者的賬户（包括歐洲清算銀行AS/NV或Clearstream Banking, S.A.）。除非在隨附的招股説明書中描述的有限情況下發行認證票據，否則票據的任何受益所有人均無權獲得代表票據的最終證書。只要DTC或任何繼任存託人（統稱 “存託人”）或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約的所有目的而言，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為票據的唯一所有者或持有人。全球票據的受益權益將通過代表受益所有人行事的金融機構的賬面記賬賬户代表DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者，也可以選擇通過參與DTC的組織（包括歐洲清算銀行AS/NV或 Clearstream Banking, S.A.）間接持有全球票據的權益。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。

S-22

以下是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、適用法規、行政裁決和司法裁決的條款，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，其中任何隨後可能會被修改（可能具有追溯效力），或者由美國國税局（IRS）做出不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與所討論的後果有所不同下面。本摘要僅涉及《守則》第 1221 條所指的由受益所有人作為資本資產（一般用於投資目的）持有的票據，該受益所有人以首次發行價格購買票據作為原始發行現金，其中大量票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織，我們稱之為問題價格。本摘要並未涉及美國聯邦收入的所有方面與票據的購買、所有權和處置相關的税收，並不涉及持有人因個人情況或特定情況而可能與其相關的所有税收後果，例如：

可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用特殊税收待遇的證券交易商按市值計價其證券的會計方法；

對作為套期保值、整合、轉換或推定性出售交易或跨界交易的一部分持有票據的人的税收後果；

本位幣不是美元的票據的美國持有人（定義見下文）的税收後果；

根據《守則》第451條，出於美國聯邦所得税目的而必須遵守財務報表附註的收入應計時間對個人的税收後果；

對合夥企業或其他直通實體及其成員的税收後果；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

美國聯邦替代性最低税收後果（如果有）；

醫療保險税對淨投資收益的潛在應用；

任何州、地方或外國税收後果；以及

美國聯邦遺產税或贈與税的後果（如果有）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本美國聯邦所得税重要注意事項摘要僅供一般參考，並非針對任何特定投資者的税務建議。本摘要未涉及所有美國聯邦税收考慮因素或任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮。如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦所得税和其他税收諮詢您的税務顧問

S-23

我們使用非美國持有人一詞來描述非美國持有人的票據的受益所有人（合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排除外）。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

額外付款

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付某些額外款項。例如，如果我們需要回購與票據控制權變更優惠描述中所述的控制權變更觸發事件有關的票據，則必須支付1％的溢價。此類付款的可能性可能涉及美國財政部條例中關於或有支付債務工具的特殊規定。根據這些法規，如果截至票據發行之日，進行此類付款或某些其他例外情況的可能性很小，則額外付款的可能性不會導致票據成為或有償還債務工具。我們已經確定並打算採取這樣的立場（本次討論假設），即此類事件發生的可能性不受票據的約束，或有支付債務工具規則。

出於美國聯邦所得税的目的，我們認定這些票據不是或有支付債務工具，對持有人具有約束力，除非他們以適用的美國財政部法規要求的方式向國税局披露自己的相反立場。但是，我們認定票據不是或有支付債務工具，對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的決定，並且這些票據被視為或有償債務工具，那麼除其他外，美國持有人必須 (i) 根據預計的付款時間表和可比收益率累積利息收入，無論其税收會計方法如何，利率都可能高於票據的規定利率；(ii) 可能將部分或全部視為普通收入，而不是資本收益出售、交換或贖回票據時確認的任何收益。如果發生上述任何突發事件，都將影響美國持有人確認的收入金額和時間。

對美國持有人的影響

利息支付

可以預期，本次討論也假設，這些票據的發行將不超過 最低限度 用於美國聯邦所得税的OID金額，在這種情況下，票據的利息通常應按照美國持有人通常的納税會計方法，在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税。

S-24

但是，如果適用系列票據的發行價格低於其規定的本金額且差額大於 最低限度金額（如適用的美國財政部條例所規定），此類票據系列的美國持有人通常需要將按照常數累積的收入差額記作OID 到期收益率無論其是否收到現金付款以及採用何種税收會計方法會計的依據（如適用的美國財政部條例所規定）。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據出售、贖回或其他應納税處置的收益或損失，等於票據中已實現金額與此類美國持有人調整後的税基之間的差額。已實現的金額將等於現金金額和為換取票據而收到的任何財產的公允市場價值（可歸因於應計但未付利息的金額除外，出於美國聯邦所得税的目的，這些金額將被視為普通利息收入，但以前未包含在收入中）。票據中的美國持有人納税基礎通常等於該美國持有人為票據支付的金額。通常，票據應納税處置中確認的任何收益或損失將是資本收益或虧損。如果在出售、贖回票據或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有該票據超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益的税率通常低於按普通所得税率徵税的短期資本收益。美國持有人扣除資本損失的能力受到《守則》的重大限制。

信息報告和備份預扣款

信息報告要求通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人出售票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或其豁免身份證明（通常通過提供國税局的W-9表格或經批准的替代文件），或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則適用税率的備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

對非美國的影響持有者

支付利息

通常，向非美國持有人支付的票據利息將被視為投資組合利息，並且根據以下有關與美國貿易或業務有效相關的收入、備份預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

根據《守則》第871 (h) (3) 條的定義，非美國持有人並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人不是通過股票所有權與我們有關聯（實際或建設性）的控制的外國公司；

非美國持有人不是按照《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的收據的票據利息的銀行；以及

(a) 非美國持有人提供其姓名、地址和納税人識別號碼（如果有），並證明自己不是美國人（可以進行這種認證，否則將受到偽證處罰）

S-25

在 IRS W-8BEN 表格上， W-8BEN-E或其他適用形式）或（b）非美國持有人通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，而非美國持有人和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則利息支付通常需要繳納 30％的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向我們提供了正確執行的預扣税

(i) 美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E （或其他適用表格）根據適用的所得税協定或（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）申請免除或減少預扣税，該表格（或其他適用表格）規定支付的票據利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，可計入非美國持有人的總收入。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，並且根據適用的所得税協定的要求，歸屬於美國常設機構或固定基地，那麼，儘管非美國持有人將免徵30％的預扣税（前提是滿足上述認證要求），但非美國持有人持有人通常將按正常的美國聯邦所得税税率對該利息繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人是美國持有人相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度實際關聯收益和利潤的30％（或適用所得税協定的較低税率）的分支機構利得税，但須進行某些調整。

票據的出售、贖回或其他應納税處置

視以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論而定，非美國持有人通過出售、贖回或其他應納税處置票據實現的收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國常設機構或固定基地）；或

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

如果在上述第一個要點中描述了非美國持有人，則通常將按正常的美國聯邦所得税税率對票據出售、贖回或其他應納税處置所得的淨收益納税，其方式通常與非美國持有人是美國持有人相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則其可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定下的較低税率），但須進行某些調整。如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，則該持有人將對從出售、贖回或其他應納税處置中獲得的收益繳納 30% 的統一税（除非適用的所得税協定另有規定），這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份預扣款

通常，我們必須每年向國税局和非美國持有人報告向非美國持有人支付的票據利息金額以及與這些款項相關的預扣税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供申報此類利息支付和預扣税款的信息申報表副本。

S-26

通常，非美國持有人無需繳納我們在票據上支付的利息的備用預扣税，前提是已收到利息支付的最後一個要點中描述的證明，並且我們沒有實際知情或理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，他不是豁免收款人。但是，對於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售票據所得收益的付款，非美國持有人必須接受信息報告，並根據情況按適用税率扣繳備用預扣税，除非已收到上述認證，而且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，不是豁免接收者，或者非美國持有人以其他方式證實豁免。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。備用預扣税和信息報告規則很複雜，我們敦促非美國持有人就這些規則適用於其的特殊情況諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體（包括在某些情況下此類外國實體充當中介機構）的票據的利息徵收30％的預扣税，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體是非金融外國實體，則該外國實體會識別某些外國實體其美國投資者或提供其沒有任何此類投資者的證明，或 (iii) 該外國實體在其他方面免受 FATCA 的約束。

雖然FATCA下的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置票據（包括票據到期結算）的總收益，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣總收益的付款。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果根據FATCA要求對與票據相關的任何款項進行預扣税，則未以其他方式對此類付款進行預扣税（或否則有權享受較低的預扣税率）的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或抵免，以獲得此類豁免（或減免）的好處。鼓勵潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資可能產生的影響。

S-27

我們和作為本次票據發行承銷商代表的美銀證券公司已就這些票據簽訂了日期為2024年的承銷協議。根據承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意，以首次公開募股價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的票據的本金總額。


承銷商		校長的金額注意事項
美國銀行證券有限公司		$
花旗集團環球市場公司		$
摩根大通證券有限責任公司		$
摩根士丹利公司有限責任公司		$
巴克萊資本公司		$
法國巴黎銀行證券公司		$

總計		$

承保協議規定，承銷商如果購買票據中的任何一張，則有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格的折扣出售，最高可達20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高為公開發行價格的百分比，最高為20張票據本金的百分比。票據首次公開發行後，承銷商可以更改向經紀人或交易商提供的公開發行價格以及特許權和折扣。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計我們的自掏腰包不包括承保折扣，此產品的費用約為美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。某些承銷商已告知我們，他們可能會在發行完成後在票據上市，但他們沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證，這兩個系列的票據都將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，出售票據時獲得的價格將是優惠的。

我們已同意賠償幾家承銷商根據《證券法》承擔的責任，或繳納承銷商在這方面可能需要支付的款項。

我們預計，這些票據將在2024年左右交付給投資者，將是本招股説明書補充文件發佈之後的第二個工作日。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

S-28

某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並可能在未來提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，為此他們已獲得或將獲得慣常費用和費用報銷。這些當事方中的每一個都已收到或將要收取與之相關的慣常費用。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中一些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些其他承銷商可能會對衝或以其他方式減少，而其中某些承銷商可能會對衝或以其他方式減少他們對我們的信用敞口，這符合其慣常風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、承保交易的辛迪加和罰款競標。

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是的穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售涉及承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的票據本金，這會造成集團空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補集團的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上票據的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的票據是通過穩定或銀團擔保交易購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出優惠。

這些穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易一旦開始，可隨時由承銷商自行決定終止，恕不另行通知。

致潛在ERISA投資者的通知

（1）受經修訂的（ERISA）第一章約束的員工福利計劃的僱員福利計劃的票據的每位購買者，（2）受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或（3）通過接受票據而被視為持有任何此類員工福利計劃、計劃或賬户計劃資產的實體，將被視為有的陳述和保證代表其行事的信託人促使其購買票據，而該信託機構：

(a) 是一家銀行、保險承運人、註冊投資顧問、註冊經紀交易商或獨立信託機構，根據29 CFR 第 2510.3-21 (c) (1) (i) 條的規定，管理或控制的資產至少為5000萬美元（如果購買者是個人退休賬户，則不包括IRA所有者或IRA所有者的親屬）；

S-29

(f) 理解並承認本招股説明書補充文件中描述的承保折扣、佣金和費用以及任何其他相關費用、薪酬安排或財務利益的存在和性質；並理解、承認並同意，任何此類費用或其他報酬都不是提供投資建議的費用或其他補償，交易方及其各自的任何董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工、負責人或代理人已經或將要收取費用或買方或該信託人因提供與本文所述買方與交易方的交易有關的投資建議（而不是其他服務）而獲得的其他補償。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106的定義，這些票據只能在加拿大出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括對上述內容的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第 3A.3 節 33-105 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂， MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户；

S-30

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書條例的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

該歐洲經濟區的銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

零售客户（定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成英國法律的一部分；

(ii)

根據經修訂的2000年金融服務和市場法（FSMA）的規定，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣，它構成英國法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國法律的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在英國發行票據的任何要約的基礎上編制的，都是根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免。就FSMA和英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於以下人士：(i) 在《金融服務和 2000 年市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資方面具有專業經驗的人，或 (ii) 是高淨值公司（或其他人可以合法傳達給誰），屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得據此採取行動或依賴。在英國，票據或任何投資或投資活動以

S-31

本招股説明書補充文件所涉及的僅適用於相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議將僅與相關人員簽訂。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

該英國銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

致香港潛在投資者的通知

(i) 票據未曾發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法律第 571 章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者以外的票據進行發行或出售；或 (b) 在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下定義見《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）或不構成向公眾提出的要約《條例》所指的；以及，(ii) 不論是在香港還是在其他地方，任何人已經發布或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，不會為發行目的而簽發或由任何人管有，該等廣告是針對香港公眾或其內容很可能被訪問或閲讀的香港（除非香港證券法允許這樣做），但實際上或打算成為的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者出售。

本招股説明書補充文件未經香港任何監管機構（包括證券及期貨條例和香港公司註冊處）的審查或批准，也沒有在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發（全部或部分），也不得在香港用於任何目的，也不得向香港公眾發行、流通或分發。每個收購票據的人都必須確認該人知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的票據發行限制，並且該人沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何票據。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書補充材料的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案， FIEA）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售或出售這些票據，也不會以直接或間接方式在日本向任何日本人或為其利益向任何日本人或為其利益向任何日本人或他人發行或出售這些票據個人，除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規的註冊要求豁免或以其他方式遵守以及日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為訂閲或購買邀請的主題

S-32

除了 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見《證券及期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（ SFA），（ii）根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條）或任何人除外根據 SFA 第 275 (1A) 節，並在中遵守 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據其他任何適用的條件和條件SFA 的規定。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

(1)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類：僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致瑞士潛在的投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成在瑞士購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得出售、發行或

S-33

通過公開發行在臺灣境內發行，或者在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下發行，需要臺灣金融監管委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處中列出的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。這些票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是嚴格保密和保密的，分發給了有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得直接或間接地向DIFC的公眾提供或出售。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

S-34

ADI公司截至2023年10月28日的年度報告（ 10-K表格）中出現的ADI公司的合併財務報表以及截至2023年10月28日ADI公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計，載於報告中的相關報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 Internet 在證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 http://www.analog.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（文件編號：001-07819）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到票據的發行終止或完成為止：

我們於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月28日財年的 10-K表年度報告，包括我們在2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的2024年股東年會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日的財季的 10-Q表季度報告；

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 12 月 7 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 25 日（僅限 5.02 項）、2024 年 2 月 21 日（僅限 8.01 項）和 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交。

S-35

每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都將提供具體條款和報價作為本招股説明書的補充內容。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息，還將描述我們提供債務證券的具體方式。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的信息。

我們可以以連續或延遲的方式直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，發行和出售債務證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名都將包含在招股説明書補充文件中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州威爾明頓的One Analog Way 01887，我們的電話號碼是 (781) 329-4700。

投資這些債務證券涉及某些風險。請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論在決定購買這些債務證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年9月24日。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及 “以引用方式組建” 和 “在哪裏可以找到本招股説明書中的更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或索取購買任何債務證券的要約，但本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的債務證券或出售要約或購買此類債務證券的要約的邀請。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則公司、ADI公司、我們、我們和我們這些術語是指 ADI公司及其子公司的合併數據。

投資我們的債務證券涉及風險。您應仔細考慮隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的所有風險因素，包括我們截至2020年10月31日財年的 10-K表年度報告以及截至2021年1月30日、2021年5月1日和7月的財政季度的10-Q表季度報告中的風險因素 2021 年 31 日，在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書做出投資決定之前與特定產品相關的補充。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 http://www.analog.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定的。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-07819），以及在證券發行之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何未來文件根據註冊聲明終止或完成：

我們於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年10月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們在2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

我們於2021年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月30日的財季的 10-Q表季度報告；

我們於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的截至2021年5月1日的財季的 10-Q表季度報告；

我們於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月31日財季的 10-Q表季度報告；以及

我們在 2020 年 11 月 6 日 6 日、2020 年 12 月 17 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 17 日（僅限 8.01 項）、2021 年 3 月 11 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 8 月 23 日、2021 年 8 月 26 日（經修正案編號 1 於 2021 年 9 月 24 日）和 2021 年 9 月 8 日（僅限第 8.01 項）。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

模擬設備公司

一種模擬方式

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

電話：(781) 461-3282

注意：投資者關係

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》以及經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和《交易法》規定的其他安全港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對我們經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。期望、預期、目標、目標、項目、意圖、計劃、信念、尋求、估計、繼續、可能、可能和將等詞語以及這些詞語和類似表述的變體等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何報表涉及我們未來財務業績的預測；我們業務的預期增長和趨勢；我們未來的流動性、資本需求和資本支出； COVID-19 疫情對我們業務、財務狀況和經營業績的影響；我們未來的市場地位和產品市場的預期競爭變化；我們支付股息或回購股票的能力；我們償還未償債務的能力；我們的預期税率；變化的影響新税法或修訂後的税法的適用；預期的成本節約；新會計聲明的影響；我們成功整合收購業務和技術的能力，包括整合收購的Maxim Integrated Products, Inc.的業務、運營和員工；以及對未來事件或情況的其他描述是前瞻性陳述。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。您應特別注意任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的重要風險因素和警示性聲明。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告、截至2021年7月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的當前報告在 8-K 表格上。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，包括反映本招股説明書提交之日後發生的事件或情況。

我們是一家領先的全球高性能模擬技術公司，致力於解決客户最複雜的工程挑戰。我們在物理世界和數字世界的交匯處發揮着至關重要的作用，為感知、測量、解釋、連接和提供動力。我們設計、製造、測試和銷售廣泛的解決方案組合，包括利用高性能模擬、混合信號和數字信號處理技術的集成電路 (IC)、軟件和子系統。我們全面的產品組合、深厚的領域專業知識和先進的製造能力涵蓋高性能、精度和高速混合信號、電源管理和處理技術，包括數據轉換器、放大器、電源管理、射頻 (RF) IC、數字信號處理器 (DSP) 和其他傳感器。

2021年8月26日，我們完成了對Maxim Integrated Products, Inc.的收購。此次收購將擴大我們的全球規模，增強我們的領域專業知識和工程能力的深度，從而加強ADI公司作為模擬半導體領導者的地位，使我們能夠提供更完整的解決方案，為更多客户提供服務。

我們於 1965 年在馬薩諸塞州註冊成立，公司總部位於馬薩諸塞州波士頓地區。 2020 年，我們將公司總部從馬薩諸塞州諾伍德的工廠遷至馬薩諸塞州的威爾明頓。位於威爾明頓的擴建設施設有最先進的實驗室、設計和製造以及跨職能羣組合作空間，同時通過使用綠色建築材料和太陽能電池板等來維持我們對環境可持續發展的承諾。此外，我們的製造工廠主要位於美國、愛爾蘭和東南亞。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ADI，並被納入標準普爾500指數。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明。一般公司用途可能包括收購公司或企業、債務的償還和/或再融資、營運資金、資本支出、根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股票以及支付股息。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書描述了我們債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2013年6月3日簽訂的契約發行，我們稱之為契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約已作為註冊聲明的附錄以引用方式納入，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

當我們在本節中提及公司、我們、我們和我們（）時，我們指的是ADI公司，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由我們董事會或經正式授權的董事會的委員會的決議確定，並按照我們董事會或董事會正式授權的委員會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

（1）債務證券的標題；

（2）我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

(3) 對債務證券本金總額的任何限制；

（4）我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

(5) 每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累計的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期;

(6) 支付債務證券本金、溢價和任何利息的一個或多個地點；

（7）我們可以贖回債務證券的條款和條件；

(8) 根據任何償債基金或類似條款，或債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

此外，該契約不限制我們發行可轉換或次級債務證券的能力。我們還可能發行債務證券，規定金額低於其規定的本金的債務證券，根據契約的條款，在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税的重大注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

轉賬和交換

有關轉賬和交換的描述，請參閲本招股説明書中的證券表格。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們的控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（繼承人）合併、合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

(1) 我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 Analog Devices, Inc.）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

(2) 交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得根據契約發生和繼續發生在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，成為違約事件的事件；以及

（3）某些其他條件得到滿足。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

默認事件對於任何系列的債務證券，指以下任何一項，除非設立該系列的決議、官員證書或補充契約中另有規定：

(1) 在該系列的任何債務證券到期應付時拖欠支付任何利息，違約行為持續30天；

(2) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，該債券在到期並應付時；

(3) 我們在契約中履行或違反任何其他契約（不包括在契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益的契約除外）的違約，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到本金不少於25％的書面通知後的90天內，該違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

(4) 涉及我們的某些破產、破產或重組事件；以及

(5) 本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，本金中可能在系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或指定金額）和應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付給付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託管理人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果所有違約事件（不支付該系列債務證券的本金和利息已變為違約事件除外），該系列未償還債務證券本金多數的持有人均可撤銷和取消加速僅通過此類加速聲明而應得的，已得到糾正或免除契約和中規定，受託人的費用和開支已全額支付。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，除非受託人獲得令其滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券多數本金的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1) 該持有人此前曾向受託管理人發出過關於該系列債務證券的持續違約事件的書面通知；以及

(2) 該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了合理的賠償，在收到此類請求後，受託管理人沒有收到與該請求不一致且未能在60年內提起訴訟的未償債務證券本金佔多數的持有人提出的指示天。

儘管有上述的規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、任何溢價和任何利息，以及提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。契約規定，受託人可以不向債務證券持有人通知任何一系列違約或違約事件（支付任何債務的情況除外）

此外，經受此類補充契約影響的每個系列未償債務證券中至少多數本金的持有人的書面同意，我們和受託人可以就所有其他事項簽訂補充契約，但是，未經每份受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

(1) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

(2) 降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

(3) 減少任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

（4）減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

(5) 免除任何債務證券本金、溢價或任何利息的違約支付（但撤銷任何系列債券當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人對該系列債務證券的加速支付，並免除此類加速所導致的付款違約）；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據該系列的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償還本金的多數持有人任何系列的債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括任何由加速導致的相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（某些義務除外），包括登記該系列債務證券的轉讓或交換，替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與其持有的資金處理有關的某些條款付款代理）。我們將以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則通過根據其條款支付利息和本金，提供資金，其金額足以支付和償還每期付款任何強制性償債基金的本金和利息根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已收到美國國税局的或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，該意見應據此確認這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失存款、抗辯和免除所得税的結果，將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

(1) 我們可以省略遵守標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

(2) 任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（盟約失效）。

條件包括：

(1) 向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元、金錢和/或外國政府債務以外的單一貨幣計價的債務證券，

將通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足以在國家認可的獨立公共會計師事務所會計師事務所看來足以支付和解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，並根據該契約的條款和這些債務證券；以及

(2) 向受託人提供律師的意見，説明該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約逾期相同的金額繳納美國聯邦所得税，方式和時間相同沒有發生。

違約和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託人的款項和/或美國政府債務或外國政府債務應足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的應付金額，但可能不足支付該系列債務證券的到期金額由默認事件導致的加速。但是，我們將繼續對這些款項負責。

外國政府的義務對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，是指：

(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還這些債務，其充分信譽和信貸是承諾的，發行人不能選擇贖回或兑換；或

(2) 受該政府控制或監督或作為該政府機構或部門行事的人有義務及時支付，這筆款項由該政府無條件擔保，是完全信貸和信貸債務，發行人不可選擇贖回或兑換。

美國政府的義務指以下證券：(1) 美國為支付其充分信譽和信貸的而承擔的直接債務，或 (2) 受美國機構或工具控制或監督並充當美國機構或工具的個人的債務，美國無條件保證其支付是完全信譽和信用的債務；無論哪種情況，第 (1) 或 (2) 條均不被收回可由發行人選擇或兑換，還應包括銀行或信託公司簽發的存託收據託管人，涉及該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金；前提是（法律要求的除外），該託管人無權從託管人收到的與美國有關的任何金額中從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項。政府債務或美國政府的特定利息或本金支付此類存託收據證明的債務。

到期前的滿意度和解僱

公司有權隨時通過信託存入受託人資金和/或美國政府債務，履行和履行根據契約發行的所有債務證券下的義務，但某些特定義務除外。公司行使該權利須遵守某些條件，包括 (1) 契約下的所有證券（某些例外情況除外）已交付給受託人取消，或者（2）契約下所有先前未交付給受託人取消的證券均已到期並應付款，或者將在規定的到期日在一年內到期付款，或者已被要求贖回或被召回在一年內兑換，或已根據公司的權利付款並解除義務上述所述的法律辯護。

如果全國認可的獨立公共會計師事務所（除非資金完全由金錢組成）認為，此類存款足以支付 (1) 債務證券贖回或到期前的利息，以及 (2) 贖回時到期或到期時此類債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息，則公司在契約下承擔的所有義務都將被解除除非契約中另有規定，否則終止。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

每種債務證券將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱您或您的被提名人為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表證券的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非在以最終註冊形式全部交換成證券之前，除非全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓全球證券。

如果下文沒有説明，則與由全球證券代表的任何證券有關的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將各自本金存入參與者的賬户，或面向參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及參與者關於通過參與者持有的個人權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下由全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者以及參與者採取該行動

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、受託人或公司的任何其他代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，由全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該全球證券的本金、溢價、利息或其他分配的款項後，將立即按存託機構記錄中顯示的與參與者在該全球證券中各自的受益權益成比例的金額存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在是為客户賬户持有的或以街道名稱註冊的證券，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定並根據存託機構的程序，決定不以全球證券為代表的證券，並在事件中，將以最終形式為該系列的全球證券發行證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

我們可能會直接徵求購買債務證券的報價，也可以指定代理人徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上行事。

債務證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中生效：

(1) 以固定價格或價格，可能會不時更改；

(2) 以銷售時的市場價格計算；

(3) 以與該現行市場價格相關的價格；或

(4) 按議價計算。

每份招股説明書補充文件都將描述債務證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述債務證券的發行條款，包括以下內容：

(1) 代理人或任何承銷商的名稱；

（2）公開發行或收購價格以及我們將從出售債務證券中獲得的收益；

(3) 允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

（4）構成承保補償的所有其他項目；

(5) 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

（6）任何將上市債務證券的交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書交付的的債務證券，我們將在向他們出售債務證券時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的某些條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所交付的的債務證券，我們將把此類債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們索取要約，向我們購買債務證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的債務證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除非：

(1) 根據機構所管轄司法管轄區的法律，在交付時，不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的債務證券；以及

(2) 如果債務證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買此類債務證券，而非因延遲交付而出售。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是正常業務過程中我們或我們一家或多個關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易和/或提供包括投資銀行服務在內的服務，包括投資銀行服務。

為了促進債務證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類債務證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何債務證券中，如果該集團回購了先前在交易中分配的債務證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配債務證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過兩個預定業務

您的證券交易日後天。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後兩個以上的預定工作日進行結算，以防止結算失敗。

債務證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

截至2020年10月31日止年度的ADI公司年度報告（10-K表）中出現的ADI公司的合併財務報表（包括其中所載的時間表），以及截至2020年10月31日ADI公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並納入其中以引用為準。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性納入此處，將納入隨後提交的文件中。

本招股説明書中納入的Maxim Integrated Products, Inc.的財務報表以及管理層對截至2021年6月26日止年度的Maxim Integrated Products, Inc.10-K表年度報告對財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告）的有效性進行的評估是依據普華永道會計師事務所的報告納入的 P，一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，給出為審計和會計方面的專家。

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