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目錄表


1	基礎和宗旨	4
2	定義	4
3	認購權	6
3.1	一般信息	6
3.2	每名受益人人數	6
3.3	轉讓限制	6
3.4	行權價格	6
3.5	認購權計劃的管理	7
3.6	認購權的轉讓	7
4	計劃受益人	7
5	接受或拒絕要約	7
6	行使及付款條件	9
6.1	練習期	9
6.2	認購權的歸屬	9
6.3	鍛鍊週期	9
6.4	鍛鍊的條件	9
6.5	公司決定增資的影響	9
6.6	公司控制權的變更	9
7	發行新股	9
8	終止僱用或服務關係	10
8.1	在發行契據日期前終止關係	10
8.2	良好的離職情況	10
8.3	離開的情況很糟糕	10
8.3.1 於授出認購權（部分）歸屬後，		10
8.3.2 於授出認購權（部分）歸屬前		10
8.4	換工作	10
8.5	偏差	11
9	修訂及修改	11
10	爭議解決	11
11	最後條款	11
11.1	附加信息	11
11.2	税收和社會保障待遇	11
11.3	費用	12
11.4	與僱傭或管理協議有關	12
11.5	股東大會	12
11.6	與認購權持有人溝通	12
11.7	地址更改	12
11.8	根據該計劃收到的股份的重新要約或轉售	13
11.9	留置權	13

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

第2頁，共15頁

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基礎和宗旨

加拉帕戈斯公司(下稱“本公司”)董事會已於2023年5月5日簽署公證書，批准了現行的2023年認購權計劃。

通過下文闡述的計劃，公司希望告知所有受益人(見下文分項2(“定義：受益人”)和分項4(“計劃的受益人”))公司願意提供認購權的條件。因此，本公司希望感謝受益者為幫助本公司發展成為一家成功的企業所作的努力。

定義

在本計劃中，下列詞語和術語的含義如下：

離職情況不佳：發生下列情況之一的生效日期：

(i)

應認購權持有人的請求終止其與公司或附屬公司的僱傭協議或管理協議，無論這種終止是在雙方簽署的文件中確定的(不言而喻，應認購權持有人的請求終止，因為認購權持有人已達到可以領取國家養老金的年齡)，或

(Ii)

有關公司或附屬公司基於認購權持有人應佔的任何解僱理由而終止認購權持有人的僱傭協議或管理協議¹及╱或認購權持有人在履行有關協議時的任何違反；

受益人：董事會確定的根據本計劃收到要約的符合條件的人員；

董事會：公司董事會；

公司：有限責任公司加拉帕戈斯，註冊辦事處位於比利時梅赫倫2800 Mechelen L11 A3；

控制：權力，法律上的或事實，對大多數董事的任命或管理層的方向具有決定性的影響，如第1：14條所述ET SEQ序列。比利時《公司和協會法典》。“受控”和“受控”兩個術語應作相應解釋；

批准契據：頒佈董事會批准二零二三年認購權計劃的公證契據；

發行契約：訂立(一)認購權的接受或拒絕和(二)認購權的無條件發行的公證書；

合資格人士：本認購權計劃2023 ROW附件A所述本公司及其附屬公司的僱員及管理人員；

員工：公司或子公司的每一名員工；

執行委員會：公司執行委員會；

行權期限：行權期限內至少兩週的時間，由董事會確定，在此期間可以行使認購權；

¹	歸屬於認購權持有人的任何解僱理由包括因適用法例所界定的緊急原因而終止。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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行權價格：在行權期限內的一個行權期內，行使認購權時可以獲得新股的預定價格；

行權期限：認購權持有人根據本計劃第六章規定的具體行權期限和具體行權條件，可以行使認購權收購公司股份的期限；

行權：利用接受要約取得的認購權所附權利，以行使價收購新股；

良好離職情況：在除不良離職情況定義所列情況外的其他情況下，相關認購權持有人與本公司或附屬公司(包括不再為本公司附屬公司的有關僱傭實體)的僱傭協議或管理協議終止的生效日期，但終止並同時(以其他方式)聘用或委任相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)為本公司或附屬公司的經理或僱員除外。為清楚起見，應認購權持有人的要求終止其僱傭協議或管理協議，因為認購權持有人已達到可領取國家養老金的年齡，應視為良好離職情況；

授予：受益人接受所提供的認購權的時刻。就本計劃而言，如果要約在要約之日後60天內被接受，則授予應被視為在要約之日後第60天進行；

經理：在僱傭協議以外的合同基礎上向公司或子公司提供服務的自然人(無論合同是直接與相關自然人訂立的，還是與委託該自然人履行服務的法人訂立的)；

新股：根據本計劃行使認購權而發行的股份；

承諾通知：受益人在要約發生時收到的，受益人需要退回並正式簽署的接受要約的表格；

要約：向計劃受益人發出的書面通知，註明日期，告知他們有機會根據本計劃的規定獲得認購權；

遺產代理人(S)：認購權持有人死亡時的繼承人(S)；

計劃：本認購權計劃2023年行經董事會批准，董事會根據本計劃的規定不定期修改；

股份：本公司股份；

認購權：在本計劃框架內，在行權期和行權期內按行權價認購一股新股的權利；

認購權協議：認購權持有人與公司之間可訂立的協議；

認購權持有人：已接受要約並根據本計劃擁有一項或多項認購權的每一受益人；

子公司：比利時《公司法》第1：15條進一步規定的由公司控制的公司。

表示複數的詞語和術語應包括單數，反之亦然。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

第5頁，共15頁

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認購權

3.1

一般信息

在本計劃框架內發行的認購權數目最多為759，500份。該等認購權將被指定為“認購權2023 ROW”。合資格人士載於本計劃附件A，董事會可不時向任何合資格人士授出認購權。

認購權由董事會無償授予受益人。

每項認購權使受益人有權根據該計劃的條款和條件認購一股新股。

本計劃下的優惠不需要對每個受益人都相同。

3.2

每名受益人人數

將向受益人提供的認購權數量由董事會決定，並將在要約中列出。

3.3

轉讓限制

收到的認購權登記在認購權持有人的名下，不能轉讓Intervivos一旦授予受益人。

認購權不能以任何質押或任何其他方式擔保。

違反上述規定轉讓或擔保的認購權自動失效。

3.4

行權價格

每項認購權的行使價格將由董事會或代表董事會在要約提出時確定。

由於本公司股份於要約日期於受規管市場上市或買賣，認購權的行使價將至少相等於（a）本公司股份於要約日期前最後一個交易日在阿姆斯特丹泛歐交易所及布魯塞爾的收市價，或（b）本公司股份於要約日期前最後三十（30）日在阿姆斯特丹泛歐交易所及布魯塞爾的平均收市價。

行權及隨後的增資時，行權價格必須記為資本，金額相當於行權所致增資成立時股份的會計面值。行權價格中超過會計面值的部分必須計入發行溢價。

根據比利時《公司及組織守則》第7：71條第一縮進，在不損害法律規定的例外情況下，本公司(由董事會代表)明確保留作出任何可能的決定及進行任何可能影響其資本、利潤分配或清算盈餘或其他可能影響認購權持有人權利的交易的權利，即使這些決定可能導致向認購權持有人提供的利益減少，除非此等決定和交易的唯一目的是減少利益。

倘若認購權持有人的權利因該等決定或交易而受到重大影響，則由董事會代表的本公司可全權酌情對(I)與一項認購權有關的股份數目、(Ii)行使價及/或(Iii)計劃的任何其他特點作出修訂。本公司應在合理可行範圍內儘快向有關認購權持有人發出有關修改的書面通知。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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公司合併、分立、分立時，未償還認購權的權利和/或認購權的行權價格，應當按照合併、分立、分立時適用於其他股東的換股比例進行調整。

3.5

認購權計劃的管理

本公司負責該計劃的管理和行政，並確保準確和迅速地回答受益人或認購權持有人的所有問題。

3.6

認購權的轉讓

董事會截至2023年12月31日仍未向受益人提出要約的認購權，於31日24時(午夜)自動失效。^這是2023年12月。

計劃受益人

受益人是根據董事會確定的根據本計劃收到要約的合格人員。

本計劃下的認購權保留並授予屬於比利時《公司和協會法典》第1：27條所界定人員的所有成員的僱員和經理。

接受或拒絕要約

受益人有可能接受全部、部分或根本不接受個人要約。每一受益人應收到一份接受通知表格，其中提及他/她對要約的決定：(全部或部分)接受或拒絕。對要約的接受必須通過在接受通知中的相關段落打勾來正式確認。

接受通知需要在接受通知中規定的最終答覆日期之前，正式填寫並簽署，退回到接受通知中提到的地址。這樣的最終答覆日期不能晚於要約日期後140個日曆日。

受益人在接受通知所述日期前未以書面形式接受要約的，視為拒絕要約。

就本計劃而言，如果要約在要約日期後60天內被接受，認購權應被視為在要約日期後第60天授予。

認購權登記在受益人名下。如獲接納，受益人將被登記為本公司認購權持有人登記冊上的認購權持有人。該登記冊可以電子形式保存，其中提到了認購權持有人和以前的認購權持有人的身份以及他們持有的認購權的數量。認購權持有人將收到她/他已接受的認購權數量的確認。

薪酬委員會可根據本計劃決定以認購權持有人與本公司簽署的書面認購權協議取代或填寫接受通知，該協議須載有薪酬委員會決定的條件。

接受要約的受益人將在發行契約發行認購權後立即收到認購權。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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行使及付款條件

6.1

練習期

行使期為八(8)年，從要約之日起算。除非另有規定，認購權應在要約提出之日的前一天24：00(午夜)自動失效並失效。

6.2

認購權的歸屬

除本計劃另有明確規定的範圍外，本計劃的任何附錄或董事會根據第8.5條另有決定授予的認購權將在下列歸屬日期分批授予：

已授予認購權的25%(四捨五入至最接近的整數)在授予當年的日曆年後第二個日曆年的第一天歸屬；

授予認購權的剩餘部分在授予授予的日曆年後第四個日曆年的第一天歸屬。

6.3

鍛鍊週期

認購權在根據第6.2節授予之前不得行使。於(I)作出授予的歷年後的第二個歷年，可行使第一批既有認購權；(Ii)作出授予的歷年後的第三個歷年，可行使第二批既有認購權；及(Iii)於作出授予的歷年後的第四個歷年，可在行使期間行使第三批既有認購權。

董事會將確定至少一個演練週期，每個日曆年至少兩週。受益人有責任及時向本公司索取有關設立行使期的信息。董事會如認為合適，可在每個日曆年確定一個以上的行使期限。

董事會可根據與濫用內幕信息有關的適用規則，決定設立不能行使認購權的封閉期。

6.4

鍛鍊的條件

個人認購權只能作為一個整體行使。

為了行使認購權，認購權持有人需要向董事會或董事會指定的授權人士提交一份適當的聲明(行權表)，並將行使價款存入公司指定的以公司名義開立的銀行賬户。

在行權表格上，認購權持有人需要註明他希望行使的認購權數量。

如果銀行賬户在行權期限結束前沒有或沒有被充分貸記，認購權將被視為未被行使。本公司將通知認購權持有人，並將在法律規定的限額內儘快償還過遲或不足的保證金。因此，只要行使期限尚未屆滿，認購權將不會丟失，並在稍後階段仍可行使。

6.5

公司決定增資的影響

根據比利時《公司與組織法》第7：71條第二縮進的規定，認購權持有人在公司決定增資時無權提前行使認購權。認購權的權利是否應該

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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如該等決定對股東構成重大影響，則本公司可由董事會代表全權酌情對(I)與一項認購權有關的股份數目、(Ii)行使價及/或(Iii)計劃的任何其他特點作出修訂。本公司應在合理可行範圍內儘快向有關認購權持有人發出有關修改的書面通知。

作為先前契約的例外，在現金增資的情況下，由董事會代表的本公司也可全權酌情決定允許認購權持有人提前行使認購權，並可能作為股東參與增資，只要這項權利屬於現有股東。於該等情況下，如一項根據發行條件(如該計劃所指定)不可行使或不能行使的認購權過早可行使，因而亦根據董事會的決定過早行使，則認購權持有人因行使認購權而獲得的新股將不可轉讓，除非獲得董事會的明確事先同意，直至認購權根據該計劃可予行使為止。

6.6

公司控制權的變更

儘管本計劃有任何相反規定，如果公司控制權發生變更，原則上在本計劃項下仍未完成的所有認購權原則上應立即授予(如果尚未全部歸屬)，並在董事會確定的行使期內立即行使，但前提是根據適用的(税收)法律，董事會有權為此類授予和/或行使設立適用於部分或全部相關認購權持有人的某些條件，並進一步規定：如果對本公司的證券進行公開收購要約，認購權應自FSMA宣佈公開收購要約之日起立即完全歸屬並可行使。在這種情況下，董事會應在該公開收購要約公佈後儘快確定行使期限。

此外，第3.3節規定的轉讓限制不適用於根據公開收購要約或公開擠出要約轉讓認購權的公司證券。

發行新股

只有在符合第六章規定的所有行使條件的情況下，本公司才有義務根據行使認購權發行新股。

董事會或其委託持有人應在董事會或其委託持有人確定的日期，並在每個行使期間後至少一次，考慮到履行所需行政手續所需的時間，及時通過公證文件確定增資。

新股參與本公司自相關新股發行年度1月1日開始的財政年度的利潤。

鑑於行使認購權所產生的股份交割迅速，本公司可向符合行使條件的認購權持有人建議接受現有股份，以待以公證方式發行新股。在此情況下，認購權持有人將收到現有股份的預付款，條件是他們簽署一份授權，根據該授權，新股在發行時將立即和直接交付給本公司或向其預付現有股份的任何其他方。

董事會已向任何兩(2)名共同行事的董事會成員以及每一名單獨行事的執行委員會成員授予授權書，可再授權和代位權，負責以公證契約確立接受所提供的認購權、行使認購權、發行相應數量的新股、以現金支付行使價、

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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相應地實現增資，將股份認購價和會計面值之間的差額分配到不可用的賬户“發行溢價”，根據註冊資本的新情況提交公司章程，簽署和交付相關的歐洲結算和銀行文件，以及簽署和交付與向受益人交付股份(因行使認購權而獲得的股份)有關的所有必要文件。

一旦新股發行，本公司將採取必要行動，使其在受監管的市場上上市交易。

終止僱用或服務關係

8.1	在發行契據日期前終止關係

如受益人於發行契據當日並非本公司或其任何附屬公司的人員(比利時《公司及組織守則》第1：27條所指者)的成員，受益人將被視為拒絕要約，且不會向該受益人發出認購權。

8.2

良好的離職情況

如果認購權持有人出現良好的離職情況，該認購權持有人的認購權應繼續按照第6.2節的規定進行歸屬(如果未歸屬)，如果歸屬時，未行使認購權的行使期限將保持不變，認購權持有人將有時間在行使期限內的每一行使期間行使其未行使認購權。

如果因相關認購權持有人死亡或相關認購權持有人去世後出現良好離職情況，該認購權持有人持有的所有認購權應轉移給其遺產代理人(S)，認購權歸屬後，該遺產代理人(S)將能夠在行權期限內的每一行使期間行使未行使的認購權。

8.3

離開的情況很糟糕

8.3.1

在授予認購權(部分)歸屬之後

倘若在根據第6.2節歸屬認購權(部分)後出現不良離任情況，有關認購權持有人將有時間在行使期內行使其已歸屬的未行使認購權，直至出現不良離任情況之日起六個月。他/她的所有剩餘的已授予的未行使的認購權在該六個月期限屆滿時將無效。

8.3.2

在授予認購權(部分)歸屬之前

如果在根據第6.2節授予(部分)認購權之前發生不良離職者情況，則在不良離職者情況發生之日尚未根據第(6.2)節授予的所有已授予認購權將自動失效。

8.4

換工作

8.4.1

倘若僱傭協議或管理協議因任何原因終止，不論以何種形式及由何人發起，相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)同時(以其他方式)受僱或委任為本公司或附屬公司的僱員或經理或董事，則該認購權持有人的認購權應繼續按第6.2節所述歸屬(如未歸屬)，而如歸屬，則未行使認購權的行使期限應繼續存在

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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認購權持有人將有時間於行使期內的每個行使期內行使其未行使認購權。

8.4.2

然而，如果在第8.4.1節所述的此類變更之後的任何時間，該認購權持有人發生不良離開情況，則第8.3節所述的規則應適用。

8.5

偏差

董事會可酌情決定在任何時候偏離本第8章的規定，包括為免生疑問，關於本第8章所使用的任何定義術語的含義。

修訂及修改

除本計劃規定的其他情形外，董事會有權在發生危及認購權持有人權利的嚴重特殊情況時，採取適當措施維護認購權持有人的利益。

除本計劃規定的其他情形外，董事會還可在下列情況下隨時單方面修改本計劃：

修改涉及《計劃》的實際和/或附屬模式；

為配合法例的任何更改，必須作出有關修改；或

該項修改對認購權持有人有利。

本公司應在合理可行範圍內儘快向有關認購權持有人發出有關該等修改的書面通知。

認購權持有人應受此類變更的約束。

爭議解決

與本計劃有關的所有爭議將提請董事會注意，董事會可根據具體情況提出友好解決爭議的方案。如果需要，爭議將提交給(比利時)梅赫倫省安特衞普司法區管轄的法院和法庭，由此各方應在公司所在地選擇住所。該計劃受比利時法律管轄。

該計劃不受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》的條款約束，也不是符合《美國國税法》第401(A)節的合格計劃。

最後條款

11.1

附加信息

本公司將應受益人的要求向其提供一份本公司的公司章程及其任何修正案的副本。

11.2

税收和社會保障待遇

根據適用的法律或慣例，公司或子公司有權對發生應税時刻的當月的現金工資或補償或隨後任何其他月份的現金工資或補償進行扣繳，和/或受益人有義務向公司或子公司(如果公司或子公司提出要求)支付因授予、接受、認購權可能被行使或認購權的行使而到期或應支付的任何税款和/或社會保障繳款的金額，或就交付新股份而到期或應付。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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本公司或附屬公司應有權根據適用法律或慣例，就授予認購權、可行使認購權的事實或股份交付而編制所需的報告。

11.3

費用

在行使認購權及/或交付新股或現有股份時徵收的印花税、證券交易税及類似的收費及税項，應由認購權持有人承擔。

與發行認購權或發行新股有關的費用由本公司承擔。

本公司將不會就發行新股收取任何費用或佣金。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。

11.4	與僱傭或管理協議有關

儘管本計劃中有任何相反的規定：

(i)

在本計劃框架內向受益人授予認購權和/或後續股份與受益人的養卹金權利或養卹金要求(如有)無關，除非適用的立法或適用的養卹金計劃的條款和條件另有規定；

(Ii)

本計劃或與本計劃有關的任何其他文件不賦予受益人在任何特定期限內繼續僱用或建立其他合同關係的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制公司或其子公司根據有關終止僱用或其他合同關係的適用規定終止受益人僱用或其他合同關係的權利；

(Iii)

授予認購權不能被視為為將來獲得的權利；以及

(Iv)

根據本計劃授予的任何權利和應享權利均可酌情授予。重複的贈款不會使任何受益人有權獲得未來的任何贈款。贈款仍由本公司完全酌情決定。特別是，本公司保留決定受益人範圍和與任何進一步贈款有關的本計劃條件的權利。

受益人無權要求因其與本公司或子公司的僱傭協議或諮詢或管理協議終止而導致的與本計劃有關的任何損害或賠償。

11.5

股東大會

認購權持有人有權參加本公司的股東大會，但無表決權，僅有諮詢發言權，但須遵守股東大會召集會議所規定的手續。

11.6

與認購權持有人溝通

通過接受認購權，認購權持有人同意公司可以通過電子郵件有效地傳達文件，包括召開股東大會和與行使認購權有關的文件。

11.7

地址更改

認購權持有人有義務將其地址和電子郵件地址的更改通知公司。本公司向認購權持有人最後為人所知的地址或電子郵件地址發送的通信是有效的。

加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

第12頁，共15頁

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11.8	根據該計劃收到的股份的重新要約或轉售

受益人可以比利時法律和適用的美國證券法允許的任何方式出售根據行使認購權認購的股票，只要滿足與持有特權信息相關的條件。

適用證券法的“內幕消息”條款和本公司的交易守則對所有知道本公司重大非公開信息的個人的轉售施加了進一步的限制，無論此人是否為本公司或其任何子公司的工作人員或高級管理人員。

11.9

留置權

任何人不得對根據本計劃授予受益人的任何認購權進行留置權。

11.10

參與該計劃的美國聯邦税收後果

以下討論總結了如果受益人需要繳納美國税，該計劃下某些交易的當前主要美國聯邦所得税後果。它沒有描述該計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述可能因司法管轄區而異的州或地方税後果。建議受益人諮詢合格的税務顧問，以獲得有關受益人特殊情況的更多信息。

當受益人被授予認購權時，受益人在美國將沒有應税收入。當受益人行使認購權時，受益人在美國的應税普通收入將等於在行使日收到的股票的公平市場價值超過受益人為認購權支付的價格。受益人行使認購權時取得的股份，受益人的納税基礎將增加該應納税所得額。該公司將有權享受聯邦所得税減免，金額相當於受益人確認的普通收入。受益人出售其行使認購權取得的股份時，根據受益人持有該股份的期限，實現長期或短期資本損益。

如果受益人為支付認購權的行使價格而交出股份，受益人將不會確認受益人交出該等股份的收益或損失。然而，受益人將在行使上述認購權時確認普通收入。受益人在這種交換中獲得的股份數量等於受益人交出的股份數量，將與交出的股份具有相同的納税基礎和資本利得持有期。收到的股份餘額的税基將等於行使股份之日的公平市價，而該等股份的資本利得持有期將自行使股份之日起計算。

如果受益人選擇通過無現金行使融資方式行使其認購權，受益人將獲得現金，其金額相當於出售已行使認購權的相關股份的淨收益與已行使認購權的行使價格之間的差額。在美國，同樣的金額將按普通所得税率徵税。

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加拉帕戈斯NV|2023行認購權計劃

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免費翻譯僅供參考	附件4.61