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目錄表


1	基礎和宗旨	4
2	定義	4
3	認購權	6
3.1	一般信息	6
3.2	每名受益人人數	6
3.3	轉讓限制	6
3.4	行權價格	6
3.5	認購權計劃的管理	6
3.6	認購權的轉讓	6
4	計劃受益人	7
5	接受或拒絕要約	7
6	行使及付款條件	7
6.1	練習期	7
6.2	認購權的歸屬	7
6.3	鍛鍊週期	8
6.4	鍛鍊的條件	8
6.5	公司決定增資的影響	8
6.6	公司控制權的變更	9
7	發行新股	9
8	第一百二十一章關係的終止	9
8.1	於發行契據日期前終止	9
8.2	良好的離開情況	10
8.3	離開的情況很糟糕	10
8.3.1	在授予認購權(部分)歸屬之後	10
8.3.2	在授予認購權(部分)歸屬之前	10
8.4	換工作	10
8.5	偏差	11
9	修訂及修改	11
10	爭議解決	11
11	最後條款	11
11.1	附加信息	11
11.2	税收和社會保障待遇	11
11.3	費用	12
11.4	與就業協議的關係	12
11.5	股東大會	12


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第2頁，共15頁


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11.6	與認購權持有人溝通	12
11.7	地址更改	12
11.8	語言	12
11.9	根據該計劃收到的股份的重新要約或轉售	13
11.10	留置權	13
11.11	參與該計劃的美國聯邦税收後果	13


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第3頁，共15頁


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基礎和宗旨

Galapagos NV（以下簡稱“公司”）董事會已批准，

本認購權計劃二零二三年五月五日之公證書。

通過下文闡述的計劃，本公司希望告知所有受益人(見下文子部分2(“定義：受益人”)和分部分4(“本計劃的受益人”))本公司願意提供認購權的條件。因此，本公司希望感謝受益者為幫助本公司發展成為一家成功的企業所作的努力。

定義

在本計劃中，下列詞語和術語的含義如下：

離職情況不佳：發生下列情況之一的生效日期：

(i)

在認購權持有人的要求下，以國家養老金有效清算以外的任何其他理由終止其與公司或子公司的僱傭協議，無論這種終止是在僱主和僱員雙方簽署的文件中確立的(特別是在承認僱傭合同破裂、辭職和請求司法終止的情況下)；或

(Ii)

有關公司或附屬公司基於認購權持有人可被解僱的任何理由和/或認購權持有人在履行相關協議方面的任何違約或不足而終止認購權持有人的僱傭協議；

受益人：董事會確定的根據本計劃收到要約的符合條件的人員；

董事會：公司董事會；

公司：有限責任公司加拉帕戈斯，註冊辦事處位於比利時梅赫倫2800 Mechelen L11 A3；

控制：權力，法律上的或事實，對多數董事的任命或管理層的方向具有決定性影響，如第1：14條所述ET SEQ序列。比利時《公司和協會法典》。“受控”和“受控”兩個術語應作相應解釋；

批准書：董事會批准認購權計劃2023年RMV的公證書；

發行契約：訂立(一)認購權的接受或拒絕和(二)認購權的無條件發行的公證書；

合資格人士：本認購權計劃2023年RMV附件A所述的公司及其子公司的員工和經理；

員工：與公司或子公司簽訂勞動合同的每一名員工；

執行委員會：公司執行委員會；

行權期限：行權期限內至少兩週的時間，由董事會確定，在此期間可以行使認購權；

行權價格：在行權期限內的一個行權期內，行使認購權時可以獲得新股的預定價格；


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第4頁，共15頁


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行權期限：認購權持有人根據本計劃第六章規定的具體行權期限和具體行權條件，可以行使認購權收購公司股份的期限；

行權：利用接受要約取得的認購權所附權利，以行使價收購新股；

良好離職情況：相關認購權持有人與本公司或附屬公司(包括不再為本公司附屬公司的有關僱傭實體)的僱傭協議停止生效之日，但同時(其他)受僱或委任相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)為本公司或附屬公司的經理、僱員或董事的情況除外。為清楚起見，因認購權持有人有效清算國家養卹金而應其僱傭協議認購權持有人的請求而終止的，應視為良好離職情況；

授予：受益人接受所提供的認購權的時刻。就本計劃而言，如果要約在要約之日後60天內被接受，則授予應被視為在要約之日後第60天進行；

經理：在僱傭協議以外的合同基礎上向公司或子公司提供服務的自然人(無論合同是直接與相關自然人訂立的，還是與委託該自然人履行服務的法人訂立的)；

新股：根據本計劃行使認購權而發行的股份；

承諾通知：受益人在要約發生時收到的，受益人需要退回並正式簽署的接受要約的表格；

要約：向計劃受益人發出的書面通知，註明日期，告知他們有機會根據本計劃的規定獲得認購權；

遺產代理人(S)：認購權持有人死亡時的繼承人(S)；

計劃：本認購權計劃2023年RMV經董事會批准，董事會根據本計劃的規定不時修改；

股份：本公司股份；

認購權：在本計劃框架內，在行權期和行權期內按行權價認購一股新股的權利；

認購權協議：認購權持有人與公司之間可訂立的協議；

認購權持有人：已接受要約並根據本計劃擁有一項或多項認購權的每一受益人；

子公司：比利時《公司和組織法》第1：15條進一步規定的由公司控制的公司，並且(在任何情況下)公司直接或間接持有至少10%的股本和投票權。

表示複數的詞語和術語應包括單數，反之亦然。


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第5頁，共15頁


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認購權

3.1

一般信息

在本計劃框架內發行的認購權數量最多為110.000個。這些認購權將被指定為“認購權2023 RMV”。合資格人士列於本計劃附件A，董事會可不時向任何合資格人士授予認購權。

認購權由董事會無償授予受益人。

每項認購權使受益人有權根據該計劃的條款和條件認購一股新股。

本計劃下的優惠不需要對每個受益人都相同。

3.2

每名受益人人數

將向受益人提供的認購權數量由董事會決定，並將在要約中列出。

3.3

轉讓限制

收到的認購權登記在認購權持有人的名下，不能轉讓Intervivos一旦授予受益人。

認購權不能以任何質押或任何其他方式擔保。

違反上述規定轉讓或擔保的認購權自動失效。

3.4

行權價格

每項認購權的行使價格將於向受益人提出認購權要約之日由董事會或其代表確定。

由於公司股票在要約日期在受監管的市場上市或交易，認購權的行使價格應至少等於(A)要約日期前最後一個交易日公司股票在阿姆斯特丹和布魯塞爾泛歐交易所的收盤價，或(B)要約日期前最後三十(30)天公司股票在阿姆斯特丹和布魯塞爾泛歐交易所的收盤價的平均值，應理解在(A)和(B)兩種情況下，行權價格不得低於要約前最後二十(20)個交易日公司股票在泛歐交易所、阿姆斯特丹和布魯塞爾的平均收盤價的80%。

行權及隨後的增資時，行權價格必須記為資本，金額等於行權所致增資成立時股份的會計面值。行權價格中超過會計面值的部分必須計入發行溢價。

3.5

認購權計劃的管理

本公司負責該計劃的管理和行政，並確保準確和迅速地回答受益人或認購權持有人的所有問題。

3.6

認購權的轉讓

董事會截至2023年12月31日仍未向受益人提出要約的認購權，於31日24時(午夜)自動失效。^這是2023年12月。


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第6頁，共15頁


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計劃受益人

受益人是根據董事會確定的根據本計劃收到要約的合格人員。

本計劃下的認購權僅為比利時《公司和協會法典》第1：27條1°所界定的人員保留和授予。

持有公司股本超過10%的合資格人士不得獲授予認購權。

接受或拒絕要約

受益人有可能接受全部、部分或根本不接受個人要約。每一受益人應收到一份接受通知表格，其中提及他/她對要約的決定：(全部或部分)接受或拒絕。對要約的接受必須通過在接受通知中的相關段落打勾來正式確認。

接受通知需要在接受通知中規定的最終答覆日期之前，正式填寫並簽署，退回到接受通知中提到的地址。這樣的最終答覆日期不能晚於要約日期後140個日曆日。

受益人在接受通知所述日期前未以書面形式接受要約的，視為拒絕要約。

就本計劃而言，如果要約在要約日期後60天內被接受，認購權應被視為在要約日期後第60天授予。

認購權登記在受益人名下。如獲接納，受益人將被登記為本公司認購權持有人登記冊上的認購權持有人。該登記冊可以電子形式保存，其中提到了認購權持有人和以前的認購權持有人的身份以及他們持有的認購權的數量。認購權持有人將收到她/他已接受的認購權數量的確認。

薪酬委員會可根據本計劃決定以認購權持有人與本公司簽署的書面認購權協議取代或填寫接受通知，該協議須載有薪酬委員會決定的條件。

接受要約的受益人將在發行契約發行認購權後立即收到認購權。

行使及付款條件

6.1

練習期

行使期為八(8)年，從要約之日起算。認購權將於8日(8日)前一天的24：00(午夜)自動失效並失效^這是)要約日期的週年日期。

6.2

認購權的歸屬

除非本計劃另有明文規定或董事會根據第8.5節另有決定，否則授予的認購權將在下列歸屬日期分批歸屬：

已授予認購權的25%(四捨五入至最接近的整數)在授予當年的日曆年後第二個日曆年的第一天歸屬；


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第7頁，共15頁


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已授予認購權的25%(四捨五入至最接近的整數)於作出授予的日曆年後第三個日曆年的第一天歸屬；及

授予認購權的剩餘部分在授予授予的日曆年後第四個日曆年的第一天歸屬。

6.3

鍛鍊週期

認購權在根據第6.2節授予之前不得行使。於(I)作出授予的歷年後的第二個歷年，可行使第一批既有認購權；(Ii)作出授予的歷年後的第三個歷年，可行使第二批既有認購權；及(Iii)於作出授予的歷年後的第四個歷年，可在行使期間行使第三批既有認購權。

董事會將確定至少一個演練週期，每個日曆年至少兩週。認購權持有人有責任及時向本公司索取有關設立行使期的資料。董事會如認為合適，可在每個日曆年確定一個以上的行使期限。

董事會應根據與濫用內幕信息有關的適用規則，在必要時決定設立不能行使認購權的封閉期。

6.4

鍛鍊的條件

個人認購權只能作為一個整體行使。

為了行使認購權，認購權持有人需要向董事會或董事會指定的授權人士提交一份適當的聲明(行權表)，並將行使價款存入公司指定的以公司名義開立的銀行賬户。

在行權表格上，認購權持有人需要註明他希望行使的認購權數量。

如果銀行賬户在行權期限結束前沒有或沒有被充分貸記，認購權將被視為未被行使。本公司將通知認購權持有人，並將在法律規定的限額內儘快償還過遲或不足的保證金。因此，只要行使期限尚未屆滿，認購權將不會丟失，並在稍後階段仍可行使。

6.5

公司決定增資的影響

根據比利時《公司與組織法》第7：71條第二縮進的規定，認購權持有人在公司決定增資時無權提前行使認購權。倘若認購權持有人的權利因該等決定而受到重大影響，則由董事會代表的本公司可全權酌情對(I)與一項認購權有關的股份數目、(Ii)行使價及/或(Iii)計劃的任何其他特點作出修訂。本公司應在合理可行範圍內儘快向有關認購權持有人發出有關修改的書面通知。

作為先前契約的例外，在現金增資的情況下，由董事會代表的本公司也可全權酌情決定允許認購權持有人提前行使認購權，並可能作為股東參與增資，只要這項權利屬於現有股東。在這種情況下，如果根據發行條件(如計劃規定)不可行使或不能行使的認購權過早可行使，並因此也根據董事會的決定過早行使，則新股認購


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第8頁，共15頁


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除非事先獲得董事會明確同意，否則權利持有人不得轉讓，直至認購權可根據該計劃行使為止。

6.6

公司控制權的變更

儘管本計劃有任何相反規定，如果公司控制權發生變更，原則上在本計劃項下仍未完成的所有認購權原則上應立即授予(如果尚未全部歸屬)，並在董事會確定的行使期內立即行使，但前提是根據適用的(税收)法律，董事會有權為此類授予和/或行使設立適用於部分或全部相關認購權持有人的某些條件，並進一步規定：如果對本公司的證券進行公開收購要約，認購權應自FSMA宣佈公開收購要約之日起立即完全歸屬並可行使。董事會應在該公開收購要約公佈後，在切實可行的範圍內儘快確定行使期限。

發行新股

只有在符合第六章規定的所有行使條件的情況下，本公司才有義務根據行使認購權發行新股。

董事會或其委託持有人應在董事會或其委託持有人確定的日期，並在每個行使期間後至少一次，考慮到履行所需行政手續所需的時間，及時通過公證文件確定增資。

新股參與本公司自相關新股發行年度1月1日開始的財政年度的利潤。

鑑於行使認購權所產生的股份交割迅速，本公司可向符合行使條件的認購權持有人建議接受現有股份，以待以公證方式發行新股。在此情況下，認購權持有人將收到現有股份的預付款，條件是他們簽署一份授權，根據該授權，新股在發行時將立即和直接交付給本公司或向其預付現有股份的任何其他方。

董事會已向任何兩(2)名共同行事的董事會成員以及每一名單獨行事的執行委員會成員授予授權書，有可能再授權和代位權，負責以公證文件確定接受所提供的認購權、行使認購權、發行相應數量的新股、以現金支付行權價格、相應實現增資、將股票認購價與會計面值之間的差額分配到無法使用的賬户“發行溢價”。根據註冊資本的新情況提交公司章程，簽署並交付相關的歐洲結算和銀行文件，以及簽署並交付與向受益人交付股份(因行使認購權而獲得的股份)有關的所有必要文件。

一旦新股發行，本公司將採取必要行動，使其在受監管的市場上上市交易。


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第9頁，共15頁


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8	第一百二十一章關係的終止

8.1	於發行契據日期前終止

如受益人於發行契據當日並非本公司或其任何附屬公司的人員(比利時《公司及組織法》第1：27條1°所指者)的成員，受益人將被視為拒絕要約，且不會向該受益人發出認購權。

8.2

良好的離開情況

如果認購權持有人出現良好的離職情況，該認購權持有人的認購權應繼續按照第6.2節的規定進行歸屬(如果未歸屬)，如果歸屬時，未行使認購權的行使期限不變，認購權持有人在行權期限內的每一行使期間將有時間行使其未行使認購權。

在例外情況下，如因相關認購權持有人死亡或相關認購權持有人去世後出現良好離任情況，則該認購權持有人所持有的所有認購權須轉移至其遺產代理人(S)，而該遺產代理人(S)自認購權持有人死亡起計六個月期間將可行使未行使的認購權。認購權持有人的遺產代理人(S)持有的剩餘未行使的認購權，在該六個月期限屆滿時全部無效。

8.3

離開的情況很糟糕

8.3.1

在授予認購權(部分)歸屬之後

倘若在根據第6.2節歸屬認購權(部分)後出現不良離任情況，有關認購權持有人將有時間在行使期間行使其已歸屬的未行使認購權，直至出現不良離任情況之日起六個月為止。他/她的所有剩餘的已授予的未行使的認購權在該六個月期限屆滿時將無效。

8.3.2

在授予認購權(部分)歸屬之前

如果在根據第6.2節授予認購權(部分)之前發生不良離職者情況，則在不良離職者情況發生之日尚未根據第6.2節授予的所有已授予認購權將自動失效。

8.4

換工作

8.4.1

如果僱傭協議或管理協議因任何原因終止，無論以何種形式，無論是由誰發起的，相關認購權持有人同時(其他)受僱或任命相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)為本公司或子公司的經理、僱員或董事，則該認購權持有人的認購權應繼續按照第6.2節所述歸屬(如果未歸屬)，並且，如果歸屬，未行使認購權的行權期限不變，認購權持有人在行權期限內的每個行權期內均有時間行使其未行使認購權。

8.4.2

但是，如果在第8.4.1節所述的變更後的任何時間：

(i)

認購權持有人應認購權持有人的要求，以董事或管理協議的形式終止與本公司或附屬公司的僱傭協議或委託，而認購權持有人提出要求的理由不包括認購權持有人有效清算國家退休金；或


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第10頁，共15頁


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(Ii)

由於認購權持有人違反或不履行僱傭協議，或認購權持有人違反其作為經理人或董事的義務，本公司或其附屬公司終止僱傭協議或其作為董事的授權或終止其諮詢協議，

則該終止也應被視為不良離職情況，並且應適用第8.3節中規定的規則，除非該終止伴隨着第8.4.1節所述的另一變化。

8.5

偏差

董事會可在任何時候酌情決定偏離本第8章所述的規定，包括為避免產生疑問，對本第8章中使用的任何定義的術語的含義，只要這些規定符合強制性法規規定(特別是符合《法國商法典》第L.225-183條第3款)。

修訂及修改

除本計劃規定的其他情形外，董事會有權在發生危及受益人權利的嚴重特殊情況時，採取適當措施維護認購權持有人的利益。

除本計劃規定的其他情形外，董事會還可在下列情況下隨時單方面修改本計劃：

修改涉及《計劃》的實際和/或附屬模式；

為配合法例的任何更改，必須作出有關修改；或

該項修改對認購權持有人有利。

本公司應在合理可行範圍內儘快向有關認購權持有人發出有關該等修改的書面通知。

認購權持有人應受此類變更的約束。

爭議解決

與本計劃有關的所有爭議將提請董事會注意，董事會可根據具體情況提出友好解決爭議的方案。如果需要，爭議將提交給(比利時)梅赫倫省安特衞普司法區管轄的法院和法庭，由此各方應在公司所在地選擇住所。該計劃受比利時法律管轄。

該計劃不受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》的條款約束，也不是符合《美國國税法》第401(A)節的合格計劃。

最後條款

11.1

附加信息

本公司將應受益人的要求向其提供一份本公司的公司章程及其任何修正案的副本。

11.2

税收和社會保障待遇

根據適用的法律或慣例，公司或子公司(受益人的僱主)有權扣繳應税當月的現金工資或補償，或扣留隨後任何其他月份的現金工資或補償，和/或受益人有義務向公司或子公司(如果是這樣的話)支付


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第11頁，共15頁


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本公司或附屬公司要求)因授出、接納、認購權可予行使或行使認購權而到期或應付的任何税項及/或社會保障供款的款額，或就交付新股份而到期或應付的款項。

本公司或附屬公司應有權根據適用法律或慣例，就授予認購權、可行使認購權的事實或股份交付而編制所需的報告。

11.3

費用

在行使認購權及/或交付新股或現有股份時徵收的印花税、證券交易税及類似的收費及税項，應由認購權持有人承擔。

與發行認購權或發行新股有關的費用由本公司承擔。

11.4

與就業協議的關係

儘管本計劃中有任何相反的規定：

(i)

在本計劃框架內向受益人授予認購權和/或後續股份與受益人的養卹金權利或養卹金要求(如有)無關，除非適用的立法或適用的養卹金計劃的條款和條件另有規定；

(Ii)

本計劃或與本計劃有關的任何其他文件不賦予受益人在任何特定期限內繼續僱用或建立其他合同關係的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制公司或其子公司根據有關終止僱用或其他合同關係的適用規定終止受益人僱用或其他合同關係的權利；

(Iii)

授予認購權不能被視為為將來獲得的權利；以及

(Iv)

根據本計劃授予的任何權利和應享權利均可酌情授予。重複的贈款不會使任何受益人有權獲得未來的任何贈款。贈款仍由本公司完全酌情決定。特別是，本公司保留決定受益人範圍和與任何進一步贈款有關的本計劃條件的權利。

受益人無權因任何原因終止其與本公司或子公司的授權或僱傭協議或諮詢協議而要求與本計劃相關的任何損害或賠償(法國判例法規定的濫用或非法解僱除外)。

11.5

股東大會

認購權持有人有權參加本公司的股東大會，但無表決權，僅有諮詢發言權，但須遵守股東大會召集會議所規定的手續。

11.6

與認購權持有人溝通

通過接受認購權，認購權持有人同意公司可以通過電子郵件有效地傳達文件，包括召開股東大會和與行使認購權有關的文件。


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第12頁，共15頁


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11.7

地址更改

認購權持有人有義務將其地址和電子郵件地址的更改通知公司。本公司向認購權持有人最後為人所知的地址或電子郵件地址發送的通信是有效的。

11.8

語言

如果本認購權計劃的法語、荷蘭語和英語版本之間存在差異，應以法語版本的計劃為準。

11.9	根據該計劃收到的股份的重新要約或轉售

受益人可以比利時法律和適用的美國證券法允許的任何方式出售根據行使認購權認購的股票，只要滿足與持有特權信息相關的條件。

適用證券法的“內幕消息”條款和本公司的交易守則對所有知道本公司重大非公開信息的個人的轉售施加了進一步的限制，無論此人是否為本公司或其任何子公司的工作人員或高級管理人員。

11.10

留置權

任何人不得對根據本計劃授予受益人的任何認購權進行留置權。

11.11

參與該計劃的美國聯邦税收後果

以下討論總結了如果受益人需要繳納美國税，該計劃下某些交易的當前主要美國聯邦所得税後果。它沒有描述該計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述可能因司法管轄區而異的州或地方税後果。建議受益人諮詢合格的税務顧問，以獲得有關受益人特殊情況的更多信息。

當受益人被授予認購權時，受益人在美國將沒有應税收入。當受益人行使認購權時，受益人在美國的應税普通收入將等於在行使日收到的股票的公平市場價值超過受益人為認購權支付的價格。受益人行使認購權時取得的股份，受益人的納税基礎將增加該應納税所得額。該公司將有權享受聯邦所得税減免，金額相當於受益人確認的普通收入。受益人出售其行使認購權取得的股份時，根據受益人持有該股份的期限，實現長期或短期資本損益。

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加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第13頁，共15頁


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第14頁，共15頁


加拉帕戈斯NV\|認購權計劃2023 RMV	第15頁，共15頁

免費翻譯僅供參考	附件4.60