附件4.58

機密

RSU/保留2023

受限制股票單位/保留計劃2023—參與者指南

這項多年計劃旨在為執行委員會的某些成員和加拉帕戈斯或其附屬公司的某些僱員提供機會，獲得限制性股票單位作為長期激勵。其目的是使參與者的財務利益與股東的利益保持一致，從而保持並鼓勵參與者為加拉帕戈斯及其附屬公司的業績作出貢獻。

定義

除非另有明確説明，本文件中使用的下列術語應具有如下所示的含義：


附屬公司	任何聯營公司(“SOIété李ée” / “Verbonden Vennootschap”)《公司和組織守則》(可不時修訂)第1：20條所界定的任何其他實體，加拉帕戈斯在其中有直接或間接利益，並被董事會指定為本計劃的附屬公司；
衝浪板	加拉帕戈斯董事會；
數據控制器	加拉帕戈斯羣島；
數據處理機	由數據控制人指定的任何第三方，按照附表1的規定代表數據控制人處理個人數據，以實施、管理和管理計劃以及電子形式的共享登記冊和RSU登記冊；
交易代碼	加拉帕戈斯的交易代碼，經不時修訂；
加拉帕戈斯羣島	加拉帕戈斯NV/SA，註冊辦事處位於比利時Mechelen A3 2800路A3 2800 Mechelen公交車；
GDPR	2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)；
報盤	加拉帕戈斯向參與者發出的要約通知中所列的限制性股票單位要約；
報價日期	具有要約通知中賦予它的含義；


	1

優惠通知	該通知可以通過電子郵件發送，也可以通過在線工具獲得，加拉帕戈斯通過該工具傳達要約的細節；
在線工具	一個安全的網站，允許參與者在線訪問與其RSU有關的所有信息；
參與者	加拉帕戈斯執行委員會成員、僱員或提供管理服務的任何其他法人或自然人，均由加拉帕戈斯指定，並收到要約通知，或根據這些條款和條件轉讓限制性股票單位的任何繼承人；
常駐代表	受託按照比利時《公司和組織守則》第2：55條所界定的管理協議，以參與方的名義和代表履行管理協議服務的常駐代表；
個人資料	關於根據GDPR被定義為個人數據的已識別或可識別參與者的每一項信息；
平面圖	2023年受限制股票單位/保留計劃；
拒絕形式	可以是電子形式的表格，參與者可以通過該表格全部拒絕加拉帕戈斯的要約；
拒絕期	參與者必須將填寫好的拒絕表格交回加拉帕戈斯的期限，如報價通知中所示；
RSU或受限股票單位	根據這些條款和條件，從加拉帕戈斯獲得每個RSU一股現有和/或新股和/或每個RSU現金付款的權利；
分享	加拉帕戈斯現有的或新發行的普通股；
繼任者	根據適用繼承法確定的參與方繼承人和/或參與方根據適用繼承法指定在參與方死亡後繼承本計劃規定的權利的人；
歸屬	根據本計劃的條款和條件，參與者有權無條件獲得每個受限股票單位一股加拉帕戈斯股票或同等數額的現金；
歸屬日期	具有要約公告中賦予它的含義，但有一項理解，即歸屬日期應在必要時解釋為複數。

2	對限制性股票單位的接受/拒絕

每位參與者在收到要約通知後被視為已全部接受要約，除非參與者在拒絕期內通過提交拒絕表格拒絕要約。


	2

本計劃構成參與者與加拉帕戈斯之間協議的一部分。在沒有拒絕要約的情況下，參與者無條件同意受本文件內容和要約通知的約束。

參與者可以自由拒絕該提議。參賽者只可拒絕認購通知書內所提供的所有限售股份單位。部分拒絕這些條款和條件應被視為構成對整個要約的拒絕。

接受要約和拒絕要約的方式在要約通知中列出，包括拒絕要約的最後期限。

限制性股票單位是免費提供的。

限售股的性質和特點

3.1

沒有股東權利

限制性股票單位不授予任何股東權利。例如，它們不授予任何投票權或股息權，也不授予出席股東大會的權利。

3.2

可轉讓性

限制性股票單位不得轉讓給任何第三方，但下列情況除外：

(i)

作為法人的參與方向其常駐代表轉賬。這種移交必須在移交後儘快以書面通知加拉帕戈斯。為免生疑問，常駐代表應遵守本計劃規定的與任何其他參與方相同的權利和義務；

(Ii)

因死亡而轉移(見第7.2條)。

如果參與者是法人，如果該參與者將不復存在(例如，在解散的情況下)，加拉帕戈斯和該參與者將在適當的時候就如何處理這種情況達成一致。

限制性股票單位不得以任何擔保、質押或其他權利為抵押。

4	有限制股份單位的歸屬

受限股票單位將在要約通知中指定的歸屬日期歸屬，但須遵守第7條的服務規則。

如果參與者的休假超過六個月，則相關的授予日期應推遲一年。

在歸屬的情況下，在遵守這些條款和條件的情況下，加拉帕戈斯將自行決定：

(i)

在歸屬日期後，在合理的切實可行範圍內儘快交付參與者持有的每個限制性股票單位一股；或

(Ii)

在歸屬日期後合理可行的情況下，儘快向參與者支付現金，金額相當於歸屬日期前30個歷日期間泛歐交易所布魯塞爾股票的成交量加權平均價格乘以受限股票單位數量。

這種交付和/或付款的條款將由加拉帕戈斯在授予日期之前確定，並將在適當的時候通知每個參與者，他們將被要求遵守這些條款。


	3

5	標的股份的性質和特徵

5.1

一般信息

如果加拉帕戈斯選擇在限制性股票單位歸屬時交付股份，則加拉帕戈斯應酌情決定：

(i)

加拉帕戈斯現有普通股；或

(Ii)

將發行新股，代價是每個參與者支付每股0.01歐元的認購價。

加拉帕戈斯將酌情以非物質化(電子或簿記)形式或登記形式交付股票。

加拉帕戈斯計劃框架內發行新股所增加的股本(如果有的話)將通過公證記錄。應當要求參股企業履行增資的必要手續。這些將在授予之前適時傳達。

5.2

分紅

限制性股票單位歸屬時交付的股份使加拉帕戈斯有權在歸屬日期後決定就該等股份支付的股息。

5.3

可轉讓性

除非參與者和加拉帕戈斯之間另有協議，否則在歸屬受限股票單位時交付的股份不受本計劃規則下的任何轉讓限制。

參與者可以選擇與加拉帕戈斯就全部或部分股份締結為期兩年的鎖定協議，從歸屬之日開始，因為這可能會在一些國家獲得更有利的税收和/或社會保障待遇。這一選擇需要在授予日期之前做出。加拉帕戈斯將在該日期之前的適當時間與參與者聯繫，向他們提供必要的信息，並編寫鎖定協議，如果參與者選擇締結該協議的話。

費用和税費

6.1	與限制性股票單位歸屬和標的股份交付有關的所有費用將由加拉帕戈斯承擔。

6.2	然而，根據適用的税收和社會保障法律，參與者將完全負責與(I)受限股票單位的要約和歸屬以及(Ii)標的股份的交付和所有權相關的任何税款(包括但不限於所得税、資本利得税、證券交易所税和證券賬户税)和個人社會保障費用。

根據第5.1條，如果加拉帕戈斯選擇交付新股，參與者還應支付每股0.01歐元的認購價。

6.3	加拉帕戈斯可以(I)要求參與者支付，或(Ii)在任何時間從任何支付或交付股票中扣繳任何適用法律、規則或法規要求扣繳的所得税或社會保障税。


	4

任務終止時的情況

7.1	以自僱身份終止僱傭合同或授權

如果參與者被解僱、辭職、退休，或者如果他/她與加拉帕戈斯或關聯公司的僱傭或管理協議終止和/或沒有續簽，參與者在被解僱、辭職、退休或僱傭或管理協議終止之日持有的所有尚未歸屬的受限股票單位將自動失效。

參與者在被解僱、辭職、退休或終止僱傭或管理協議日期前，因歸屬有限制股票單位而持有的股份將不受影響。

7.2

死亡或永久殘疾

如果發生永久性殘疾或死亡，所有限制性股票單位應在下一個歸屬日期(或加拉帕戈斯決定的較早日期)全部歸屬，相關股份應轉讓給參與者或其在死亡情況下的繼承人。

“永久殘疾”的概念應參照有關僱傭關係的法律和適用的社會保障制度來界定，或者參照相關司法管轄區的養卹金規則或參與人的管理合同(如適用)來界定。

如果參與者死亡，任何收購受限股票單位的繼承人應儘快將參與者的死亡通知加拉帕戈斯或其附屬公司。

8	修改資本結構和反稀釋措施

8.1

企業變革

加拉帕戈斯明確保留繼續進行對其資本有影響的公司改革的權利，例如增資，包括通過將準備金併入資本、資本減少、發行可轉換債券、認購權或期權、股票拆分或反向股票拆分、股份的合併或重新分類、合併和(部分)分拆，以及修改公司章程中關於利潤分配或清算的條款的權利。博尼.

倘若任何該等公司變更將對受限制股份單位產生重大不利影響，加拉帕戈斯可全權酌情決定調整計劃，以保障受限制股份單位持有人的利益，但須受加拉帕戈斯股東大會採取任何所需行動的規限。這種調整的條款將在適當的時候通知與會者。

8.2	公開收購競標-控制權的變更

有下列情形之一的：

(i)

FSMA發佈公告稱，已按照2007年4月27日比利時皇家法令關於公開收購投標(或任何後續條款)第7條的規定，對加拉帕戈斯發起公開收購投標；

(Ii)

FSMA發佈了一項通知，根據2007年4月27日關於排擠的比利時皇家法令第7條(或任何後續條款)，在加拉帕戈斯發動了排擠；或

(Iii)

對加拉帕戈斯的控制或不控制的情況發生變化(控制的概念由比利時《公司和組織法》(或任何後續條款)第1：14至1：18條界定)，


	5

加拉帕戈斯可全權酌情決定調整該計劃，以保障受限股票單位持有人的利益，但須受加拉帕戈斯股東大會所需採取的任何行動所規限。該等調整可於加拉帕戈斯酌情決定，包括註銷受限股份單位及向參與者支付其公平市價，或加速歸屬受限股份單位。

內幕交易規則

參與者應始終遵守《交易守則》以及禁止內幕交易的適用法律。

10	電子登記冊、電子證據和電子交付

10.1	電子股份登記冊及限制性股票單位登記冊

歸屬該等限制性股票單位所產生的限制性股票單位及股份將記錄於登記冊內，登記冊可為電子形式，加拉帕戈斯可將其維護委託予第三方。

10.2

電子證據

參與者、加拉帕戈斯、加拉帕戈斯分支機構和加拉帕戈斯已向其轉授管理計劃權力的任何第三方之間的電子批准、指示、命令、聲明和通信將與書面批准、指示、命令、聲明和通信具有同等的法律地位。加拉帕戈斯、加拉帕戈斯附屬公司和加拉帕戈斯已轉授權力管理計劃的任何第三方收到的電子批准書、指示、命令、聲明和通信的書面記錄或書面複製，將構成參與方、加拉帕戈斯、加拉帕戈斯附屬公司和加拉帕戈斯轉授權力管理計劃的任何第三方之間的確鑿證據，除非參與者提供相反的證據。

10.3

電子交付

此後與受限股票單位有關的所有信息都將通過電子手段傳達，包括向參與者發送電子郵件以及在加拉帕戈斯的網站或內聯網上張貼信息。除其他外，這類信息可包括關於加拉帕戈斯的財務信息。除非加拉帕戈斯另有規定，否則參與者必須進入加拉帕戈斯的電子郵件系統、網站和/或內聯網，才能獲取此類信息。參與者收到《聘用通知》後，即被視為承認他們有權使用加拉帕戈斯的電子郵件系統以及加拉帕戈斯的網站和內聯網，並通常在執行任務期間使用這些服務。參與者可以通過提交接收紙質副本的請求來獲取任何此類信息的紙質副本，電子郵件地址為cencentive@glpg.com。

圖則的修改

加拉帕戈斯可隨時單方面修改《計劃》的實用和/或附屬模式。它還可以在需要對計劃進行修改以符合法律的任何變化時單方面對計劃進行修改。

計劃的性質

儘管條款和條件、要約通知、拒絕表格或與計劃有關的任何其他文件中有任何相反的規定：

(i)

在計劃框架內向參與者提供限制性股票單位和/或隨後向其交付股票與其退休金權利或退休金索償(如果有的話)無關，


	6

除非適用的法律或適用的養卹金計劃的條款和條件另有規定；

(Ii)

本計劃、條款和條件、錄用通知、驗收表格或與本計劃有關的任何其他文件不授予參與者在任何特定期限內繼續僱用或建立其他合同關係的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制加拉帕戈斯或其關聯公司根據有關終止僱用或其他合同關係的適用規定終止其僱用或其他合同關係的權利；

(Iii)

對限制性股票單位的要約不能被視為未來獲得的權利；以及

(Iv)

根據本計劃授予的任何權利和應享權利均可酌情授予。重複資助不會使任何參與者有權獲得任何未來的資助。贈款仍由加拉帕戈斯完全酌情決定。特別是，加拉帕戈斯保留關於任何進一步贈款的權利，以確定受益人的範圍和該計劃的條件。

13	個人資料的私隱及處理

見附表1。

保密性

本計劃(或根據本計劃達成的任何協議)的存在、主題和條款是保密的，除非法律或任何有管轄權的法院要求披露，否則參與者在任何時候都不得披露本計劃的全部或任何部分或其存在。

可分割性

如果根據任何適用法律，本文件中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款將被視為不構成本文件的一部分，本文件其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。

美國的限制

歸屬時交付的RSU和股份(如果有)沒有也不會根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)進行登記，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行要約或出售，除非在某些交易中豁免證券法的登記要求。本款所用術語的含義與證券法S條例賦予的含義相同。

此外，根據證券法第144條的規定，歸屬時交付的股票(如果有)被視為受限證券。因此，這些股票在歸屬後六個月內不得在美國市場或交易所(包括納斯達克)轉售。

適用法律--管轄權

限制性股票單位及這些條款和條件受比利時法律管轄。

任何因該計劃而產生或與該計劃相關的爭議，包括限售股份單位、要約通知、拒絕表格及現行條款及條件，將由要約通知所載法院解決。


	7

附表1-個人資料的私隱及處理

為了能夠適當地建立和管理該計劃和RSU登記冊，將需要收集和使用每個參與者的個人數據，並在適用的情況下收集和使用其常駐代表的個人數據。該附表規定了加拉帕戈斯的義務和參與者，包括其常駐代表在任何此類收集和使用方面的權利，並提供了這方面的法律規定的資料。

1	負責您的個人數據的人員的身份

加拉帕戈斯NV是所謂的“數據管制員”，負責收集和處理個人數據，這對於建立和管理電子形式的計劃和加拉帕戈斯的RSU登記冊是必要的，包括用於報告目的。

2	為何及如何收集和使用個人資料

個人數據將通過電子郵件、在線工具或加拉帕戈斯的人力資源信息系統收集。它將專門用於該計劃的管理和以電子形式保存加拉帕戈斯的RSU登記冊。

根據適用法律，在該計劃和RSU登記冊範圍內收集的個人數據將被存儲一段時間，即至少十年，並根據財務審計要求存儲。

數據控制員和任何數據處理員將按照GDPR和本時間表收集和處理與會者的個人數據，並在適用範圍內收集和處理其常駐代表的個人數據。

個人資料的性質

將收集和使用下列與與會者有關的個人資料，並在適用的情況下收集和使用其常駐代表的個人資料：

(i)

他們的聯繫方式(如姓名*、私人/職業*(電子郵件)地址/電話號碼)；

(Ii)

電子身份識別數據；

(Iii)

個人特徵(即出生日期*或註冊日期)；

(Iv)

財務數據(例如，有關銀行賬户的詳細信息)；以及

(v)

有關已授予、已註銷、已歸屬、未歸屬或未清償的限制性股票單位的所有信息的詳細信息。

4	其他可接觸個人資料及其目的的人士

數據控制員可以將個人數據傳輸給以下類別的收件人：

(i)

在線工具的提供者；

(Ii)

薪金操作員(不適用於常駐代表)；

(Iii)

監管機構，以履行與該計劃相關的法律義務；以及

(Iv)

負責管理該計劃的加拉帕戈斯小組的任何成員。

此類接收者可能位於歐洲經濟區（“EEA”）以外的司法管轄區，可能無法提供足夠的個人數據保護。數據控制者依賴於充分性


	8

決定和/或已實施法律上有效的數據傳輸機制，並採取適當的保障措施，以確保在EEA以外的任何此類個人數據傳輸均符合GDPR，即通過在任何此類傳輸之前達成歐盟委員會批准的歐盟標準合同條款。

5	允許加拉帕戈斯收集和使用個人數據的法律依據

數據控制員在本計劃範圍內處理參與者的個人數據，對於履行本計劃介紹中提到的參與者與數據控制員之間的合同安排是必要的(即向執行委員會的某些成員和加拉帕戈斯的某些僱員提供機會，以獲得限制性股票單位作為獎勵)。在根據本計劃將限制性股票單位轉讓給參與者的常駐代表的情況下，該常駐代表應與任何其他參與者一樣受到本計劃項下的權利和義務的約束，因此前述規定也適用於參與者的常駐代表。如果參加者或其常駐代表未能提供必要和準確的個人資料，加拉帕戈斯將無法履行其對參加者的部分合同安排。

數據控制者還可以處理參與者的個人數據，並在適用的情況下處理其常駐代表，以遵守其對監管機構的法律義務。

與會者的權利

參與者或在根據本計劃轉讓受限制股票單位後，其常駐代表可行使其權利，要求查閲和更正或在某些情況下刪除其個人數據或限制處理與參與者有關的個人數據，或通過向dpo @ glpg.com發送書面請求來反對處理和數據可移植性。

如果參與者對Galapagos處理個人數據的方式不滿意，他們可以通過dpo@glpg.com聯繫Galapagos。他們還有權向比利時數據保護局提出投訴。


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