附件4.47
2022年認購權計劃（A）
內華達州加拉帕戈斯
總則
附件4.47
2022年認購權計劃（A）
內華達州加拉帕戈斯
總則
目錄表
| 1 | 基礎和宗旨 |
加拉帕戈斯NV監事會(下稱“本公司”)已於2022年1月13日通過公證書批准了本認購權計劃2022(A)。
通過下文闡述的計劃，公司希望告知相關受益人(見下文分項2(“定義：受益人”)和分項4(“計劃的受益人”))公司願意提供認購權的條件。因此，本公司希望感謝受益人為幫助本公司發展成為一家成功的企業所作的努力。
| 2 | 定義 |
在本計劃中，下列詞語和術語的含義如下：
離職情況不佳：發生下列情況之一的生效日期：
| (i) | 應認購權持有人的請求終止其與公司或附屬公司的僱傭協議或管理協議，無論這種終止是在雙方簽署的文件中確定的(不言而喻，應認購權持有人的請求終止，因為認購權持有人已達到可以領取國家養老金的年齡)，或 |
| (Ii) | 有關公司或附屬公司基於認購權持有人的任何解僱理由和/或認購權持有人在履行相關協議時的任何違約行為，終止認購權持有人的僱傭協議或管理協議； |
受益人：本認購權計劃2022(A)附件A提及的本公司附屬公司的僱員；
公司：有限責任公司加拉帕戈斯，註冊辦事處位於比利時梅赫倫2800 Mechelen L11 A3；
控制：權力，法律上的或事實，對大多數董事的任命或管理層的方向具有決定性的影響，如第1：14條所述ET SEQ序列。比利時《公司和協會法典》。“受控”和“受控”兩個術語應作相應解釋；
發行契約：訂立(一)認購權的接受或拒絕和(二)認購權的無條件發行的公證書；
員工：公司或子公司的每一名員工；
行使期限：行使期限內的兩週，由監事會確定，在此期間可以行使認購權；
行權價格：在行權期限內的一個行權期內，行使認購權時可以獲得新股的預定價格；
行使期限：認購權持有人根據本計劃第六章規定的具體行使期限和具體行使條件，可以行使認購權收購本公司股份的期限；
行權：利用接受要約取得的認購權所附權利，以行使價收購新股；
良好離職情況：相關認購權持有人與本公司或其附屬公司(包括有關的
除終止同時(其他)聘用或委任相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)為本公司或附屬公司的經理或僱員外，本公司已不再為本公司的附屬公司。為清楚起見，應認購權持有人的要求終止其僱傭協議或管理協議，因為認購權持有人已達到可領取國家養老金的年齡，應視為良好離職情況；
授予：受益人接受所提供的認購權的時刻；
經理：在僱傭協議以外的合同基礎上向公司或子公司提供服務的自然人(無論合同是直接與相關自然人訂立的，還是與委託該自然人履行服務的法人訂立的)；
新股：根據本計劃行使認購權而發行的股份；
承諾通知：受益人在要約發生時收到的，受益人需要退回並正式簽署的接受要約的表格；
要約：向本計劃受益人發出的書面通知，註明日期，告知她是否有機會根據本計劃的規定獲得認購權；
遺產代理人(S)：認購權持有人死亡時的繼承人(S)；
計劃：經監事會批准、監事會根據本計劃規定不時修改的現行認購權計劃2022(A)；
股份：本公司股份；
認購權：在本計劃框架內，在行權期和行權期內按行權價認購一股新股的權利；
認購權協議：認購權持有人與公司之間可訂立的協議；
認購權持有人：已接受要約，並根據本計劃擁有一項或多項認購權的受益人；
子公司：比利時《公司和組織法》第1：15條進一步規定的受公司控制的公司；
監事會：本公司的監事會。
表示複數的詞語和術語應包括單數，反之亦然。
| 3 | 認購權 |
| 3.1 | 一般信息 |
在本計劃框架內發行的認購權數量最多為30,000個。這些認購權將被指定為“認購權2022(A)”。根據本計劃提供的認購權數量的詳情載於本計劃的附件A。
認購權由本公司免費授予受益人。
每項認購權使受益人有權根據該計劃的條款和條件認購一股新股。
| 3.2 | 每名受益人人數 |
擬向受益人提供的認購權數量由監事會確定，總額為30,000個認購權，詳情見附件A。
| 3.3 | 轉讓限制 |
收到的認購權登記在認購權持有人的名下，不能轉讓Intervivos一旦授予受益人。
認購權不能以任何質押或任何其他方式擔保。
違反上述規定轉讓或擔保的認購權自動失效。
| 3.4 | 行權價格 |
每項認購權的行使價格將由監事會或其代表在要約提出時確定。
由於本公司股份於要約日期在受監管市場上市或買賣，認購權的行使價格將至少等於(A)本公司股份於要約日期前最後一個交易日在阿姆斯特丹及布魯塞爾泛歐交易所的收市價，或(B)本公司股份於要約日期前最後三十(30)日在泛歐交易所阿姆斯特丹及布魯塞爾的平均收市價。
行權及隨後的增資時，行權價格必須記為資本，金額相當於行權所致增資成立時股份的會計面值。行權價格中超過會計面值的部分必須計入發行溢價。
根據比利時《公司法》第7：71條，在不損害法律規定的例外情況下，本公司(由監事會代表)明確保留作出任何可能的決定和進行任何可能的交易的權利，這些決定和交易可能對其資本、利潤分配或清算盈餘產生影響，或可能影響認購權持有人的權利，即使這些決定可能導致向認購權持有人提供的利益減少，除非這些決定和交易的唯一目的是減少利益。
如果認購權持有人的權利受到此類決定或交易的影響，認購權持有人無權獲得行權價格的修改、行權條件的修改或任何其他形式的(財務或其他)補償。由監事會代表的本公司可全權酌情修改(I)與一項認購權有關的股份數目及/或(Ii)行使價格。監事會應在合理可行的範圍內儘快將該項變更以書面通知有關認購權持有人。
公司合併、分立、分立時，未償還認購權的權利和/或認購權的行權價格，應當按照合併、分立、分立時適用於其他股東的換股比例進行調整。
| 3.5 | 認購權計劃的管理 |
本公司負責本計劃的管理和行政，並確保受益人或認購權持有人的所有問題都得到準確和迅速的回答。
| 4 | 該計劃的好處 |
受益人是第2節(“定義-受益人”)所示的個人，他是本公司瑞士子公司加拉帕戈斯有限公司的僱員。
本計劃下的認購權保留並授予屬於比利時《公司和協會法典》第1：27條規定的人員成員的僱員。
| 5 | 接受或拒絕要約 |
受益人有可能接受全部、部分或根本不接受個別要約。受益人應收到一份接受通知表格，其中提及她對要約的決定：(全部或部分)接受或拒絕。對要約的接受必須通過在接受通知中的相關段落打勾來正式確認。
接受通知需要在接受通知中規定的最終答覆日期之前，正式填寫並簽署，退回到接受通知中提到的地址。這樣的最終答覆日期不能晚於要約日期後120個日曆日。
受益人在承諾通知所述日期前未書面接受要約的，視為拒絕要約。
認購權登記在受益人名下。如獲接納，受益人將被登記為本公司認購權持有人登記冊上的認購權持有人。本登記冊存放於本公司註冊辦事處，載明認購權持有人及前認購權持有人的身分及他們持有的認購權數目。認購權持有人將收到他已接受的認購權數量的確認。
提名及薪酬委員會可決定根據本計劃，以認購權持有人與本公司簽署並載有提名及薪酬委員會決定的條件的書面認購權協議，取代或填寫接納通知。
接受要約的受益人將在發行契約發行認購權後立即收到認購權。
| 6 | 行使及付款條件 |
| 6.1 | 練習期 |
行使期為八(8)年，從要約之日起算。
| 6.2 | 認購權的歸屬 |
除非本計劃另有明文規定，否則本計劃的任何附錄或監事會根據第8.5條另有決定授予的認購權將在下列授予日期分批授予：
| - | 已授予認購權的25%(四捨五入至最接近的整數)在授予的日曆年後的第一個日曆年的第一天歸屬； |
| - | 已授認購權的25%(四捨五入至最接近的整數)於作出授出的歷年後第二個歷年的第一天歸屬；及 |
| - | 授予認購權的剩餘部分在授予授予的日曆年後第三個日曆年的第一天歸屬。 |
| 6.3 | 鍛鍊週期 |
自(I)作出授予的歷年後的第一個歷年，可行使第一批既有認購權；(Ii)作出授予的歷年後的第二個歷年，可行使第二批既有認購權；及(Iii)作出授予的歷年後的第三個歷年，可在行使期間行使第三批既有認購權。
監事會將規定每學期至少一次為期兩週的練習時間。受益人有責任及時向本公司索取有關設立行使期的信息。
監事會可根據與濫用內幕信息有關的適用規則，決定設立不能行使認購權的封閉期。
| 6.4 | 鍛鍊的條件 |
個人認購權只能作為一個整體行使。
為了行使認購權，認購權持有人需要向監事會或監事會指定的授權人提交一份適當的聲明(行權表)，並將行使價款存入本公司指定的以本公司名義開立的銀行賬户。
在行權表格上，認購權持有人需要註明他希望行使的認購權數量。
如果銀行賬户在行權期限結束前沒有或沒有被充分貸記，認購權將被視為未被行使。本公司將通知認購權持有人，並將在法律規定的限額內儘快償還過遲或不足的保證金。因此，只要行使期限尚未屆滿，認購權將不會丟失，並在稍後階段仍可行使。
| 6.5 | 根據比利時《公司和組織法》行使認購權 |
倘若根據比利時公司及組織守則第7：71條提早行使不可行使或不能根據發行條件(如該計劃指定)行使的認購權，並因此根據比利時公司及組織守則第7：71條提早行使認購權，則認購權持有人因行使認購權而獲得的新股份將不可轉讓，除非事先獲得監事會的明確同意，直至認購權根據該計劃可予行使為止。
| 6.6 | 公司控制權的變更 |
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果公司控制權發生變化，原則上在本計劃下仍未完成的所有認購權原則上應立即授予(如果尚未全部歸屬)，並在監事會確定的行使期限內立即行使，但根據適用的(税收)法律，監事會有權為此類授予和/或行使設立適用於部分或全部認購權持有人的某些條件，此外，如果對公司證券進行公開收購要約，認購權自FSMA公佈該公開收購要約之日起立即完全歸屬並可行使。在這種情況下，監事會應在該公開收購要約公佈後，儘快確定行使期限。
此外，第3.3節規定的轉讓限制不適用於根據公開收購要約或公開擠出要約轉讓認購權的公司證券。
| 7 | 發行新股 |
只有在符合第六章規定的所有行使條件的情況下，本公司才有義務根據行使認購權發行新股。
一旦符合這些行使條件，將考慮到履行所需行政手續所需的時間，發行新股。監事會應及時在監事會確定的日期，每學期至少一次，通過公證文件確定增資。
新股參與本公司自相關新股發行年度1月1日開始的財政年度的利潤。
鑑於行使認購權所產生的股份交割迅速，本公司可向符合行使條件的認購權持有人建議接受現有股份，以待以公證方式發行新股。在此情況下，認購權持有人將收到現有股份的預付款，條件是他們簽署一份授權，根據該授權，新股在發行時將立即和直接交付給本公司或向其預付現有股份的任何其他方。
監事會已向任何兩(2)名聯合行事的監事會成員以及每名單獨行事的管理委員會成員授予授權書，有可能再授權和代位權，負責通過公證契約接受所提供的認購權、行使認購權、發行相應數量的新股、以現金支付行權價格、相應實現增資、將股票認購價與會計面值之間的差額分配到不可用賬户的“發行溢價”，根據註冊資本的新情況提交公司章程，簽署並交付相關的歐洲結算和銀行文件，以及簽署並交付與向受益人交付股份(因行使認購權而獲得的股份)有關的所有必要文件。
一旦新股發行，本公司將採取必要行動，使其在受監管的市場上上市交易。
| 8 | 終止僱傭關係或勞務關係 |
| 8.1 | 在發行契據日期前終止關係 |
如受益人於發行契據當日並非本公司或其任何附屬公司的人員(比利時《公司及組織守則》第1：27條所指者)的成員，受益人將被視為拒絕要約，且不會向該受益人發出認購權。
| 8.2 | 良好的離職情況 |
如果認購權持有人出現良好的離職情況，該認購權持有人的認購權應繼續按照第6.2節的規定進行歸屬(如果未歸屬)，如果歸屬時，未行使認購權的行使期限將保持不變，認購權持有人將在行權期限內的每一行使期間有時間行使其未行使認購權。
如果好的離職情況是由於相關認購權持有人的死亡造成的，該認購權持有人持有的所有認購權應轉移給其遺產代理人(S)，認購權歸屬後，遺產代理人(S)將能夠在行權期限內的每個行使期內行使未行使的認購權。
| 8.3 | 離開的情況很糟糕 |
| 8.3.1 | 在授予認購權(部分)歸屬之後 |
倘若在根據第6.2節歸屬認購權(部分)後出現不良離任情況，有關認購權持有人將有時間在行使期間行使其已歸屬的未行使認購權，直至出現不良離任情況之日起六個月為止。在上述六個月期限屆滿時，其所有剩餘的既得未行使認購權即告失效。
| 8.3.2 | 在授予認購權(部分)歸屬之前 |
如果在根據第6.2節授予(部分)認購權之前發生不良離職者情況，則在不良離職者情況發生之日尚未根據第(6.2)節授予的所有已授予認購權將自動失效。
| 8.4 | 換工作 |
| 8.4.1 | 如果僱傭協議或管理協議因任何原因終止，無論以何種形式，無論是由誰發起的，相關認購權持有人(或由認購權持有人控制的公司)同時(以其他方式)受僱或任命為本公司或子公司的僱員或經理或董事，則該認購權持有人的認購權應繼續按照第6.2節所述歸屬(如果未歸屬)，並且，如果歸屬時，未行使認購權的行使期限不變，認購權持有人在行權期限內的每個行權期內均有時間行使其未行使認購權。 |
| 8.4.2 | 然而，如果在第8.4.1節所述的變更之後的任何時間，該認購權持有人出現不良離場者情況，則應適用第8.3節所述的規則。 |
| 8.5 | 偏差 |
監事會可隨時酌情決定偏離本章第八章所述的規定。
| 9 | 修訂及修改 |
監事會有權在下列情況下采取適當措施維護認購權持有人的利益：
| - | 公司控制權發生根本性變化； |
| - | 適用的法律或法規發生根本變化；或 |
| - | 發生危害受益人權利的嚴重特殊情形的。 |
此外，監事會可以為了認購權持有人的利益而修改本計劃的條款，只要所考慮的修改符合所有適用的法律。
如情況需要，本計劃可由公司修改。受益人應被告知該等修改，並受其約束。這些修正在任何情況下都不能影響該計劃的基本規定。修改不得損害現有認購權持有人在本計劃下的權利。如果現有認購權持有人在本計劃下的權利受到損害，未經她的同意，不得進行修改。
| 10 | 爭議解決 |
與本計劃有關的所有爭議將提請監事會注意，監事會可視情況提出友好解決爭議的方案。如果需要，爭議將提交給(比利時)梅赫倫省安特衞普司法區管轄的法院和法庭，由此各方應在公司所在地選擇住所。該計劃受比利時法律管轄。
該計劃不受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》的條款約束，也不是符合《美國國税法》第401(A)節的合格計劃。
| 11 | 最後條款 |
| 11.1 | 附加信息 |
本公司將應受益人的要求，向其提供本公司的公司章程及其任何修正案的副本。
| 11.2 | 税收和社會保障待遇 |
根據適用的法律或慣例，公司或子公司有權對發生應税時刻的當月的現金工資或補償或隨後任何其他月份的現金工資或補償進行扣繳，和/或受益人有義務向公司或子公司(如果公司或子公司提出要求)支付因授予、接受、認購權可能被行使或認購權的行使而到期或應支付的任何税款和/或社會保障繳款的金額，或就交付新股份而到期或應付。
本公司或附屬公司應有權根據適用法律或慣例，就授予認購權、可行使認購權的事實或股份交付而編制所需的報告。
| 11.3 | 費用 |
在行使認購權及/或交付新股或現有股份時徵收的印花税、證券交易税及類似的收費及税項，應由認購權持有人承擔。
與發行認購權或發行新股有關的費用由本公司承擔。
本公司將不會就發行新股收取任何費用或佣金。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。
| 11.4 | 與僱傭或管理協議有關 |
任何人均無權參與本計劃，參與本計劃並不賦予受益人未來獲得額外認購權的權利。根據本計劃授予的認購權不包含公司或其子公司持續僱用的承諾。
儘管本計劃有任何規定，任何個人或實體在其與本公司或附屬公司簽訂的僱傭協議或管理協議的條款中確定的權利和義務，不應因其參與本計劃或其可能必須參與的任何權利而受到影響。
根據本計劃獲授予認購權的個別人士，將無權因其與本公司或附屬公司的僱傭協議或顧問或管理協議基於任何理由而終止而獲得任何損害或賠償，惟此等權利將會或可能因其可能擁有的權利或她可根據本計劃行使認購權而提出的申索因該等協議終止或該等權利或利益的損失或減值而產生。
| 11.5 | 股東大會 |
認購權持有人有權參加本公司的股東大會，但無表決權，僅有諮詢發言權，但須遵守股東大會召集會議所規定的手續。
| 11.6 | 與認購權持有人溝通 |
通過接受認購權，認購權持有人同意公司可以通過電子郵件有效地傳達文件，包括召開股東大會和與行使認購權有關的文件。
| 11.7 | 地址更改 |
認購權持有人有義務將其地址和電子郵件地址的更改通知公司。本公司向認購權持有人最後為人所知的地址或電子郵件地址發送的通信是有效的。
| 11.8 | 根據該計劃收到的股份的重新要約或轉售 |
受益人可以比利時法律和適用的美國證券法允許的任何方式出售根據行使認購權認購的股票，只要滿足與持有特權信息相關的條件。
適用證券法的“內幕消息”條款和本公司的內幕交易政策對所有知道本公司重大非公開信息的個人的轉售施加了進一步的限制，無論此人是否為本公司或其任何子公司的工作人員或高管。
| 11.9 | 留置權 |
任何人不得對根據本計劃授予受益人的任何認購權進行留置權。
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附件A