附件2.3

證券説明

我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的比利時股份公司法律。

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公司章程和其他共享信息

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公司簡介

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我們的法律和商業名稱是加拉帕戈斯NV。我們是一家有限責任公司，以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume“根據比利時的法律。我們於1999年6月30日在比利時註冊成立，註冊期限不限。我們的企業編號為0466.460.429，在安特衞普註冊公司(安特衞普，Mechelen)。我們的主要執行和註冊辦事處位於比利時梅赫倫的General de Wittelaan L11 A3,2800 Mechelen，我們的電話號碼是+32 15 342 900。我們在美國的送達代理是CT Corporation System，地址為紐約州自由街28號，郵編：10005，美利堅合眾國。

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我們的財政年度將於12月31日結束。

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股本

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股本及股份

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我們的股本由沒有面值的普通股組成，已全部繳足股款。我們的股票不分類別。截至2023年12月31日，我們的已發行和已繳足股本為356,444,938.61歐元，代表65,897,071股無面值普通股，每股代表我們股本的相同部分。截至2023年12月31日，我們有10名股東以登記形式持有股份，佔我們普通股的不到0.01%。我們剩餘的普通股是非物質化的。截至2023年12月31日，我們和我們的任何子公司都沒有持有任何我們自己的股份。

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截至2024年3月15日，我們估計約50%的已發行普通股和美國存托股份由美國約144家機構持有，不包括吉利德科學公司。

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其他未償還證券

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除了已經發行的股份外，我們還授予了認購權，行使認購權將導致我們的流通股數量增加。截至2023年12月31日，共有11,472,520項認購權(其中每項認購權使持有人有權認購一股新普通股)尚未償還和授予，約佔截至2023年12月31日我們所有已發行和未償還的有投票權金融工具和認購權總數的17.41%。

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我們股票的形式和可轉讓性

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我們的所有股份屬於同一類別的證券，並以記名形式或非實物形式存在。本公司所有已發行股份均已繳足並可自由轉讓，惟須遵守任何合約限制。

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貨幣

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我們的股本（即我們的已發行普通股）以歐元計值。

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我們的股本發生變化

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我們股本的變化是由我們的股東決定的，股東可以隨時決定增加或減少我們的股本。任何此類決議必須滿足適用於修訂公司章程的法定人數和多數人的要求，如“證券説明--普通股--出席股東大會和在股東大會上投票的權利-法定人數和多數人的要求”中所述。除未繳足股款的股東所持有的股份外，任何股東均無責任向本公司的股本作出任何進一步貢獻。

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本公司董事會增資

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在符合“證券説明-普通股-出席股東大會並表決的權利-法定人數及過半數要求”所述的法定人數及過半數要求的情況下，本公司的股東大會可授權本公司的董事會在一定限度內增加本公司的股本，而無需本公司的股東大會進一步批准。這種預先授權的增資稱為授權資本。這一授權只能授予最長為五年的可續期，且不得超過授權時的註冊股本金額。

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此授權由兩部分組成：

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截至2023年12月31日，核定資本一般部分下仍有16566,540.17歐元可用。截至本年度報告日期，本公司董事會可根據一般授權決定發行最多3,062,207.06股普通股，但不考慮後續根據我們的認購權計劃或其他計劃進行的發行。

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優先認購權

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如果通過發行新股增資換取現金，或者如果我們發行可轉換債券或認購權，我們的現有股東有權按比例認購新股、可轉換債券或認購權。這些優先認購權在認購期內可轉讓。本公司董事會可決定，未由任何股東行使的優先認購權應按比例分配給已行使優先認購權的其他股東，並可確定此類認購的實際條款。

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我們的股東大會可能會根據特殊的報告要求，決定限制或取消這一優先認購權。這樣的決議必須滿足與增加我們股本的決定相同的法定人數和多數要求。

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股東也可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但須遵守比利時公司法中規定的條款和條件。我們的董事會目前有權在授權資本框架內增加股本，並在授權資本框架內限制或取消優先認購權，期限為五年，自比利時國家公報附件中公佈相關續訂授權之日起計，即2019年11月13日的一般授權。另見上文“-本公司董事會增資”。

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根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先購買權認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券，除非該公司的註冊證書明確規定了這種權利。

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買賣我們自己的股票

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根據比利時公司法規定的法定人數和多數人的條件，我們只能根據股東大會的授權回購我們自己的股票。根據比利時《公司法》，這樣的決定需要法定人數，持有總股本至少50%的股東，並獲得至少75%的現有或代表股本的多數批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。第二次會議不需要法定人數，但有關決議案必須獲得出席或代表出席會議的股本最少75%的多數通過。

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在該授權範圍內，吾等僅可在吾等用於購回之金額可供分派時購回吾等本身股份。目前，我們沒有這樣的授權，我們也沒有任何資金可供分配，我們或我們的關聯公司也擁有任何我們自己的股份。

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根據DGCL，特拉華州公司可以購買或贖回其本身的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司的資本受損。

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比利時立法

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披露重大股權

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比利時2007年5月2日關於披露其證券被允許在受監管市場交易的發行人的重大股權的法律要求每個收購或轉讓我們股份的個人或法律實體（直接或間接，通過持有ADS或其他方式，包括等同金融工具）通知我們和比利時FSMA（金融服務和市場管理局/ Autoriteit Voor Financiéle Diensten en

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同樣，如果由於改變投票權細分的事件，投票權的百分比達到、超過或低於上述任何一個門檻，即使沒有發生股份或美國存託憑證的收購或處置(例如，由於增資或減資)，也需要披露。最後，當一致行動的人簽訂、修改或終止其協議，導致他們的投票權達到、超過或低於上述任何一個門檻時，也需要披露。

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披露聲明必須最遲在導致披露的情況發生的次日的第四個交易日向比利時FSMA和我們提交。除非法律另有規定，股東在我們的股東大會上只能投票表決該股東在大會召開前20天內有效披露的股份數量。

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根據美國聯邦證券法，我們的普通股持有人和美國存託憑證持有人將被要求遵守與他們對我們證券的所有權相關的披露要求。任何人士在取得吾等普通股或美國存託憑證的實益擁有權後，持有超過5%的已發行普通股或相關美國存託憑證普通股的實益擁有人，必須向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G(視何者適用而定)，披露該等附表所規定的資料，包括該人士(不論單獨或與一名或以上其他人士聯名)收購的吾等普通股或美國存託憑證相關普通股數目。此外，如果附表13D提交的報告中所列事實發生任何重大變化(包括實益擁有的總股份的百分比增加或減少超過1%)，實益擁有人必須立即提交披露該變化的修正案。

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披露淨空頭頭寸

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根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人無論是通過股票或美國存託憑證的交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，獲得或處置與我們已發行股本有關的淨空頭頭寸，而交易的效果或影響之一是在該等股份或美國存託憑證價格下跌的情況下，向進行交易的人授予財務優勢，則必須通知荷蘭AFM(市場金融管理基金會)如因該等收購或出售而導致其淨淡倉達到、超過或跌至本公司已發行股本的0.2%及以上各0.1%。如果淨空頭頭寸達到0.5%，而且每超過0.1%，荷蘭AFM就會向公眾披露淨空頭頭寸。

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公開收購出價

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2004年4月21日的歐洲接管指令2004/25/EC已通過2007年4月1日關於公開收購的法律或收購法、2007年4月27日關於公開收購的皇家法令和2007年4月27日關於擠出出價的皇家法令在比利時實施。

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在比利時，公開收購我們的股票或其他獲得投票權的證券的競標受到比利時FSMA的監督。收購法決定了收購在比利時何時被認為是公開的。公開收購報價必須擴大到我們所有有投票權的證券，以及所有其他可以獲得投票權的證券。在出價之前，投標人必須發佈一份招股説明書，該招股説明書在發佈前已獲得比利時FSMA的批准。

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《收購法》規定，如果個人直接或間接持有超過30%的有投票權證券(直接或通過美國存託憑證)，則必須對我們所有的股票(以及我們擁有投票權的其他證券)發起強制收購，原因是某人本身或與其一致行動的人或代表其賬户的人收購了我們的股票。

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排擠

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根據比利時新《公司法》第7：82條及其頒佈的條例，與公司共同擁有上市公司95%有投票權的證券的個人或法人，或單獨或聯合行動的不同個人或法人，有權在擠出要約後獲得該公司具有投票權的全部證券。

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DGCL規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

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對證券擁有權的限制

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除了一般適用於所有股東的限制外，比利時法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權的權利施加任何一般限制。

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影響股東的外匯管制和限制

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比利時沒有對我們向美國居民支付現金的能力或金額施加限制的外匯管制規定。原則上，我們有義務根據適用的國際收支統計報告義務，向比利時國家銀行報告某些跨境支付、資金轉移、投資和其他交易。如果跨境交易是由比利時信貸機構代表我們進行的，在某些情況下，該信貸機構將負責報告義務。

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普通股可行使的證券

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截至2020年，考慮到比利時《公司法》下更嚴格的規則，我們不向董事會成員(非執行董事)授予任何認購權。

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在我們截至2023年12月31日的年度報告中，題為“6.B.-薪酬-RSU計劃”的章節闡述了截至2023年12月31日我們董事會授予執行委員會成員和員工的限制性股票單位的描述。

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除認購權、認購權計劃、RSU和RSU計劃外，我們目前沒有其他股票期權、購買證券的期權、可轉換證券或認購或購買已發行證券的其他權利。

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普通股

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以下描述是有關我們普通股所附權利和利益的若干信息、我們的組織章程細則和比利時公司守則的若干條款的摘要。由於此描述是摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明完全通過參考我們的股本描述和我們最新的20—F表格年度報告中包含的我們公司章程的重要條款，並在本報告日期後由我們向SEC提交的其他報告和文件更新，連同我們的公司章程，其副本已作為我們最近的20—F表格年度報告的附件存檔。

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出席股東大會並在股東大會上投票的權利

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年度股東大會

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根據我們的公司章程，我們的年度股東大會於每年4月的最後一個星期二下午2點召開。(中歐時間)，在我們的註冊辦事處或會議召開通知中提到的比利時任何其他地方。如果這一天是比利時或荷蘭的公共假日，會議將在比利時和荷蘭的下一個工作日同時舉行。

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特別及特別股東大會

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本公司董事會或核數師(或清算人，視情況而定)可在本公司利益需要時召開特別或特別股東大會。當持有本公司至少十分之一股本的一名或多名股東提出要求時，此類股東大會也必須召開。

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根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可由公司註冊證書或公司章程授權的一人或多人召開，如果沒有指定，則由董事會決定。股東通常無權召開股東大會，除非公司註冊證書或章程中授予了這項權利。

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召開股東大會的通知

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我們股東大會的召集通知包含會議議程，指明要討論的項目以及將在會議上提交的任何擬議決議。持有我們至少3%股本的一名或多名股東可以要求在任何召開的會議的議程上增加項目，並提交與現有議程項目或新項目有關的擬議決議，條件是：

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持股必須有相關股份在公司股份登記簿上登記的證明，或者授權賬户持有人或結算機構出具的以相關股東(S)的名義登記相關數量的非實物股的證明。

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召集通知必須在比利時官方公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)至少在股東大會召開前三十天。需要第二次召開會議通知的，第一次召開通知中載明第二次會議日期的，應當在第二次股東大會召開前十七日屆滿。通知還必須在股東大會召開之日30日前在全國性報紙上刊登，但如有關會議是在公司章程所述城市、地點、日期和時間舉行的年度股東大會，其議程僅限於審查年度賬目、董事會年度報告、審計師年度報告、表決董事會成員和審計師的職務以及表決比利時《公司法》第7：92和7：149條第三款所述事項(即與超過某些門檻的遣散費和薪酬報告有關)。我們所有股東大會的召集通知和所有相關文件，如董事的具體董事會和審計師報告，也都刊登在我們的網站上。

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召集通知還必須在股東大會召開前30天發送給登記股票持有人、登記債券持有人、登記認購權持有人、與我們合作簽發的登記證書的持有人以及我們的董事會成員和審計師。除非收件人已個別明確地以書面形式接受另一種形式的通知，而不必提供履行此種手續的證據，否則這種函件以普通信函形式發出。

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根據公司章程，除公司註冊證書或章程另有規定外，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天但不超過六十天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。

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獲準參加會議

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股東只有權參加股東大會並在股東大會上表決，無論他在股東會當天持有多少股份，只要他的股份在股東會日期或記錄日期前第十四天結束時登記在他的名下：

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此外，我們(或我們指定的人)必須最遲在股東大會日前第六天收到關於股東參加股東大會的意向的通知：

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每名股東均有權出席股東大會，並有權親自或透過委託書持有人在股東大會上表決。委託書持有人不需要是股東。除法律另有規定外，股東每一次股東大會只能委派一人擔任代表。我們的董事會可以決定委託書的形式。在任何情況下，委託書持有人的委任必須以紙質形式或電子形式進行，委託書必須由股東簽署(視情況而定，根據適用的比利時法律通過電子簽名)，且吾等最遲必須在股東大會舉行前第六天收到委託書。

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根據2007年5月2日比利時法律關於重大持股披露的第7條第5節，如果在相關股東大會日期，有權擁有超過我們未償還金融工具所附投票權總數5%或其任何倍數的投票權的代表持有人有權酌情行使投票權，則必須作出透明度聲明。

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票數

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每名股東每股有權投一票。

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可以暫停與股票有關的投票權：

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法定人數及過半數的規定

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一般來説，我們的股東大會沒有法定人數的要求，除非法律規定與某些事項有關的決定。決定由簡單多數作出，除非法律規定有特別多數。

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根據DGCL，特拉華州法團的註冊證書或章程可指明構成法定人數所需的股份數目，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等説明，有權投票的股份的過半數構成法定人數。

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涉及特別法定人數及過半數要求的事宜包括(其中包括)修訂組織章程細則、發行新股、可換股債券或認購權，以及有關合並及分拆的決定，該等決定須有至少50%的股本出席或代表出席，並獲最少75%的投票多數批准。如未達到法定人數，可召開第二次會議，但不適用法定人數要求。然而，投票的特殊多數要求仍然適用。

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對我們的公司宗旨或法律形式的任何修改都需要持有至少50%股本的法定人數，並獲得至少80%投票權的多數批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在第二次會議上，不需要法定人數，但相關決議必須獲得所投選票的至少80%的多數通過。

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在股東大會上提出問題的權利

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在比利時《公司法》第7：139條的範圍內，我們的董事會成員和我們的審計師將在股東大會期間回答股東提出的問題。股東可以在會議期間或以書面形式提問，條件是我們最遲在股東大會召開前第六天收到書面問題。

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分紅

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所有股票都以相同的方式分享我們的利潤(如果有的話)。根據比利時《公司法》，股東原則上可以在年度股東大會上以簡單多數票決定利潤的分配，該決定基於最近的非綜合法定審計年度賬目，該賬目是根據比利時公認的會計原則編制的，並基於我們董事會的(非約束性)建議。公司章程還授權我們的董事會根據比利時公司法的條款和條件宣佈中期股息。

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股息只有在宣佈和發放股息後，才能根據非綜合法定年度賬目(即資產負債表中所列的資產數額與準備金和負債一起減少(這一切都是根據比利時會計準則編制的)，隨註冊成立和擴張的未攤銷成本以及研究和開發的未攤銷成本而減少，但不低於隨不可分配儲備金數額增加的實收資本(或，如果較高，則為催繳資本)。此外，在分配股息之前，我們的非綜合法定賬户(根據比利時會計規則編制)下的年度淨利潤的至少5%必須分配給法定準備金，直到法定準備金達到股本的10%。

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獲得股息的權利在董事會宣佈支付股息五年後到期。

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根據DGCL，特拉華州公司可以從其盈餘中支付股息（淨資產超過資本的差額），或如無盈餘，從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的其中一個或兩個財政年度的淨利潤中提取（但法團的資本額不得少於已發行及對資產分配有優先權的所有類別的流通股）。股息可以股份、財產或現金形式支付。

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委任董事局成員

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我們的公司章程規定，我們的董事會應由至少五名至最多九名成員組成，他們不必是股東。董事會成員由股東任命，除非出現空缺，董事會可暫時填補該空缺，直至股東任命新的董事。

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清算權

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只有在至少50%的股本出席或代表出席的特別股東大會上，以至少75%的多數票通過的股東決議，我們公司才能自願解散。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要通過新的召集通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數量多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

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根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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在公司解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產(以非合併為基礎)將分配給我們的股東，每個股東將獲得一筆款項按比例基礎。

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如果由於虧損，我們的淨資產(根據比利時法律和會計規則確定的非合併基礎)與股本的比率低於50%，我們的董事會必須在董事會發現或本應發現資本不足的日期後兩個月內召開股東大會。在這次股東大會上，我們的董事會需要提出解散或繼續我們的建議，在這種情況下，我們的董事會必須提出糾正我們財務狀況的措施。我們的董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其建議的合理性。在本次會議上，代表至少75%有效投票權的股東有權解散公司，前提是至少50%的股本出席或代表出席會議。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要以新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數量多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

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如果由於虧損，我們的淨資產與股本的比例低於25%，則必須遵循同樣的程序，但應理解，在這種情況下，代表在會議上有效投票的25%的股東可以決定解散公司。如果我們的淨資產金額已降至61,500歐元以下，任何相關方都有權要求主管法院解散公司。法院可以命令我們解散或給予寬限期，在此期間我們必須糾正這種情況。普通股持有人沒有償債基金、贖回或評估權。

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美國存託憑證

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北卡羅來納州花旗銀行作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股普通股(或收取一股普通股的權利)，存放於花旗國際有限公司(位於愛爾蘭都柏林1號北牆碼頭1號EGSP186)或任何繼承人，作為託管銀行。每一美國存托股份還將代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構管理美國存託憑證的主要執行辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。

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吾等、託管人和美國存托股份持有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。存款協議的副本作為本年度報告的證物，作為參考併入本報告。

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投票

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投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證。在美國存託憑證持有人按照託管銀行規定的方式，在美國存托股份記錄日期及時收到美國存託憑證持有人的表決指示後，託管銀行應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘量按照該表決指示，根據存管協議、公司章程細則和已交存證券的規定，對該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決，或促使託管機構按照該表決指示進行表決。

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已發出表決指示的持有人同意，為遵守比利時法律，本公司可應本公司的要求，就股份持有人的任何會議(不論在該會議之前、期間或之後)披露該等表決指示。

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檢查

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託管人應在收到後，在實際可行的情況下，儘快將從公司收到的任何報告和通信，包括任何徵集委託書的材料，提供給持有人查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人、託管人或其中之一的代名人作為寄存財產的持有人收到的；(B)公司向此類寄存財產的持有人普遍提供的。

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費用及收費

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根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人須支付下列費用：

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美國存託證券持有人還將負責支付託管人產生的若干費用和開支以及若干税款和政府費用，例如：

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美國存托股份就(I)於發行美國存託憑證時存放普通股及(Ii)交回註銷及提取普通股之美國存託憑證而應付之費用將向獲交付美國存託憑證之收件人(如屬美國存托股份發行)及交付美國存託憑證以供註銷之人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證由託管銀行發行給存託信託公司，或通過存託信託公司提交給託管銀行，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託信託公司的分配中扣除，並可向收到美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或存託憑證參與人(S)代表實益所有人(S)交出註銷美國存託憑證(視情況而定)，並將由存託憑證參與人(S)按照存託信託公司當時有效的程序和做法向適用的實益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

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如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

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上市

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這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GLPG”。我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所和布魯塞爾泛歐交易所交易，代碼為“GLPG”。

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轉讓代理和登記員

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美國存託憑證的轉讓代理和登記機構為花旗銀行，N.A.

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