gcnl-20231231

000160062610-K/A假的2023FY00016006262023-01-012023-12-3100016006262023-06-30iso421:USD00016006262024-03-26xbrli: 股票

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

（第1號修正案）


（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41686


Peakstone 房地產信託基金
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


馬裏蘭州						46-4654479
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（國税局僱主證件號）

東格蘭德大道 1520 號

埃爾塞貢多, 加利福尼亞90245

（主要行政辦公室地址）

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	PST	紐約證券交易所

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ý沒有¨

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的¨ 沒有 ý

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的ý 沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的ý 沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

如果證券是根據《交易法》第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。 ☐

公司非關聯公司持有的普通股的總市值約為 $1.0按紐約證券交易所2023年6月30日此類股票的收盤銷售價格計算，10億美元。

截至 2024 年 3 月 26 日，有 36,342,065已發行普通股。

以引用方式納入的文件： N一

審計員姓名：安永會計師事務所審計員地點：加利福尼亞州洛杉磯審計公司編號： 42

Peakstone Realty Trust（“公司”）正在2024年2月22日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）的10-K表格（“修正案”）中提交本第1號修正案，為Galaxy REIT LLC提供單獨的經審計的合併財務報表。Galaxy REIT LLC是一家未合併的合資企業，該公司持有49％的權益（“辦公室”）合資企業”），根據第S-X條例第3-09條。在公司於2024年2月22日提交10-K表時，該辦公室合資企業截至2023年12月31日止年度的合併財務報表尚未公佈。辦公室合資企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的截至2023年12月31日的年度以及2022年8月26日（開始運營）至2022年12月31日期間的合併財務報表以及獨立審計師報告作為附錄99.1提交，並作為財務報表附表包含在本修正案第15項中。

本修正案還更新、修訂和補充了10-K表格的第四部分第15項，根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）和（b）條，納入了提交附錄23.2、安永會計師事務所的同意、提交新的證物31.3和31.4以及提供新的證物32.3和32.4、首席執行官兼首席財務官的認證。

除上述情況外，本修正案無意更新或修改最初提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表格中提供的任何其他信息。本修正案不以任何方式更新或修改10-K表格中的財務狀況、經營業績、現金流或相關披露，也不反映10-K表最初提交日期（2024年2月22日）之後發生的事件。因此，本修正案應與截至2023年12月31日止年度的10-K表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。

項目 15。附件、財務報表附表

(a) 提交的文件清單。

1。先前在2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的F-1頁上提交和列出的財務報表。根據第S-X條例第3-09條，以下附錄索引中列出的財務報表包含在本10-K/A表年度報告第1號修正案中。

2。附表三——先前提交的2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第S-1頁開始的房地產和累計折舊。美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的，或者不適用，因此被省略了。

3.根據S-K法規第601項提交的證物列在下面的附錄索引中。

(b) 見上文 (a) 3。

以下證物包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中（根據S-K法規第601項進行編號）。


展品編號			描述
2.1			Griffin Capital Essential Asset REIT, Inc.、GRT（紅衣主教房地產投資信託基金合併子公司）、LLC、格里芬資本基本資產運營合夥企業、LLP、GRT OP（Cardinal New GP Sub）、LLC、GRT OP（Cardinal OP Merger Sub）、LLC、Cole OP（Cardinal OP Merger Sub）、LLC、Cole OP（Cardinal OP Merger Sub）、LLC、Cole OP（Cardinal OP Merger Sub）、LLC、Cole OP（工業房地產投資信託基金（CCIT II）, Inc.、Cole企業收益運營合夥企業II、LP和CRI CCIT II LLC（參照委託書/招股説明書附件A成立，該委託書/招股説明書附件A是表格S-4註冊聲明的一部分），於 2020 年 11 月 25 日提交，美國證券交易委員會文件編號 333-250962）
2.2			格里芬資本基本資產房地產投資信託基金二期有限公司、Griffin Capital基本資產運營合夥企業II、L.P.、Globe Merger Sub, LLC、格里芬資本基本資產房地產投資信託基金和格里芬資本基本資產運營合夥企業於2018年12月14日簽訂的協議和合並計劃，參照註冊人於2018年12月20日提交的8-K表格附錄2.1合併文件編號 000-55605
3.1			信託聲明，參照註冊人於 2023 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入 SEC 文件編號 000-55605
3.2			信託聲明修正條款，參照註冊人於2023年3月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中，美國證券交易委員會文件編號為000-55605
3.3			信託聲明修正條款，參照註冊人於2023年4月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中，美國證券交易委員會文件編號001-41686
3.4			第二份經修訂和重述的章程，參照註冊人於 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入 SEC 文件編號 000-55605
4.1*			證券描述
10.1+*			Peakstone Realty Trust 第二次修訂和重述的員工和受託人長期激勵計劃
10.2			PKST OP, L.P. 的第八份經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2023年4月13日，參照註冊人於2023年4月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入美國證券交易委員會檔案編號000-55605
10.3			於2019年4月30日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議，參照註冊人於2019年5月提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入美國證券交易委員會檔案編號000-55605


10.4			作為貸款方的貸款機構格里芬資本基本資產運營合夥企業和作為管理代理人的全國協會於2020年10月1日發佈的第二份經修訂和重述的信貸協議的第一修正案，參照附錄10.1納入了註冊人於2020年11月9日提交的10-Q表季度報告，美國證券交易委員會文件號000-55605
10.5			2020年12月18日由格里芬資本基本資產運營合夥企業及其作為貸款方的貸款機構KeyBank和作為行政代理人的全國協會KeyBank於2020年12月18日發佈的第二份經修訂和重述的信貸協議第二修正案，參照註冊人於2020年12月23日提交的8-K表最新報告，美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.6			Griffin Realty Trust、GRT OP、L.P. 及其附屬擔保方、作為貸款人的貸款機構方以及作為行政代理人的KeyBank全國協會於2021年7月14日簽訂的《第二修正案第三修正案和重述信貸協議》，參照註冊人於2021年7月16日提交的表格8-K的附錄10.1納入美國證券交易委員會文件編號000-555605
10.7			Griffin Realty Trust、GRT OP, L.P.、其附屬擔保方、作為貸款人的貸款機構方和作為行政代理人的KeyBank全國協會於2022年4月28日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議第四修正案，參照註冊人於2022年8月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.1，美國證券交易委員會文件編號000-555605
10.8			Griffin Realty Trust、GRT OP, L.P.、其附屬擔保方、作為貸款人的貸款機構當事方和作為行政代理人的KeyBank全國協會於2022年9月28日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議第五修正案，參照註冊人於2022年10月4日提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入美國證券交易委員會檔案編號000-55605
10.9			Griffin Realty Trust、GRT OP, L.P.、其附屬擔保方、作為貸款人的貸款機構方以及作為行政代理人的KeyBank全國協會於2022年11月30日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議的第六修正案，參照註冊人於2022年12月5日提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入美國證券交易委員會檔案編號000-55605
10.10			2023年11月21日由Peakstone Realty Trust、PKST OP、L.P.、其附屬擔保方、作為貸款人的貸款機構方和作為行政代理人的KeyBank全國協會於2023年3月21日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議的第七修正案，參照註冊人於2023年3月24日提交的表格8-K的最新報告附錄10.1納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.11			2019年4月30日與KeyBank簽訂的擔保協議，參照註冊人於2019年5月1日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入其中，美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.12			2026 年4月30日應付給KeyBank的定期票據，參照註冊人於2019年5月1日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入美國證券交易委員會檔案編號000-55605
10.13			2019年4月30日應付給KeyBank的第二份經修訂和重述的循環票據，參照註冊人於2019年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.14			KeyBank貸款遺漏文件一覽表，參照註冊人於2019年5月1日提交的8-K表最新報告附錄10.10納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.15			2025年12月18日應付給全國協會KeyBank的定期票據，參照附錄10.2納入了註冊人於2020年12月23日提交的8-K表最新報告，美國證券交易委員會文件編號為000-55605
10.16			新的4億美元五年期定期貸款遺漏文件一覽表，參照附錄10.3納入了註冊人於2020年12月23日提交的8-K表最新報告，美國證券交易委員會文件號000-55605
10.17			Peakstone Realty Trust、PKST OP, L.P. 和Griffin Capital, LLC於2023年8月2日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，參照我們於2023年11月9日提交的10-K表季度報告附錄10.14納入美國證券交易委員會文件編號001-41686
10.18+			Peakstone Realty Trust和Michael J. Escalante於2023年3月23日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，參照註冊人於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.8納入美國證券交易委員會文件編號001-41686
10.19+			Peakstone Realty Trust和Javier F. Bitar於2023年3月23日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，參照註冊人於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.9納入美國證券交易委員會文件編號001-41686


10.20+			Peakstone Realty Trust和Nina Momtazee Sitzer於2023年3月23日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，參照註冊人於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.10納入美國證券交易委員會文件編號001-41686
10.21+*			Peakstone Realty Trust 與 Michael J. Escalante 於 2023 年 11 月 14 日簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》第 1 號修正案
10.22+*			Peakstone Realty Trust 與 Javier F. Bitar 於 2023 年 11 月 14 日簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》第 1 號修正案
10.23+*			Peakstone Realty Trust 和 Nina Momtazee Sitzer 於 2023 年 11 月 14 日簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》第 1 號修正案
10.24+			2018年12月14日其他官員僱傭協議表格，參照我們前任於2018年12月20日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入美國證券交易委員會檔案編號000-54377
10.25+			2021年3月25日的一次性限制性股票單位（NEO）表格，參照註冊人於2021年5月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.26+			2021年3月25日的一次性限制性股票單位協議（員工）表格，參照註冊人於2021年5月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.27+			2021 年 3 月 25 日的一次性限制性股票單位協議（董事）表格，參照註冊人於 2021 年 5 月 7 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.6 納入美國證券交易委員會文件編號 000-55605
10.28+*			2022年8月5日基於時間的限制性股票單位協議（NEO）表格
10.29+*			2022年8月5日基於時間的限制性股票單位協議（員工）表格
10.30+*			2023年3月23日基於時間的限制性股份單位協議（NEO）表格
10.31+*			2023年3月23日基於時間的限制性股票單位協議（員工）表格
10.32+*			日期為 2023 年 6 月 20 日的限制性股票獎勵協議（非僱員受託人）表格
10.33+*			2024年基於時間的限制性股票單位協議（NEO）的形式
10.34+*			2024 年基於時間的限制性股票單位協議（員工）表格
10.35+			Peakstone Realty Trust、PKST OP, L.P.、Griffin Capital Real Estate Company, LLC和Scott Tausk簽訂的截至2023年6月22日的分離和諮詢協議，參照註冊人於2023年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入美國證券交易委員會文件編號001-41686
10.36+*			Peakstone Realty Trust、PKST OP, L.P.、PKST Management, LLC和Louis K. Sohn之間簽訂的截止2023年12月29日的分離協議
10.37			2023年4月10日由Peakstone Realty Trust、SH全球第13（H）號私人房地產信託基金和新韓資產管理有限公司簽訂的贖回協議，參照註冊人於2023年4月11日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.38			Griffin Capital Company, LLC和Griffin Realty Trust於2022年3月25日簽訂的轉租協議，參照註冊人於2022年3月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.39			寫字樓買家和 GRT 賣家之間簽訂的2022年8月26日購買和銷售協議，參照註冊人於2022年9月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1，美國證券交易委員會文件編號 000-55605
10.40			由GRT VAO OP, LLC和RVMC Capital LLC於2022年8月26日簽訂的NVO Promote LLC的合資企業和有限責任公司協議，參照註冊人於2022年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入美國證券交易委員會文件編號000-55605
10.41*			賠償協議的形式
14.1*			商業行為和道德守則
21.1*			Peakstone Realty Trust的子公司
23.1*			獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.2†			獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證


31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
31.3†			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.4†			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*			根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2*			根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
32.3††			根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.4††			根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
97.1*			追回錯誤發放的賠償金的政策
99.1†			截至2023年12月31日止年度以及2022年8月26日（開始運營）至2022年12月31日期間的Galaxy REIT LLC經審計的合併財務報表
101*			以下Peakstone Realty Trust截至2023年12月31日的財務信息以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式提供：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）綜合（虧損）收益表，（iv）合併權益表，（v）合併現金流量表和（vi）合併財務報表附註。
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
*			此前曾於 2024 年 2 月 22 日提交或提供 10-K 表格（如適用）。
†			隨函提交。
††			隨函提供。
+			根據10-K表格第15（a）（3）項提交的管理合同、補償計劃或安排。

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

PEAKSTONE 房地產信託基金

（註冊人）

日期：

2024年3月28日

來自：

/s/ Javier F. Bitar

哈維爾·比塔爾

首席財務官兼財務主管（首席財務官）


表單 10-K/A