附件10.9
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沃爾瑪。
2015年度股票激勵計劃
全球股票結算基於業績的限制性股票單位通知和條款和條件
這些全球股票結算業績限制性股票單位通知以及條款和條件，包括本協議附件(統稱“協議”)所載適用於您特定國家的任何適用的特殊條款和條件，包含沃爾瑪授予您的業績限制性股票單位(“PRSU”)的條款和條件。
本計劃的所有條款和條件均包含在本協議中作為參考。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
簽署或以電子方式接受本協議，即表示您在此確認、理解、同意和接受以下事項：
1授予基於業績的限制性股票單位。沃爾瑪已向您授予PRSU，自授予之日起生效，其中包括獲得上述PRSU相關股份的權利(如下文第5段進一步確定)，但受某些歸屬條件的限制。
2計劃主宰。PRSU和本協議受制於本計劃的條款和條件。您接受PRSU，確認收到計劃的副本和包含計劃的招股説明書，並確認PRSU和您對計劃的參與受計劃和本協議的所有條款和條件的約束。您還同意接受委員會就本計劃項下產生的任何爭議或問題作出的所有決定和解釋，包括是否以及在多大程度上滿足了第5款所述的業績衡量、業績目標和基於時間的歸屬限制，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。
3支付。您不需要為根據本協議授予您的PRSU或PRSU相關股份支付費用。
4股東權益。除非和直到您的PRSU歸屬和標的股票已交付給您：
A.您無權對您的PRSU相關股份進行投票；
B.您不會收到，也沒有資格收到PRSU或PRSU相關股票的現金或任何非現金股息；以及
C.由於PRSU，您作為沃爾瑪股東將不再享有任何其他受益權利。然而，在收到股票後，您將獲得與沃爾瑪任何股東相同的權利和責任，並將獲得提供給沃爾瑪所有其他股東的有關沃爾瑪的信息。
5 PRSU的調整和歸屬以及股份的交付。
A.績效期限和完成率。委員會確定了適用於貴國減貧戰略股的業績目標和業績衡量標準。您將收到一份單獨的書面通知，説明適用於您的PRSU的上述績效期間的績效標準，其中反映了沃爾瑪的會計年度，或者，如果不同，則反映僱用您的附屬公司(“僱主”)。在此單獨編寫的績效衡量標準(包括任何適用的權重)和績效目標在此通過引用併入本協議。
最終可能授予的PRSU的數量以及最終可能交付給您的份額應取決於委員會根據本計劃為業績期間的每項業績衡量所確定的業績目標的實現程度。關於業績期間的每項適用業績衡量標準：
1.“門檻”業績是指實現委員會確定的儘可能低的業績目標；
2.“目標”業績是指實現委員會確定的業績目標；
3.“最大”業績是指委員會確定的業績目標的最高可能實現程度。
對於績效期間適用於您的計劃獎勵的每個績效衡量標準，都會確定一個完成率。在績效期間應用於每個加權績效度量的達成率值以百分比表示，並且其範圍可以是0%(用於實現低於閾值的績效)，
50%(至少達到但不低於閾值性能)、100%(實現目標性能)或高達150%(實現最高性能)。如果未達到門檻績效，則應對績效期間的績效衡量採用0%的百分比。績效期間所有適用的成就率的加權平均值在本文中稱為“績效成就率”。
在履約期結束時，應調整授予您的PRSU數量，以反映通過乘以(X)績效完成率和(Y)本協議授予的PRSU數量來實現適用績效目標的程度。在以下第10段的規限下，以及倘若閣下在歸屬日期前並未招致沒收條件，則經調整的PRSU數目(“經調整PRSU”)代表閣下將獲得的股份數目，如下文第5.C段所述。
B.調整後的PRSU的歸屬。在第7段的約束下，如果您沒有產生沒收條件，您的調整後的PRSU將在上面規定的歸屬日期歸屬。
C.股份的交付。在您的計劃獎勵被授予後，您將有權獲得相當於上文第5.A段計算的調整後PRSU數量的股份，減去為履行下文第10段所述的預扣税款義務而扣留或出售的任何股份。在下列情況下，應在管理上可行的情況下儘快將股票交付給您：(X)上述歸屬日期；和(Y)委員會確定適用於您的計劃獎勵的績效目標的實現程度的日期，但無論如何：
1.歸屬日期起計150天內；或
2.在根據下文第8款加速歸屬後74天內。
此類股票將存入沃爾瑪指定的經紀商或其他第三方以您的名義開立的賬户。您將負責由該指定經紀人或沃爾瑪指定的其他第三方收取的所有費用。
D.股票的選擇性延期。如閣下有資格根據本計劃第10.9節及相關規則及程序，在歸屬經調整PRSU後將股份延遲交付，閣下將獲告知何時必須作出任何該等延期選擇，以及適用於該等延期選擇的規則及程序。
6沒收條件。除下文第8段另有規定外，如果在歸屬日期之前，本應全部或部分歸屬的任何PRSU將不會歸屬，並將立即被沒收：
A.您的連續身份因下述第13.M段所確定的任何原因(以下第8段規定的死亡或殘疾除外)而終止；或
B.您尚未以沃爾瑪提供給您的格式簽署並向沃爾瑪提交保密和限制使用協議。
就本協議而言，上文第6.A和第6.B段所述的每一種情況均應稱為“沒收條件”。此外，如果適用，如果委員會已確定本計劃獎的授予進一步取決於您簽署並向沃爾瑪交付終止後協議和不競爭公約，則應通知您沃爾瑪將向您提供的格式。如果適用，未能在歸屬日期之前簽署和交付此類終止後協議和不參與競爭的約定，也應被視為本協議的“沒收條件”。一旦發生沒收條件，您將不再擁有有關該等PRSU、任何經調整的PRSU或相關股份的進一步權利。
7行政停職。如果您受到行政停職，您的PRSU的授予可能會自您被行政停職之日起暫停。如果您在行政停職期間結束時沒有恢復為良好的聯營公司，您的PRSU可能會立即被沒收，您將不再擁有關於該等PRSU或相關股份的進一步權利。如果您在行政停頓期結束時恢復了良好的合夥人身份，則您的PRSU將按照第5段的規定恢復歸屬，您在行政停職期間本應歸屬的任何PRSU將被歸屬，相應數量的股票將在行政可行的情況下儘快交付給您，但無論如何，在行政停頓期結束後74天內，對於本第7段而言，應被視為歸屬日期。
8加速歸屬；即使連續地位因死亡或殘疾而終止，仍歸屬。如果您的連續身份在歸屬日期之前因您的死亡或殘疾而終止，並且您尚未產生沒收條件，則您的未歸屬PRSU將在您的連續狀態因您的死亡或殘疾終止之日(根據下一段)立即歸屬，該較早的歸屬日期應被視為本協議的歸屬日期；但是，如果截至該日期尚未確定您的計劃獎勵實現了任何此類PRSU的績效目標，則為本第8款的目的，應假定實現了所有適用績效目標的目標績效。
就本第8段而言，您的連續身份將在您的僱傭或其他服務關係因您的死亡而被視為終止之日被視為終止，根據公司或(如果不同)僱主的記錄，或您的僱傭或服務關係因您的殘疾而合法終止的日期。就本協議而言，“殘障”是指您有資格根據可能修訂的長期殘障計劃或政策獲得福利付款
不時地，沃爾瑪或僱主(如果不同)，無論您是否在此類保單範圍內。如果沃爾瑪或(如果不同)僱主沒有長期的殘疾政策，在本協議中，“殘疾”是指您因任何醫學上確定的身體或精神障礙而不能履行您所擔任職位的責任和職能，連續不少於180天。除非您提供足以滿足沃爾瑪全權酌情決定權的此類損害證明，否則您不應被視為已招致殘疾。如果您的連續狀態因殘疾而終止，您同意立即通知沃爾瑪全球股權團隊。儘管本協議有任何規定，但如果沃爾瑪在一段時間內沒有收到終止您的計劃獎勵的通知，沃爾瑪將不會加速您的計劃獎勵，沃爾瑪將自行決定是否有必要處理您的計劃獎勵的結算，以避免根據本守則第409A條的規定產生不利的税收後果。
9沃爾瑪和沃爾瑪附屬公司之間的永久轉賬。
A.永久性轉移和持續地位。為免生疑問，將連續身份從沃爾瑪或僱主(如果不同)永久轉移到另一家附屬公司或從附屬公司轉移到沃爾瑪並不構成終止您的連續身份。
B.永久調動時適用的績效衡量標準和目標。如果您在績效期間永久轉移您的連續身份，則績效標準和由此產生的調整將按比例和/或調整，以反映您向沃爾瑪或(如果不同)最初僱用您的附屬公司(“最初僱主”)提供服務的績效期間的比例，以及您向沃爾瑪或(如果不同)永久轉移到的附屬公司(“後續僱主”)提供服務的績效期間的比例。
永久調動到未授予績效獎勵的附屬公司或職位。如果您將您的連續身份永久轉移到附屬公司或未授予基於績效的計劃獎勵的職位，則應向您傳達適用於您的績效期間剩餘部分的績效標準，並且您的PRSU將使用上文第9.B段所述的方法按比例分配和調整。
轉到同一家公司的新職位。如果您調任同一僱主的職位(如本文所定義)，但您的新職位受到不同適用的績效衡量標準(包括任何適用的權重)和績效目標的影響，則應向您傳達適用於您的績效期間剩餘部分的績效標準，並且將使用上文第9.B段所述的方法對您的PRSU進行比例分配和調整。
10税收和預提税金。
答：您同意就您的PRSU諮詢您認為必要的任何税務顧問，並承認您不依賴、也不會依賴沃爾瑪或任何附屬公司提供任何税務建議。
B.您承認，無論沃爾瑪(或不同的僱主)採取任何行動，與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、養老金、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您在本計劃中合法適用的税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過沃爾瑪或僱主實際扣繳的金額。您還承認，沃爾瑪和/或僱主(A)不就與PRSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PRSU的授予、歸屬或和解，隨後根據此類和解獲得的股份的出售和任何股息的接收；(B)不承諾也沒有義務構建PRSU或PRSU的任何方面的條款，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，您承認沃爾瑪和/或僱主(或您的前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
C.在發生任何相關的應税或預扣税款活動之前，您同意作出令沃爾瑪和僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權沃爾瑪和/或僱主或其各自的代理人自行決定，通過扣留將在調整後的PRSU結算時發行的股票，來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務。如果此類股票扣繳根據適用的税法或證券法存在問題或產生重大不利的會計後果，通過您接受PRSU和本協議，您授權並指示(A)沃爾瑪和沃爾瑪指定的任何經紀人或其他第三方代表您出售沃爾瑪或僱主認為適當的與調整後的PRSU相對應的完整數量的股票，以產生足夠的現金收益來履行與税收相關的項目的義務，和(B)沃爾瑪和/或僱主或其各自的代理人，憑其全權酌情決定通過任何其他預扣方式滿足與税收相關的項目，包括從您的工資或沃爾瑪或任何附屬公司支付給您的其他現金補償中扣留您的工資。
D.沃爾瑪或僱主可通過考慮適用的預扣費率，包括相關司法管轄區的最低或最高費率，扣繳或核算與税收有關的項目。此外，如果税務相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，則出於税收目的，您被視為已
發行了受調整後PRSU約束的全部數量的股份，儘管一些股份被扣留只是為了支付與税收相關的項目。如果為履行税收相關項目的義務而扣繳任何超額金額，您可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果沃爾瑪或僱主沒有退款，您必須向當地税務機關尋求退款，直到您希望以退款的形式收回多扣款。
E.最終，您同意向沃爾瑪或僱主支付沃爾瑪或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收相關的義務，沃爾瑪可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
11 PRSU不可轉讓。在經調整的PRSU歸屬及發行相關股份之前的任何時間，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押PRSU。任何違反本款第11款的行為都應無效、無效和無效。
12針對具體國家的附錄。儘管此等全球結算業績限售股通知及條款及條件中有任何相反的規定，授予PRSU亦須受本協議附件(“附錄”)所載有關貴國特定法律、規則及法規的任何特別條款及條件所規限。此外，如果您搬遷到附錄中包含的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是沃爾瑪認為出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。本附錄以引用方式併入這些以業績為基礎的《全球股份結算限制性股票單位通知》和《條款和條件》，這些文件共同構成本協議。
13計劃性質獎。您進一步承認、理解並同意：
A.該計劃是沃爾瑪自願設立的，性質上是可自由支配的；
B.PRSU的授予是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來PRSU的贈款或其他獎勵或代替PRSU的福利，即使過去已經授予PRSU；
C.關於未來授予PRSU或其他獎勵的所有決定，如有，將由委員會全權酌情決定；
D.本協議和本計劃均不創建或修改與參與管理或行政的任何實體的任何僱傭合同
計劃或本協議，本協議或計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制沃爾瑪或僱主隨時終止您連續身份的權利，也不授予您繼續受僱於沃爾瑪或任何附屬公司的權利；
E.PRSU和作為PRSU基礎的股份，以及它們的收入和價值，完全與您在適用於您的PRSU的歸屬期內的連續地位有關；
F.本協議或本計劃中的任何內容均不會產生沃爾瑪、任何附屬公司或委員會任何成員對您的任何受託責任或其他義務，除非本協議或本計劃中有明確規定；
G.您自願參加本計劃；
H.PRSU和PRSU的股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；
一、PRSU和作為PRSU基礎的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；
J.除非與沃爾瑪另有書面協議，否則PRSU和PRSU背後的股份，以及PRSU的收入和價值，不得作為您作為任何聯屬公司的董事提供的服務(如果有)的對價或與之相關；
K.與PRSU相關的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；
L.PRSU因終止您的連續身份(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如有)而喪失賠償或損害的權利，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利；
M.如果您的連續身份被終止(無論後來是否被發現無效或違反您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議的條款，如果有)，包括由於任何導致僱主不再是沃爾瑪附屬公司的交易或其他協議的結束，除非本協議另有規定，否則您根據本計劃授予PRSU的權利(如果有)將自您不再積極提供服務之日起終止，並可
不得根據當地法律延長任何通知期(例如，您的服務期將不包括您受僱的司法管轄區或您的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；委員會有專屬酌情權決定您何時不再為本協議的目的而積極受僱(包括您是否仍被視為在休假期間提供服務，或僱主是否已不再是沃爾瑪的附屬公司)；
N.除非本計劃或沃爾瑪酌情另有規定，PRSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使PRSU、PRSU基礎股份或任何調整後的PRSU，或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，或與影響PRSU基礎股份和任何調整後PRSU的任何公司交易相關的任何公司交易交換或替代；以及
O如果您在美國以外提供服務：沃爾瑪或任何附屬公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響PRSU的價值或根據PRSU的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而欠您的任何金額。
14沒有關於獎勵的建議。沃爾瑪和/或其關聯公司不提供任何税務、法律或財務建議，沃爾瑪或任何關聯公司也不會就您參與該計劃或在歸屬後收購的PRSU的股份提出任何建議。建議您就參與計劃的決定以及在採取任何與計劃相關的行動之前諮詢您的個人税務、法律和財務顧問。
15數據隱私。您在此明確且毫不含糊地承認，您的個人信息將由沃爾瑪及其任何附屬公司收集、使用並以電子或其他形式傳輸，如本協議、沃爾瑪關聯隱私政策(如適用)和任何其他授權材料中所述，僅用於實施、管理和管理您參與計劃的目的。您理解沃爾瑪及其關聯公司可能持有有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險識別號、護照或其他識別碼、工資、國籍、職務、在沃爾瑪或關聯公司持有的任何股份或董事職位、所有PRSU的詳細信息或授予、取消、行使、授予、未授予或尚未授予您的任何其他獎勵(“個人信息”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。您明白，個人信息可能會被轉移到富達股票計劃服務公司及其附屬公司，或沃爾瑪未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，幫助沃爾瑪實施、管理和管理該計劃。你
確認您瞭解個人信息的接收者可能位於您的國家或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您承認並理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在的個人信息接收者姓名和地址的名單。您授權沃爾瑪、富達股票計劃服務公司和任何其他可能的接受者(目前或將來)幫助沃爾瑪實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人信息，唯一目的是實施、管理和管理您參與本計劃，包括可能需要向沃爾瑪指定的經紀人或其他第三方傳輸個人信息。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間或法律可能要求的情況下，您的個人信息才會被保存。您明白，如果您居住在美國境外，您可以隨時查看個人信息、請求有關個人信息存儲和處理的信息、要求對個人信息進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與您當地的人力資源代表進行書面聯繫。此外，您明白您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來試圖撤銷您的同意，您在僱主的持續身份不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，沃爾瑪將無法向您授予PRSU或其他計劃獎勵，或管理或維護此類計劃獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫您當地的人力資源代表。最後，您承認不需要向沃爾瑪和/或僱主提供任何其他協議或同意，以根據您所在國家/地區的數據隱私法管理您參與本計劃的合法目的，無論是現在還是將來。您理解並承認，如果您稍後向沃爾瑪和/或僱主傳達對此確認的任何限制，您將無法參加本計劃。
16其他規定。
A.關於本協議的決定(包括但不限於第5段所述的績效衡量和績效目標是否已經實現以及達到的程度，以及是否發生了導致沒收調整後的PRSU或加速授予調整後的PRSU的事件)應由委員會根據本協議和本計劃以其唯一和唯一的酌情決定權作出，委員會的所有決定均為最終和決定性的，並對您和您的繼任者和繼承人具有約束力。
B.沃爾瑪保留隨時修改、放棄或終止本計劃(包括本協議)的權利，但須經委員會批准。計劃中沒有任何內容
應解釋為產生任何預期，即該計劃將在一段時間內生效和生效，也不應引起對已獲得權利或類似法律理論的任何主張。
C.委員會將管理該計劃。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以在受助人和合資格的夥伴中有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的境地。
D.沃爾瑪保留修改本協議項下任何計劃獎勵的任何適用績效衡量標準(包括其任何權重)和/或績效目標的權利。在這種情況下，任何修訂都將以書面形式通知您(可能包括通過電子方式傳輸的通信，如電子郵件通信或發佈在網上供您審查的通信)。
E.本協議應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。
F.本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
G.您確認您的英語足夠精通，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
H.沃爾瑪可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由沃爾瑪或沃爾瑪指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
I.沃爾瑪保留權利對您參與本計劃、您的計劃獎和根據本協議授予的PRSU的股份施加其他要求，只要沃爾瑪認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署任何可能需要的其他協議或承諾以實現上述要求。
J.您承認，沃爾瑪或其附屬公司對違反本協議任何規定的棄權不應被視為或不適用於
本計劃或本協議的其他條款，或您或任何其他合作伙伴隨後的任何違約行為。
K.您明白，根據您或您的經紀商所在國家或股票上市國家的不同，您可能會受到內幕交易和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，PRSU和調整後的PRSU)或在您被視為擁有“內幕消息”(根據適用司法管轄區法律的定義)期間與本計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。根據這些法律適用的限制可能與沃爾瑪的內幕交易政策相同或不同。您承認，您有責任瞭解並遵守此類法規和任何適用的沃爾瑪內幕交易政策，並建議您就此事向您的個人法律顧問諮詢。
L.您理解，由於您參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股票或現金(包括股息和出售股票所得收益)，您可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。貴國的適用法律可能要求您向該國的適用當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易。您承認您有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並建議您就此事諮詢您的個人法律顧問。
M.儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則沃爾瑪不應被要求在PRSU根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，交付任何可在PRSU歸屬時發行的股票，沃爾瑪應：在其絕對自由裁量權下，認為必要或可取。您理解沃爾瑪沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股票的資格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或
出售股份。沃爾瑪可能會對您調整後的PRSU的股票實施傳奇限制，併發布“停止轉讓”指示，要求遵守適用的美國或其他證券法以及協議和計劃的條款，對其善意行為不承擔任何責任。此外，您同意沃爾瑪有權在未經您同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律、規則或法規。
沃爾瑪。
2015年度股票激勵計劃
全球股票結算基於業績的限制性股票單位通知
以及條款和條件
特定國家/地區附錄
本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或全球股票結算業績限制性股票單位通知及條款和條件(“T&C”)中所載的含義。
條款和條件。如果您在下列國家/地區工作和/或居住，本附錄包括管理根據本計劃授予您的PRSU的附加條款和條件。
如果您是您目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移連續身份，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，沃爾瑪應酌情決定本條款和條件適用於您的程度。
通知。本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2021年12月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，沃爾瑪強烈建議您不要將本附錄中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在PRSU授予您或您根據本計劃獲得股份時，這些信息可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，沃爾瑪無法向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前工作和/或居住的國家以外的其他國家的公民或居民，在授予日期後轉移連續身份，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的通知可能不適用於您。
阿根廷
通知
證券法信息。無論是PRSU還是受PRSU約束的任何股票都沒有在阿根廷的任何證券交易所公開發行或上市，因此，沒有也不會在阿根廷證券委員會(Comisión Nacional de Valore)登記。本協議或與PRSU相關的任何其他材料或相關股份不得用於在阿根廷向公眾公開發行的任何股票。根據該計劃獲得PRSU的阿根廷居民是根據在阿根廷境外進行的私人發行的條款購買的。
交換控制信息。您理解您必須遵守與PRSU和您參與本計劃相關的任何和所有阿根廷貨幣兑換限制、審批和報告要求。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保符合適用的要求。
境外資產/賬户報告信息。如果您是阿根廷税務居民，您必須在每年12月31日在您的年度納税申報單上申報根據該計劃獲得的、您在外國銀行賬户中持有的任何股票。
巴西
條款和條件
遵守法律。接受PRSU，即表示您同意遵守適用的巴西法律，並支付與PRSU相關的任何和所有適用的税務項目、出售根據本計劃收購的任何股份以及就該等股份支付的任何股息。
《勞動法》承認。通過接受PRSU，您同意您正在(I)做出投資決定，(Ii)只有在滿足歸屬條件的情況下才會向您發行股票，以及(Iii)相關股份的價值不是固定的，可能會在歸屬期間增加或減少價值，而不向您進行補償。
通知
境外資產/賬户報告信息。如果您在巴西境外持有的資產和權利的總價值超過10萬美元，您將被要求編制並向巴西中央銀行提交此類資產和權利的年度申報，包括：(I)銀行存款；(Ii)貸款；(Iii)融資交易；(Iv)租賃；(V)直接投資；(Vi)有價證券投資，包括根據該計劃獲得的股份；(Vii)金融衍生品投資；以及(Viii)其他投資，包括房地產和其他資產。如果資產和權利的價值超過100,000,000美元，則適用季度報告義務。請注意，就這一報告要求而言，持有巴西簽證的外國個人被視為巴西居民，他們必須至少申報在國外持有的資產。
在被接納為巴西居民之日之後。在巴西境外擁有價值低於10萬美元的資產和權利的個人不需要提交聲明。請注意，自2021年1月1日起，100,000美元的門檻將提高到1,000,000美元，並可能每年進一步更改。您還必須在年度自然人所得税報税表(“DIRPF”)上報告與PRSU相關的確認收入。
金融交易税(IOF)。將資金(例如銷售收益)匯回巴西，並將美元兑換成與這種資金轉移相關的BRL，可能需要繳納金融交易税。您有責任遵守因您參與本計劃而產生的金融交易的任何適用税項。你應該諮詢你的私人顧問，瞭解更多的細節。
加拿大
條款和條件
行政停職。這一規定取代了《貿易與海關條例》的第7款：
如果您受到行政停職，您的PRSU的授予可能會自您被行政停職之日起暫停。如果您在行政停職期間結束時沒有恢復良好的合夥人身份，您的PRSU可能會立即被取消，您將不再擁有關於該PRSU或相關股份的進一步權利，除非僱傭標準立法明確和最低限度地要求這樣的權利。如果您在行政停頓期結束時恢復了良好的合夥人身份，則您的PRSU將按照第5段的規定恢復歸屬，您在行政停職期間本應歸屬的任何PRSU將被歸屬，相應數量的股票將在行政可行的情況下儘快交付給您，但無論如何，在行政停頓期結束後74天內，對於本第7段而言，應被視為歸屬日期。
計劃獎勵不在留置的其他補償。這一規定取代了《貿易與海關條例》第13(I)段：
除適用法律規定的最低限度外，PRSU和PRSU的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。
沒有權利。這一規定取代了《貿易與海關條例》第13段(L)：
除非適用的僱傭標準法規有明確和最低限度的要求，否則因終止您的連續身份(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如有)而喪失PRSU，不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利。
終止連續狀態。這一規定取代了《貿易與海關條例》第13(M)段：
如果您的連續身份終止(無論您受僱的司法管轄區或您的僱傭協議(如有)是否被發現無效或違反僱傭法律)，除非本協議另有規定或適用法律明確要求，否則您根據本計劃授予PRSU的權利(如果有)將在以下日期之前終止：(I)您收到終止通知之日，或(Ii)您不再積極向沃爾瑪或任何附屬公司提供服務之日，無論提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限，或根據當地法律(包括成文法、合同、英美/大陸法系或其他法律)(“終止日期”)規定的。在終止日期之前的這段時間內，您將無法賺取或有權獲得任何按比例分配的歸屬，也無權獲得任何丟失歸屬的補償。根據適用的法律，委員會有權自行決定您何時不再受僱於本協議的目的(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期限內繼續享有歸屬權利，您根據本計劃歸屬PRSU的權利(如果有)將在您的最低法定通知期限的最後一天終止，但如果歸屬日期在您的法定通知期限結束之後，您將無法賺取或有權獲得按比例分配的歸屬，您也無權獲得任何歸屬損失的補償。
股份的歸屬和交付。本條款是對《貿易與海關條例》第5款的補充：
沃爾瑪或沃爾瑪加拿大公司或其關聯公司(沃爾瑪加拿大公司和沃爾瑪加拿大公司控制的沃爾瑪任何關聯公司，統稱為“WM加拿大”)在您的PRSU歸屬後，不是按照T&C‘s、沃爾瑪或沃爾瑪加拿大公司或關聯公司(Wal-Mart Canada Corp.，統稱為“WM Canada”)第5段的規定向您交付股票，還可以自行決定以現金、股票或現金和股票的組合來結算您調整後的PRSU。在您的計劃獎勵將以股票結算的範圍內，您特此確認並同意，WM Canada可以通過將調整後的PRSU的現金結算金額轉發給獨立經紀人，該經紀人將代表您在公開市場上購買股票，從而完成此類和解。在公開市場上如此購買的任何股票應按照T&C‘s第5段的規定交付給您。
以下規定適用於常駐魁北克的合夥人和非管理董事：
語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
《公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》、《公民權利和政治權利國際公約》。
數據隱私。本條款是對《貿易與海關條例》第15款的補充：
您特此授權沃爾瑪、任何附屬公司及其代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。您進一步授權沃爾瑪、任何附屬公司和沃爾瑪可能選擇的任何股票計劃服務提供商協助該計劃，以披露該計劃並與其各自的顧問討論該計劃。您進一步授權沃爾瑪或其附屬公司記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。
通知
證券法信息。您可以通過指定經紀人(如有)出售通過本計劃獲得的股票，前提是根據本計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市的證券交易所(即紐約證券交易所)在加拿大境外進行的。
境外資產/賬户報告信息。外國財產，包括加拿大居民僱員持有的非加拿大公司的股票(即股份)和其他獲得股份(例如PRSU)的權利，如果您指定的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)中報告。因此，如果由於您持有的其他指定外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告PRSU(通常為零成本)。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果您擁有其他股票(單獨收購)，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。
智利
條款和條件
《勞動法》承認。根據《智利勞動法》第172條，在確定未來服務年限(遣散費)或代替事先通知的法定或合同賠償計算基數時，不得將PRSU和PRSU的股份以及PRSU的收入和價值視為薪酬的一部分。
通知
證券法信息。此次授予PRSU構成了智利證券的非公開發行，自授予之日起生效。PRSU的這一要約是根據智利金融市場委員會(“CMF”)第336號一般性裁決提出的。是項要約所指的證券並非在證券註冊處或CMF的外國證券註冊處註冊，因此該等證券不受CMF監管。鑑於PRSU沒有在智利註冊，沃爾瑪不需要提供關於PRSU或以下公司股份的公開信息
智利。除非PRSU和/或股票在CMF登記，否則此類證券不能在智利公開發行。
智利私營經濟聯合會(“統一會”)在智利和拉費爾塔建立了私營經濟聯盟。336(“NCG 336”)de la Comisión para el Mercado Financiero de智利(“CMF”)。ESTA oferta versa sobre valore no inscritos en el Registro de Valore o en el Registro de Valore extranJeros que lleva la CMF，Por lo que tales valors no están sujetos a la facalización deésta.在智利不存在義務沃爾瑪和智利關於米斯莫斯的信息。Estos不支持智利的Podrán ser Objeto de oferta pública en智利mientry as no Sean inscritos en el Registro de Valore Cordiente。
交換控制信息。您不需要將您收到的與PRSU有關的任何資金(例如，出售PRSU歸屬後發行的任何股票的任何收益)匯回智利。然而，如果您決定匯回這類資金，您承認，如果匯回的資金金額超過10,000美元，您將被要求通過正式的外匯市場(即商業銀行或註冊外匯兑換處)進行此類匯回。此外，如果您在一個日曆年度內的任何時候在智利境外持有的總投資價值超過5,000,000美元(包括根據本計劃獲得的股票和任何其他現金收益)，您必須向智利中央銀行報告此類投資的狀況。
您還將被要求向智利國税局(“CIRS”)提供某些信息，説明您在國外持有的投資結果和您在國外繳納的税款(如果您將尋求抵免智利所得税的欠款)。這些信息必須在每年7月1日之前以某些電子宣誓報表的形式提交，具體取決於所報告的資產或税收。這些聲明可以在CIRS的網站上找到，網址是www.sii.cl.
如果您不符合適用的申報要求，您可能沒有資格獲得某些外國税收抵免。智利的外匯控制和納税申報要求可能會發生變化，您應該就與PRSU相關的任何申報義務諮詢您的個人法律和税務顧問。
哥斯達黎加
沒有針對具體國家的規定。
危地馬拉
條款和條件
語言上的同意。通過參與本計劃，您確認您精通英語閲讀和理解，並完全理解本計劃和本協議的條款，
或者，您將尋求適當的幫助，以瞭解本計劃和本協議的條款和條件。
香港
條款和條件
股份的交付和股份的出售。以下條款是對《貿易與控制條例》第5(C)款的補充：
在PRSU結算時收到的任何股份都是個人投資。如因任何原因，任何PRSU歸屬及成為不可沒收，而股份於授出日期起計六個月內交付予閣下，閣下同意閣下不會於授出日期六個月週年日前向香港公眾發售股份或以其他方式處置股份。
和解的形式。授予PRSU並不提供您獲得現金付款的任何權利，並且PRSU僅以股票支付。
警告：根據香港法律，PRSU和根據該計劃收購的任何股份不構成公開發行證券，僅對沃爾瑪或其附屬公司的員工開放。協議“(包括本附錄)、”計劃“及與”董事“相關的任何其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用的證券法例編制且無意構成公開發售證券的”招股章程“，(Ii)未經香港任何監管機構審核，及(Iii)僅供沃爾瑪或聯營公司的每名合資格聯營公司或非聯營公司個人使用，且不得分發予任何其他人。如果您對本協議的任何內容，包括本附錄或本計劃有任何疑問，您應尋求獨立的專業意見。
通知
計劃的性質。沃爾瑪明確表示，該計劃不會是《職業退休計劃條例》所指的職業退休計劃。
印度
條款和條件
《勞動法》承認。PRSU和以PRSU為基礎的股份，以及它們的收入和價值，都是非常項目，不屬於您的年度工資總額的一部分。
通知
交換控制信息。如果您是出於外匯管制目的的印度居民，您將被要求在適用的印度外匯管制法律規定的時間內將出售PRSU所發行的股票的現金收益匯回印度，該法律可能會不時修訂。您將收到一張國外匯款憑證。
(“FIRC”)從您存放外幣的銀行。如果印度儲備銀行、沃爾瑪或任何附屬公司要求提供資金匯回證明，您應保留FIRC作為資金匯回的證據。
境外資產/賬户報告信息。如果你是印度的税務居民，你將被要求在你的年度納税申報單中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產。遵守這一申報義務是你的責任，你應該就這一點諮詢你的個人税務顧問。
日本
通知
境外資產/賬户報告信息。如果您是日本税務居民，您將被要求報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息(包括根據該計劃獲得的任何股票或現金)，只要該等資產的總公平市場淨值超過人民幣50,000,000元即可。這樣的報告將在每年的3月15日之前提交。你應該諮詢你的個人税務顧問，關於申報義務是否適用於你，以及你是否需要在報告中包括你持有的任何流通股、PRSU或現金的詳細信息。
交換控制信息。如果你在一次交易中收購了價值超過1億日元的股票，你必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。
盧森堡
沒有針對具體國家的規定。
墨西哥
條款和條件
沒有索賠或賠償的權利。以下各節是對《貿易與控制條例》第13段的補充：
修改。通過接受PRSU，您承認並同意對計劃或協議的任何修改或其終止不應構成對您持續身份的條款和條件的更改或損害。
政策聲明。PRSU的授予是單方面和酌情的，因此，沃爾瑪保留隨時修改和終止該獎勵的絕對權利，而不承擔任何責任。
沃爾瑪的註冊辦事處位於美國阿肯色州本頓維爾西南第8街702號，郵編：72716。沃爾瑪完全負責該計劃的管理和參與，以及
PRSU不會以任何方式在您與沃爾瑪或任何附屬公司之間建立僱傭關係，因為您完全是在商業基礎上參與該計劃。
計劃文檔確認。接受PRSU，即表示您已收到《計劃》的副本，已完整審閲《計劃》和《協議》，並完全理解並接受《計劃》和《協議》的所有規定。
此外，接受協議即表示您已閲讀並明確和明確批准了協議第13段中規定的條款和條件，其中明確描述和確立了以下條款和條件：(I)參與計劃並不構成既得權利；(Ii)計劃和參與計劃由沃爾瑪完全酌情決定；(Iii)參與計劃是自願的；以及(Iv)沃爾瑪及其關聯公司不對計劃項下PRSU的任何股票(或現金等價物)價值的任何下降負責。
最後，您特此聲明，您不保留因您參與本計劃而向沃爾瑪提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，對於根據本計劃可能出現的任何索賠，您將給予沃爾瑪及其任何附屬公司全面和廣泛的豁免。
西班牙語翻譯
與此相對應的是，與此相對應的是：
修改方案“(”Unidade“)，要求執行一項與最終方案相違背的修改方案，而不是制定一項新的方案。
《波利蒂卡宣言》。沃爾瑪的整合控制計劃是單方面的離散性的，沃爾瑪的儲備是絕對的，不連續的是不連續的，罪過是責任的。
阿肯色州本頓維爾西南第8街720號沃爾瑪註冊公司註冊，地址為72716，EE.UesúNicamente Responsable de la Advisación del Plan y la Participación en el Plan y la Adquisición de Uniddes沒有建立，de forma alguna，relación de trabajo entre reusted y Walmart o algunaalgunCompaña Compaña afiliada，ya que usted參與人計劃de forma totalmente comercie。
重新提交文件和計劃。《統一行動計劃》、《修訂計劃》、《計劃修訂》、《計劃》。
這句話的意思是：如果不是這樣的話，我就不會這麼做了，我不會這麼做的。
它描述的是：(1)參與計劃不構成任何迴應；(2)參與計劃不構成自由裁量權；(3)參與計劃是自願的；(4)參與計劃不構成任何責任或義務；(3)參與計劃是自願參與的；(4)參與計劃不承擔責任或責任。
最後，我們宣佈了一項新的計劃，即無保留、無補償、無補償、無結果、無合同的合同。
通知
證券法信息。根據該計劃授予的PRSU和獲得的任何股份尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記冊登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發《計劃》、《協定》和任何其他與減貧單位有關的文件。這些材料的收件人是您，因為您與沃爾瑪及其任何附屬公司存在現有關係，因此不應以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成證券的公開發行，而是專門針對沃爾瑪或根據墨西哥證券市場法的任何附屬公司的現有員工的個人進行的私募證券配售，此類發行下的任何權利不得轉讓或轉讓。
尼日利亞
沒有針對具體國家的規定。
祕魯
條款和條件
《勞動法》承認。通過接受PRSU，您承認PRSU被授予特惠待遇，目的是獎勵您。
通知
證券法信息。在祕魯，PRSU的報價被認為是非公開發行的；因此，它不需要註冊。有關此優惠的更多信息，請參閲計劃、協議和沃爾瑪提供的任何其他贈款文件。
11.南非
條款和條件
證券法信息與PRSU的推定承兑。PRSU和相關股票均不得在南非的任何證券交易所公開發行或上市。根據《公司法》第96條的規定，此次要約是非公開的，不受任何南非政府當局的監督。根據《公司法》第96條，PRSU的報價必須在授權日之後的第60天或之前敲定。如果您不想接受PRSU，您必須在授權日之後的60天內拒絕您的PRSU。如果您在授權日之後的第60天或之前沒有拒絕您的PRSU，您將被視為接受PRSU。
納税申報信息。通過接受PRSU，您同意通知沃爾瑪或您的僱主(如果不同)在PRSU歸屬時實現的收入金額。如果您沒有告知沃爾瑪或僱主(如果不同)在歸屬時的收入，並且僱主因無法扣留與税收相關的項目而受到罰款或利息，僱主可能會向您追回任何此類罰款和利息。此外，如果您沒有告知沃爾瑪或您的僱主(如果不同)在歸屬時的收入，您可能會被罰款。
通知
交換控制信息。您應諮詢您的私人顧問，以確保遵守南非適用的外匯管制法規，因為此類法規可能會經常發生變化。您有責任確保遵守南非的所有外匯管制法律。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
税收和預提税金。本節是對T&C的第10段的補充：
在不限制《税務及海關條例》第10段的情況下，您同意您對所有與税務有關的物品負有責任，並在此承諾在沃爾瑪或任何附屬公司或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的物品。您還同意對沃爾瑪及其附屬公司代表您支付或扣繳、已支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的任何與税務有關的項目進行賠償和保持賠償。儘管如上所述，如果您是董事或沃爾瑪的高管(符合《交易法》第13(K)節的定義)，您明白您可能無法賠償沃爾瑪未向您收取或支付的任何所得税，以防賠償被視為貸款。在這種情況下，任何未徵收的所得税金額可能構成您的一項福利，可能需要支付額外的所得税和僱員國民保險繳費。您將負責報告並直接支付因這項額外福利而應繳納的任何所得税
根據自我評估制度下的HMRC，並補償沃爾瑪或僱主因這項額外福利而到期的任何國民保險繳費的價值，沃爾瑪或僱主此後可隨時通過T&C條款第10段所述的方式向您追回。
美國
條款和條件
軍休。如果您在授予日正在休軍假，並且您在授予日也在休相同的軍假，則您的連續身份必須在您休完軍假歸來後不少於六個月後才能授予您的計劃獎勵。在這種情況下，就第5段而言，您的歸屬日期應被視為您從軍休歸來後6個月的日期，與任何調整後的PRSU相對應的股票數量將在管理上可行的情況下儘快交付給您，但無論如何在歸屬後74天內交付。
數據隱私。本條款是對《貿易與海關條例》第15款的補充：
沃爾瑪關於加州消費者隱私法案的政策可以在以下網站上找到：https://corporate.walmart.com/privacy-security/california-privacy-rights.如果你有視力障礙，你應該聯繫你的人力資源部官員以獲得住宿。