附件10.25

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***],

已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)

註冊者將其視為隱私或機密的信息類型。

商標許可和供應協議

本商標許可和供應協議(以下簡稱“協議”)自2014年5月29日(“生效日期”)起生效。本協議由美國德克薩斯州的美團醫藥公司(以下簡稱“美團”)和特拉華州的Retrophin，Inc.(以下簡稱“Retrophin”)簽訂，雙方均為“當事人”(雙方均為“當事人”，統稱為“雙方”)。

鑑於美團是表A(“商標”)中描述的®商標的所有權利、所有權和利益的獨家擁有者，該商標已獲得公眾認可和附屬商譽，僅與表B(“產品”)中描述的藥品相關使用；

鑑於美團是產品的任何和所有專利、專有技術、商業祕密和配方(“專有技術”)的獨家擁有者或被許可人；

鑑於特派團希望向Retrophin供應產品，Retrophin希望從特派團購買產品；

鑑於特派團希望向Retrophin許可商標和專有技術，Retrophin希望從特派團許可商標和專有技術；以及

鑑於Retrophin希望使用阿拉莫製藥服務公司、特拉華州的一家公司和特派團的子公司的銷售隊伍服務來銷售產品，並收取費用，但須遵守本協議的條款和條件；

因此，現在，考慮到前述和本協議中各自的陳述和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.0%的展品。下列附件附於本協議，並應視為本協議的一部分：

1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，1.1%，

1.2%產品規格：產品規格。

1.3個月：第一個月，第二個月，

1.4%：藥品質量協議：藥品質量協議

1.5%：總服務協議

2.0%的定義。

週一至週五，上午8：30，“營業日”指的是週一至週五上午8：30。至下午5：30中部標準時間，不包括美國聯邦儲備銀行不營業的任何一天。

2.2根據慣例，產品的“銷售”包括向第三方出售、贈送或貸款，並被視為發生在以下日期中較早的一天：(I)開票日期、(Ii)向第三方交付產品或(Iii)第三方支付發票。

商標許可和供應與分銷協議，第1頁，共15頁。

2.3%銷售收入、銷售收入、銷售收入和淨銷售額將作為產品計算[…***…]

2.4“召回”是指領土或其任何部分產品的任何召回或市場撤回，無論是自願的還是非自願的。

2.5.本協議所稱的“第三方”或“第三方”是指除特派或Retrophin以外的任何一方或多方。

2.6美國所稱的“領土”是指美利堅合眾國及其領土。

3.0%的商標許可證。代表團特此向Retrophin授予獨家、承擔版税、不可轉讓、不可再許可(本協議規定除外)的許可，以便在本協議期限內以商標在區域內銷售、銷售和商業化產品(“商標許可”)。儘管有上述規定，Retrophin仍有權將商標的使用再許可給Retrophin的任何全資子公司或母公司。Retrophin不得向區域外出口任何產品，也不得向第三方銷售或交付任何產品以供出口到區域外。

3.1%的美國人、中國人、中國人以及他們的限制。雙方理解並同意，在本協議有效期內及之後，不得將商標所有權轉讓給Retrophin。所有商標的使用均應符合使團的利益。

3.2%：商譽保護；商譽保護。雙方同意，本協議的實質是建立在與商標相關的商譽以及該商譽在消費者心目中的價值基礎上的。Retrophin同意，保護和加強此類商譽至關重要，為此，Retrophin在有效期內或之後不得：(I)申請註冊或維持商標或任何其他與其混淆的相似商標的申請或註冊；(Ii)使用任何可着色的商標仿製品，或未經代表團特別批准的商標的任何變體形式；(Iii)濫用商標；(Iv)採取任何可能損害商標公眾聲譽的行動；(V)在其公司或商業名稱中使用該商標或任何與之混淆的商標或名稱；或(Vi)採取任何可能破壞或削弱該商標商譽的行動。

3.3%的受訪者表示，這一數字為3.3%。如果特派團提出要求，Retrophin將以特派團規定的方式指定Retrophin是特派團的許可證接受者。

4.0%為質量控制。Retrophin同意維持現有產品的現行質量標準。Retrophin還同意，使用該商標的商品和廣告應遵守所有適用的法律，包括FDA和FTC頒佈的法律。

5.0%的專有技術許可證。代表團特此授予Retrophin在本協議期限內在領土內使用專有技術的非獨家、不可轉讓、不可再許可的權利，但僅限於促進Retrophin營銷和銷售產品所需的範圍(“專有技術許可證”)。

5.1%的人，沒有人，沒有人受到限制。儘管有上述規定，特派團不得向Retrophin披露與產品有關的任何批次記錄或製造信息。雙方理解並同意，在本協議有效期內及之後，專有技術的所有權不會在此轉讓給Retrophin。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第2頁，共15頁。

6.0%的許可費不予退還。考慮到本協議授予的商標許可，Retrophin應向代表團一次性支付以下費用：1美元，不可退還[…***…]，將在本協議簽署時支付。

7.0%為商標使用費。Retrophin應向特派團支付相當於[…***…]。商標使用費將按照下文第11.2節的規定支付。

7.1%的公司沒有達到最低版税。如果且僅當在一個日曆年度內支付的所有商標使用費的總和小於[…***…]，則Retrophin應就差額向特派團支付額外的特許權使用費，使任何日曆年支付的所有特許權使用費的總和至少為，[…***…]，這一數額將按比例分配給2014日曆年和本協定的最後一個日曆年。

8.0%為收購價格。代表團將向Retrophin提供產品，費用為[…***…]每100瓶(“購買價格”)。雙方同意每一日曆年調整一次採購價格，以反映原材料價格的變化。維特羅芬特派團必須在年度採購價格調整會議或電話會議之前提供所涉原材料價格變動的文件。採購價格也應調整，以反映藥品生產者價格指數的年度變化，在協議期限內每歷年調整一次。

9.0%是供應不足。代表團將按如下方式向Retrophin提供產品：

9.1%的採購訂單、採購數據、預測數據和採購訂單。Retrophin將向特派團提供十二(12)個月的滾動預測，估計Retrophin將購買的產品數量。預報將於每月10日或之前每月更新一次。緊隨其後的三(3)個月期間的預測將構成Retrophin具有約束力的購買義務。Retrophin將發佈與預測的綁定部分一致的產品採購訂單。特派團將在收到每一份此類訂單後九十五(95)天內交付此類產品。Retrophin的初步預測作為附件C附於本協議附件C。任何採購訂單不得提供本協議中規定的條款或條件以外的條款或條件。如果採購訂單中規定的任何條款或條件與本協議中的任何條款或條件發生衝突，則以本協議中的條款和/或條件為準。

9.2%的國家接受了初步檢查，的國家接受了初步檢查。Retrophin應在收到每批產品後五(5)天內進行外觀檢查。Retrophin應及時通知特派團任何有缺陷的產品。適當拒收的產品應由特派團選擇迅速更換，或根據特派團的指示退還特派團，費用由特派團承擔，以便及時償還或貸記。特派團不對Retrophin承擔直接或間接與本條款9.2項下拒絕的產品相關的任何額外損害、成本或支出的責任。

9.3%的企業存在潛在的缺陷。雙方同意，第9.2節的規定不適用於上述第9.2節規定的產品中潛在的、Retrophin通過肉眼檢查不容易發現的缺陷。特派團應立即更換有缺陷的產品，或立即開具有關費用的信用證。除下文第20節規定外，特派團不對Retrophin承擔與缺陷產品相關的任何額外損害費用或費用。特派團對任何此類潛在缺陷的責任和賠償責任均應失效，除非此類產品在產品有效期之前被確定為有缺陷。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第3頁，共15頁。

9.4%簽署了《藥品質量協議》、《藥品質量協議》。雙方將簽訂《藥品質量協議》，自生效之日起生效，並作為附件D(《藥品質量協議》)。各方應遵守《藥品質量協議》(通過引用合併於此)中各自規定的義務。如果本協議與《藥品質量協議》之間存在衝突，則以《藥品質量協議》的控制條款為準。

95%的國家支持聯合國衝突解決機制。對於任何特定批次的產品，如果特派團的測試結果與Retrophin的測試結果之間存在衝突，則特派團應將該特定批次的樣本提交給雙方均可接受的獨立實驗室，以對照規範進行測試。這種實驗室檢測的費用和開支應完全由該實驗室的調查結果所針對的一方承擔。

9.5.1“規格”是指(I)原材料規格(包括化學、微量和包裝規格)；(Ii)抽樣要求(即實驗室、化學品和微型)；(Iii)配方模塊，包括配方工藝和主要設備；(Iv)中間規格；(V)包裝模塊(包括包裝程序、扭矩和填充重量)；以及(Vi)成品規格發佈標準，包括特派團可接受的質量限值(“AQL”)。應根據《藥品質量協議》，在Retrophin和美團雙方書面同意的情況下，通過產品更改請求(“PCR”)不時地建立和/或修改規格。使命代表並保證所有產品將按照規格製造、包裝、運輸和儲存。

9.6%的中國人、中國人。指21 C.F.R.211.1至21 C.F.R.211.208中規定的、適用於產品生產的現行成品藥品良好生產規範。使命代表並保證產品將按照cGMP進行製造、包裝、運輸和儲存。

9.7%的國家減少了材料的供應。特派團應負責提供製造產品所需的所有原材料，費用由特派團承擔。雙方認識到，此類原材料的可獲得性可能會不時發生變化，在原材料供應受到外部中斷的情況下，特派團應對由此造成的任何產品供應中斷負責。然而，特派團將利用商業上合理的努力，確保將任何供應中斷降至最低。

9.8%的銀行開具了新的發票。所有交貨的貨款應以美元淨額支付。[…***…]從發票日期開始。發票的日期應為產品從特派團發貨之日。發票總額應等於發運的產品數量乘以第8.0節中的採購價格。

9.9%的交易日是交易日，交易商是交易商，交易商是交易商。所有產品的交付應在特派團的倉庫進行EXW。損壞、滅失和延誤的風險應在特派團倉庫交付給第一個共同承運人後從特派團轉移到Retrophin。如果Retrophin與特派團達成寄售安排，雙方應遵守這些交付條款。

9.10%，包括產品的供應和採購。Retrophin和特派團同意，特派團有權根據本協議規定的特派團供應義務，與一個或多個第三方簽訂合同，製造產品並向Retrophin供應產品。該第三方製造商應承擔本協議項下代表團的所有職責、義務和責任。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第4頁，共15頁。

9.11%增加了整個批次的供應。美團和Retrophin同意，購買Thiola的價格應為美團定義的整批或整批產品。此類批次不得分批出售或裝運。

本學期為10.0%。本協議自生效之日起生效，並在符合第21.0條規定的提前終止本協議的前提下，持續一段時間[…***…].

11.0%的人完成了支付程序。

11.1%的人選擇了一種支付方式。應以電匯或電子轉賬的方式將根據本協定到期的所有款項匯入特派團以書面指定的賬户。

11.2%的公司完成了支付和報告。商標使用費應按季度分期付款，從[…***…]並應隨附一份報告(“報告”)，列出在此期間銷售的每種產品的銷售總價，並根據此類銷售計算淨銷售額，包括確定此類流動付款的適當金額所合理需要的所有其他信息。

人民幣兑美元匯率為11.3%。本合同項下的所有付款均應以美元計價和支付。

12.0%用於銷售團隊服務。Retrophin特此同意指定Alamo Pharma Services，Inc.作為其在本協議有效期內的獨家銷售人員服務提供商，該協議作為附件E所附的協議。

13.0%獲得監管部門的批准。每一方應單獨負責獲得任何聯邦、州或地方監管機構、部、部門、局或其他政府實體對其使用、營銷、銷售或分銷產品所需的所有批准、許可證、註冊和授權。

14.0%的人表示盡了最大努力。在符合本協議條款的情況下，Retrophin應盡其商業上合理的最大努力，向區域內的客户推廣、營銷、銷售並進一步分銷和銷售產品。

15.0%是客户服務部。Retrophin應及時提供客户服務(包括但不限於接受訂單、迴應客户詢問、滿足產品定價報價請求以及按法律要求將產品投訴轉發給特派團)，並應根據特派團的合理要求向客户提供協助和信息。

16.0%需要保密。

16.1%的人收集了機密信息。雙方同意，在履行本協議條款時，一方可向另一方披露披露方保密和/或專有的信息，包括技術信息、Retrophin在本協議項下的報告、未公佈的財務信息、產品和業務計劃以及銷售數據(“保密信息”)。機密信息不應包括接收方能夠證明以下情況的信息：(I)在披露時屬於或此後通過接收方以外的來源成為公共領域的一部分；(Ii)在披露時接收方在非保密的基礎上知道的；(Iii)由接收方獨立開發的而不參考提供方的保密信息；或(Iv)隨後從對提供方沒有保密義務的第三方那裏獲悉的信息。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第5頁，共15頁。

16.2根據規定，每一方應採取合理的謹慎措施(但在任何情況下不得低於接收方為保護自身機密信息而採取的保障措施)，以避免將從另一方收到的機密信息泄露給接收方的員工、董事、高級管理人員、律師、會計師、貸款人和財務顧問以外的任何人(統稱為“代表”)，這些人在行使接收方在本協議項下的權利時需要了解和訪問此類機密信息。每一締約方應通知其代表關於保密信息的保密義務，並應要求其代表遵守這些義務。如果接收方根據法院命令有義務披露任何保密信息，接收方只能在法院命令要求的範圍內披露該保密信息，但接收方應在披露之前儘快向披露方發出關於該要求的及時書面通知，並應與披露方合作，努力獲得保護信息不被披露的命令。如果在沒有保護令的情況下，接收方被法院命令強迫披露此類保密信息，則接收方只能披露遵守法院命令所需的該等保密信息的有限部分。如果美國證券交易委員會要求某一方披露本節所涵蓋的信息，它將只披露需要披露的信息。

商標許可和供應與分銷協議，第6頁，共15頁。

17.0%是美國記錄和審計部門的成員。Retrophin應保存真實、準確的記錄、檔案和賬簿，其中包含為充分計算和核實Retrophin在#年期間的淨銷售額所合理需要的所有數據[…***…]在產生商標使用費(“記錄”)的產品的適用銷售之後。代表團可在向Retrophin發出五(5)個工作日的書面通知後，指示一家公認的獨立會計師事務所在Retrophin的正常營業時間內每年對記錄進行一次審計，以核實Retrophin是否符合第7.0條的規定。審計所涵蓋的期間可涵蓋本年度和最多前兩年，如果這兩年以前未經審計的話。審計師應受保密義務的約束，其限制性不低於本協議中所包含的義務。審計師應向調查團提供一份信函報告，並向Retrophin提供一份副本，告知調查團此等賬簿和記錄是否充分反映Retrophin報告所涵蓋的信息，以及根據審計師的專業判斷，Retrophin是否遵守了第7.0節。如果審計師確定Retrophin多付了一筆流動付款，根據Retrophin的選擇，特派團將退還Retrophin在審計師信函報告三十(30)個工作日內支付的所有多付金額，或允許Retrophin從Retrophin未來的流動付款中抵消這些多付金額。如果審計師確定Retrophin少付了一筆流動付款，則Retrophin將根據美團的選擇：(I)在以下情況下向美團支付少付金額[…***…]審計師的信函報告，如果Retrophin少付了一筆流動付款超過[…***…]，審計的自付費用，或(Ii)將該少付金額和該審計師費用添加到下一季度末運行付款中。除非本第17.0節另有規定，否則代表團將獨自承擔所有審計師費用。

18.0%的人沒有授權的仿製藥。如果第三方的通用版本的產品進入該地區，則代表團有權銷售、分發和供應其自己的通用版本的產品，前提是該產品不使用商標或任何其他令人困惑的類似商標。

19.0%的公司沒有提供任何陳述和保修。

19.1%包括相互陳述和保證。每一方均向另一方提出下列保證和契諾：

19.1.1如果該締約方(I)在其組織所在的州或國家的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)具有擁有和運營其財產和資產的權力、權力和法律權利，以租賃其租賃經營的財產和資產，並按照目前開展的業務開展其業務；以及(Iii)遵守適用法律的所有要求，但任何不遵守規定不會對該締約方履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響的情況除外。

19.2.2如果該締約方(I)擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的充分權利和授權，(Ii)其已採取一切必要行動授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，並且(Iii)其沒有也不應與第三方訂立任何與本協議相沖突的協議；並且本協議已被正式簽署並代表該締約方交付，並且構成可根據其條款對該締約方強制執行的合法、有效、具有約束力的義務。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第7頁，共15頁。

19.1.3如已獲得與本協定有關的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權。

19.1.4本協議的簽署和交付以及該締約方在本協議項下的義務的履行不會也不會與該締約方的任何重大合同義務發生實質性衝突或構成重大違約或需要任何同意。

20.0%用於賠償。

20.1雙方應保護、賠償和保護另一方及其僱員、官員和代理人，使其免受因違反本協議而引起或引起的任何和所有裁決、判決、費用和費用(包括法律費用)、要求、訴訟理由或訴訟，包括在附件B所列使用領域之外使用、營銷、銷售或分銷產品。

20.2 Retrophin應針對Retrophin或Retrophin的員工、高級人員和代理人的任何行為、不作為或未能採取行動而引起或引起的任何和所有裁決、判決、費用和費用(包括法律費用)、要求、訴訟因由或任何性質的訴訟，保護、賠償和拯救無害的特派團和特派團的員工、高級人員和代理人，包括：(I)接觸、使用和/或消費被Retrophin破壞的產品，包括但不限於任何產品責任，嚴格的產品責任或其任何變體；(Ii)被Retrophin損壞的產品未能遵守適用的規範、質量控制條款、保修和認證；或(Iii)任何政府或監管機構自願或非自願召回被Retrophin損壞的任何產品。即使法規、條例、條例或司法行動可能對代表團施加連帶責任，本合同項下的賠償權利仍應存在。

20.3.特派團應對無害的Retrophin和Retrophin員工、高級人員和代理人進行辯護、賠償和保存，使其免受任何和所有裁決、判決、成本和開支(包括法律費用)、要求、任何性質的訴訟的訴訟，或因特派團或特派團的員工、官員和代理人的任何行為、不作為或未能採取行動而引起的任何性質的訴訟，包括：(I)接觸、使用和/或消費被特派團腐敗的產品，包括但不限於任何產品責任、嚴格的產品責任、任何政府或監管機構自願或非自願召回被特派團損壞的產品，或(Ii)被特派團損壞的產品未能遵守適用的規格、質量控制條款、保修和認證，或(Iii)自願或非自願召回被特派團損壞的產品。儘管法規、條例、規章或司法行動可能會對代表團施加連帶責任，本合同項下的賠償權利仍應存在。

21.0%的人要求終止合同。

21.1%被特派團終止。代表團在向Retrophin發出書面通知後，可在下列情況下立即終止本協議：(I)Retrophin連續超過[…***…]，或(Ii)Retrophin在任何司法管轄區申請或註冊商標。

21.2%的員工因違約而終止合同。每一方均可因另一方實質性違反本協議的任何實質性義務而終止本協議；但在終止本協議之前，非違約方應向違約方發出違約通知(包括對違約的描述和補救違約所需的行動)，違約方應[…***…]來彌補這樣的漏洞。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第8頁，共15頁。

21.3%的人要求在破產時終止合同。在美國破產法允許的範圍內，《美國法典》第11編第101節等。如果另一方為債權人的利益進行一般轉讓，提出自願破產申請，忍受或允許為其業務或資產指定接管人，或根據任何國內或外國破產法或破產法接受任何程序，或已自願或以其他方式清盤或清算其業務，則締約另一方可通過書面通知另一方終止本協議，並將另一方視為違約。

21.4%的人同意無故終止合同。任何一方均可終止本協議[…***…]至少向另一方提供書面通知[…***…]在完成以下工作之前[…***…]，視情況而定。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第9頁，共15頁。

22.0%增加了終止或到期的影響。本協議期滿或終止後，授予Retrophin的所有權利即告終止，Retrophin不得進一步使用該商標。終止不應解除雙方在本協議下的義務，包括保密義務，也不應損害任何一方產生的任何權利。對於Retrophin在本協議終止或到期時到期和欠特派團的任何未付流動付款，Retrophin應合理地迅速向特派團提交最終報告，並在[…***…]這樣的終止。

23.0%的汽車將被召回。根據《藥品質量協議》的規定，任何直接或間接收到的可能影響產品的適銷性、安全性或有效性的通知或其他信息，每一方都應及時和充分地通知另一方。如果(A)任何政府實體發出要求、指令或命令召回或

(B)Retrophin在與代表團協商後合理地決定產品應被召回，雙方應採取該政府實體或另一方合理要求的所有適當糾正行動。如果召回是由於特派團違反本協議(包括藥品質量協議)而導致的，特派團應負責召回的費用。如果召回不是由於特派團違反本協議(包括藥品質量協議)而導致的，Retrophin應負責召回的所有費用。就本協議而言，召回費用應包括：(I)通知經銷商、醫生、消費者和受召回影響的其他各方的費用；(Ii)被召回產品的銷燬或退回費用；(Iii)召回產品的成本；(Iv)製造替換產品和向特派團的經銷商、醫生、消費者和其他受召回影響的各方運送替換產品的成本；以及(V)召回產品的零售商和批發商就召回向特派團收取的任何其他費用。

24.0%的人增加了税收。Retrophin應獨自負責支付基於或以產品淨銷售額衡量的任何適用的銷售或使用或其他類似税款。雙方應合作並採取一切合理步驟，以降低與本協議擬進行的交易相關的任何税收。

25.0%的學生是學生，其他的是學生。

25.1%的受訪者表示沒有合作伙伴關係。本協議不得解釋或暗示任何一方組成或任命任何一方作為另一方的代理人、合作伙伴或代表，也不得出於任何目的在美團和Retrophin之間建立僱主和僱員或合夥關係，或授予任何一方任何權利或授權，為另一方或代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式或方式約束另一方。

25.2%的國家通過爭端解決機制解決爭端。雙方特此同意，各方應盡商業上合理的努力，在內部解決雙方(包括各自的代理人和員工)之間可能產生的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於因本協議或任何其他與本協議有關的協議引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或雙方之間關係的任何其他協議，或其違反、終止或無效，無論是在本協議日期之前、當天或之後訂立或產生的(下稱“爭議”)，按照下列條款在內部進行：雙方將盡可能非正式地解決其爭議。儘管有上述規定，但第25.2條並不妨礙任何一方行使其在本條款下的終止權或尋求強制令或其他衡平法救濟。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第10頁，共15頁。

25.3%的人收到了不同的通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在親手交付或存放在美國郵件、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執，或由商業承運人(如UPS、聯邦快遞、DHL等)按以下地址發送時正式發出：

如果要執行任務：

使命製藥公司10999 I.H.10 West，1000Suite

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78230

收信人：李·庫森巴里，總法律顧問

電子郵件：lee.cus enbary@missionPharmsial.com傳真：210-696-6020

If to Retrophin，Inc.：

Retrophin Inc.第三大道22樓777號

紐約，NY 10017收信人：

電子郵件：

傳真：

25.4%的修正案和豁免權獲得通過。本協議可由本協議雙方簽署的書面文書修訂或修改，且只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。本協定的條款可由尋求強制執行本協定的一方簽署的書面文書放棄，且只能由該一方簽署的書面文書放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利時不得拖延或失敗，也不得部分或單獨行使該權利或任何其他權利，不得視為或構成放棄該權利或任何其他權利。任何一方的任何同意，或對本協議任何明示或默示條款的任何放棄或違反，均不構成對任何後續或其他違反行為的同意、放棄或藉口。

25.5%的受訪者表示，他們的任務和利益方都是如此。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，而另一方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

25.6%的受訪者表示，沒有默示權利或補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人、商號或公司任何權利或救濟。

25.7%的國家簽署了整個協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代任何先前與本協議標的有關的協議和諒解。

25.8%的人認為可分割性更好。如果本協議的任何部分或條款被視為或將被視為違反任何適用的法律、規則或法規，則該法律無效不應使本協議無效或影響本協議的其餘條款和條款，本協議應被解釋和解釋為最大限度地符合所有此類法律、規則或法規。

商標許可和供應與分銷協議，第11頁，共15頁。

25.9%的人遵守了《建築施工規程》。雙方同意，在談判、準備和執行本協議、本協議的證物以及與本協議擬達成的交易相關的任何其他協議的過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，規定協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

25.10%為不可抗力。對於未能履行本協議規定的任何義務(付款和保密義務除外)，任何一方均不對另一方負責，前提是火災、洪水、爆炸、閃電、風暴、地震、土壤下沉、設備或材料供應中斷、電力供應中斷、政府幹預、內亂、暴亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、勞工騷亂、運輸困難、勞動力短缺或其他通常被視為管理良好的企業無法控制的類似情況。

25.11%為累積權利。本協議項下的權利、權力和補救措施應是對法律或衡平法或雙方之間任何其他協議規定的所有權利、權力和補救措施的補充，而不是限制。所有這些權利、權力和補救辦法都應是累加的，可以連續或累加行使。

25.12%的國家禁止使用姓名。在任何情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、促銷或銷售宣傳資料中使用另一方或其任何僱員的姓名或其任何改編的名稱。

25.13年前發佈的新聞稿。如果任何一方希望以書面或口頭形式發佈與本協定或另一方有關的新聞稿或任何其他公告，另一方應在發佈前審查和批准該新聞稿或公告。本規定不適用於向美國證券交易委員會提交的任何必要文件。雙方同意不在任何新聞稿或出版物中聲明或暗示美團已轉讓或轉讓與藥物Thiola或相關美國商標有關的任何所有權。然而，雙方可能會聲明Retrophin正在美國銷售藥物Thiola，它是由使命公司生產的。

25.14%是公平待遇。每一方應在與本協議有關的任何和所有合同事項上真誠行事，採用合理的商業慣例。

25.15%與其他同行相比。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均視為正本。

25.16適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應根據德克薩斯州的法律進行解釋和管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的任何法律選擇規則。

25.17%是在這個會場。因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，無論是全部或部分，均應在德克薩斯州貝克薩爾縣的州法院和聯邦法院提起，每一方在因爭議引起的任何訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從該法院的管轄權。

26.0%；26.0%；責任保險證據；

在本協議有效期內，每一方應向財務狀況良好且信譽良好的保險人投保全面或商業一般責任保險，包括責任限額至少為[…***…]每一次出現的情況和總體情況。每一方應在其政策上以寬泛的賣方背書(或同等形式)指定另一方為賣方，並向另一方提供另一方不時合理要求的有關證據。此類保險公司同意，除非提前至少三十(30)天書面通知各賠款，否則此類保險不得續保或取消。

*某些機密信息被省略

商標許可和供應與分銷協議，第12頁，共15頁。

雙方簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證：

商標許可和供應與分銷協議，第13頁，共15頁。

附件A

蒂奧拉®商標

[…***…]

*某些機密信息被省略

《供應與分銷協議》，第14頁，共15頁。

附件B產品規格説明

Thiola®產品規格説明

[…***…]

*某些機密信息被省略

《供應和分銷協議》，第15頁，共15頁。