註冊人的證券説明

資本結構

以下摘要描述Fractyl Health，Inc.(“我們”、“公司”)普通股的重要規定，這些規定是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的，並不聲稱是完整的。對於我們普通股的條款和條款的完整描述，我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，這些都包括在我們的10-K表格年度報告中。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

以下概述的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致普通股股價高於市價的那些嘗試。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

在吾等解散或清盤後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股的持有人將有權按比例獲得本公司在清償所有債務及其他債務後可供分配予股東的剩餘資產，但須受當時任何未清償優先股的優先權利所規限。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至提交本年度報告Form 10-K時，並無發行任何優先股，我們目前亦無計劃發行任何優先股。

註冊權

根據本公司於2021年6月9日與若干股東訂立的第五項經修訂及重訂的投資者權利協議(“IRA”)，本公司普通股的某些持有人有權根據1933年證券法(“證券法”)登記該等股份以供公開轉售，直至該等權利根據IRA的條款終止為止。根據利率協議，自首次公開招股(“IPO”)完成後六個月起，持有最多36,343,909股普通股的持有人或某些獲準受讓人，將有權根據證券法享有與該等股份的發售及出售登記有關的某些權利。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

S表格-1登記權

根據《利率協議》，某些普通股持有人有權享有某些要求登記權利，包括在首次公開招股完成後180天后的任何時間，在S-1表格的登記聲明上要求其應登記的證券進行登記。持有至少30%的可登記證券的持有人有權要求我們根據證券法的規定，以S-1表格的形式提交登記聲明，以登記其普通股的轉售；在某些情況下，我們可能會推遲此類登記，承銷商有權在某些限制的情況下限制此類登記所包括的股票數量。

搭載登記權

如果在我們首次公開募股後的任何時間，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，應登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及包銷發行，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

S登記表-3

在我們有資格在S-3表格上登記後，作為可登記證券持有人的持有人可以書面要求我們在S-3表格登記其股票的發售和出售，該登記聲明的預期總髮行價至少為2,000,000美元；只要(I)在吾等真誠估計本公司發起的登記的生效日期前30天內及截止日期後90天內，或(Ii)吾等在緊接該要求日期前12個月內完成兩次該等登記時，無須進行該等登記。在某些情況下，我們可能會推遲此類登記，承銷商有權在某些限制的情況下限制此類登記所包括的股票數量。

開支及彌償

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊費、備案費和資格費；打印費和會計費；我們律師的費用和支出；以及銷售證券持有人律師的合理費用和支出。此外，除若干例外情況外，吾等已同意賠償出售股東索取損害賠償，以及因任何註冊聲明所載重大事實的不真實陳述、任何註冊聲明中遺漏或被指遺漏陳述重大事實或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性或任何違反或指稱違反證券法所需而引致的任何法律或其他合理開支，但若干例外情況除外。

註冊權的終止

任何可登記證券股份的登記權在下列情況中以最早者為準終止：(I)該等股份已根據證券法下的有效登記聲明進行登記，並根據涵蓋該等股份的登記聲明予以處置；(Ii)該等股份可根據證券法第144條公開出售；(Iii)本公司首次公開發售完成五週年；或(Iv)視為清盤事件結束。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下類型訴訟或程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有的受信責任違約的訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂)而產生的任何針對吾等提出申索的訴訟；及(Iv)任何根據內務原則而針對吾等提出申索的訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟將需要向特拉華州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管轄區提起；但前提是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的修訂和

重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或任何被告的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。在我們修訂和重述的公司註冊證書中，沒有任何內容阻止根據交易法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“境外訴訟”)，則該股東應被視為已同意特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書的適用條款，並在任何此類訴訟中通過向該股東的境外訴訟中的該股東律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現這種條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這種條款不能執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

分紅

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

受納斯達克全球市場上市標準的限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三個級別，級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。在所有其他情況下及任何其他時間，只有持有本公司有權在董事選舉中投票的所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，才可將董事從我們的董事會除名。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

股東行動；股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意的情況下就任何事項採取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集或在他們的指示下召開，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些規定可能會推遲我們股東的能力

強制考慮一項提議或控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司註冊證書需要獲得有投票權股份的多數投票權持有人的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，有權投票的所有當時已發行股本的總投票權的至少662/3%的持有者作為一個單一類別一起投票，將需要持有者投贊成票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於發行優先股股份、分類董事會、董事會規模、董事免職、填補董事會空缺、修訂我們的章程、公司機會、股東書面同意訴訟、免除董事責任、董事和高級管理人員的賠償、獨家論壇和修訂公司註冊證書的條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以通過、修改、更改或廢除我們的章程。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得采納、修訂、更改或廢除我們的章程，除非該行動得到有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票批准。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司經修訂及重述的附例在DGCL許可的最大程度上為本公司的董事及高級職員提供賠償，並有權在其最終處置前支付為訴訟辯護而產生的費用。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議的範圍比我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律規定的具體賠償和晉升條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制了我們的權利和我們股東因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Fractyl Health，Inc.的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與該等合併或合併有關的評估權的股東將有權收取特拉華州法院確定的其股份公允價值的付款，但受某些限制。

股東派生訴訟

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他事項外，提起任何此類訴訟的股東必須在與該訴訟有關的交易發生時是本公司股份的持有人，或者該股東的股票必須在此後根據法律的實施轉移，並且該股東必須通過該訴訟的決議繼續持有股份。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“GUTS”。