證券交易委員會

華盛頓特區 20549

☐

規則 13d-1 (b)

☐

規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

CUSIP 編號 00138L 108

第 1 頁，總共 5 頁

1

舉報人姓名

陳雪峯凱裏

2

如果是組的成員，請選中相應的複選框

(a)

☐

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點

中華人民共和國

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人

5

唯一的投票權

15,730,369

6

共享投票權

0 

7

唯一的處置力

15,730,369

8

共享處置權

0 

9

每位申報人實益擁有的總金額

15,730,369

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ☐

11

第 9 行中金額所代表的類別百分比

10.1% ⁽¹⁾ 

12

舉報人類型
在

(1)

根據截至2021年12月31日共計150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類普通股）計算。

CUSIP 編號 00138L 108

第 2 頁，總共 5 頁

1

舉報人姓名

C&XF 集團有限公司

2

如果是組的成員，請選中相應的複選框

(a)

☐

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點

英屬維爾京羣島

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人

5

唯一的投票權

11,287,336

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

11,287,336

8

共享處置權

0 

9

每位申報人實益擁有的總金額

11,287,336

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ☐

11

第 9 行中金額所代表的類別百分比

7.5% ⁽²⁾  

12

舉報人類型
CO

(2)

根據截至2021年12月31日共計150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類普通股）計算。

CUSIP 編號 00138L 108

第 3 頁，總共 5 頁

項目 1 (a)。

發行人姓名：
ATRenew Inc.（“發行人”）

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：
中華人民共和國上海市鬆湖路433號6號樓12樓

項目 2 (a)。

申報人姓名：
陳雪峯及C&XF集團有限公司（統稱 “申報人”）

項目2 (b)。

主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
舉報人的地址是中華人民共和國上海市鬆湖路433號6號樓12樓

項目 2 (c)

公民身份：
陳雪峯是中華人民共和國公民。C&XF 集團有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由陳雪峯全資擁有。

項目2 (d)。

證券類別的標題：
普通股，每股面值0.001美元

發行人的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股三張選票，C類普通股的每位持有人有權在提交他們表決的所有事項上獲得每股15張選票。B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

項目2 (e)。

CUSIP 號碼：
00138L 108

該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份。每三份 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a) []根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商；

(b) []該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行；

(c) []該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司；

(d) []根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8條註冊的投資公司；

(e) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；

(f) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

(h) []《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；

(i) []根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；

(k) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：____

CUSIP 編號 00138L 108

第 4 頁，總共 5 頁

不適用

第 4 項。

所有權：

舉報人

實益擁有的金額：

班級百分比：

佔總投票權的百分比：

唯一的投票權或指揮權
投票：

共同的投票權或指導投票權：

處置或指導處置以下物品的唯一權力：

處置或指導處置以下物品的共享權力：

陳雪峯凱裏

15,730,369 ⁽¹⁾

10.1%⁽²⁾

42.6% ⁽³⁾

15,730,369 ⁽¹⁾

0

15,730,369 ⁽¹⁾

0

C&XF 集團有限公司

11,287,336 ⁽⁴⁾

7.5%⁽²⁾

42.0% ⁽³⁾

11,287,336 ⁽⁴⁾

0

11,287,336 ⁽⁴⁾

0

(1)

代表（i）陳凱裏·雪峯先生有權在2021年12月31日後的60天內收購4,443,033股A類普通股，以及（ii）根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司C&XF Group Limited持有的11,287,336股C類普通股。陳雪峯先生是C&XF集團有限公司的唯一股東和唯一董事。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，C類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項獲得每股十五張選票。C類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

(2)

每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2021年12月31日發行人已發行的150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類普通股）（即92,416,377股A類普通股、47,240,103股B類普通股和11,287,336股之和）C類普通股）。

(3)

對於每位申報人，總投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類、B類和C類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股三張選票，每位C類普通股的持有人有權在提交他們表決的所有事項上獲得每股十五張選票。B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

(4)

代表C&XF集團有限公司直接持有的11,287,336股C類普通股。C類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權：

不適用

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權：

不適用

第 7 項。

收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類：

不適用

第 8 項。

小組成員的識別和分類：

CUSIP 編號 00138L 108

第 5 頁，總共 5 頁

不適用

第 9 項。

集團解散通知：

不適用

第 10 項。

認證：

不適用

展品編號

描述

A

聯合申報協議