Illumina公司

賠償追討政策

Illumina，Inc.(“本公司”)董事會已根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D節、交易法下的第10D-1條以及納斯達克國家上市標準採納了本補償追回政策(下稱“政策”)。這項政策旨在進一步加強高管薪酬與股東價值之間的關係。因此，如本政策所述，本公司可能需要或以其他方式適當地追回其高管的某些激勵性薪酬(定義如下)。本政策自2023年5月2日(《生效日期》)起施行。

1.適用性。本政策適用於本公司所有現任或前任高管(根據交易所法案第10D-1(D)條的定義，統稱為“受保員工”)。每名受保員工應按本合同附件A的格式簽署《補償追回政策確認書和協議》。

2.行政管理。本政策將由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，除非董事會的獨立成員決定代替委員會(委員會或在其管理政策的角色中適用的一組獨立成員，即“管理人”)管理政策。管理人應完全有權作出本政策下的所有決定，包括但不限於，解釋本政策，決定其是否適用，如果適用，則決定受保員工應償還或沒收的補償金額。管理署署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其關聯公司、其股東和員工具有約束力。管理人可以將管理職責委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。在本政策允許的情況下，管理人根據本政策對受保員工採取的任何行動或不作為，不得以任何方式限制管理人對受本政策或類似政策、協議或安排約束的任何其他受保員工採取的行動，或在本政策允許的情況下不對任何其他受保員工採取行動的決定；任何此類行動或(在本政策允許的情況下)不作為也不構成放棄本公司對任何受保員工可能擁有的除本政策規定之外的任何權利。在本政策允許的範圍內，管理人可根據其善意酌情決定，以不同的方式將這些規定適用於每個此類受保員工，其中考慮到(I)索賠的主張是否可能違反適用法律或損害公司利益(包括但不限於任何訴訟或調查中對公司利益的損害)，(Ii)是否對受保員工施加其他懲罰或懲罰，包括第三方或任何政府或監管機構(包括但不限於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條採取的行動)，(Iii)導致可追回事件的事件的性質；(Iv)承保僱員相對於導致可追回事件的事件的行為、角色和責任；及(V)由署長決定的其他因素。在本政策允許的範圍內，根據本政策向受保員工追回將是不可行的任何決定，應由署長作出，只要該決定由獨立董事組成，或由獨立董事的多數獨立董事作出。

3.可追討的款額及沒收如果本公司被要求編制承保財務重述(定義如下)，管理人應合理迅速地尋求追回該承保員工在緊接觸發日期(定義見下文)之前的三個完整財政年度或交易所法案規則10D-1(B)(1)(I)(D)規定的任何過渡期內收到的任何可收回金額(定義如下)。除非管理署署長另有規定，否則承保僱員須在獲知其持有或已收到本公司的可收回款項之日起九十(90)天內沒收或償還可收回的款項。管理署署長有權決定追回任何可追回款項的適當程序和方法，包括取消或收回受保障僱員所賺取的其他補償。

儘管有上述規定，管理人仍有權根據《交易法》執行規則10D-1(D)的要求，在公司證券公開交易的交易所(S)的上市要求明確允許的範圍內，尋求追回任何可收回的金額，包括已收到的獎勵補償

受保員工(A)在開始擔任高管之前或(B)在績效期間的任何時間沒有擔任公司高管(如上文所定義)，以獲得此類激勵薪酬。

就本政策而言：

(1)“備兑財務重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

(二)“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表所使用的會計原則確定的計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量。股價和股東總回報也是財務報告指標。

(3)“激勵性薪酬”是指全部或部分在實現財務報告措施後授予、賺取或歸屬的任何薪酬(包括任何與此有關的遞延金額或獎勵)。為免生疑問，就本政策而言，完全基於服務或時間流逝而獲得的補償不應被視為激勵性補償。

即使激勵薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後，激勵薪酬也應被視為在公司實現或達到激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計期間內由受保員工“收到”。

(4)“可追回金額”是指受保員工從公司獲得的獎勵補償金額，超過了根據重述金額確定的獎勵補償金額。可追回的數額應在不考慮受保僱員繳納的任何税款的情況下確定，並且在任何情況下都應由委員會本着善意酌情決定。如果可收回金額不是直接根據所涵蓋財務重述中的信息進行數學重新計算，則管理人有權酌情確定可收回金額，但前提是，如果財務報告衡量標準是股價或股東總回報，則可收回金額必須基於對涵蓋財務重述對該財務報告衡量標準的影響的合理估計。

(5)“觸發日期”指下列日期中最早發生的日期：(I)本公司董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)，或(Ii)具有司法管轄權的法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制備兑財務重述之日，或(Ii)本公司須編制備兑財務重述之日。

4.可執行性。採納本政策並不減輕並旨在加強在生效日期前生效的任何股權獎勵協議、僱傭協議或類似協議中的任何補償、沒收或類似政策的效果。本保單中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司可獲得的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

5.可分割性。本政策中的條款旨在最大限度地適用法律，但是，如果本政策中的任何條款被發現受任何適用法律的約束，或根據任何適用法律不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

6.修訂、修改及終止。本政策可由管理人以其唯一和絕對的酌情決定權隨時或不時地進行修訂、修改或終止。

7.在本政策的適用將規定追回公司依據《薩班斯規則》第304條追回的激勵性薪酬的範圍內的雜項規定-

在履行《奧克斯利法案》或其他追償義務的情況下，相關承保人已向本公司償還的金額將計入本保單規定的追償金額。本政策不會限制本公司根據有關情況及適用法律採取本公司認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。本政策對所有受保員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

賠償追回政策確認和協議

本補償追討政策確認及協議(下稱“協議”)由Illumina，Inc.(“本公司”)與(“受保員工”)於2002年2月2日簽訂。

鑑於，承保員工是根據1934年《證券交易法》第10D-1(D)條規定的公司“執行人員”；

鑑於，公司董事會已採取可不時修訂的追償政策(下稱“政策”)；

鑑於，作為未來獲得績效薪酬的考慮和條件，受保員工和公司將簽訂本協議。

因此，現在，公司和承保員工在此達成如下協議：

1.承保員工確認收到本保險單，其副本作為附件A附於本協議，並作為參考納入本協議。承保員工已閲讀並理解該政策，並有機會向公司提出有關該政策的問題。

2.承保員工特此確認並同意，本保單適用於任何激勵性補償(如本保單所定義)，根據本保單，所有此類激勵性補償應予以償還或沒收。

3.規定給予受保員工獎勵補償條款和條件的每份獎勵協議或其他文件可包括一項包含本政策要求的條款；但公司未將本政策納入任何獎勵協議或其他文件不應放棄本公司執行本政策的權利。如果保險單的規定與適用的獎勵協議或其他列出任何激勵性補償的條款和條件的文件之間有任何不一致之處，應以保險單的條款為準。

4.根據保單及本協議償還或沒收任何可追討款項(定義見保單)，不得以任何方式限制或影響本公司採取紀律行動或解僱、採取法律行動或尋求本公司可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於執行本公司股權激勵計劃下的沒收及償還條款。本協議和本保單不得取代本公司根據適用法律和法規(包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)向其高管追回任何可追回金額或任何其他補償的任何權利，也不得作為該權利的補充；但在適用法律要求的範圍內，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可向首席執行官和首席財務官追回的任何金額將從本保單下的任何可追回金額中扣除。

5.如根據保單須予償還或沒收的任何可收回款項未即時退回或支付予本公司或沒收，本公司可在法律許可的範圍內尋求其他補救措施，包括以本公司或附屬公司因任何原因(包括但不限於工資、未來的獎勵補償、遣散費或假期薪酬或其他福利)而不時欠本公司或附屬公司的任何款項抵銷應付予本公司的款項。

6.受保員工承認，受保員工簽署本協議是對受保員工在本協議生效之日及之後從公司獲得或授予獎勵的代價和條件；但是，本協議中的任何規定均不應被視為公司有義務向受保員工提供任何此類獎勵。

7.本協議可一式兩份或兩份以上，並可通過傳真或電子傳輸方式簽署，每一份均被視為正本，但所有文本合在一起，應構成同一份協議。

8.除非以書面形式由當事各方或其各自正式授權的代理人簽署，否則對本協定條款的任何修改、豁免或修正均無效。儘管有上述規定，本公司仍可在本公司合理地確定本保單為符合多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或由美國證券交易委員會或適用證券交易所頒佈的任何其他規則或條例，或任何其他規則或條例所必需或適宜的情況下，在本公司合理地決定是否有必要或適宜的情況下修改本保單，且承保員工在此同意任何此類修改。

9.在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協定應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不涉及該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。本協議和保單的每一項均應繼續有效，並根據其條款繼續有效，即使承保員工終止受保員工在公司及其關聯公司的僱傭關係。本協議的規定適用於受保員工的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人，並對他們具有約束力。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，或將根據本公司認為適用的任何法律取消本協議的資格，則該條款應被解釋或視為修訂或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由本公司酌情決定予以刪除，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

10.因本保單引起或與本保單有關的任何爭議、爭議或索賠，應由當時存在的JAMS綜合仲裁規則和程序管理，並按照該規則和程序進行管理。任何與仲裁範圍有關的爭議(包括仲裁事項和仲裁過程中產生的任何法律問題)應由仲裁員解決。雙方應各自承擔與本保險單項下或與本保險單有關的任何爭議的費用。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。