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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期， 到
委託文件編號：001-40033
P3 Health Partners Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-2992794 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
2370企業圈套房300亨德森, 內華達州 | 89074 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 910-3950
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | PIII
| | 納斯達克股市有限責任公司
|
認股權證，每份完整的認股權證可為一人行使
A類普通股股票，按行權價計算
11.5美元 | | 皮利瓦 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器o | 加速文件管理器x | 非加速文件服務器o | 規模較小的報告公司x | 新興成長型公司o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
2023年6月30日非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權股票的總市值 (註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)根據納斯達克股票市場報告的當天收盤價約為$116.91000萬美元。
截至2024年3月15日，註冊人已 119,334,054A類普通股，面值0.0001美元196,569,360V類普通股，面值0.0001美元 太棒了。
以引用方式併入的文件
註冊人的2024年股東年會最終委託書的部分將在2023年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會（“SEC”），以引用的方式納入本年度報告的第三部分。
目錄
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| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 |
| 彙總風險因素 | 2 |
| | |
第一部分 |
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第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 49 |
項目1C。 | 網絡安全 | 49 |
第二項。 | 屬性 | 51 |
第三項。 | 法律訴訟 | 51 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 52 |
| | |
第II部 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 53 |
第六項。 | [已保留] | 54 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 55 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 72 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
第9A項。 | 控制和程序 | 113 |
項目9B。 | 其他信息 | 114 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 118 |
第11項。 | 高管薪酬 | 118 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 119 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 119 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 119 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 120 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 124 |
簽名 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務和增長戰略、預期產品、研究和開發成本、未來收入、市場機會、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、我們籌集額外資本和繼續經營的能力、預期產品的未來結果和前景的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
本10-K表格中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在本表格10-K第一部分第1A項中的章節中描述的結果、業績或成就。“風險因素“第二部分，第7項。”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析"和其他地方的表格10—K
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應閲讀本10-K表格以及我們在本表格10-K中引用的文件，這些文件已作為附件完整存檔，並應瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除文意另有所指外，“我們”、“P3”和“公司”均指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“遠見”指業務合併(定義見下文)結束前的公司，“P3有限責任公司”指P3合併後尚存的實體(定義見下文)，更名為P3 Health Group，LLC。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 1
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。“風險因素“在此表格10-K中。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。
•我們需要籌集更多的資本來資助我們現有的業務，或開發新服務並將其商業化，或擴大我們的業務。
•我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們未來可能無法遵守我們的債務契約，這可能會導致違約。
•我們的經營歷史相對有限，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
•我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。
•我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
•如果我們平臺上的患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠為醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，由於法律、經濟或業務發展，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
•我們主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷的時間和流程上的延遲、不確定性和分歧，包括聯邦醫療保險報銷費率或規則的任何變化或減少。
•終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的Medicare Advantage(“MA”)合同，或終止或不續訂我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和我們的運營產生重大不利影響。
•我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務。
•降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
•影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果發生信息技術系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或網絡安全方面的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。
•實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 2
•我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會被罰款或處罰，或被要求對我們的運營進行更改或遭遇負面宣傳，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
•如果我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供醫療服務或分攤費用，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
•根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
•最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們唯一的重要資產是擁有P3有限責任公司少數經濟權益的所有權，這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務或支付我們A類普通股的任何股息，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。
•我們將被要求根據日期為2021年12月3日的應收税金協議(日期為2021年12月3日)，由P3 LLC和P3 LLC不時的當事人之間支付款項(“應收税金協議”)，以獲得我們可能要求的某些税收優惠，並且該等付款的金額可能很大。
•Foshan Sponsored Group，LLC（“保薦人”）和芝加哥太平洋創始人基金及其各自的關聯公司和代表、非僱員董事和其他非僱員股東在與我們競爭的能力方面不受限制，而我們的註冊證書中的企業機會條款可使這些人士從我們可能獲得的企業機會中受益，這會帶來潛在的利益衝突
•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
•本表10—K中描述的其他風險和不確定性，包括第一部分第1A項下的風險和不確定性。“風險因素.”
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 3
第一部分
項目1.業務
背景
我們於2020年8月20日在特拉華州註冊成立為Foresight Acquisition Corp.(“Foresight”)。於2021年12月3日(“截止日期”)，我們完成了與P3 Health Group Holdings，LLC(一家特拉華州的有限責任公司，P3 Health Group Holdings，“P3 Health Group Holdings”)的業務合併(定義和更全面的討論)，並更名為P3 Health Partners Inc.。在業務合併之後，我們以“up-C”結構組織，其中P3 Health Partners Inc.是P3 Health Group，LLC的唯一管理人，截至2023年12月31日，P3 Health Group，LLC直接擁有P3 Health Group，LLC約37.2%的股份。公司幾乎所有的資產都由P3有限責任公司及其子公司持有和經營，公司唯一的資產是P3有限責任公司的股權。
企業合併
該等業務合併乃根據(1)由Foresight、P3 Health Group Holdings及Merge Sub之間於2021年5月25日訂立的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)及(2)由Foresight、合併團、BLOCKER及BLOCKER賣家(各術語定義見交易及合併協議)於2021年5月25日訂立的交易及合併協議(經修訂，“交易及合併協議”)而達成，據此，P3 Health Group Holdings與Merge Sub合併併成為Merge Sub(“P3合併”)，Merge Sub為尚存公司，更名為P3 LLC，而Merge Corps與攔截者合併並併入攔截者，攔截者為Foresight的尚存實體及全資附屬公司(統稱為“業務合併”)。
概述
P3是一家以患者為中心、醫生為主導的人羣健康管理公司。我們努力為我們所服務的患者提供優質的護理。P3由醫生創建和領導，是一個由醫生、臨牀醫生和醫療保健專業人員組成的團隊，他們對提供基於價值的護理(VBC)有着共同的熱情。我們相信，我們的領導團隊在VBC和人口健康管理方面擁有20多年的經驗，再加上我們強大的付款人關係、基於社區的大型醫生網絡和定製技術平臺，使我們能夠為醫生賦權，協調對醫療保健提供者和付款人的激勵，並改善我們服務的社區的臨牀結果。
作為同行的醫療保健專業人員，我們理解醫生在提供VBC時面臨的挑戰。我們利用這些專業知識建立了我們的“P3護理模式”。區別P3的關鍵屬性包括：1)以患者為中心，2)醫生領導，3)我們的委託/綜合護理模式。在戰術上，我們通常利用社區現有的醫療基礎設施來建立一個強大的當地醫生網絡。我們主要與當地醫生簽訂合同，以附屬模式進入P3網絡，而不是建造我們自己的診所並配備人員，或收購個人診所。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，允許醫生保持他們的獨立性，並在第一天擁有內置的患者小組。然後，我們調整醫生的激勵措施，為我們的團隊提供工具和技術，以支持我們的VBC系統中的醫生合作伙伴，並照顧我們有榮譽和特權一起服務的患者。截至2023年12月31日，這些附屬醫生為我們約99%的初級保健醫生提供了護理。我們與受僱的初級保健醫生(“PCP”)、P3運營的診所和健康中心加強了這些附屬夥伴關係。此外，與同行不同，我們提供廣泛的委託護理模式，在這種模式下，我們承擔起重塑當地醫療市場的責任，在整個護理過程中為患者提供高質量的護理。
我們在價值9440億美元的醫療保險市場運營，截至2023年10月，該市場覆蓋了約6600萬符合條件的生命。我們的核心關注點是MA市場，到2023年，這一市場約佔整個聯邦醫療保險市場的51%，即近3100萬符合聯邦醫療保險條件的生命。聯邦醫療保險受益人可以參加MA計劃，根據該計劃，支付者與CMS簽訂合同，提供與聯邦醫療保險按服務收費(FFS)相當的特定範圍的醫療服務，後者也被稱為“傳統聯邦醫療保險”。
在馬薩諸塞州，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)向每個成員支付健康計劃每月一筆款項，以管理參與成員的所有醫療費用。我們的平臺專注於Medicare Advantage，並通過與健康計劃或付款人達成類似訂閲的按月會員(PMPM)安排來管理我們會員的需求。從那時起，我們的醫療模式的經濟性進一步受到我們推動總醫療成本節省的能力的影響
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 4
並彎曲成本曲線。我們的模型允許我們在“做好”的同時也“做好”。我們與健康計劃簽約，為他們的某些MA成員提供免費護理服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們與四個健康計劃簽訂的為其成員提供資本金護理服務的合同分別約佔我們資本金收入的60%和67%。
美國醫療體系變革和顛覆的時機已經成熟，我們認為P3護理模式非常適合解決幾個痛點，包括：
•不可持續且不斷上升的醫療成本。2022年，美國在醫療保健方面的支出為4.5萬億美元，佔GDP的17.3%。根據CMS的數據，從2022年到2031年，全國衞生支出預計將以每年5.4%的速度增長。雖然只佔美國人口的17%，但65歲及以上年齡組佔2022年所有醫療保健支出的21%，人均支出約為13,000美元。這一羣體的增長速度比其他人口更快，預計到2050年將達到美國人口的22%。醫療保健支出特別集中在這個年齡段，這在很大程度上是因為慢性病的比率很高。不斷上漲的醫療成本對中低收入老年人的影響不成比例，他們經常接受聯邦醫療保險優勢計劃。這是我們的重點領域，因為我們相信我們可以對這一人羣產生最大的臨牀和財務影響。改善老年人的護理管理對於減少美國醫療支出的快速增長至關重要。
•初級保健機會不足和五氯苯酚短缺。目前的FFS報銷模式導致PCP的薪酬相對較低，與患者的質量接觸點也較少。我們認為，這些因素直接導致考慮進入或留在初級保健領域的醫生減少。
•次優護理質量和次優臨牀結果.
•PCP職業倦怠和不滿。傳統的FFS模式重視數量而不是質量，這已被證明會導致醫生職業倦怠，並危及獨立初級保健商業模式的長期可持續性。根據2023年醫生基金會的一份報告，60%的醫生表現出職業倦怠的跡象，而2018年這一比例為10%。此外，隨着FFS模型中平均報銷率的下降，醫生將需要不斷增加維持其執業的患者數量。
•難以保持PCP的獨立性。根據2023年美國醫學會的一份報告，在美國，小醫生診所提供了大部分護理--根據2023年美國醫學會的一份報告，51.8%的醫生在10名或更少醫生的診所工作。該報告還發現，46.7%的PCP從事由醫生全資擁有的診所(例如私人診所)，這一比例自2020年以來繼續下降(49.1%)，這是私人執業醫生所佔份額成為少數的第一年。根據我們的經驗，那些在整個職業生涯中選擇在較小的診所工作的醫生傾向於這樣做，因為他們重視自己的獨立性。鑑於日益沉重的財政和行政負擔，這些醫生通常無法在有效過渡到VBC模式的同時保持獨立性。我們認為，允許他們保持獨立性會增加他們對人口健康管理實踐的參與，這是轉變醫療保健系統的關鍵。
•初級保健醫生和付款人之間的合作有限。多年來，我們看到付款人認識到初級保健計劃在指導和管理總護理費用方面的重要性。付款人試圖通過收購和投資護理提供服務和技術來增加他們與初級保健醫生的親近度。然而，付款人影響醫生工作流程的能力仍然受到大多數醫生業務的多付款人性質的結構性限制。這使得任何單一付款人都面臨挑戰，要達到我們認為提高臨牀參與度和有效管理醫療成本所需的集成水平。我們認為，這為平臺直接合作並在付款人和醫生之間建立聯盟創造了重要機會。
我們的目標是通過一種差異化的模式克服這些障礙，我們認為這種模式對患者、醫生和付款人來説是一個有吸引力的選擇。P3尊重患者和他們的PCP之間現有的社會和道德契約，使用附屬模式與當地醫生合作。我們對患者進行風險分層，以幫助我們的醫生合作伙伴優先照顧那些最需要的人。我們還提供護理團隊，作為醫生執業的延伸。這些團隊為我們的患者提供全方位的服務，並與患者的護理人員合作，以確保患者擁有成功地在整個護理過程中導航其醫療旅程的工具。我們在技術方面進行了大量投資，以定製患者護理管理計劃。作為一個整體，我們的P3護理模式有助於促進增強
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我們的主要利益相關者的臨牀結果，導致從2018年到2023年12月31日的醫生保留率為98%。
我們由人口健康領域最有經驗的管理團隊之一領導。我們的高管團隊在醫療保健行業擁有20多年的歷史記錄。這些年的經驗培養了管理型醫療保健、醫生和付款人領域的牢固關係。這與對醫生、患者、技術、支付和品牌的深刻理解相結合。最後，我們護理模式的核心是基於他們多年的醫療成本管理經驗。我們相信，這些關鍵方面使我們的團隊能夠成功導航並實現向以患者為中心、醫生為主導的VBC的轉變。
我們向增長最快的醫療保健市場提供VBC
需要新的支付結構和美國人口老齡化
從歷史上看，美國的醫療保健一直專注於對緊急事件的反應，這導致了FFS支付模式的發展。FFS模式無意中激勵了患者的數量和提供的服務，而不是服務和護理的質量-導致剝奪了預防性服務和患者的整體健康。除了次優的臨牀結果，FFS還會導致大量的醫療支出。隨着每天有10,000名老年人進入聯邦醫療保險，慢性病患病率上升，對較低醫療支出的需求推動了VBC和其他服務，如聯邦醫療保險優勢。
VBC和聯邦醫療保險優勢
聯邦醫療保險優勢是傳統醫療保險的替代方案。Medicare Advantage是一項綜合計劃，包括A部分和B部分保險。大多數Medicare Advantage計劃還提供D部分、視力、聽力、牙科和其他福利。通常，Medicare Advantage計劃的自付費用比傳統Medicare低，但患者僅限於在計劃網絡內看醫生，某些專科服務的某些覆蓋範圍可能需要PCP的轉介和計劃授權。
Medicare Advantage自推出以來一直受到好評，在Medicare受益人中的普及率從2007年的19%增加到2023年的51%，預計到2033年將增加到62%。這一趨勢反映了人們的理解，即聯邦醫療保險優勢計劃對符合聯邦醫療保險條件的患者具有財務和臨牀價值。
我們的市場機遇
我們相信，存在着巨大的空白空間機會。截至2023年12月31日，我們已與2750名初級保健醫生簽約。這還不到美國約520,000名初級保健醫生總數的1%。該行業已經為我們這樣的平臺做好了準備，該平臺允許醫生保持獨立，同時訪問財政資源和基礎設施以支持VBC模式。
我們相信，我們的總潛在市場代表着大約6600萬美國人(約佔總人口的17%)，他們在2023年在全國範圍內參加了傳統聯邦醫療保險或聯邦醫療保險優勢計劃，這相當於9440億美元的年度支出。在這方面，我們認為我們的核心目標市場是Medicare Advantage市場，特別是在符合Medicare Advantage資格的中等到高度人口密集縣，我們將這些縣定義為擁有超過10,000個符合Medicare資格的壽命。通過將這大約3100萬Medicare Advantage會員乘以每個會員每月平均1,000美元的支出，我們估計這代表着一個超過3,000億美元的核心潛在市場規模。
P3護理模式
以患者為中心
病人的健康，而不是疾病。VBC模式獎勵提供給患者的卓越臨牀結果和價值。考慮到這一點，我們建立了我們的模型，在疾病出現時考慮整個患者，而不是個別疾病。我們與我們的醫生合作伙伴一起制定患者隨時間推移的整體健康觀點，以瞭解使患者能夠積極參與和更好地管理他們的健康的最有效方法(例如，堅持服藥，完全瞭解接受護理的潛在障礙)。
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強大的護理團隊。我們配備了專門的護理經理和護理導航員，以幫助確保全過程的端到端患者護理。護理導航員負責患者的日常護理(例如，安排預約、協助登記等)。另一方面，護理經理往往有更多的醫療責任(例如，審查病人圖表，協調與兒科醫生的護理，確保適當的文檔，等等)。並作為護理團隊之間的通信點。他們共同補充了我們的醫生網絡，併為我們的患者提供了最高質量的護理-確保適當的醫生在正確的時間為他們進行檢查，並且所有相應的文檔和溝通都得到了簡化。
個性化護理。使用我們用於集成數據報告的專有技術平臺，醫生可以根據風險對患者小組進行分層。識別高風險(或風險上升)的患者有助於優先考慮那些可能需要更頻繁地就診或需要額外資源來改善健康的患者。此外，我們量身定製的技術套件為我們的醫生合作伙伴提供了詳細的見解，以瞭解是什麼推動了個別患者的臨牀結果和醫療成本。利用這些數據，我們然後與醫生合作，建立個性化的縱向護理計劃，以迎合個別患者的需求。
醫生主導
合作和支持性夥伴關係。作為前內科醫生，我們對醫生的培養方式有着深刻的理解。根據我們的經驗，大多數醫生不僅瞭解VBC模型的價值，而且還想要為他們的病人提供最高質量的護理。然而，今天大多數醫生接受培訓的方式迎合了FFS模式。為了支持VBC模式，我們根據國家認可的護理指南向醫生提供關於最佳臨牀實踐的培訓。因此，我們看到醫生提供了節省成本、高質量的醫療保健。與我們的一些同行不同，我們通常以我們的附屬醫生模式進入市場，並直接與醫生團體或獨立醫生簽約進入P3網絡，而不是主要建立我們自己的診所並配備人員或獲得醫生實踐。通過這樣做，我們保留了現有的醫患關係，並在第一天創建了一個內置的患者小組。附屬醫生保持了他們的獨立性，同時獲得了P3的S團隊、工具和技術，這些都是VBC模式成功的關鍵。P3的S護理團隊成為每個醫生辦公室的延伸，支持我們集體患者在醫療系統中導航，與護理人員協作，使健康護理之旅取得成功。所有P3附屬醫生必須通過年度認證過程，並保持符合所有法規標準。
一致的激勵措施。我們的模型適當地將醫生的激勵與臨牀結果相結合，旨在使患者得到他們應得的最佳護理。為了做到這一點，我們向我們的附屬醫生提供幾種類型的基於激勵的付款。首先，隨着醫生加入我們的網絡，我們繼續以FFS為基礎向他們支付每次就診的費用，或者構建一份合同，為每個符合他們執業要求的患者提供每月固定的資本金。此外，我們還向我們的醫生合作伙伴提供質量獎勵，因為他們縮小了護理質量差距，使患者能夠訪問並改進了文檔。最後，隨着臨牀結果的改善導致醫療成本的降低，我們在P3和我們的醫生合作伙伴之間分享節省的資金。這些合同是以醫生為中心建立的，這反映在我們的結果中-從2018年到2023年12月31日，醫生保留率為98%。將醫生激勵與增長、質量、患者疾病記錄和醫療費用方面的績效相結合，可以在他們的實踐中創造更好的經濟效益。
廣義委託照護模式
重塑當地醫療保健。我們在人口健康管理領域20多年的經驗使我們能夠建立能力，更好地控制和管理整個全面保健連續體系的服務交付。我們的團隊有能力承擔付款人合作伙伴提供的其他服務，包括聯網、認證、使用管理和索賠處理。為了承擔這些職能，我們的團隊必須通過CMS以及我們的付款人合作伙伴的定期委託審計。通過對患者的整個護理體驗承擔責任，我們可以根據他們的個人需求定製護理提供和協調。我們承擔了這一額外的負擔，因為它使我們能夠重塑當地醫療市場，並加快從FFS模式向VBC模式的轉變。
委託服務。通過授權，我們可以建立當地的醫生和專家網絡，以滿足患者的需求。通過創建專屬網絡，我們確保我們的醫生和專家網絡根據國家公認的護理指南，就最佳臨牀實踐進行適當的培訓。此外，授權使我們能夠在整個過程中調整激勵措施，而不僅僅是PCP辦公室。通過使用管理等其他工具，我們確保在適當的護理環境中提供高質量的護理。為了幫助提供有效的護理，我們同時進行審查，以管理急性和急性後醫院的住院時間和適當性。最後，通過接受
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負責處理和支付索賠，我們能夠確保為適當的護理支付適當的款項。對索賠的所有權創造了價值，有助於加快降低不必要的醫療成本。
P3技術/健康中心
我們P3護理模式的支柱是我們的專有技術平臺-P3技術/健康中心-使醫生、護理團隊、患者及其家人能夠參與護理之旅。我們的平臺被有意構建為一個數據和技術支持的護理生態系統，以推動預防性護理而不是反應性護理。
P3技術/健康中心每月從250多個不同的數據點整合臨牀和索賠數據，這些數據點來自支付者、門診和住院設施以及其他輔助護理設置。通過在患者入職時使用P3技術/健康中心，我們能夠使用我們專有的風險分層工具來分配患者風險級別，該工具利用多個參數來確定需要額外資源的患者的優先級。我們不斷從多個來源收集患者數據，因此我們的護理團隊可以根據患者健康狀況的變化主動、動態地提供個性化護理。例如，在住院後大約12小時內--即使不在州外--我們的醫生合作伙伴也會收到有關患者臨牀狀態的通知和提醒。我們的護理經理還監控患者護理，併為醫生提供洞察力，以實現跨環境和地點的額外護理。這些因素創造了一個正反饋循環，藉此我們的技術加速了臨牀結果，改善了強勁的表現，並進一步發展了我們的業務。
P3技術/健康中心基於多種產品構建，包括：
提供商門户. 這款面向醫生的產品使我們的醫生合作伙伴能夠了解、護理和監測他們的患者。醫生可以訪問基於歷史診斷、可疑診斷、急診室就診、慢性合併症和社會經濟因素等的風險分層患者名單。通過使用這一點，P3能夠向醫生展示護理機會、醫療效果數據和信息集(“HEDIS®”)在護理和藥物替代機會方面的差距，這直接轉化為更強大的成本管理。分析風險分層的患者級別數據有助於醫生和辦公室工作人員制定患者計劃，以優化他們的資源和工作時間，以滿足最需要護理的患者的醫療需求。提供者門户還生成醫生可以在患者就診期間篩選的其他可能情況。這項練習使醫生能夠縱向瞭解患者的健康狀況，以及自上次年度健康檢查以來他們可能出現的任何潛在醫療狀況。這對醫生來説是一個重要的機會，可以解決在對患者進行初步健康審查時可能錯過預期的情況。
供應商門户也被我們的內部認證編碼員用來審查和協調索賠數據與電子醫療記錄和圖表數據。這為P3提供了一個機會來捕獲患者醫療記錄中記錄的丟棄或錯過的期望代碼，這些代碼在我們的醫生合作伙伴辦公室首次提交索賠時沒有正確轉換。這種做法還確保提交給健康計劃的診斷數據通過適當的支持文檔進行驗證，以便CMS無縫接受，以便為我們的患者進行逐年風險計算。
P3關愛連接. P3關懷連接是P3關懷管理、利用管理和併發審查團隊使用的綜合管理工具。P3關懷連接使P3關懷經理能夠為特定、高風險和特殊需求人羣提供禮賓和個性化護理。這一能力使我們的平臺及其組成部分能夠提供高影響力的臨牀計劃，旨在降低成本和改善臨牀結果，同時優化效率。通過計劃管理、隊列構建、護理計劃和評估構建器的組合進行護理協調，幫助我們的護理經理建立更智能的護理計劃。P3 Care Connect允許我們的護理和醫療管理團隊處理之前的授權，在整個護理過程中跟蹤我們網絡中的P3患者轉介，並通過一個自動化平臺管理住院服務的並行審查，該平臺可以提高現有業務工作流程的效率和可審核性。這一工具還使P3與參與患者護理的初級保健醫生、專家和其他輔助保健醫生之間的溝通變得順暢。
分析管理工具. Analytic Management Tools是一個商業智能平臺，可將數據轉換為可視化和實時指標，以支持組織內各個級別的決策。它幫助我們的管理團隊提供數據驅動的方法，以獲得更好、更積極的醫生體驗，並充當他們執業的支持系統。
該工具將數據管理與數據分析相結合，以評估複雜的數據集，並將其轉換為有意義的、可操作的信息，用於支持有效的戰略、戰術和運營洞察。它還提供了
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全面的信息，推動績效以改善臨牀結果和護理質量，並創建醫生檔案和成本分析以改善醫療管理。通過嵌入的風險調整引擎，它允許組織確定患者的疾病負擔，同時向醫生提供分層臨牀數據。
我們的價值主張
我們相信，我們的P3護理模式是有效的、差異化的，代表着所有關鍵利益相關者的“雙贏”。
病人
我們與當地醫生合作的P3護理模式使患者能夠保持與現有醫生的關係。我們相信，這是為我們的患者提供更強大的臨牀結果和支持的關鍵。我們的模型為每個患者部署護理團隊，以協助護理的連續性和協調性。這種支持允許跨多個醫生和各種護理環境的無縫交互。連接性降低了不必要的疾病進展或下游護理的風險，這在我們的結果中是顯而易見的。
內科醫生
我們相信，我們的模式支持並支持醫生、護理團隊和實踐從傳統的FFS模式過渡到VBC模式。重要的是，我們使醫生能夠實施VBC協議，同時保持他們的獨立性。此外，我們的P3護理模式利用了一套創新的技術，為醫生提供了推動更好的臨牀結果的工具。使醫生能夠掌握這一流程的大部分內容，還可以提高他們在VBC之旅中的個人滿意度，導致我們截至2023年12月31日的約2,750名醫生網絡中2018年至2023年12月31日的醫生保留率為98%。
付款人
我們的模式的不同之處在於我們也有能力直接與付款人合作。事實證明，我們有能力管理醫療成本，並代表我們的付款人合作伙伴在管理下改善我們生活的臨牀結果。這一點從支付方收到的改善其市場增長、質量和盈利能力的外來夥伴關係請求中可見一斑。我們認為，隨着付款人屈服於風險並過渡到VBC，他們的需求是巨大的，而且不斷增長。
競爭差異化
廣義委託照護模式
在我們的風險模式下，我們對整個護理過程中與我們的患者相關的醫療費用負有財務責任。我們廣泛的委託護理模式使我們能夠更好地管理和控制PCP辦公室以外的關鍵護理方面。通過接受付款人合作伙伴提供的其他委託服務，包括聯網、認證、使用管理和索賠處理，我們可以更好地控制醫療服務交付，協調整個醫療服務連續體的激勵措施，並確保在適當的醫療服務環境中提供和支付高質量的醫療服務。
可快速擴展、資本高效的模式
我們展示了我們模式的快速可擴展性，2018年至2023年的有機年均收入增長為84%。這部分歸因於我們聯營模式的資本效率，部分歸功於我們通過多種渠道實現增長的能力。因為我們主要與醫生和醫生團體或付款人合作，所以我們不需要建立實體診所或獲取實踐來進入新市場；因此，我們需要較少的前期資本進入市場，並且可以在投資大量資金之前花費時間建立市場存在並建立患者認知度和熟悉度以及其他關係。雖然我們的許多競爭對手採用購買/建造或合資夥伴關係模式，但我們的方法具有最短的“上升期”，因此可以更快地實現預期的短期盈利。此外，我們能夠有效地利用美國各地現有的醫生基礎，加快了我們的規模。
經驗豐富的管理團隊
我們的管理團隊在人口健康管理、MA領域以及在全美領導向VBC過渡方面擁有豐富的經驗。
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我們的高管團隊一直在努力圍繞我們改變醫療保健的願景建立文化一致性。我們的願景和價值觀旨在滲透到整個組織，併為員工和合作夥伴所接受。此外，我們的執行團隊一直在深思熟慮和戰略性地培養一種導師文化，將他們廣泛的行業知識傳授給未來的P3領導者。
良性成長週期
我們的模式通過直接基於增長、護理質量、患者疾病記錄和醫療費用改善的激勵措施來激勵整個護理領域的所有支持者共同工作。我們的模型在他們的實踐中創造了更好的醫生經濟學。當所有人都受益時，我們都能通過改善臨牀結果和降低護理成本來獲取P3護理模式產生的有意義的價值。我們推動節約的能力使我們能夠不斷創新，支持我們的醫生合作伙伴，並在P3平臺上吸引患者。
我們的增長戰略
我們打算利用我們的競爭優勢，利用有利的行業趨勢，在我們當前的市場以及新的州和縣擴大我們的足跡，最終增加我們服務的醫生和患者的數量。
通過現有關係獲得更多會員資格。最近的數據表明，符合聯邦醫療保險條件的患者數量和聯邦醫療保險優勢滲透率在未來幾年將繼續增加。我們相信，這一趨勢將轉化為我們目前的付款人合作伙伴在我們現有市場的覆蓋範圍擴大。當這些新患者通過我們的付款人登記參加Medicare Advantage時，他們將歸因於我們的平臺，而我們幾乎沒有增加成本。
此外，我們相信，隨着可用的Medicare Advantage Lives數量的增加，我們的醫生合作伙伴也將增加他們的患者覆蓋範圍。我們預計將處於有利地位，從這一增長來源中受益，這得益於粘性的醫患關係以及我們的平臺幫助我們的醫生合作伙伴更有效地管理醫療質量、患者體驗和成本的能力。
在當前市場上的擴張。基於我們能夠為希望在保持獨立的同時轉向基於價值的護理的醫生提供令人信服的價值主張，我們相信，在我們目前位於亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和俄勒岡州的市場上，我們有巨大的機會來增長生命。此外，我們還有機會通過付款人合作伙伴在我們當前市場的存在來擴大我們現有的會員基礎。
向鄰近市場擴張。一旦我們在一個地區建立了存在，我們就能夠在向鄰近地區擴張時利用我們的地區基礎設施和我們與付款人的關係。一旦我們在特定市場建立了P3品牌，我們就能夠更容易地部署這一‘土地和擴張’戰略。
向新市場擴張。我們正在不斷評估我們的機會管道，以繼續擴大我們的成員。根據我們到目前為止的分析和經驗，我們已經確定了一系列我們認為是P3護理模式的理想候選者的目標市場，無論是醫生還是付款人。我們可以通過新的支付方合同、通過合資企業建立新的網絡合作夥伴關係或作為現有支付方合同的一部分擴展到新市場來促進這種增長。我們的目標是基於這一成熟的戰略，每年進入三到五個新市場。
執行增值收購。雖然到目前為止，我們的增長是有機的，但我們相信，無論是醫生還是付款人，都有額外的強勁機會來獲得更多的生命。
競爭
醫療行業競爭激烈，各自為政。我們的主要競爭對手仍然是目前大部分醫療系統運行所在的現狀和FFS環境。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為現有的醫生合作伙伴提供有利的補償結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列大中型地方和國家公司，這些公司以各種模式提供護理，可以吸引患者、提供者和付款人。我們在人口健康管理領域的主要競爭對手包括Oak Street Health、Cano Health和Agilon Health，以及眾多當地提供商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金充裕的大付款人在某些情況下開發了自己的管理保健服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生的關係
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網絡。其他組織也可能尋求應用專門的服務或計劃，包括提供數據分析或基於疾病的計劃，旨在使醫生或付款人能夠在VBC安排下成功運作。我們的競爭對手通常會因地理位置不同而有所不同，未來我們還可能會遇到其他新進入者的競爭。如果我們不能繼續訪問現有地區、成功擴展到新地區或與付款人和醫生合作伙伴保持或建立新的關係，我們的增長戰略和我們的業務可能會受到不利影響。
見標題為“”的部分風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害.”
我們業務中的主要競爭因素包括與醫生關係的性質和水平；患者醫療質量、結果和成本；與付款人的關係的強度；醫生體驗的質量；當地地理領先地位；以及基礎經濟模式的優勢。我們相信，我們的平臺、合作伙伴關係和網絡模式使我們能夠更有利地競爭。
知識產權
我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的商業祕密，包括專有技術、數據庫和我們的品牌。
我們在美國為“P3 Health Partners”提交了聯邦商標註冊申請。我們還在各州和地方司法管轄區提交了其他申請，以保護對我們在美國的業務有意義的名稱和商標，包括使用我們在每個地區創建的本地品牌，並將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。
我們是各種註冊域名的控制者，包括“p3hp”和類似的變體。
我們開發了專有技術和流程來支持我們的運營計劃和臨牀洞察，包括我們的P3技術/健康中心，這是一個專有系統，幫助我們收集的第三方數據的聚合和分析。我們內部開發的技術不斷完善，以支持我們的平臺和合作夥伴的需求。儘管我們目前沒有持有P3技術/健康中心的專利，但我們已經提交了與P3技術/健康中心相關的臨時專利申請，我們繼續定期評估最合適的保護我們知識產權的方法，並可能決定在未來尋求可用的保護。
我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求所有員工和顧問在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。我們的員工協議還要求相關員工根據適用法律將他們在受僱於我們期間做出或構思的任何發明的所有權利轉讓給我們。此外，我們有一項政策，要求與我們討論潛在業務關係的個人和實體簽署保密協議。最後，我們與醫生的合同包括保密和保密條款。
我們可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
人力資本
截至2023年12月31日，我們約有400名全職員工。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工目前沒有工會或集體談判協議的一方代表。
我們的人力資本目標包括尋找、招聘、開發、留住、獎勵、認可和整合我們現有和未來的員工。我們認識到，吸引、激勵和留住來自各個層次、具有技能和目標驅動的人才，對於我們繼續取得成功至關重要。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了保護利益相關者和股東的長期利益的能力。我們通過我們認為的高質量福利、各種健康和健康計劃來投資我們的員工，以及
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社交活動將我們的員工聚集在一起，支持我們生活和工作的社區。我們相信，我們提供具有競爭力的薪酬方案，並努力確保內部薪酬實踐的公平性。
人們加入P3是因為我們的使命：確保提供者和他們的患者獲得他們應得的醫療保健。與我們的員工和醫生合作伙伴一起，我們將我們的核心價值觀定義為：
•人物：我們的態度是尊重和重視每一個人。我們的社區是強大和安全的。我們是“一家人”，我們互相照顧，就像我們照顧病人一樣。
•激情：我們的心就是我們的病人。我們的靈魂是我們的臨牀醫生。我們的力量在於我們的人民和文化。
•宗旨：我們的核心是固定醫療保健。我們的心態是有紀律的、有目的的增長。
我們的人力資本努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持。該團隊支持企業識別和招聘頂尖人才，通過員工導向計劃支持新員工入職，提供結構化的績效管理方法，允許領導者和員工協作設定組織目標、制定計劃和分配目標，使其成為實現目標和目的的系統性過程，並就績效結果和職業發展進行富有成效的對話。我們的人才管理框架旨在幫助我們滿足組織內的人力資本和業務需求。從確定關鍵角色到繼任規劃和保留管理實踐，該團隊提供資源和工具，並領導流程和經驗，幫助我們成功執行我們的人才管理戰略。
我們促進積極員工體驗和培養包容性文化的努力得到了地方和國家面對面和虛擬活動的進一步支持和加強，包括市政廳、辦公室慶祝活動和員工活動委員會。我們還建立了一個特別工作組，尋求推動多樣性和包容性努力，包括員工焦點小組，以鼓勵整個組織的參與。
政府監管
監管許可和認證
包括佛羅裏達州在內的許多州，在建立某些類型的診所之前，都需要監管部門的批准，包括許可證和認證，這些診所提供某些專業和輔助服務，包括P3提供的服務。P3擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，除其他外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序以及運營財務能力的證明。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於P3擁有和管理的診所及其提供者獲得和維護所有必要的許可證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的更新的能力，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可證和監管監督，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)進行的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性，測試被分類為“高複雜性”、“中等複雜性”或“放棄”。P3擁有和管理的診所持有CLIA豁免證書，並執行某些CLIA豁免的測試，這些測試要求這些診所遵守某些CLIA要求。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。
對於參與其網絡的P3‘S提供者，P3提供者必須滿足通過認證過程申請參與或繼續參與P3的最低要求，包括但不限於，如果提供者的執業範圍需要，擁有有效的有效醫生執照和藥品監督管理局註冊，沒有任何禁止、暫停、排除或其他限制從任何政府或其他第三方付款人計劃接受付款，以及清除國家從業者數據庫的任何報告和/或紀律處分。P3的S認證計劃旨在滿足CMS和國家質量保證委員會(“NCQA”)的認證要求以及適用的聯邦和州法律。P3的S認證委員會由一組多專業提供者組成，負責徹底審查每個P3提供者的資格和資格。提供者通常每三年或更頻繁地重新認證，如有必要，這是
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符合行業指南。此外，根據與P3簽訂的參與提供商協議，網絡提供商必須建立持續的質量保證計劃。此外，P3的S合同可能允許P3根據提供者滿足某些質量指標(包括HEDIS質量指標和護理協調指標)不時扣留賠償。
國家醫藥企業實踐與費用分割法
我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排受各種州法律的約束，這些法律通常被稱為醫藥企業實踐法和費用分割法，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，包括公司開展業務的州，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。例如，內華達州的企業禁藥做法只是通過總檢察長的意見才建立起來的，該州沒有法律或法規禁止拆分費用。亞利桑那州的企業醫藥業務是根據舊的判例法建立的，最近的立法表明，這一禁令在該州可能不會得到嚴格執行。俄勒岡州禁止企業行醫，但擁有多數醫生所有權的專業公司除外，在這種情況下，非持證個人或實體可以持有此類專業公司的少數股權。佛羅裏達州沒有禁止企業行醫，但有專業的費用分割法，禁止根據專業服務的推薦分享專業費用。
加州的企業實踐醫學原則是通過法規、判例法和州總檢察長意見發展起來的。對企業行醫的全面禁止源於《加州商業和職業法典》，該法典已通過判例法和總檢察長意見得到執行。在加利福尼亞州，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非有不適用於公司的有限例外情況。此外，所有導致控制醫生執業或執業醫師的臨牀決策的臨牀決策和某些業務或管理決策必須由醫師或執業專業人員作出，而不是由未經許可的個人或實體做出。加利福尼亞州也禁止專業費用分割安排，但根據毛收入的百分比或與管理公司提供的服務的公平市場價值相稱的類似安排收取管理費通常是允許的。
我們相信，我們已經與我們的附屬專業實體簽訂了管理服務協議，以遵守內華達州的企業醫療實踐和費用分割法，我們預計將與加利福尼亞州和我們未來可能開展業務的其他州的附屬專業實體簽訂類似的協議，在這些州，導致控制醫生執業或註冊專業人員臨牀決定的所有臨牀決策和其他業務和管理決策仍僅限於關聯專業實體、其醫生股東以及由該等實體僱用和簽約的醫生和註冊專業人員。
基於對現有法律的重新解釋或新法律的通過而確定針對我們和/或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的違規行為可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、服務提供者執照的丟失和/或這些安排的重組。
醫療欺詐和濫用法律
我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規(“AKS”)禁止在知情的情況下故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
幾家法院將AKS的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，AKS就被違反了。
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AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。例如，AKS基於價值的安排的安全港和管理護理組織與下游承包商之間的安排的安全港都要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合適用的AKS安全港的要求並不意味着安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。
斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體(“DHS”)有經濟關係的醫生或其直系親屬有經濟關係的醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到此類實體以提供DHS，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。
聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，政府可以斷言，就民事FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。私人也有能力以政府的名義根據這些虛假索賠法律提起訴訟，指控向政府提出或由政府支付的虛假和欺詐性索賠(或其他違反法規的行為)，並分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。這類訴訟被稱為Qui Tam Actions，在醫療保健行業非常普遍。
此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。此外，在某些情況下，根據AKS和民事FCA，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同支付或可扣除的金額。然而，美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同支付和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。
經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)修訂的《健康保險攜帶和責任法案》還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務，如果需要公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或個人監禁的指控。
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醫療改革
在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他事項外，ACA要求CMS建立一個聯邦醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建責任護理組織(ACO)來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。CMS在每個績效年度更新ACO計劃方法和參與要求，參與者應遵守此類計劃要求，並在年度結束後報告績效。未能遵守此類計劃要求的ACO可能面臨處罰，甚至被終止參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括對提供者的聯邦醫療保險支付總額的減少，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將在2032財年的前六個月保持有效，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
此外，醫療保險和醫療補助創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括全球和專業直接合同模式，允許直接合同實體直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，醫療保健提供者和某些其他實體根據《治療法》受到信息阻止限制，禁止可能幹擾電子健康信息的訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
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數據隱私和安全法律
我們受多項聯邦和州法律法規的約束，這些法規管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括健康信息隱私和安全法、數據泄露通知法和消費者保護法律法規。
在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
聯邦和州保險和管理型醫療法律
對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於風險安排和其他以價值為基礎的安排，各州差別很大。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。例如，P3最近收購了Medcore HP，這是一項根據諾克斯基恩法案獲得許可的健康計劃，該法案要求實體遵守某些資本要求、許可或認證、治理控制、利用審查和申訴程序等。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們繼續擴張，例如通過收購或其他方式，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。
季節性
根據一年中的不同時間，我們的業務經歷了一些變化。雖然全年都有新患者歸因於我們的平臺，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。我們新市場的運營通常從1月1日開始，屆時我們與這些地區的付款人的協議生效後，我們的付款人合作伙伴將患者歸因於我們的醫生合作伙伴。這與聯邦醫療保險計劃年度開始時不謀而合，在之前的年度投保期(每年10月15日至12月7日)內所做的計劃投保選擇將生效。
此外，在每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數，導致每個成員的收入總體增加。隨着時間的推移，我們的每個成員的收入下降，因為新成員加入我們通常具有不那麼完整或準確的文件(因此風險調整分數更低)，患者發病率對我們的高風險成員(因此更大的收入)的影響不成比例。
醫療費用將根據一系列因素而有所不同，包括天氣和特定時期內的日曆工作日數量。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。
可用信息
我們於2020年8月20日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Focyoung Acquisition Corp.我們的主要行政辦公室位於2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，NV 89074，我們的電話號碼是（702）910—3950。我們的網站是www.p3hp.org。在本公司網站的投資者關係頁面下，
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除了向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關材料的電子存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，我們將在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、附表14A中的委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的材料的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格中的所有其他信息。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“由於某些重要因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務和財務業績相關的風險
我們的管理層已對我們持續經營的能力進行分析，並已識別對我們持續經營的能力存在重大疑問。
截至2023年12月31日，我們有3630萬美元的現金可用於資助未來的運營。管理層認為，如果沒有額外的資金，我們現有的現金資源不足以支持本10-K表其他部分所載合併財務報表的印發，從而至少支持明年的計劃業務。根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們通過出售和發行債務或股權證券或通過銀行或其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害。我們能否繼續經營下去，可能取決於我們獲得額外資本的能力。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。我們能否以合理的條件獲得融資受到公司無法控制的因素的影響，包括一般的經濟、政治和金融市場條件。資本市場過去、目前及未來都經歷了可能影響股權及債務融資的可獲得性及成本的動盪時期，且不能保證該等融資將按本公司在商業上可接受的條款獲得或根本不能獲得。如果我們無法籌集額外資本或產生為我們的運營提供資金所需的現金流，我們可能無法成功競爭，可能需要縮減、停止或停止某些業務，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們的運營歷史和早期增長階段相關的風險
我們有過淨虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。
在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了1.864億美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.673億美元。根據我們的經營計劃，我們預計經營活動將繼續產生淨虧損、全面虧損和負現金流。我們預計，隨着我們業務的增長、與醫生合作伙伴和付款人建立關係、開發新服務以及符合上市公司的相關要求，我們的運營費用將繼續增加。自我們成立以來，我們主要通過業務合併所獲得的現金、私募股權證券、發行本票、從不同付款人那裏收到的付款以及定期貸款安排(定義見下文)下的借款來為我們的業務提供資金。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。因此，我們可能無法在本財年或未來任何財年實現並保持盈利。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。
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我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，或者開發新服務並將其商業化，或者擴大我們的業務。
我們可能需要花費大量資金來擴大現有業務，包括擴展到新的地理位置，以改進我們的平臺和開發新服務。根據管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估，如上文題為“我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑我們認為，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金可能不足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們在美國主要金融機構的賬户中保留了大部分現金、現金等價物和受限現金，我們在這些機構的存款有時可能會超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金、現金等價物和受限現金的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們對資金充足性的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。在此之前，如果我們能夠產生足夠的收入，我們可能會通過股票發行和債務融資或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
•我們實現收入增長的能力；
•我們有效管理醫療費用金額的能力；
•擴大我們的業務(包括我們的地理範圍)和我們的產品(包括我們的營銷努力)的成本；
•我們在推出、商業化和採用我們的服務方面的進展速度；以及
•競爭的技術和市場發展的影響。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為證券持有人的權利產生不利影響。例如，在2023年4月，我們向某些購買者出售了總計約6,920萬股A類普通股、購買總計約5,990萬股A類普通股的權證(“普通權證”)，以及以私募方式購買總計約1,080萬股A類普通股的預融資權證(“預融資權證”，與普通權證一起，“權證”)給某些購買者，其中包括芝加哥太平洋基金會的某些關聯實體。L.P.(“CPF”)以及我們的首席醫療官和董事會成員。此外，債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些形式的融資可能具有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權或未來收入流的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證。此外，任何籌資努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們推動發展活動的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止發展努力。
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我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的業務迄今的成功、我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•吸引新會員和合作醫生加入我們的平臺，並將我們的平臺定位為獲取和提供醫療保健的便捷和可接受的方式；
•保留我們現有的會員、附屬專業實體和其他醫生合作伙伴，並鼓勵他們繼續使用我們的平臺和服務；
•使我們的服務和產品在市場上得到會員和醫生的認可，並保持和擴大這種關係；
•遵守適用於我們業務和行業的現有和新的法律法規；
•預測並應對醫療保險報銷費率和我們經營的市場的變化；
•應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；
•維護和提升我們的聲譽和品牌；
•有效管理我們的增長和業務運營，包括新的地理位置；
•預測我們的收入，包括報銷、預算和管理我們的費用，包括我們的醫療費用金額和資本支出；
•聘用和留住我們組織各級人才；
•維護和改善我們平臺的基礎設施，包括數據保護、知識產權和網絡安全；以及
•成功更新我們的平臺和服務，包括將我們的服務擴展到不同的醫療產品和服務，開發和更新我們的軟件、產品和服務，使我們的成員受益。
如果我們不能完全或充分地瞭解或充分應對我們目前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括這裏和本風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的經營歷史相對有限，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們成立於2017年，我們正在繼續發展我們的營銷和管理能力。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。如果我們的增長戰略不成功，我們可能無法繼續增長收入或運營。我們相對有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速增長，使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，我們可能無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們正在向一家能夠支持商業化、銷售和營銷的公司轉型。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們未來可能無法遵守我們的債務契約，這可能會導致違約。
我們與CRG Partners(“貸款人”)的定期貸款安排(在此定義)、VGS本票和VGS 2本票(均在此定義)包含肯定和否定契約，其中要求我們維持最低流動性和年度最低收入水平，這些水平隨着時間的推移而增加，並限制P3 LLC的能力和其子公司的能力，尤其是產生某些債務和留置權，以及進行某些受限制的付款。如果我們違反這些或其他金融契約，並且未能從貸款人那裏獲得豁免或容忍，這種違反或失敗可能會導致違約事件，並加速償還我們的貸款人根據適用法律可能擁有的未償還款項或行使其他權利或補救措施。截至2023年12月31日，我們沒有遵守與發行2023年財務報表有關的定期貸款安排和VGS本票契諾，其審計意見不具有“持續經營”資格。定期貸款安排及VGS本票貸款人已批准我們豁免定期貸款安排下有關我們截至2023年12月31日的財政年度經審核財務報表的審計意見中存在“持續經營”資格的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了定期貸款工具和VGS本票下的所有其他契諾；然而，我們不能保證我們未來能夠繼續遵守這些契約，也不能保證定期貸款工具、VGS本票下的貸款人或我們未來可能產生的任何債務的貸款人將給予任何此類豁免或寬免。
我們可能不會認識到最近和未來收購的預期好處，任何此類收購都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司的業務合併、其他收購和任何未來收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現。任何收購的預期收益可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。此外，我們可能無法繼續取得運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的任何業務。任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債。我們不能確保我們進行的任何收購不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產減值，這些資產的價值可能會減少。
截至2023年12月31日，其他無形資產的賬面淨值為6.667億美元，佔我們總資產的77%。未確定期限的無形資產每年評估減值，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地評估減值。總計6.66億美元的固定壽命無形資產將在10年內攤銷。
由於股價在2022年第二季度和第四季度下跌，本公司在截至2022年12月31日的年度內記錄了13.15億美元的重大商譽減值費用。如果未來的經營業績低於目前的預測，或者如果管理層的假設發生重大變化，我們可能需要在營業收益中確認其他無形資產減值的額外非現金費用，這可能是重大的。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的運營，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的範圍、持續時間、嚴重性、軌跡和持久影響仍然存在不確定性。我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。新冠肺炎或一種新的大流行、流行病或傳染病的爆發可能在多大程度上直接或間接地影響我們的業務和業務結果，將取決於多種因素，包括但不限於疾病的最終地理傳播、爆發的持續時間和範圍、變種的出現、疫苗的可用性和有效性，以及政府、社會、企業和其他應對大流行或爆發的行動。我們可能無法正確預測或準備這些事件，因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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由於新冠肺炎或另一場流行病或公共衞生緊急情況，我們無法，未來也可能無法像過去一樣完整地記錄我們成員的健康狀況。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者收到的更多，而會員敏鋭度較低的支付者收到的更少。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，聯邦醫療保險現在允許對視頻訪問患者時發現的情況進行記錄。然而，考慮到新冠肺炎造成的中斷，目前尚不清楚我們是否能夠像新冠肺炎之前那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。
由於我們的經常性合同收入模式，新冠肺炎在歷史上並沒有對我們的收入產生實質性影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們總收入的近99%是經常性的，包括從MA健康計劃收到的每個會員每月固定的按人頭支付的費用。由於字幕安排的性質，新冠肺炎的全面影響可能要到未來幾個時期才能在我們的經營業績和整體財務狀況中充分反映出來。
在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會導致本節“風險因素”部分所述的許多其他風險增加，包括但不限於我們的平臺以及在我們業務中使用的其他系統或網絡可能遭遇更多未遂網絡攻擊或有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用員工輪班時使用他們的家庭或個人互聯網網絡來遠程工作。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的專有和其他機密數據產生重大影響，並最終影響我們的業務，包括但不限於為改進我們的安全控制和補救安全漏洞而產生的更多費用。
我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於高級管理層關鍵成員和其他關鍵員工的持續服務。大多數關鍵員工都是隨心所欲的員工，因此他們可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱用。我們還在管理保健、運營以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃領導層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。
由於擁有所需技能和經驗的個人數量有限，我們行業對合格人才的競爭非常激烈。特別是，我們面臨着對醫生和其他醫療保健提供者的激烈競爭。因此，隨着我們不斷髮展和進入新的地區，我們可能很難招聘到更多具有必要技能的合格人員。2023年，我們繼續面臨勞動力短缺。許多因素已經並可能在未來對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的工資增加、疫苗強制要求和其他政府法規。此外，我們已經經歷了員工高流動率，並預計未來將繼續經歷員工高流動率。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，在這些人員實現完全生產率之前，還需要大量時間。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們未來留住員工的努力不成功或員工流失率增加，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績都將受到損害。
最後，由於求職者通常會考慮他們在受僱時將獲得的股票期權或其他股權工具的價值，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地理位置、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們識別和發展成功的地理位置以及與醫生合作伙伴和付款人的關係的能力，以及成功實施我們的增長計劃以提高我們醫生合作伙伴的盈利能力。為了成功實施我們的戰略，我們必須有效地實施我們的平臺、夥伴關係和網絡模式，包括確定合適的候選人，成功地與新的醫生合作伙伴和付款人建立關係並管理整合。我們與有限數量的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴簽約，並依賴每個地區的此類醫生。我們在現有地區的增長計劃在一定程度上取決於我們的醫生合作伙伴是否有能力提高他們為聯邦醫療保險患者提供服務的能力，並有效地滿足日益增長的患者需求。由於許多因素，包括地域上的激烈競爭，我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴在招聘更多的初級保健醫生到他們的診所時可能會遇到困難。因此，任何醫生合作伙伴的損失或不滿、我們無法招募醫生合作伙伴並將其整合到我們的模式中，或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴未能招聘更多的初級保健醫生或管理和擴展能力以及時滿足患者需求，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，影響我們的競爭力，阻礙我們的平臺、合作伙伴和網絡模式的廣泛採用，並削弱我們在新的地理位置和我們目前開展業務的地區吸引新的醫生合作伙伴和維持現有醫生合作伙伴的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的增長戰略在一定程度上取決於獲得和整合新的高素質醫生合作伙伴，並向我們幾乎沒有運營經驗的新地區擴張。對於更大、更復雜的關係或我們核心業務空間之外的關係，或者如果同時追求多個關係，整合和其他風險可能會更加明顯。此外，新地區的特點可能是利益相關者對MA註冊率、MA報銷率、付款人集中度以及醫療保健的不必要變化率和利用率的偏好和經驗，這些不同於我們現有業務所在的地區。同樣，我們尋求擴張的新地區的法律法規可能與我們當前業務適用的法律法規不同。作為一家不成熟且快速發展的公司，我們可能不熟悉我們進入的每個地區的監管要求，我們可能會被迫產生鉅額支出，以確保符合我們所受的要求。如果我們不能或不願意承擔這樣的成本，我們在新地區的增長可能不會像在現有地區那樣成功。
此外，到目前為止，我們的增長增加了對我們的管理、運營和財務系統、基礎設施以及人力和資本資源的重大需求。我們必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統，包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越多的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務，或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地管理這些流程，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。
如果我們平臺上的患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠為醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，由於法律、經濟或業務發展，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們幾乎所有的總收入都與聯邦政府的醫療保健計劃有關。聯邦政府關於這些項目的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。此外，我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們擴大服務和產品的能力，包括擴大我們的連續護理範圍。隨着我們成員基礎的擴大，我們將需要保持和發展我們的供應商網絡。我們的某些提供商被允許在其他平臺上提供服務，因此，我們的成功將取決於我們是否有能力在我們的平臺上留住和招聘訓練有素且有執照的醫生和其他提供商。
除其他外，由於成員的風險狀況、敏鋭度水平和年齡、計劃福利設計和地理位置等因素，每個成員的既定償還率有時存在很大差異。隨着我們會員基礎的構成發生變化，由於計劃、競爭、監管、福利設計、經濟或其他方面的變化，我們的保費收入、成本和利潤率也會發生相應的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
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其他可能影響我們銷售產品和服務能力的因素包括但不限於：
•我們解決方案的價格、性能和功能；
•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•我們開發和銷售補充服務的能力；
•我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；以及
•醫療保健法律、法規或趨勢的變化。
這些後果中的任何一個都可能降低留職率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們用來預測目標地區的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確，或者提供服務的成本超過我們收到的金額，我們未來的增長前景可能會受到影響，我們可能會產生損失或無法實現財務業績目標。
我們通常無法獲得有關目標地區或潛在醫生合作伙伴的規模、收入或醫療費用水平的可靠歷史數據。因此，我們的市場機會估計和財務預測是隨着我們進入一個新的地理位置而制定的，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本10-K表格及我們其他公開披露的有關我們服務的市場規模及預期增長的估計及預測，以及我們對市場機會的估計，可能會被證明是不準確的。
與我們的市場機會相關的主要假設包括對MA患者和他們的醫生之間關係的總數和平均持續時間的估計、MA患者的歷史增長率、預期歸因於我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的MA成員相關的收入和醫療費用的金額以及該等醫生合作伙伴在類似平臺上的歷史經驗。我們的機會是基於這樣的假設，即我們的平臺、合作伙伴和網絡模式對潛在的醫生合作伙伴將比競爭對手更具吸引力。然而，潛在的醫生合作伙伴可能會選擇追求不同的戰略選擇。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，患者的醫療費用可能不在我們關聯提供者的控制範圍之內。許多因素影響我們準確估計和控制醫療費用的能力，其中許多不在我們的控制範圍內。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：
•會員的健康狀況；
•我們成員的住院率更高；
•新的或現有的醫療保健服務或技術的利用率高於預期；
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•專科醫生、醫院和輔助提供者的費用增加；
•我們成員的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與醫療計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；
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•發生災難、重大流行病或流行病，包括新冠肺炎及其任何變體，或恐怖主義行為；以及
•降低健康計劃保費。
此外，醫院和醫生網絡規模的波動，包括醫院或專科醫生或輔助醫生參與我們的付款人提供者網絡的中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。如果我們低估或沒有正確預測我們的附屬提供者向患者提供的護理成本，我們可能會因必須向患者提供的護理而支付過低的報酬，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。
我們主要依賴於第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷的時間和流程上的延遲、不確定性和分歧，包括聯邦醫療保險報銷費率或規則的任何變化或減少。
報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在向患者提供服務時確認收入，但我們有時可能會在收到相關的按人頭支付的費用時遇到延遲，或者對於按服務收費安排的患者，我們可能會延遲收到所提供服務的報銷。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的確定，拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步減少、複雜化或推遲我們的報銷申請。此外，醫療保險計劃及其報銷率和規則--許多第三方付款人根據這些規則確定報銷率--經常會發生變化。每年，CMS都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的MA基準付款率。任何MA報銷水平的降低都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，政府在支付聯邦醫療保險報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，我們要接受這些付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，我們可能會被要求償還這些付款人。關於償還過程的延遲、不確定性和分歧可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與解決分歧或不確定性相關的額外借款和其他成本。例如，在2021年7月，服務協議與我們的一項健康計劃在計算Medicare Part C和Medicare Part D的收入時，發現與服務協議中“收入”的定義存在差異。這一差異導致了合同糾紛和服務協議的重新談判。2023年1月，重新談判達成和解，我們反映了截至2022年12月31日在我們的合併資產負債表上應支付的醫療計劃和解金額中的500萬美元。截至2023年12月31日，剩餘的300萬美元結算餘額記錄在我們綜合資產負債表上的健康計劃結算中。關於這一差異的影響的補充資料，見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註20“承付款和或有事項”。
此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。我們可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額，或者在醫生向未參保個人提供服務的情況下。在法律允許的範圍內，第三方付款人不承保的金額是個別患者的義務，我們可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括患者的高免賠額計劃導致的任何增加，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，而我們可能無法通過足夠的收入來抵消這一點。
為了應對新冠肺炎大流行，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構合作醫療中心對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了之前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前還不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將被取消。如果法規改變，限制我們通過遠程醫療模式提供護理的能力或禁止我們提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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終止或不續簽我們與之簽約的健康計劃所持有的Medicare Advantage合同，或者終止或不續訂我們與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營產生實質性的不利影響。
我們與健康計劃簽約，為他們的某些MA成員提供免費護理服務。我們的運營依賴於集中的支付者數量，我們與這些支付者簽訂合同，為會員提供服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們與四個健康計劃簽訂的為其成員提供資本金護理服務的合同分別約佔我們資本金收入的60%和67%。如果我們為這些服務簽訂合同的計劃失去了與CMS的MA合同，根據MA計劃獲得的政府報銷減少或不足，決定停止其MA和/或商業計劃，決定與另一家公司簽訂合同，向其成員提供資助性護理服務，或者決定直接提供護理，我們與該計劃的合同可能面臨風險，我們可能會損失收入。此外，我們與健康計劃的某些合同可以無故終止。如果這些合同中的任何一項被終止，這些計劃涵蓋的某些患者可能會選擇轉向其健康計劃網絡內的另一家PCP。此外，我們無法維持與醫療計劃的協議，特別是與Centene Corporation、Atrio Health Plans、United Healthcare和Aetna等關鍵付款人就其MA成員達成的協議，或在未來就這些協議談判有利條款，可能會導致患者流失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。
醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判和更大的支付者擁有與醫療保健提供者談判更高折扣費用安排的巨大討價還價能力，這些費率可能會下降。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。
我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務。
我們的成功有賴於我們繼續與高素質的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴合作並擴大網絡，他們能夠提供高質量的護理、改善臨牀結果並有效管理醫療成本，這是我們盈利的關鍵驅動因素。我們的醫生合作伙伴可能要求增加付款安排或採取其他行動，或不採取行動，這可能會導致更高的醫療成本，降低我們成員的護理質量，損害我們的聲譽，或造成滿足監管或其他要求的困難。同樣，我們的醫生合作伙伴可能採取與我們的指示、請求、政策或目標或適用法律相反的行動，或者可能具有與我們自己的不一致或變得不一致的經濟或商業利益或目標。此外，我們的醫生合作伙伴可能不會與我們的平臺合作，以幫助提高整體護理質量和醫療成本管理，這可能會產生與我們的估計和財務模型不一致的結果，並對我們的增長產生負面影響。
除了接受我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的護理外，我們的成員還接受一系列醫院、專家和輔助提供者的護理，他們通常直接與我們的付款人簽訂合同。我們不能保證這些服務提供者的服務質量和效率，因為我們無法控制這些服務提供者。從此類提供者那裏獲得次優醫療保健的會員可能會對我們的醫生合作伙伴不滿意，這將對會員滿意度和保留率產生負面影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果向我們的歸屬會員提供醫療服務所產生的費用超過了我們從支付者那裏獲得的關於我們歸屬會員的收入，我們也可能遭受重大損失。根據按人頭計算的合同，付款人通常會定期支付按人頭計算的費用，這代表着預期的預算，其醫生合夥企業將代表註冊了該醫生合夥企業的人羣管理醫療費用。為了管理醫療服務總費用，我們依賴我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的能力來改善臨牀結果，實施臨牀計劃，為我們的成員提供更好的醫療體驗，並準確和充分地記錄我們成員的風險概況。雖然我們的合同各不相同，但通常情況下，如果提供的醫療保健成本超過了我們獲得的相應上限收入，我們可能會實現運營赤字，這通常是沒有上限的，可能會導致鉅額虧損。
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降低我們提供的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
由於《平價醫療法案》經《衞生保健和教育協調法案》(“ACA”)修訂，每個健康計劃從CMS獲得的報銷水平部分取決於MA計劃的質量評級。這樣的評級會影響任何成本節省回扣和此類健康計劃賺取的任何獎金的百分比。由於我們收入的很大一部分預計將以這些健康計劃收到的與患者相關的CMS報銷的百分比計算，因此我們服務的健康計劃質量評級的降低可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
考慮到每個健康計劃對其計劃的控制以及為此類計劃提供服務的許多其他提供者，我們認為我們影響任何此類計劃的整體質量評級的能力將是有限的。2018年2月通過的兩黨預算法案實施了某些變化，以防止同一組織提供的併購計劃的星級人為膨脹。此外，CMS已經終止了連續三年評級低於三星的計劃，而五星的MA計劃幾乎全年都可以進行註冊。由於低質量評級可能會導致我們服務的計劃的終止，我們可能無法防止可能終止合同計劃或基於質量問題將患者轉移到其他計劃，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
我們的行業競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們目前在業務的各個方面都面臨競爭，包括為醫生合作伙伴和潛在的醫生合作伙伴提供有利的報銷結構，以及吸引未與我們簽約的付款人和醫生合作伙伴，這些競爭來自一系列公司，這些公司在不同的護理模式下提供類似的服務，可能會吸引患者、提供者和付款人，包括醫院、託管服務組織和提供者網絡和數據分析顧問。此外，在我們網絡內簽約的個人醫生可能會加入我們的競爭對手。來自醫院、託管服務組織和提供商網絡以及數據分析顧問、付款人和其他方的競爭可能會導致付款人改變向我們的成員提供的福利結構，這可能會對我們的盈利能力和市場份額產生負面影響。
我們的主要競爭對手包括Oak Street Health，Inc.、Cano Health，Inc.和Agilon Health，Inc.，以及眾多本地供應商網絡、醫院和醫療系統。此外，資金雄厚的大型付款人在某些情況下開發了自己的託管服務工具，並可能以折扣價格向他們的醫生和患者提供這些服務，或者可能尋求擴大他們與其他競爭對手的醫生或醫生網絡的關係，包括在我們服務的地理區域。這可能會導致一個更具競爭力的環境，並增加以我們預測的速度增長的挑戰。我們預計，由於醫療行業的整合和對其服務的需求增加，競爭將繼續加劇。
與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度，特別是在當地地理位置、更長的運營歷史、卓越的產品或服務以及明顯更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購或與之合作，這些第三方擁有比我們更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的利益結構和溢價競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與補充服務、技術或服務的提供者建立合作關係，以增加其服務的吸引力。
因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更好的數據聚合系統、更強大的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的營銷團隊，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為醫療保健提供行業的某些細分市場服務，這可能會給我們的付款人能夠收取的保費帶來額外的壓力。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們未來的增長和業務的盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，以及我們以經濟高效的方式發展品牌知名度的能力。
我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員的能力，而這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和效率，包括我們以下方面的能力：
•打造更大的品牌知名度；
•確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平；
•確定適當的創意信息和媒體組合，用於廣告、營銷和促銷支出；
•有效管理營銷成本(包括創意和媒體)，以維持可接受的消費者獲取成本；
•選擇最有效的市場、媒體和特定媒體載體進行廣告宣傳；以及
•將消費者諮詢轉化為客户和會員。
我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的服務的廣泛採用和吸引新客户和成員至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會提高消費者的知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的會員，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌知名度，這對廣泛採用我們的品牌至關重要。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。
近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：
•影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化；
•整合醫療保健行業參與者；
•減少政府對醫療保健的資金投入；以及
•影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。
醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的部分或全部特定市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
我們和我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果索賠不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。
我們的整體業務涉及醫療責任索賠的風險。成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和相關專業人員保險範圍的重大損害賠償。我們攜帶或
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將為公司和我們的每一位醫療保健專業人員投保專業責任保險。此外，所有與我們簽約或將與我們簽約的網絡提供商都單獨為自己及其醫療保健專業人員投保或將投保職業責任保險。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的時候。因此，我們和我們的關聯專業人員未來可能無法以可接受的成本或根本不能獲得足夠的專業責任保險，這可能會對我們及其關聯專業人員向會員提供服務的能力造成負面影響，從而對我們的整體業務和運營產生不利影響。
任何針對我們或我們的關聯專業人員的索賠，如果沒有得到保險的完全覆蓋，可能會產生高昂的辯護成本，導致鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們關聯專業實體對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
如果我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS、國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商電子健康記錄系統的提供商目錄應用程序編程接口提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生信息技術開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡(HIE/HINS)和衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息(EHI)的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。2023年6月，HHS監察長辦公室(OIG)公佈了實施信息屏蔽法定處罰的最終規則，每次違規最高可達100萬美元。2023年9月1日開始執行信息封鎖處罰。此外，2023年12月，ONC最終確定了題為衞生數據、技術和互操作性：認證計劃更新、算法透明度和信息共享的規則(“HTI-1最終規則”)。其中，HTI-1最終規則縮小了符合認證醫療IT開發人員資格的實體的範圍，更新了其健康IT認證計劃要求，這是一個認證健康IT的自願計劃，並修改了信息阻止例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生信息技術系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或網絡安全方面的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。
我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權篡改或總部所在地任何與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們、我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、成員和其他各方擁有或控制的個人信息、受保護的健康信息(“PHI”)、知識產權和專有業務信息(統稱為“保密信息”)。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來提供和管理我們的部分信息技術系統，包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、客户信息、商業
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信息以及商業和金融信息。我們在保護此保密信息方面面臨許多風險，包括無法訪問、不當使用或披露、未經授權訪問、不當修改，以及無法充分監控、審核和修改我們對保密信息的控制。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、惡意軟件(例如，勒索軟件)、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊，例如拒絕服務和網絡釣魚攻擊、軟件和數據庫升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。如果這些第三方供應商或分包商未能保護他們的信息技術系統和我們的保密信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的保密信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。
信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入大量資源保護此類機密信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到攻擊。我們過去曾經歷過黑客的低威脅攻擊，或由於員工失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而造成的入侵。例如，在2023年4月，我們成為了一種被稱為商業電子郵件泄露(BEC)詐騙的電匯詐騙的目標。BEC詐騙包括利用社會工程讓員工將資金電匯給肇事者，錯誤地認為這些請求是由公司高管或老牌供應商提出的。雖然這起欺詐沒有給我們造成重大損失，但它反映出，我們和任何公司一樣，總是面臨成為網絡攻擊目標的風險。
對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或針對黑客、網絡釣魚、欺騙、BEC、員工錯誤或操縱或其他類似的不利事件實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的機密信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須不斷更新、打補丁和升級，以防止已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。除了補救新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。
如果發生網絡攻擊或安全事件並導致我們的運營中斷，可能會導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，以及相應的監管處罰。此外，我們可能面臨刑事責任、違約損害賠償，以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施的鉅額費用。可能需要向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。儘管我們實施了安全措施以防止未經授權的訪問，但我們的數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多州和聯邦法律、條例、標準和其他法律義務，包括管理收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理的消費者保護法律和條例
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個人信息，包括與健康相關的信息，可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA和根據其實施的法規(統稱為HIPAA)對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類覆蓋實體及其覆蓋分包商創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。HIPAA要求承保實體，如關聯專業實體或其他醫生合作伙伴，以及商業夥伴，如我們，制定和維護有關保護、使用和披露PHI的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生違反不安全PHI的情況時的某些通知要求。
此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告無安全保障的PHI違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天。還必須通知衞生和公眾服務部民權辦公室，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。商業夥伴必須在商業夥伴或其代理人發現違規行為後60天內向承保實體報告無安全PHI的違規行為。除非承保實體或業務夥伴證實信息被泄露的可能性很低，否則根據HIPAA的規定，不允許使用或披露PHI將被推定為違反HIPAA。
由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
聯邦貿易委員會(“FTC”)還有權對以下實體採取執法行動：在HIPAA合規方面誤導客户、在隱私政策中對隱私和數據共享做出欺騙性聲明、未能限制第三方使用個人健康信息、未能實施保護個人健康信息的政策或從事其他損害客户或可能違反FTC法案第5(A)節的不公平做法。根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全也可能構成不公平和/或欺騙性行為或做法，違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。我們期待聯邦和州監管機構、合作伙伴和消費者對我們健康信息的收集、使用和披露進行更嚴格的審查。此外，聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人信息，並規範網站內容的呈現。
此外，某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。此外，經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法案(統稱為CCPA)要求處理加州居民個人信息的涵蓋企業除其他事項外：向加州居民提供有關其個人信息的收集、使用和披露的某些披露；接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息或選擇不披露其個人信息的請求，並與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立具體合同條款。加州醫療信息保密法(“CMIA”)對健康信息(包括PHI和其他個人信息)的使用和披露施加了限制，並可強制實施重大的合規義務。違反CMIA的行為可能導致刑事、民事和行政制裁，CMIA還為個人提供了一項關於披露其違反CMIA的健康信息的私人訴訟權利。如果我們受制於
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或受HIPAA、CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
華盛頓州還頒佈了一項廣泛適用的法律，以保護個人健康信息的隱私，該法律被稱為“我的健康我的數據法案”，該法案通常要求收集、使用或共享任何“消費者健康數據”都必須獲得肯定的同意。消費者健康數據被定義為包括鏈接到消費者或可合理鏈接到消費者並標識消費者過去、現在或未來的身體或心理健康狀態的個人信息；消費者健康數據還包括從非健康信息派生或推斷的信息，如算法和機器學習。內華達州也通過了一項類似的消費者健康數據法，鑑於對不受HIPAA約束的實體使用健康數據的關注日益增加，預計將有更多的州通過消費者健康隱私法。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與業務合併相關的法律程序，其結果尚不確定，可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去。
在執行業務合併的最終協議之前，我們的現有股權持有人之一哈德遜維加斯投資有限責任公司(“哈德遜”)聲稱，它有權就與Foresight的未決交易購買額外的P3 Health Group Holdings，LLC(“Legacy P3”)的股權(“購買選擇權”)。我們不同意購買選擇權適用於企業合併。2021年6月11日，哈德森向特拉華州衡平法院提起訴訟(“哈德遜行動”)，挑戰兩家公司的合併。具體地説，Hudson聲稱就以下事項向Legacy P3、Legacy P3管理委員會成員、Legacy P3高級管理人員和芝加哥太平洋創辦人基金(CPF)提出索賠：違反截至2020年4月16日的第三次修訂和重新簽署的Legacy P3有限責任公司協議(“Legacy P3 LLC協議”)、(針對Legacy P3和CPF)、違反受託責任(針對Legacy P3的某些管理人員)以及違反所謂的合同行為標準(針對Legacy P3經理董事會)。企業合併。在哈德遜訴訟中，哈德遜試圖責令完成企業合併，並要求聲明企業合併侵犯了其在Legacy P3 LLC協議下的權利，聲明Legacy P3管理委員會成員和Legacy P3的部分高管S違反了他們的受託責任，以及包括律師費在內的金錢損害賠償。
請參閲“項目3.法律訴訟“獲取哈德遜D類糾紛訴訟程序的描述。
為這起訴訟辯護或達成和解可能會將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營中轉移出去，雖然我們因與這起訴訟相關的費用而受到P3股權持有人的賠償，但如果賠償義務的範圍發生糾紛，我們仍有可能招致經濟損失。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會不時地受到法律程序、聯邦和州審計、政府調查以及付款人審計、調查、多付款項和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任同事提出的僱傭索賠提出的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們A類普通股或上市認股權證的市場價格。
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美國税法的變化，以及美國以外司法管轄區採用税收改革政策或税收立法或政策的變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。
我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地域、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，税務機關可能會對我們的立場提出質疑。
我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的A類普通股和上市認股權證的價值產生不利影響。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經發生了變化，未來可能會有很大的變化，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：
•我們有能力維持和增加我們平臺上的會員數量；
•提供商在我們的平臺上提供的服務的需求和類型；
•確認收入的時間，包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入；
•與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間;
•我們有能力根據我們的成員、客户的成員和患者對服務的需求水平，有效地管理我們的醫療保健提供者網絡的規模和組成；
•我們應對競爭發展的能力，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力；
•客户和會員續訂費率以及客户和會員續訂的時間和條款；
•改變我們的定價模式；
•我們有能力推出新的功能和服務，並增強我們現有的平臺，以及我們從新的功能和服務中創造可觀收入的能力；
•我們的平臺中斷的影響和相關的聲譽損害；
•違反安全或數據隱私以及相關的補救成本；
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排；以及
•新冠肺炎大流行或其他流行病。
我們季度業績的任何波動可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們A類普通股和上市認股權證的交易價格下降。
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我們唯一重要的資產是擁有P3 LLC的少數經濟權益，這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務或支付我們A類普通股的任何股息。
除了擁有P3 LLC的少數經濟權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。截至2023年12月31日，我們擁有P3 LLC約37.2%的經濟權益。我們依賴P3有限責任公司及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括履行我們在應收税款協議下的義務，或支付與我們的A類普通股有關的任何股息。管理P3 LLC及其子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們從P3 LLC獲得現金的能力。P3 LLC及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們能夠履行我們的財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務，或在我們決定支付A類普通股的任何股息時這樣做。出於美國聯邦所得税的目的，P3有限責任公司將被歸類為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給P3有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們通常將在P3有限責任公司產生的任何淨應納税所得額中繳納可分配份額的税款。根據經修訂及重訂的P3 LLC有限責任協議(“P3 LLC A&R LLC協議”)及應收税款協議的條款，P3 LLC將有責任向其P3 LLC單位的持有人(包括我們)作出税項分配或付款，除非該等分配或付款會導致P3 LLC無力償債或受法律或任何信貸安排的條款所禁止。除了我們的納税義務外，我們還將產生與我們的運營和我們在P3 LLC的利益相關的費用，包括作為一家上市公司的成本和費用，所有這些都可能是巨大的。如果我們需要資金，而P3 LLC或其附屬公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們支付到期所得税的能力。
我們的業務可能會受到氣候變化、極端天氣條件和自然災害的不利影響。
氣候變化日益加劇的影響給公司和金融市場帶來了有形風險、責任風險和過渡風險，既有宏觀影響，也有微觀影響。越來越多的人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化以及極端天氣事件(如洪水、乾旱、野火和嚴重風暴)的頻率、強度和持續時間的增加，無論是由於氣候變化或其他原因，都可能擾亂我們的運營或損壞或摧毀我們的總部或擁有或管理的診所，這可能導致我們遭受損失，以及維持或恢復運營的額外成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，實施改革以降低與此類事件相關的風險可能會導致大量的短期和長期額外運營費用，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規，我們可能會被罰款或處罰，或被要求對我們的運營進行更改或遭遇負面宣傳，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規(AKS)禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取任何聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃全部或部分涵蓋的物品或服務。雖然有幾個法定例外和監管避風港保護某些常見活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。例如，AKS基於價值的安排的安全港要求，
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除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的，儘管這種安排可能會受到政府當局更嚴格的審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生自我推薦法(“斯塔克法”)，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介給某個實體，以提供某些指定的健康服務(“DHS”)，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類DHS的費用。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，則違反斯塔克法，無論當事人誘導或獎勵轉介的任何意圖，或財務關係和轉介的原因；
•聯邦虛假申報法(FCA)，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任，包括魁擔或者是告密者的西裝。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐；包括涉嫌在風險調整方法下對診斷代碼進行向上編碼或不正確編碼，為未提供的服務收費，以及提供非醫療必要或質量不達標的護理。此外，如果我們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，例如通過提供商門户網站和分析管理工具分別向我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴提供不準確的賬單、編碼或風險調整信息，則我們可能被追究FCA的責任。政府還可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•《民事貨幣處罰條例》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道該受益人可能會影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
•聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；以及
•聯邦和州法律涉及在某些環境中由執業護士和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫生主管與執業護士和醫生助理之間的關係的報銷要求。
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這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣度和可用法定例外和安全港的狹窄，我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，如果患者滿足某些財務需求標準，這些計劃將免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同賠付、共同保險或可扣除金額的義務。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們的任何附屬專業實體、其他醫生合作伙伴或擁有或管理的診所丟失其監管許可證、許可、認證和/或註冊(視情況而定)，或失去根據Medicare、Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，則可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
通過我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴，我們擁有和管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、防火、費率設定、遵守建築規範和環境保護以及財務運營能力證明等方面的充分性。我們擁有和管理的診所和附屬專業實體以及其他醫生合作伙伴也必須遵守與設施和專業許可、運營行為相關的廣泛法律法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、聯邦醫療保險、醫療補助和州政府欺詐和虐待以及醫生自我推薦，以及維護我們附屬專業實體和其他醫生合作伙伴在聯邦醫療保險和醫療補助計劃中的登記情況的最新信息，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們擁有和管理的診所和附屬專業實體受到許可機構和認證組織的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們擁有或管理的任何診所或附屬專業實體被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或聯邦醫療保險和/或醫療補助認證，從而使我們或我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
如果我們與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供醫療服務或分攤費用，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
我們與我們的關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的合同關係可能會牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員行使控制權(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與這些有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會聲稱，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與關聯專業實體和其他醫生合作伙伴的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排，以使我們的活動符合此類法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、
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損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。國家企業慣例和費用分享禁令也經常對醫療保健專業人員進行處罰，因為他們幫助不當提供專業服務，這可能會阻止醫生和其他醫療保健專業人員向我們簽訂合同的醫療計劃成員提供臨牀服務。
根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。其他第三方付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；
•暫停向設施或機構支付新病人的費用；
•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；
•向適用的監管當局自我披露違規行為；
•損害我們的聲譽；
•吊銷設施或機構的許可證；
•刑事處罰；
•與衞生和公眾服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議；以及
•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
我們的記錄和健康計劃提交的資料可能包含不準確或無法支持的會員風險調整分數的信息，這可能導致我們誇大或低估我們的收入，並使我們受到各種處罰。
我們向健康計劃提交的索賠和遭遇記錄可能會影響支持可歸因於成員的聯邦醫療保險風險調整係數(RAF)分數的數據。這些英國皇家空軍的分數在一定程度上決定了健康計劃以及我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴有權為這些成員提供醫療服務的收入。每個健康計劃提交給CMS的數據部分基於我們準備並提交給健康計劃的病歷和診斷代碼。每個健康計劃通常依賴我們和我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。每個健康計劃還依賴我們和我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴對向成員提供的醫療服務的索賠進行適當的編碼。錯誤的索賠和錯誤的遭遇記錄和提交可能導致不準確的收入和風險調整付款，這可能會在以後的期間進行更正或追溯調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分，根據退款的大小，這可能會損害我們與適用的健康計劃的關係，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
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此外，CMS審計MA計劃的文檔，以支持隨機選擇的成員與皇家空軍相關的付款。MA計劃要求提供商提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。如果CMS因其審計結果而對MA計劃進行任何付款調整，則MA計劃可能會要求我們償還。該計劃還可能要求我們對由我們或我們的附屬專業實體或其他醫生合作伙伴提供的不準確或不可支持的RAF分數而欠CMS的任何罰款負責。此外，根據聯邦FCA，我們可能對政府負有罰款責任，其中包括針對每個虛假索賠每年根據通脹調整的罰款，外加每個虛假索賠造成的損害金額的三倍，這可能與每個此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。
CMS已表示，付款調整將不僅限於發現錯誤的特定MA參與者的RAF分數，還可能外推至符合特定CMS合同的整個MA計劃。根據CMS最近於2023年1月發佈的最終規則，儘管2011至2017計劃年度仍需接受審計，但由於風險調整數據驗證(RADV)而確定的對MA計劃的多付款項，審計將僅適用於2018計劃年度及任何後續計劃年度。此外，CMS不會在RADV審核中應用稱為FFS調整器的調整係數，以説明MA計劃和Medicare FFS計劃之間在診斷編碼方面的潛在差異。我們正在繼續評估這一最終規則可能對我們的業務和運營產生的潛在影響。
2023年3月31日，CMS發佈了最終的2024年Medicare Advantage Rate公告，其中對CMS將用於執行2024年至2026年計劃年風險調整的方法進行了三年的分階段實施。在2024年實施的新風險調整模型下，CMS改變了考慮一系列疾病和病情類別的2000多個診斷代碼用於患者風險評分的方式，其中某些代碼不再影響風險評分。雖然可能發生變化的代碼只佔風險調整所考慮的條件總數的一小部分，但這一變化以及CMS風險調整方法的任何未來變化都可能影響我們從Medicare Advantage計劃記錄的收入。
不能保證健康計劃不會被隨機選擇或針對CMS進行審查，或者此類審查的結果不會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整，即使我們向該計劃提交的信息是準確和可支持的。
最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始總共減少對提供者的醫療保險付款，並將一直有效到2032財年的前六個月，除非國會採取額外的行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。
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監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。
此外，改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對基於價值的報銷模式的不斷演變的監管可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和承擔風險的實體獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管像我們及其附屬提供商這樣的風險承擔組織的運營和財務狀況。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止與我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。
旨在控制或降低醫療成本的監管建議，包括直接合同模式，以及我們自願或非自願參與此類建議模式，可能會影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營。
ACA還要求CMS建立一個醫療保險共享儲蓄計劃，通過創建ACO來促進責任追究和護理協調。聯邦醫療保險共享儲蓄計劃允許提供者、醫生和其他指定的醫療保健專業人員和供應商組成ACO，並自願合作投資於基礎設施和重新設計交付流程，以向其聯邦醫療保險患者提供協調的高質量護理，避免不必要的服務重複，並防止醫療差錯。達到CMS制定的質量績效標準的ACO有資格分享部分聯邦醫療保險計劃的成本節約。我們在亞利桑那州有一名ACO參加聯邦醫療保險共享儲蓄計劃(“MSSP”)，並受ACO計劃方法和參與要求的約束，這些方法和參與要求由CMS在每個績效年度更新。作為ACO參與者，我們和我們的關聯提供商應遵守此類計劃要求，並被要求在年底後向CMS報告績效。不遵守此類計劃要求可能會使我們和我們的關聯提供商受到重罰，在某些情況下，還會被終止參與MSSP的資格。
此外，CMS創新中心繼續測試一系列基於價值的替代支付模式，包括實現公平、獲取和社區健康的責任關懷組織(“ACO REACH”)模式(以前稱為全球和專業直接承包模式)，允許REACH ACO直接與政府談判，以管理傳統的聯邦醫療保險受益人，並分擔管理此類受益人所產生的節省和風險。雖然我們目前不參與這些試點支付模式，但我們未來可能會選擇這樣做。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，如聯邦醫療保險
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根據Macra為醫生的績效舉措支付的薪酬，這首次影響了2019年的醫生薪酬。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。此外，隨着政府醫療計劃和其他第三方付款人從FFS過渡到基於價值的報銷模式，可能會繼續有旨在控制或降低醫療成本的監管提案，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。聯邦或州政府可能會在未來根據政府計劃實施額外的減少、增加或更改報銷金額，這可能會對我們產生不利影響或增加提供我們服務的成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須在我們的年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。由於不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”的資格，除其他要求外，我們還必須遵守Sarbanes-Oxley法案第404(B)節的審計師認證要求。
有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們已經發現，我們未來可能會發現更多的重大弱點，我們可能無法及時補救。關於我們對截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年的綜合財務報表的審計，以及之前報告的截至2020年和2019年12月31日的綜合財務報表的重述，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點具體歸因於以下幾點：(1)我們沒有足夠的政策和程序或具有適當技術知識的足夠的合格資源來維持對與重大賬户和相關財務報表披露有關的會計的有效內部控制；(2)我們沒有設計和實施足夠的風險評估程序，以查明和評估影響財務報告內部控制的風險；(3)我們沒有有效地評估和確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；(4)我們沒有在與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統有關的用户訪問領域設計和實施有效的信息技術一般控制；(5)我們沒有對財務結算和報告控制活動的執行保持足夠的職責分工，包括審查賬户調節和日記帳分錄；(6)我們沒有在所有財務報表領域設計和維持足夠精確的有效管理審查控制。這一重大缺陷導致對財務報表的某些重大修正；及(Vii)我們沒有設計並維持對索賠費用和應付金額估計的足夠精確的有效控制，包括對審查歷史索賠數據的控制，包括用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性。
我們已經並正在採取第二部分項目9A“控制和程序”中“補救活動”標題下討論的步驟，以補救這些重大弱點。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們發現了財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷還沒有上升到實質性缺陷的水平，我們正在進行補救。
我們未能成功補救重大弱點，以及未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們無法維持遵守證券法的要求。
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對於及時提交定期報告，我們可能會面臨更高的財務報告欺詐風險和資產被挪用的風險，可能導致財務報表中的錯誤或錯誤陳述，從而導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，以及我們的股價下跌，並且我們可能受到納斯達克退市或其他監管機構的民事或刑事制裁或調查。
此外，即使我們彌補了重大弱點，我們也將被要求花費大量時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括進一步增加我們的財務和會計人員，以滿足作為一家上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求。如果我們未能為會計和財務職能配備足夠的人員以彌補我們的重大弱點，或未能保持對財務報告的充分內部控制，任何新的或反覆出現的重大弱點可能會使我們的管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並削弱我們防止財務報表中出現重大錯報的能力，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致負面宣傳或其他不利後果。某些投資者，包括大型機構投資者，可能更喜歡沒有多個股票類別的公司，或者可能有投資指導方針，禁止他們投資於擁有多個股票類別的公司。此外，某些指數提供商以前已經實施了限制，未來可能會決定實施，限制將擁有多個股票類別的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，S道瓊斯將擁有多個股票類別的公司排除在S綜合指數1500(由S指數、S中型股400和S小型股600組成)之外。指數有權重新評估和實施關於多階層不同投票權結構的此類政策。在任何此類政策下，我們的雙層資本結構都將使我們沒有資格被納入任何一個指數。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書和附例包括以下條款：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•關於董事會是否有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及在未經股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
•禁止在董事選舉中累積投票，限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•關於董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•倘若某些交易並非“公司機會”，且除某些例外情況外，“展望贊助集團”(下稱“保薦人”)或“芝加哥太平洋創辦人”基金或其各自的聯屬公司，以及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表，或任何並非受僱於本公司或其附屬公司的董事或股東，均不受公司機會原則約束，且該等人士並無
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避免直接或間接從事與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務活動或業務線的受託責任；
•關於董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•關於股東必須遵守的預先通知程序，股東必須提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
發起人和芝加哥太平洋創辦人基金及其各自的聯屬公司和代表、非僱員董事和其他非僱員股東與我們競爭的能力不受限制，我們公司註冊證書中的公司機會條款可以使這些人受益於我們本來可能獲得的公司機會，這存在潛在的利益衝突。
我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，保薦人和芝加哥太平洋創辦人基金及其各自的聯屬公司，以及它們各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表，或任何並非受僱於我們或我們的子公司的董事股東，將不會被限制擁有資產或從事與我們或我們的任何子公司直接或間接構成競爭的業務。特別是，在受適用法律和公司註冊證書限制的情況下，這些人除其他事項外可以：
•在我們或我們的關聯公司有合理的預期權益或財產權的相同或類似的業務活動或業務線中從事公司機會；
•買賣或以其他方式從事涉及吾等或吾等聯屬公司的證券或債務的交易，只要該等交易不違反吾等的內幕交易政策；及
•否則就會和我們競爭。
其中一人或多人可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不會意識到或以其他方式有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。因此，如果此等人士為了自身利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商機，我們放棄對不時向此等人士呈現的任何商機的興趣和預期，可能會對我們的業務或前景產生不利影響。
規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本公司章程的任何條款對我公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟必須在特拉華州境內的州法院(或如果沒有特拉華州法院具有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院管轄。上述規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。
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此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。
儘管我們相信這些專屬論壇條款使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們的公司受益，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性法院條款不可執行或不適用於訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們A類普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。
不能保證我們未來將能夠在納斯達克或任何其他交易所為我們的A類普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的A類普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的A類普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低A類普通股市場價格的情況下出售他們的A類普通股，或者根本就很難。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資本、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股本作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
未來我們的股東可能會大量出售我們的A類普通股，這些出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
截至2023年12月31日，A類普通股流通股約為1.166億股，V類普通股約為1.966億股，可與P3 LLC單位交換為等值數量的A類普通股。我們A類普通股的已發行和流通股可以自由轉讓，但由我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。截至2023年12月31日，約65.1%的A類普通股流通股(按折算和交換基礎)由與我們有關聯的實體以及我們的高管和董事持有。
此外，根據吾等與若干股東訂立的經修訂及重訂的登記權協議(經進一步修訂)，吾等有責任登記轉售由該等股東持有並可於行使或交換該等股東持有的證券時發行的A類普通股股份。此外，這些股東有權要求在符合某些最低要求的情況下登記這類A類普通股的股份，並對我們提交的登記聲明擁有某些“搭便式”登記權利。
一旦我們為轉售該等股東所持股份而提交的任何登記聲明生效，以及在適用於該等股東的禁售期屆滿時，該等股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股股價的波動性或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
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•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
例如，在2022年5月和2022年8月，我們都收到納斯達克上市資質部門的通知，指出由於我們未能及時提交我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，我們未能遵守上市規則第5250(C)(1)條關於繼續上市的要求(“上市規則”)，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。於2022年10月，在向美國證券交易委員會提交三份拖欠的定期報告後，我們重新遵守上市規則；然而，不能保證我們未來將繼續遵守納斯達克的上市要求。我們不能保證我們為防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。
與我們的權證有關的風險
我們的認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
Foresight發行了1,080萬股認股權證以購買A類普通股股份(“公開認股權證”)，作為其首次公開發售(IPO)發售單位的一部分，同時，Foresight以私募方式發行了總計80萬股單位，包括(I)總計30萬股私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股(經調整)(“私募認股權證”)，及(Ii)總計80萬股A類普通股。
此外，於2022年12月13日，在發行VGS期票時(見本10-K表格其他部分的綜合財務報表附註11“債務”)，我們向VGS發行了認股權證，以購買40萬股A類普通股。
此外，在2023年3月的定向增發(本文定義)中，我們發行了普通權證，以購買總計5,990萬股A類普通股，併發行了預融資權證，以購買總計1,080萬股A類普通股。
只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件之一是，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。
此外，我們還可以贖回您的公共認股權證，這些認股權證自可行使後90天起至到期前按每份公共認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括我們A類股票的最後報告銷售價格
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普通股等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前以現金或無現金的方式行使他們的公共認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的A類普通股的數量。於行使公共認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使其公共認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證價值，包括因行使公共認股權證而收到的A類普通股股份數目上限為每股整體公共認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，不論公共認股權證的剩餘年期如何。
任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的某些認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務事業部代理總會計師兼代理董事在美國證券交易委員會網站發表聲明指出，許多特殊目的收購公司發行的公開和私募認股權證的條款可能需要作為負債而不是權益進行會計處理(《美國證券交易委員會認股權證會計報表》)。作為美國證券交易委員會權證會計報表的結果，Foresight以及許多其他目前和以前的特殊目的收購公司得出結論，某些權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量，並聘請了一家評估公司來確定其權證的公平市場價值。因此，Foresight重新評估了購買1,080萬股A類普通股的公開認股權證和購買30萬股A類普通股的私募認股權證的會計處理，並決定將所有認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中，包含在本10-K表其他部分的是與認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營結果可能會基於其控制之外的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
與應收税金協議有關的風險
我們唯一的重要資產是我們在P3 LLC的權益，因此，我們依賴P3 LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。P3 LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了我們在P3有限責任公司的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來是否有能力支付税款和運營費用或宣佈和支付股息，將取決於P3 LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從P3 LLC獲得的分配。不能保證P3 LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括P3 LLC或其子公司任何債務協議中的負面契約，將允許此類分配。規範P3 LLC信貸安排的信貸協議限制了其向本公司進行分配的能力，未來的債務工具或其他協議可能會限制P3 LLC向本公司或P3 LLC的子公司進行分配的能力。
出於美國聯邦所得税的目的，P3有限責任公司將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括我們在內的P3有限責任公司單位的持有者。因此，我們將為我們在P3有限責任公司任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據P3有限責任公司A&R LLC協議的條款，P3有限責任公司將有義務在受到各種限制和限制的情況下，包括與任何債務協議有關的限制，向P3有限責任公司單位的持有人進行税收分配，包括
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我們。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，這可能是一筆可觀的費用。作為P3 LLC的唯一管理人，我們打算促使P3 LLC向P3 LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為所有該等業主就分配給該等業主的應税收入支付的税款提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，P3有限責任公司進行這種分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據P3有限責任公司當時是一方的合同或協議進行分配的限制，包括債務協議或任何適用法律，或者會導致P3有限責任公司破產的影響。如果P3 LLC沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為其運營提供資金，它可能需要借入資金，這可能對其流動資金和財務狀況造成重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。吾等未能於須支付款項之日起90個歷日內支付應收税項協議所規定的任何款項(包括任何應計及未付利息)，將構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而終止應收税項協議並加快日後的付款速度，除非因(I)P3 LLC根據應收税項協議或其若干債務的條款被禁止支付該等款項，或(Ii)P3 LLC雖已作出商業上合理的努力但仍沒有足夠的資金支付該等款項，或(Ii)P3 LLC並無足夠資金支付該等款項，則屬例外。此外，如果P3有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，其申報和支付現金股利的能力也將受到限制或受損。
根據P3 LLC A&R LLC協議，P3 LLC將不時按比例向其股權持有人(包括我們)按比例進行現金分配，金額至少足以支付他們在P3 LLC的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)應分配給吾等及P3 LLC其他股東的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而非個人的較低税率，以及(Iii)我們預期從任何與業務合併有關的P3現有單位購買P3現有單位以及根據P3 LLC A&R LLC協議，P3 LLC單位的P3股東未來贖回或交換A類普通股或現金而獲得的優惠税務優惠，應付予吾等的税款分派金額可能超過吾等在相關應課税年度的實際税務負債，包括吾等在應收税款協議下的責任。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付我們股票的其他費用或股息，儘管我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。除非我們作為P3 LLC的唯一管理人另有決定，否則P3 LLC單位的交換比例和我們A類普通股的相應股份不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金或將其(或部分)借給P3 LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於P3 LLC單位的價值增加。如果持有我們A類普通股的持有者以其持有的P3 LLC單位作為交換，P3 LLC單位的持有人可能受益於該等現金結餘的任何價值，即使該等持有人先前可能曾以P3 LLC單位持有人的身份參與P3 LLC單位的分配，從而導致該等超額現金結餘。
我們將被要求根據應收税金協議為我們可能要求的某些税收優惠支付款項，而此類付款的金額可能會很大。
我們是與某些P3股權持有人和P3有限責任公司簽訂的應收税款協議的一方。應收税項協議一般規定吾等須向P3權益持有人支付於結算後期間實際變現(或在某些情況下被視為變現)的85%所得税利益(如有)，其原因是：(I)由於企業合併、未來P3 LLC單位的P3權益持有人就我們的A類普通股或現金及由P3 LLC作出的若干分派(或當作分派)而導致我們在P3 LLC資產的課税基準中的比例增加；及(Ii)吾等根據應收税項協議作出的付款所產生的若干其他税務利益。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。根據應收税款協議，吾等可能須支付的現金金額可能相當大，並取決於未來的重大事件和假設，包括交換P3有限責任公司單位的時間、我們的A類普通股在每次交換時的價格、該等交換是應納税交易的程度以及在相關交換時交換P3股權持有人在其P3有限責任公司單位中的税基金額。此類現金支付的金額也是基於對我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税款協議支付的構成利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分的假設。此外，應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報職位，即哪些納税申報職位
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受到税務機關的質疑。我們將依賴P3有限責任公司的分配來支付應收税款協議項下的款項，我們不能保證此類分配將以足夠的金額或在使我們能夠根據應收税款協議支付所需款項所需的時間進行，或者根本不能保證。吾等根據應收税項協議向P3股權持有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。應收税金協議項下的付款亦不以P3權益持有人於P3 LLC或US的持續擁有權為條件。
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
應收税項協議規定，倘若吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任、如吾等發生控制權變更或如吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
因此，(I)吾等可能被要求向P3股權持有人支付大於我們就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，及(Ii)吾等將被要求支付相等於應收税項協議標的的預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税項優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能由於潛在收購方可能因履行該等義務而產生的額外交易成本而延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向P3股權持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得償還之前根據應收税款協議向P3股權持有人支付的任何現金。相反，吾等向P3股權持有人支付的任何超額現金款項將抵銷根據應收税款協議條款吾等可能須支付的任何未來現金款項。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
根據應收税金協議，某些P3股權持有人可能會收到付款，他們的利益可能與您的利益衝突。
根據應收税金協議，P3股東可在贖回或交換其P3 LLC單位時獲得本公司的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，P3股權持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。例如，P3股權持有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是鑑於應收税款協議的存在，以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮P3股東的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
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一般風險因素
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到任何現有或未來債務中包含的限制性契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。
我們的A類普通股及公開認股權證的市價及交易量可能會波動，並可能大幅下跌。
我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。不能保證A類普通股和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，可能會限制或阻止投資者出售其A類普通股或公共認股權證，否則可能對A類普通股或公共認股權證的流動性產生負面影響。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個健康人口管理行業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們滿足合規要求的能力；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
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•可供公開出售的A類普通股的數量；
•董事會或管理層發生重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股，或認為已經或可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、公共衞生危機以及戰爭或恐怖主義行為。
投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
作為一家上市公司，我們將繼續大幅增加成本，並投入大量管理時間。
作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。吾等須遵守“交易所法案”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法”的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，包括建立和維持有效的披露及財務控制、公司管治要求及提交所需的年度、季度及當前報告。股東激進主義以及政府幹預和監管改革的水平可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的重大合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們預計，繼續遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要繼續將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們已經聘請了更多的法律和會計人員，未來可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。
作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們的經營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。
在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。美國公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的解釋
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會計人員、美國證券交易委員會和各種機構組成，以頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能 影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)事項的更嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
與其他公司一樣，我們面臨着與我們的ESG實踐相關的越來越嚴格的審查，以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、政府實體、客户和其他利益相關者團體或第三方的披露。例如，某些機構和個人投資者要求提供各種與ESG相關的信息和披露，因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決定。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛，這可能導致對我們的ESG實踐進行更嚴格的審查，或者缺乏這樣的審查。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加，與我們的ESG實踐或業績相關的訴訟或聲譽損害風險增加，對某些產品的需求發生變化，加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。
雖然我們有時可能會參與自願倡議(如自願披露、認證或目標等)，但此類倡議可能代價高昂，而且可能不會產生預期的效果。例如，在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。此外，我們可能會致力於某些計劃或目標，但由於成本、技術限制或其他我們無法控制的因素，我們可能最終無法實現此類承諾或目標。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動也可能隨後被各利益攸關方認定為不足。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工、監管機構或其他利益相關者或第三方的持續發展的期望，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響，我們可能會在此類問題上受到投資者或監管機構的參與，即使它們目前是自願的。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準、評級或分數來衡量我們在做出投資和投票決策時的ESG實踐。我們或我們所在行業的負面評級或分數可能會導致投資者的負面情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如，如果最終敲定，我們預計將遵守加利福尼亞州的氣候企業數據問責法和氣候相關金融風險法案的要求，以及美國證券交易委員會的氣候披露提案。在多個司法管轄區運營可能會使我們遵守ESG和可持續發展相關規則變得更加複雜和昂貴，並可能使我們面臨與我們的合規相關的更高水平的法律風險。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題也可能影響我們的供應商和客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。
我們基於HITRUST公共安全框架來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用HITRUST公共安全框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
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我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•為能夠訪問我們的關鍵系統和信息的服務提供商、供應商和供應商提供第三方風險管理流程。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見標題為“”的部分風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果發生信息技術系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或網絡安全的其他缺陷，我們的業務和運營將受到影響。”
網絡安全治理
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們科技部高級副總裁和信息系統安全部董事或其他內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括但不限於技術總監高級副總裁、信息系統安全總監董事和信息系統治理風險與合規部負責人董事，負責評估和管理我們因網絡安全威脅而帶來的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在信息技術的各個方面擁有20多年的經驗，包括網絡安全、IT運營(基礎設施工程和架構設計)以及能源、醫療、製藥和金融等行業的IT治理審計合規性。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
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項目2.財產
截至2023年12月31日，我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森，我們在那裏擁有總計約35,000平方英尺的設施，主要是根據2030年7月到期的租約。我們主要將這一設施用於企業活動。我們還在亞利桑那州圖森、內華達州拉斯維加斯、俄勒岡州塞勒姆、加利福尼亞州斯托克頓和佛羅裏達州聖彼得堡/坦帕地區租用辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。
項目3.法律訴訟
本公司是在正常業務過程中產生並與業務合併相關的各種索賠、法律和監管程序、訴訟和行政行動的一方。本公司承保一般及專業責任保險，以減低本公司在該等情況下可能蒙受損失的風險。應計制是在特定的或有可能和可估量的情況下確定的。該公司還面臨目前無法估計的合理可能發生的或有事件。本公司相信，處置該等事宜不會對本公司的綜合財務狀況、淨虧損或現金流產生重大不利影響。本公司的政策是在發生或有損失時支付相關費用，包括任何相關的法律費用。
圖書和記錄行動
2021年4月19日，P3董事會的兩名成員約瑟夫·斯特勞斯和喬納森·布拉德伯恩向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為Straus等人訴P3 Health Group Holdings，LLC，C.A.編號2021-0335-JTL(圖書和記錄行動)。在圖書和記錄行動中，斯特勞斯和布拉德伯恩尋求一項命令，要求P3出示與導致和批准企業合併的過程有關的某些簿冊和記錄。2021年5月21日，P3在圖書和記錄行動中提交了對申訴的答覆。2023年5月9日，圖書和記錄行動因偏見而被駁回。
哈德遜D級糾紛
2021年6月11日，持有P3‘S D類單位的哈德遜維加斯投資有限責任公司(“哈德遜”)向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為“哈德遜維加斯投資有限責任公司訴芝加哥太平洋創建者基金，L.P.等人”，C.A.編號2021-0518-JTL(“哈德遜行動”)，在訴訟中它對業務合併提出了質疑。具體地説，Hudson聲稱就業務合併的過程向P3、P3經理人董事會的某些經理、其若干高級管理人員以及芝加哥太平洋創辦人基金(“CPF”)提出與業務合併的程序有關的違反P3‘S當時的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)(針對P3和CPF)、違反受託責任(針對P3的某些S高級管理人員)和違反合同的索賠(針對P3經理董事會)。在哈德遜訴訟中，哈德遜試圖責令完成企業合併，並尋求聲明企業合併侵犯了其根據當時存在的P3有限責任公司協議所享有的權利，聲明P3經理董事會的某些經理和P3的某些S高級管理人員違反了他們的受託責任，以及包括律師費在內的金錢損害賠償。
2021年6月13日，P3向特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為P3 Health Group Holdings，L.L.C.訴哈德遜維加斯投資公司，LLC，C.A.編號2021-0519-JTL(P3訴訟)。在P3訴訟中，P3尋求：(I)聲明業務合併並無違反P3‘S現有有限責任公司協議第3.10節；及(Ii)改革P3’S現有有限責任公司協議的一項條款。P3行動與哈德遜行動合併。合併的病例在Re P3 Health Group Holdings，L.L.C，C.A.編號2021-0518-JTL中有説明。
2021年6月22日，哈德森提交了一項在哈德遜訴訟中加快訴訟程序的動議，其中它尋求加快發現，並就其要求初步禁令以完成企業合併的動議舉行聽證會。哈德遜訴訟中的被告決定不反對哈德森提出的加快訴訟程序的動議，並在2021年9月9日舉行初步禁令聽證會之前進行了快速證據開示。
2021年9月14日，衡平法院發佈口頭裁決，駁回了哈德森提出的初步禁令動議，理由是根據案情缺乏成功的可能性，或者僅就當時存在的P3有限責任公司協議(“購買選項”)的第5.10節而言，沒有表明基於以下描述的託管被創建的條件而造成的不可彌補的損害。做出這一裁決的條件是，被告必須記住他們的承諾，即在這起訴訟最終解決之前，將哈德森有權獲得的對價代管。
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在提交給法院的一份規定中確定可以有效地行使購買選擇權。2021年9月17日，被告提交了一項規定和擬議的命令，法院進入了關於託管的命令，其中確認了他們這樣做的承諾，並使付款電子表格(該術語在合併協議的第2.01(F)節中定義)規定，此類對價將針對此類託管。
P3的前成員(Hudson除外)已同意在交易結束後賠償本公司和P3 LLC因與Hudson的糾紛而產生的任何損害，包括合理的律師費。
2021年12月27日，哈德森提交了一項動議，要求允許修改經核實的申訴。擬議的修改後的起訴書包含哈德森最初的某些索賠，還增加了其他索賠，包括對某些前P3經理的惡意違約索賠，對P3的額外合同索賠，以及對Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisition Corp.II、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵權幹擾合同索賠。被告告知哈德森，他們不反對要求許可修改經核實的起訴書的動議，2022年2月4日，哈德森提交了經核實的經修改的起訴書。
從2022年9月12日至2022年11月7日，法院發佈了一系列命令，裁定被告駁回經核實的經修改的起訴書的動議。這些命令規定解僱，但損害了(I)Hudson對購買選擇權的要求和(Ii)Hudson對因交易而分配的優先現金權利的部分要求。
法院部分批准和部分駁回了休閒先生、卡薩裏安先生、Abdou先生、Bacchus先生、Garrett先生、Price先生、Glisson女士和Leavitt先生(“管理人被告”)就Hudson根據各種理論提出的惡意違約指控提出的駁回動議。法院還部分批准和部分駁回了經理被告的動議，允許哈德森的惡意違約索賠根據某些理論對經理被告進行訴訟，但駁回了其他理論，包括經理被告因未能真誠地採取行動促進購買選擇權而惡意違約。
2022年11月7日，法院發佈了一項命令，部分否認和部分批准了駁回對警官被告的違反信託索賠的動議，這些被告包括Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、Glisson女士和Puathasnanon女士。2022年11月9日，法院發佈了一項命令，駁回了對馬圖爾先生提出的侵權幹預哈德森合同權利的指控。2023年6月21日，法院發佈了該案的日程安排令，根據該命令，為期五天的審判將於2024年7月22日開始。雙方目前正在對哈德森尚存的索賠進行發現。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“PIII”和“PIIIW”。我們V類普通股的股票沒有交易市場。
持有者
截至2024年3月15日，我們A類普通股的登記持有人有27人，V類普通股的持有人有40人。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括其A類普通股由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的持有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所包含的限制的限制。我們現有定期貸款工具的條款(定義如下)禁止我們在未經同意的情況下支付現金股息。我們宣佈分紅的能力也可能受到根據任何其他未來債務或股權融資協議訂立的限制性契約的限制。
股票表現圖表
以下圖表和相關信息比較了我們的A類普通股、S指數和S醫療保健指數從2021年4月6日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2023年12月31日的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。
上述業績圖表及相關信息不應被視為就交易法第18條的目的而“提交”，或以其他方式受到證券法第18條或該等條款第11和12(A)(2)條所規定的責任的約束，並且不得通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，無論該文件是在本10-K表日期之前或之後做出的，無論該申請文件中的任何一般納入語言如何，除非通過特別提及該申請文件而明確規定。
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最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的股權證券沒有未經登記的出售，這些出售沒有在目前的Form 8-K報告中披露。
發行人及聯屬買方購買股本證券
沒有。
第六項。[已保留]
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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析旨在讓讀者對我們的業務有一個瞭解，包括對我們的經營結果和流動性的概述，並應與本10-K表格中其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括下文所述因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的警告性聲明,” “第1A項。風險因素“及本表格10-K的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
P3是一家以患者為中心、醫生為主導的人羣健康管理公司。我們努力為所有需要幫助的人提供優質的照顧。我們認為，FFS醫療支付模式中的錯位激勵以及醫生和護理團隊之間的碎片化導致了次優的臨牀結果、有限的獲取機會、高支出和醫療質量的不必要變化。我們相信，像我們這樣的平臺，有助於重新調整激勵機制，並專注於治療完整的患者，在應對這些醫療挑戰方面處於獨特的地位。
我們利用我們管理團隊20多年人口健康管理經驗的專業知識，構建了我們的“P3關愛模式”。區別P3的關鍵屬性包括：1)以患者為中心的模式，2)醫生主導的模式，以及3)我們廣泛授權的模式。我們的模式通過與付款人達成安排，規定每月付款，以管理歸因於我們的初級保健醫生的成員的總醫療需求。同時，我們直接與社區中現有的醫生團體或獨立醫生達成協議，加入我們的VBC網絡。在我們的模式中，醫生能夠保持他們的獨立性和創業精神，同時獲得VBC模式成功的關鍵工具、團隊和技術，同時分享成功提高患者護理質量和降低成本所節省的成本。
我們在價值9440億美元的醫療保險市場運營，截至2023年10月，該市場覆蓋了約6600萬符合條件的生命。我們的核心關注點是MA市場，到2023年，這一市場約佔整個聯邦醫療保險市場的51%，即近3100萬符合聯邦醫療保險條件的生命。聯邦醫療保險受益人可以參加MA計劃，根據該計劃，支付者與CMS簽訂合同，提供與聯邦醫療保險FFS(也稱為“傳統聯邦醫療保險”)相媲美的特定範圍的醫療服務。
我們主要與全國最大的健康計劃簽訂首字母縮寫的合同，為MA成員提供全面、全面的醫療保健。在典型的按人頭計價安排下，我們有權從付款人那裏獲得PMPM費用，為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務，這些服務歸因於我們的PCP。這些PMPM費用構成我們的上繳收入，並以付款人從CMS為這些會員收取的保費(“POP”)的百分比來確定。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致--我們改善的健康結果越多，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。
在這種首字母縮寫的合同結構下，我們通常負責成員在整個護理過程中的所有醫療費用，包括但不限於急診室和醫院就診、急性後護理入院、處方藥、專科醫生費用和初級保健費用。保持會員健康是我們的首要目標。當他們需要醫療護理時，在適當的環境中提供適當的護理可以極大地影響結果。當我們的成員在我們的PCP網絡之外需要護理時，我們使用包括網絡管理、使用率管理和索賠處理在內的多種工具來確保提供適當的高質量護理。
我們公司成立於2017年，我們的第一份風險合同於2018年1月1日生效。我們已經證明瞭快速擴展的能力，主要是通過我們的附屬醫生模式進入市場，並在截至2023年12月31日的整整六年內，在五個州的18個市場(縣)擴展到約有2,750名醫生的PCP網絡。從2018年12月31日到2023年12月31日，我們的平臺使我們的收入以年均84%的速度增長。截至2023年12月31日，我們的PCP網絡為大約108,900名高危成員提供服務。我們相信，在現有和新的市場上，我們都有巨大的增長機會，目前我們的醫生網絡中只有不到1%的美國520,000名PCP。
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影響我們業績的關鍵因素
在我們的平臺上不斷增長的Medicare Advantage會員
會員和收入與我們的付款人歸因於我們醫生網絡的會員數量有關。我們相信我們有多種途徑為更多的會員提供服務，包括：
•根據我們現有的合同和現有市場，會員人數增加：
◦屬於我們的醫生網絡的患者，他們(A)到了Medicare年齡並選擇參加MA或(B)選擇從Medicare FFS轉換到MA。
•在現有市場中增加新的合同(付款人合同或醫生合同)。
•在鄰近和新市場添加新合同(付款人合同或醫生合同)。
不斷增長的現有合同成員
隨着新患者逐漸加入聯邦醫療保險並通過我們的付款人註冊MA，他們將歸因於我們的醫生網絡，而我們幾乎沒有增加成本。
除了老年登記，符合聯邦醫療保險條件的患者還可以在全年選定的時間段內更改他們的登記選擇。我們的銷售和營銷團隊積極與當地社區合作伙伴合作，與符合聯邦醫療保險資格的患者建立聯繫，讓他們瞭解他們的醫療選擇以及我們通過VBC模式提供的服務，包括更多地接觸他們的醫生和滿足他們需求的定製護理計劃。我們營銷努力的最終結果是提高了對P3的認識，更多的患者選擇我們作為他們的主要護理提供者。我們相信，隨着我們擴大自己的患者基礎，我們的營銷努力也有助於擴大我們付款人合作伙伴的會員基礎，並幫助教育患者他們對聯邦醫療保險的選擇，進一步使我們的模式與醫療保健付款人的模式保持一致。
在鄰近和新的市場中不斷增加的成員
我們的聯屬模式使我們能夠通過兩種方式快速有效地進入新的和鄰近的市場：(1) 與付款人合作和(2) 與供應商合作。因為我們的模式尊重現有的患者-提供者關係，所以我們能夠在給定的市場中圍繞現有的醫生部署我們的護理模式。通過利用當地的醫療基礎設施，我們可以快速建立PCP網絡，以滿足簽約成員的醫療需求。
我們的業務開發和管理護理團隊為提供者和付款人保持着積極的新合作機會渠道。這些潛在的機會是通過我們團隊在VBC領域20多年的經驗和我們對擴張市場的積極評估建立起來的濃厚的內部興趣和深厚的關係開發出來的。在選擇要進入的市場時，我們會在全美每個縣的基礎上做出決定。我們考察了各種因素，包括：(I)人口規模，(Ii)付款人蔘與者和集中度，(Iii)衞生系統參與者和集中度，以及(Iv)競爭格局。
當進入一個新的市場時，我們用當地的市場領導團隊補充現有的醫生網絡，並支持基礎設施，以推動醫療成本和質量的改善。在進入鄰近市場時，我們能夠利用之前進行的投資，更快地影響我們擴大的足跡。截至2023年12月31日，我們在五個州的18個市場開展業務，其中市場是縣。
在現有市場中不斷增加的會員數量
一旦在市場上站穩腳跟，我們就有機會有效地擴大我們的供應商和付款人合同。考慮到PCP從加入我們的P3護理模式中獲得的好處，該模式為提供商提供團隊、工具和技術，以更好地支持他們的患者基礎，因此我們經常在進入市場後體驗到我們的附屬網絡的增長。由於這些好處，我們在歷史上也經歷了與我們的附屬供應商的高留存率。從2018年到2023年12月31日，我們的附屬提供商網絡的醫生保留率為98%。通過擴大我們的附屬提供商網絡並向P3網絡增加新的醫生，我們可以根據我們現有的健康計劃安排迅速增加簽約的高危成員的數量。
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此外，通過擴大合同付款人的數量，我們可以利用我們現有的基礎設施來快速增加我們在醫生網絡中的患者份額。
每個會員的資本金收入不斷增長
聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭計算的費用，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度來補償付款人。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。考慮到FFS的普遍存在，我們的患者歷史上經常沒有參與VBC模型，因此他們的健康狀況沒有得到很好的記錄。通過P3護理模式，我們確定和評估患者的健康需求，並創建與這些需求一致的個性化護理計劃。作為這一過程的一部分，我們記錄和記錄健康狀況。我們預計，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況(敏鋭度)並協調他們的醫療護理，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況(敏鋭度)，我們的PMPM收入將隨着成員參與我們的護理模式的時間延長而不斷提高。
有效管理會員醫療費用
我們的醫療索賠費用是我們最大的費用類別，佔截至2023年12月31日的年度總運營費用的86%。我們通過改善我們的成員獲得醫療保健的機會來管理我們的醫療成本。我們的護理模式側重於保持健康，並利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段，例如急診科就診和急性住院。與本地FFS基準相比，我們的模型的能力體現在網絡的相對性能上。
實現運營效率
由於我們的附屬公司模式以及利用我們現有的本地和國家基礎設施的能力，我們在市場和企業層面都產生了運營效率。我們當地的公司、一般和行政費用，包括我們當地的領導層、護理管理團隊和其他支持我們市場的運營成本，預計將隨着我們在現有合同中增加會員、通過新的付款人和醫生合同增加會員以及我們的收入隨後增加而佔收入的百分比隨着時間的推移而減少。我們在企業層面的公司一般和管理費用包括支持付款人合同、質量、數據管理、委託服務、財務和法律職能的資源和技術。雖然我們預計我們對企業資源的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計，當我們能夠在更廣泛的風險成員羣體中利用我們的基礎設施時，我們的投資佔收入的百分比將會下降。我們預計，隨着我們繼續投資以支持業務增長，以及作為上市公司運營所需的成本，包括保險覆蓋、在內部審計、投資者關係和財務報告功能方面的投資、向納斯達克股票市場支付的費用以及增加的法律和審計費用，未來我們的公司費用、一般費用和行政費用將以絕對美元計增加。
季節性的影響
我們的運營和財務結果反映了一些變化，這取決於它們被衡量的時間。這種差異在以下領域最為顯著：
面臨風險的成員增長。雖然我們的平臺全年都有新會員，但我們在第一季度經歷了風險會員增長的最大部分。與新付款人的合同通常從1月1日開始，屆時我們的醫生網絡就會有新的成員。此外，新成員將於1月1日加入我們的網絡，屆時，在前一年10月15日至前一年12月7日的年度投保期間所做的計劃投保選擇將生效。
每個會員的收入。我們的收入是基於我們與付款人協商的保費百分比，以及我們準確和適當地記錄會員健康狀況的能力。我們的每個會員的收入有一些季節性，因為它通常會在一年中下降。每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數，從而導致每位患者收入的總體增加。隨着時間的推移，我們的每位患者的收入會下降，因為新的患者加入我們時，通常文件不那麼完整或準確(因此風險調整得分更低)，而視力狀況更嚴重的患者(因此，每位成員的收入比率更高)到期。
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醫療費用。醫療費用是由我們歸屬會員對醫療保健服務的利用推動的。醫療費用將根據許多因素而有所不同，包括天氣和工作天數。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。
非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標
我們使用某些不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標以及關鍵業績指標來補充我們的綜合財務報表。以下所述的衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，我們使用的非GAAP財務衡量標準和關鍵業績指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。非GAAP財務指標和關鍵業績指標的介紹為投資者提供了有關我們經營結果的額外信息，我們的管理層認為這些信息有助於識別趨勢、分析和基準我們業務的業績。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
我們用來衡量我們的盈利能力和業績的關鍵非GAAP指標是調整後的EBITDA。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。
根據定義，EBITDA由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)組成。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，並進一步進行調整，以排除某些補充調整的影響，例如按市值計價的權證收益/損失、溢價不足準備金、基於股權的補償費用，以及我們認為不能反映我們核心運營業績的某些其他項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與我們任何債務協議中使用的定義不同。
調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的業績或流動性的衡量標準。它是未經審計的，不應被視為淨收益(虧損)的替代品，或比淨收益(虧損)更有意義的指標，以衡量我們的經營業績。未在調整後EBITDA中反映的現金流用途包括資本支出、利息支付、債務本金償還和上文定義的其他費用，這可能是重大的。因此，調整後的EBITDA不應被視為衡量我們流動性的指標。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應審查下文所述的調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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下表列出了我們的淨虧損（最直接可比的公認會計原則指標）與調整後EBITDA的對賬：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (186,426) | | | $ | (1,561,557) | |
| 利息支出，淨額 | 15,985 | | | 11,404 | |
| 折舊及攤銷費用 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 所得税撥備 | 2,695 | | | 1,862 | |
| 認股權證按市值計價 | (433) | | | (9,865) | |
| 保費不足準備金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 基於股權的薪酬 | 5,979 | | | 19,404 | |
交易及其他相關成本(1) | 70 | | | 14,050 | |
| 商譽減值 | — | | | 1,314,952 | |
其他(2) | 2,656 | | | 6,008 | |
| 調整後的EBITDA虧損 | $ | (85,504) | | | $ | (127,914) | |
_____________________________________________
(1)截至2023年12月31日止年度的交易及其他相關成本包括與收購相關訴訟有關的法律費用，而截至2022年12月31日止年度的交易及其他相關成本包括與已完成、待決或放棄的交易有關的會計、法律及諮詢費用。
(2)在截至2023年12月31日的年度內，其他費用包括(I)利息收入被(Ii)網絡安全事件損失、(Iii)重組和其他費用(包括根據裁員計劃支付給員工的遣散費和福利)所抵消，(Iv)Pahrump業務的處置，(V)第三方顧問的費用，以幫助我們開發、實施和記錄新的和增強的內部控制和程序，以遵守Sarbanes-Oxley第404(B)條，(Vi)在正常業務過程之外的法律和解，以及(Vii)我們的應收票據的估值津貼。在截至2022年12月31日的年度內，其他包括(I)與釋放先前作為上一年收購的一部分代管的賠償基金有關的收入和(Ii)利息收入，被(Iii)與重報我們截至2020年、2019年和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度財務報表相關的會計、法律和專業服務費用所抵消。(Iv)第三方顧問的費用，以協助我們開發、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程，以符合Sarbanes-Oxley第404(B)條的規定；以及(V)遣散費。
醫療保證金
醫療保證金是一個非公認會計準則的財務指標。我們提出醫療保證金是因為我們相信，醫療保證金有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並通過比較我們經常性的核心業務運營業績，促進對我們不同時期的運營業績的瞭解。
醫療保證金是指扣除醫療索賠費用後，從自定義收入中賺取的金額。醫療索賠費用是指為我們的會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們平臺的發展和成熟，我們預計醫療保證金以美元絕對值計算將會增加；然而，醫療保證金PMPM可能會隨着引入我們平臺的新會員比例的波動而變化。加入該平臺的新會員通常會稀釋醫療保證金PMPM。
不應孤立地考慮醫療保證金，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用醫療保證金，以彌補這些限制。您應審查下文所述的毛利與醫療利潤率的對賬情況，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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下表列出了我們的醫療保證金：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 放棄的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | |
| 減去：醫療索賠費用 | (1,117,258) | | | (972,725) | |
| 醫療保證金 | $ | 135,051 | | | $ | 62,075 | |
下表列出了我們的毛利潤與醫療利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP指標：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 毛利 | $ | 31,635 | | | $ | (7,753) | |
| 其他患者服務收入 | (14,066) | | | (14,671) | |
| 其他醫療費用 | 117,482 | | | 84,499 | |
| 醫療保證金 | $ | 135,051 | | | $ | 62,075 | |
關鍵績效指標
我們監控以下運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
毛利
毛利是指從總營業收入中賺取的金額減去：(I)醫療索賠費用和(Ii)其他醫療費用的總和，包括與盈餘分享和獎金相關的醫生補償費用，以及為改善對我們會員的護理而產生的其他直接醫療費用。我們相信，這一指標有助於深入瞭解P3護理模式的經濟狀況，因為它包括與我們的成員護理相關的所有醫療索賠費用，以及作為我們的合作伙伴模式的一部分而產生的合作伙伴補償和額外醫療成本。除其他成本因素外，其他醫療費用在很大程度上是可變的，並與每個相應市場的盈餘水平成比例。
下表顯示了我們的毛利潤：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 營業總收入 | $ | 1,266,375 | | | $ | 1,049,471 | |
| 減去：醫療索賠費用 | (1,117,258) | | | (972,725) | |
| 減去：其他醫療費用 | (117,482) | | | (84,499) | |
| 毛利 | $ | 31,635 | | | $ | (7,753) | |
面臨風險的會員資格
風險會員指的是截至報告所述期間結束時，我們根據按人頭分配安排獲得固定百分比保費的醫療保險會員的大致數量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有108,900和100,400名高危成員。
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附屬初級保健醫生
附屬初級保健醫生是指截至報告所述期間結束時，我們附屬網絡中包括的初級保健醫生的大致數量，根據我們的按人頭分配安排，這些成員可能被歸類為我們的成員。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有2750名和2800名初級保健醫生。
平臺支持成本
我們的平臺支持成本，包括地區支持人員和其他運營成本，以支持我們的市場，預計隨着時間的推移，隨着我們的醫生合作伙伴增加成員和我們的收入增長，平臺支持成本佔收入的百分比將會下降。我們在企業層面的運營費用包括支持付款人合同、臨牀項目開發、質量、數據管理、財務和法律職能的資源和技術。我們不包括與我們自己的醫療診所和健康中心的運營相關的成本。
下表列出了支持我們的市場和企業職能的成本，這些成本包括在公司、一般和行政費用中：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 平臺支持成本 | $ | 96,937 | | | $ | 119,167 | |
| 佔總營業收入的百分比 | 7.7 | % | | 11.4 | % |
運營結果的關鍵組成部分
收入
放棄的收入。我們使用風險模型與健康計劃簽訂合同。在風險模式下，我們負責為公司分配給健康計劃的成員提供的所有承保醫療服務的成本，以換取固定付款，這通常是基於從CMS收到的健康計劃保費的POP。通過這一冠名安排，我們隨時準備通過我們的直接受僱和附屬醫生/專家網絡為指定的MA成員提供所有醫療護理。
健康計劃獲得的保費是通過與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和參保患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力更高的患者的MA計劃獲得更高的保費。相反，視力較低的MA計劃獲得的保費較少。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的，並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。由於保費是通過此風險調整模型(使用風險調整係數“RAF”)進行調整的，因此我們的PMPM付款會隨着簽約的Medicare Advantage計劃的保費隨CMS的變化而發生相應的變化。
這些合同的交易價格是可變的，因為它主要包括PMPM費用，該費用在一年中可能會根據每個參與者的敏鋭度而波動。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。上繳收入是根據PMPM交易價格確認的，以轉讓該系列明顯增量的服務，並在扣除預計敏鋭度調整和業績激勵或處罰後確認。我們確認歸屬會員在合同期內有權獲得醫療福利的月份的收入。上限金額可能會根據會員的個人敏鋭度進行追溯性保費風險調整。
其他患者服務收入。其他患者服務收入主要包括在公司擁有的診所治療我們高風險安排之外的患者的與相遇相關的費用。其他患者服務收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同賺取的輔助費用。這些服務提供給這些付款人承保的患者，無論這些患者是從我們直接受僱的醫療集團還是從附屬醫療集團接受護理。
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運營費用
醫療費。醫療費用主要包括未受僱於P3的提供者向會員提供的所有承保服務的費用。這還包括已發生但尚未報告的服務費用估計數(“IBNR”)。IBNR在隨附的綜合資產負債表中記為應付索賠。已發生索賠的估計數基於歷史登記人數和費用趨勢，同時也考慮到業務變化。未來和實際結果通常與估計不同。差異可能是由於每個成員的醫療費用的總體變化、成員組合的變化或僅僅是因為增加了新成員。IBNR的估計以權責發生製為基礎，並在未來期間根據需要進行調整。只要我們向上或向下修正對已發生但未報告的前期索賠的估計，就會對我們的本期業績產生相應的有利或不利影響，這可能反映也可能不反映我們業績的長期趨勢的變化。
溢價不足準備金。當一組現有合同下的預期未來醫療保健成本和維護成本很可能超過這些合同的預期未來保費和止損保險回收時，確認保費不足準備金(“PDR”)。PDR代表對本期財務報表中未來可能發生的損失的預先確認。
公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括高管、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律和人力資源部門的工資和相關成本以及基於股權的薪酬。此外，一般和行政費用包括所有公司技術和佔用成本。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用包括與患者和提供者營銷以及社區推廣相關的成本。這些費用包括了我們本地和企業銷售和營銷工作的所有成本。
折舊及攤銷費用。折舊費用與我們的財產和設備相關，包括租賃改進、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及內部開發的軟件。攤銷費用與確定的活着的無形資產相關，包括商標和商號、客户合同、提供商網絡協議和付款人合同。
商譽減值。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了13.15億美元的商譽減值費用，這是由於某些宏觀經濟和金融市場狀況、行業特定的考慮因素、我們的業績以及我們A類普通股價格的持續下降。截至2022年12月31日，我們沒有任何善意。
其他收入(費用)
利息支出，淨額。利息支出主要包括定期貸款工具和無擔保本票的利息，以及債務發行成本和原始發行貼現的攤銷。
認股權證按市值計價. 按市值計價的認股權證包括與我們的公開及私人配售A類普通股認股權證有關的認股權證負債重估的公允價值變動。
其他. 其他包括因其他交易而產生的損益。
所得税
P3 LLC被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税司法管轄區的合夥企業。作為一家合夥企業，P3有限責任公司通常不繳納除實體層面的州所得税以外的税收。P3 LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞給其成員(包括我們)並計入其應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在P3有限責任公司產生的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額，我們還需要繳納州和地方所得税。
非控制性權益
我們綜合P3 LLC的財務業績，並於我們的綜合經營報表中報告非控股權益，即非控股權益應佔淨收入或虧損的部分。的
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期內加權平均所有權百分比用於計算歸屬於P3 Health Partners Inc.的淨收入或虧損。以及非控股權益。
經營成果
下表載列所示期間的綜合經營報表數據。由於四捨五入，金額可能不和。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
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| 截至2023年12月31日的年度 | | 佔收入的百分比 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 佔收入的百分比 |
| (千美元) |
| 營業收入： | | | | | | | |
| 放棄的收入 | $ | 1,252,309 | | | 99 | % | | $ | 1,034,800 | | | 99 | % |
| 其他患者服務收入 | 14,066 | | | 1 | | | 14,671 | | | 1 | |
| 營業總收入 | 1,266,375 | | | 100 | | | 1,049,471 | | | 100 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 醫療費用 | 1,234,740 | | | 98 | | | 1,057,224 | | | 101 | |
| 保費不足準備金 | (12,705) | | | (1) | | | (11,461) | | | (1) | |
| 公司、一般和行政費用 | 122,362 | | | 10 | | | 157,284 | | | 15 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 3,233 | | | — | | | 5,096 | | | — | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | 1,314,952 | | | 125 | |
| 折舊及攤銷 | 86,675 | | | 7 | | | 87,289 | | | 8 | |
| 總運營費用 | 1,434,305 | | | 113 | | | 2,610,384 | | | 248 | |
| 營業虧損 | (167,930) | | | (13) | | | (1,560,913) | | | (149) | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (15,985) | | | (1) | | | (11,404) | | | (1) | |
| 認股權證按市值計價 | 433 | | | — | | | 9,865 | | | 1 | |
| 其他 | (249) | | | — | | | 2,757 | | | — | |
| 其他(費用)收入總額 | (15,801) | | | (1) | | | 1,218 | | | — | |
| 所得税前虧損 | (183,731) | | | (15) | | | (1,559,695) | | | (149) | |
| 所得税撥備 | (2,695) | | | — | | | (1,862) | | | — | |
| 淨虧損 | (186,426) | | | (15) | | | (1,561,557) | | | (149) | |
| 可贖回非控股權益應佔淨虧損 | (128,653) | | | (10) | | | (1,291,430) | | | (123) | |
| 可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | (57,773) | | | (5) | % | | $ | (270,127) | | | (26) | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| 放棄的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | | | $ | 217,509 | | | 21 | % |
| 其他患者服務收入 | 14,066 | | | 14,671 | | | (605) | | | (4) | % |
| 營業總收入 | $ | 1,266,375 | | | $ | 1,049,471 | | | $ | 216,904 | | | 21 | % |
截至2023年12月31日的年度的實際收入為12.523億美元，較截至2022年12月31日的年度的10.348億美元增加2.175億美元，增幅21%。這一增長主要是由於來自平均敏感度較高的患者的保費增加，以及高危成員總數從2022年12月31日的100,400人增加到2023年12月31日的108,900人，這在一定程度上是我們參與責任關懷組織實現公平、獲得和
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社區衞生(“ACO REACH”)模式，始於2023年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，上繳收入約佔總運營收入的99%。
截至2023年12月31日的年度，其他患者服務收入為1,410萬美元，與截至2022年12月31日的年度的1,470萬美元相比，減少了60萬美元，降幅為4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，其他患者服務收入約佔總運營收入的1%。
運營費用
醫療費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| 醫療費用 | $ | 1,234,740 | | | $ | 1,057,224 | | | $ | 177,516 | | | 17 | % |
截至2023年12月31日的年度的醫療開支為12.347億美元，較截至2022年12月31日的年度的10.572億美元增加1.775億美元，增幅為17%。這一增長主要是由於我們從2023年1月1日開始參與ACO REACH模式和截至2023年4月1日的新健康計劃合同導致風險成員總數同比增加，但部分抵消了某些健康計劃的終止和從風險到僅上行風險的轉換。
保費不足準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| 保費不足準備金 | $ | (12,705) | | | $ | (11,461) | | | $ | (1,244) | | | 11 | % |
截至2023年12月31日止年度，保費短缺準備金為12，700，000元，較截至2022年12月31日止年度的11，500，000元增加1，200，000元或11%。該變動是由於管理層對合約盈利能力的評估，其中成員數目的增加和我們整體合約安排的成熟預期將減少我們未來的虧損。
公司費用、一般費用和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| 公司、一般和行政費用 | $ | 122,362 | | | $ | 157,284 | | | $ | (34,922) | | | (22) | % |
截至2023年12月31日止年度的企業、一般及行政開支為122. 4百萬元，較截至2022年12月31日止年度的157. 3百萬元減少34. 9百萬元或22%。該減少主要是由於股權薪酬開支減少1，340萬元、薪金及相關開支減少9，400萬元（原因為員工人數由2022年12月31日至2023年12月31日減少33%）、專業費用減少8，100萬元（支持我們作為上市公司的營運）及並無重述相關成本所致。
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其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| (千美元) |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | (15,985) | | | $ | (11,404) | | | $ | (4,581) | | | 40 | % |
| 認股權證按市值計價 | 433 | | | 9,865 | | | (9,432) | | | (96) | % |
| 其他 | (249) | | | 2,757 | | | (3,006) | | | (109) | % |
| 其他(費用)收入總額 | $ | (15,801) | | | $ | 1,218 | | | $ | (17,019) | | | (1,397) | % |
截至2023年12月31日的一年，利息支出淨額為1,600萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,140萬美元。這一增長主要是由於與公司於2022年12月發行的無擔保本票相關的利息。
在截至2023年12月31日的一年中，其他支出為20萬美元，其中主要包括網絡安全事件損失100萬美元，被我們應收票據利息收入增加70萬美元所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入主要包括釋放賠償基金的收入，這些賠償基金以前是作為前一年收購的一部分代管的，總額為250萬美元。
流動性與資本資源
P3 Health Partners Inc.是一家控股公司，除了擁有P3 LLC的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們根據應收税款協議(“TRA”)支付税款、支付股息的能力將取決於P3 LLC的財務業績和現金流以及從P3 LLC收到的分派。P3 LLC的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱P3 LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且P3 LLC根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者P3 LLC無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。預計我們將從P3有限責任公司獲得的分配在某些時期可能會超過TRA項下的實際納税義務和付款義務。
現金來源
到目前為止，我們主要通過業務合併所獲得的現金、我們的股權證券的私募、付款人的付款、本票的發行以及定期貸款工具(定義見下文)下的借款為我們的業務提供資金。我們從我們的業務中產生現金，通常是從我們與付款人的合同中獲得。截至2023年12月31日，我們擁有現金和限制性現金4090萬美元。
自成立以來，我們經歷了虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為1.864億美元和15.616億美元。由於我們在過去六年中經歷了強勁的增長，以及我們為擴大業務而進行的投資，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受運營虧損，並從運營中產生負現金流，這需要前期費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療成本的能力、我們成員的成熟度以及我們籌集資本的能力。我們可能需要通過債務融資、其他非稀釋融資和/或股權融資的組合來籌集額外資本，如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要調整我們的增長軌跡，以適應我們的資本需求，並尋找其他方法來產生成本效益。
貨架登記
於2023年11月9日，吾等提交了S-3表格的擱置登記聲明，容量為2.5億美元(以下簡稱“擱置登記”)，並於2023年11月20日被美國證券交易委員會宣佈生效，並訂立了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理髮行及出售A類普通股，每股面值0.0001美元，總價值高達7,500萬美元。銷售代理將按照我們的指示，在商業上做出合理的努力，在一段時間內遵守指定的限制出售股票。根據證券法第415(A)(4)條的規定，銷售將通過在市場上進行。這個
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根據銷售協議可能提供、發行和出售的A類普通股股票的總價值包括在我們根據貨架登記可能提供、發行和出售的證券的總價值中。銷售協議終止後，根據貨架登記，任何未使用的部分將可在其他產品中出售。截至2023年12月31日，我們已根據銷售協議出售了約27,000股A類普通股，淨收益約為33,000美元。
2023年3月私募
於2023年4月6日，根據於2023年3月30日與其中所指名的購買者(包括中央公積金若干聯屬實體及本公司首席醫療官及董事會成員)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司以每單位約1.12元的價格向機構投資者發行7,990萬個單位，並向僱員及顧問發行每單位約1.19元的收購價。每個單位包括一股A類普通股和0.75股認股權證，以1.13美元的行使價購買一股A類普通股。某些機構投資者選擇獲得預先出資的認股權證，以購買A類普通股，以代替其部分A類普通股。我們總共出售了(I)總計6,920萬股A類普通股，(Ii)購買總計5,990萬股A類普通股的普通權證，以及(Iii)向購買者出售總計1,080萬股A類普通股的預融資權證，總收益約為8,660萬美元，扣除發行成本約290萬美元(統稱為“2023年3月私募配售”)。有關2023年3月定向增發的更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們合併財務報表的附註13“資本化”。
定期貸款
於2020年11月，吾等與CRG Servicing，LLC訂立定期貸款及擔保協議(經修訂，“定期貸款協議”)，提供最多1,000萬美元的資金(“定期貸款安排”)。定期貸款工具的到期日為2025年12月31日。截至2023年12月31日，我們在定期貸款安排下有6500萬美元的未償還借款，定期貸款安排下的剩餘可用資金在承諾期於2022年2月28日終止時結束。利息為12.0%，每季度支付一次(拖欠)，從2021年3月31日開始。2021年3月，我們選擇以8.0%的利率支付利息，剩餘的4.0%的利息將添加到為期三年(或12次支付)的實物支付本金中。
我們必須繼續遵守財務公約，例如最低流動資金500萬元和每年最低收入水平。此外，定期貸款協議限制了我們的能力和我們子公司的能力，其中包括產生債務和留置權。以年度計算，我們必須在2023年、2024年和2025年公佈的最低年收入分別為5.25億美元、5.85億美元和6.5億美元。根據定期貸款協議中的某些違約條款，或在發生強制性提前還款事件的情況下，作為補救措施，到期日可能會加快。
關於發行VGS本票(定義見下文)及訂立2022年附屬協議(定義見下文)，吾等於2022年12月13日訂立定期貸款協議修訂，以準許發行VGS本票及訂立2022年附屬協議。
關於發行VGS 2本票(定義見下文)及訂立2024年附屬協議(定義見下文)，吾等於2024年3月22日訂立定期貸款協議第四修正案，以準許發行VGS 2本票及訂立2024年附屬協議。
VGS本票
於2023年12月13日，吾等與VBC Growth SPV LLC(“VGS”)訂立一項融資交易，包括向VGS發行無抵押本票(“VGS本票”)，以及訂立認股權證協議及2022年附屬協議(定義見下文)。VGS期票提供的資金最高可達4,000萬美元。VGS本票到期日為2026年5月19日。截至2023年12月31日，我們在VGS本票項下有2,910萬美元的未償還借款，VGS本票項下的剩餘可用資金在承諾期於2023年2月3日終止時結束。我們向VGS支付了1.5%的預付費用，並將在支付VGS本票時支付9.0%的後端費用。利息從2023年3月31日開始，每季度支付一次，年利率為14.0%。我們可以選擇支付6.0%的實物利息和8.0%的現金利息，但有一定的限制。
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VGS本票可以根據我們的選擇，在任何時間和不定期預付全部或部分預付款，但須支付後端費用；前提是預付款必須至少遞增200萬美元。VGS本票規定用某些資產出售的收益進行強制性預付款，貸款人有權在(I)本公司控制權變更和(Ii)某些合格融資(定義見VGS本票)時要求全額付款。
VGS本票限制了我們產生債務和留置權，以及進行投資和受限付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，作為補救措施，到期日可能會加快。
於發行VGS本票方面，吾等亦與VGS訂立於二零二二年十二月十三日生效的附屬協議(“2022年附屬協議”)，使VGS於VGS本票項下的付款權排在定期貸款融資項下貸款人的付款權及抵押權益之後。根據2022年附屬協議的條款，我們將被要求支付VGS本票實物項下的所有利息。根據我們的選擇，VGS本票可以全部或部分預付，在某些條件下不收取違約金或溢價。
截至2023年12月31日，我們沒有遵守與發行2023年財務報表有關的定期貸款安排和VGS本票契諾，其審計意見不具有“持續經營”資格。定期貸款安排及VGS本票貸款人已批准我們豁免定期貸款安排下有關我們截至2023年12月31日的財政年度經審核財務報表的審計意見中存在“持續經營”資格的契約。截至2023年12月31日，我們遵守了定期貸款工具和VGS本票下的所有其他契諾；然而，我們不能保證我們未來能夠繼續遵守這些契約，也不能保證定期貸款工具、VGS本票下的貸款人或我們未來可能產生的任何債務的貸款人將給予任何此類豁免或寬免。
VGS 2本票
2024年3月22日，我們與VBC Growth SPV 2，LLC(“VGS 2”)達成了一項融資交易，其中包括由P3 LLC向VGS 2發行無擔保本票(“VGS 2本票”)。VGS 2本票提供了高達2,500萬美元的資金，可供P3 LLC分兩批提取，如下：(I)第一批1,000萬美元，於2024年3月22日立即提取；(2)第二批1,500萬美元，可由我們的唯一選擇權在2024年3月29日或前後一次性提取但不遲於2024年4月5日。VGS 2期票將於2027年9月30日到期。利息從2024年6月30日開始，每季度支付一次，年利率為17.5%。我們可以選擇支付(1)8.0%的現金利息和9.5%的PIK利息，或(2)17.5%的PIK利息，前提是隻有在定期貸款協議和2024年附屬協議允許的範圍內，才允許支付現金利息，如果不允許，該利息將作為PIK利息應計。VGS 2本票規定用若干資產出售所得款項作強制性預付款，而VGS 2有權在(I)本公司控制權變更及(Ii)若干合資格融資(定義見VGS 2本票)時要求全數付款。
VGS 2期票限制了P3有限責任公司及其子公司產生債務和留置權、進行投資和受限制付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，作為補救措施，到期日可能會加快。
關於發行VGS2本票，吾等亦與VGS2訂立附屬協議，日期為二零二四年三月二十二日(“二零二四年附屬協議”)，該協議將VGS2根據VGS2本票享有的付款權及定期貸款融資項下貸款人的付款權利及抵押權益置於次要地位。根據2024年從屬協議的條款，我們將被要求支付VGS 2實物本票項下的所有利息。
我們向VGS 2支付了實物貸款本金總額1.5%的預付費用。此外，在贖回VGS 2本票時，我們將向VBC 2支付後端費用：(I)如果在2024年6月30日之前支付，2.25%；(Ii)如果在2024年6月30日之後支付，2024年9月30日或之前，支付4.5%；(Iii)如果在2024年9月30日之後，在12月31日或之前支付，2024年，6.75%；和(Iv)如果在2024年12月31日之後支付，則為9.0%。
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回購本票
2019年6月，我們向一位前股權投資者發行了1,500萬美元的股份回購本票，該本票隨後於2020年11月進行了修訂(修訂後為《回購本票》)。回購本票自動到期，並於2026年6月30日、控制權變更交易或承銷的主要公開發行中較早的日期到期和應付，兩者均在協議中定義。回購本票的利息為每年11.0%。本金餘額、應計利息和60萬美元的退出費在到期時到期。
現金用途
我們現金的主要用途包括支付醫療費用、行政費用、與我們的護理模式相關的成本、償債和資本支出。付款人應付款項的最終對賬和收據通常以欠款結清。
根據國税法(“守則”)第754條我們的選擇，我們預期當P3 LLC的單位被贖回或交換時，我們在P3 LLC的淨資產中所佔的税基份額將會增加。我們打算將任何P3 LLC單位的贖回和更換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買這些單位。這些税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要納税基礎分配給這些資本資產。
關於業務合併，吾等訂立了一項TRA，規定吾等支付任何我們實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的85%，其結果是：(I)我們在P3 LLC淨資產中所佔的税基份額因任何P3 LLC的贖回或交換而增加，(Ii)根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)根據TRA計入利息的扣減(“TRA支付”)。我們預計將從我們實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。
根據TRA的性質，對負債的估計是不準確的，並受許多因素的重大假設的影響，這些因素包括(但不限於)本公司每年產生的應納税所得額和時間以及當時適用的税率。截至2023年12月31日，TRA的負債估計為1100萬美元。由於本公司的虧損歷史，本公司並未因業務合併而錄得與提高課税基準相關的税務優惠。因此，本公司認定，不可能向TRA持有人支付款項，截至2023年12月31日，尚未記錄任何TRA負債。
由於非控股股東行使他們在P3 LLC交換其單位的權利，TRA負債可能會根據公司因P3 LLC的納税基礎增加而可能實現的估計未來税收優惠的85%來記錄。税基增加的金額、相關的估計税收優惠和相關的TRA負債將根據公司A類普通股在相關贖回或交換時的價格而定。
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下表彙總了截至2023年12月31日的當前和長期重大現金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 材料現金需求 |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | 多過
5年 |
| (單位：千) |
未支付的索賠(1) | $ | 178,009 | | | $ | 178,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
長期債務、本金(2) | 109,102 | | | — | | | 109,102 | | | — | | | — | |
長期債務、利息(3) | 59,311 | | | 5,882 | | | 53,429 | | | — | | | — | |
經營租賃負債(4) | 23,720 | | | 4,625 | | | 7,633 | | | 6,218 | | | 5,244 | |
| 總計 | $ | 370,142 | | | $ | 188,516 | | | $ | 170,164 | | | $ | 6,218 | | | $ | 5,244 | |
_____________________________________________
(1)代表因向會員提供的保健服務而欠第三方的未付索賠，包括已發生但未報告的索賠估計數。已發生索賠的估計數基於歷史登記人數和費用趨勢，同時也考慮到業務變化。未來和實際結果通常與估計不同。差異可能是由於每個成員的醫療費用的總體變化、成員組合的變化或僅僅是因為增加了新成員。
(2)僅代表本金付款。本公司將根據綜合財務報表附註11“債務”所概述的利率及條款，就未償還債務支付利息。
(3)指根據我們綜合財務報表附註11“債務”中總結的截至2023年12月31日的未償還金額，我們的長期債務預期產生的利息。
(4)表示最低運營租賃付款，不包括潛在的租賃續訂。見本公司合併財務報表附註16“租賃”。
流動資金和持續經營
截至本10-K表格發佈之日，管理層認為我們現有的現金資源不足以支持本10-K表格發行後至少下一年的計劃運營。因此，管理層得出的結論是，在本10-K表格中其他部分所載的合併財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。在評估公司作為持續經營企業的能力時，管理層在考慮公司是否有能力履行其義務時，考慮了公司目前對自本10-K表格發佈之日起至少一年的未來現金流、當前財務狀況、流動資金來源和債務的預測。從10-K表格發佈之日起對我們來年可用現金資源的評估沒有考慮我們正在進行的籌資努力或管理層尚未完全實施的計劃的潛在緩解效果，也沒有考慮決定公司資本需求的許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療成本的能力和我們成員的成熟度。管理層繼續探索通過債務融資和股權發行相結合的方式籌集額外資本。如果我們通過發行債務證券或優先股或借入貸款來籌集資金，這些融資形式將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們通過發行額外股本來籌集資本，這種出售和發行將稀釋我們A類普通股現有持有者的所有權權益。我們能夠籌集額外資本的可能性和條款可能是不利的，債務融資或其他非攤薄融資的條款可能涉及限制性契約和稀釋融資工具，這可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。不能保證任何額外的債務、其他非攤薄和/或股權融資將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能保證。根據我們的經營計劃，我們預計經營活動將繼續產生淨虧損、全面虧損和負現金流。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們將需要削減計劃活動以降低成本，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和未來前景產生不利影響。
本10-K表格中其他部分包括的經審計的綜合財務報表在編制時假定該公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告中，也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。
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現金流
下表概述我們的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (76,028) | | | $ | (126,019) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,827) | | | (7,733) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 100,332 | | | 11,375 | |
| 現金淨變動額 | $ | 22,477 | | | $ | (122,377) | |
經營活動
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為7600萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.26億美元。與截至2022年12月31日止年度相比，影響截至2023年12月31日止年度經營活動所用現金淨額的重大變化主要是由於(I)於2023年收到的現金清理3,080萬美元，其中2,030萬美元與2023年之前的服務日期有關；(Ii)於2023年收到的現金250萬美元與發放先前作為上一年收購的一部分代管的賠償基金有關；及(Iii)營運資金的變化。正如先前披露的那樣，在2022年的比較期間收到了1,230萬美元的現金清掃，但根據我們的收入確認政策在2021年確認，這是由於與延遲的2021年審計有關的報告期延長而導致的。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為180萬美元，主要包括購買財產和設備。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為770萬美元，主要包括收購兩家醫療機構、扣除所獲得的現金以及購買財產和設備。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.03億美元，其中包括2023年3月私募的收益、扣除發售成本的淨額和VGS本票的借款。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,140萬美元，其中包括髮行VGS期票的收益，並被債務償還所抵消。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些綜合財務報表需要管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出可能影響資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。管理層的估計是基於當時可獲得的最佳信息、其經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。以下是對關鍵會計估計的討論，這些估計對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要管理層應用重大判斷。
上繳收入
我們上交的付款人合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與未指明的會員相關的PMPM費用。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力更高的患者的Medicare Advantage計劃獲得更高的保費。相反，視力較低患者的Medicare Advantage計劃獲得的保費較低。在風險調整模式下，根據上一年提交的參保人數據臨時支付資本充足率，並
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在最終數據彙編後的後續期間進行調整。由於保費是通過這種風險調整模型(通過RAF)進行調整的，我們的PMPM付款將隨着我們簽約的Medicare Advantage計劃的保費隨CMS的變化而相應變化。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。
上繳收入是根據估計的PMPM交易價格確認的，以便在該系列的不同增量(例如，月份)內轉移服務，扣除預計的敏鋭度調整和業績激勵或處罰，因為管理層可以合理估計這些合同的最終PMPM付款。我們確認符合條件的會員在合同期內有權獲得醫療福利的月份的收入。上限金額可能會根據會員的個人敏鋭度進行追溯性保費風險調整。
醫療費用和應付索賠
保健服務的成本在提供服務期間確認。醫療費用包括根據P3‘S風險模式向健康計劃分配的成員提供的所有承保服務的成本。醫療費用包括第三方醫療服務提供商的成本、監督護理和計劃質量的成本，以及不定期對各種監管機構進行的定期審查可能導致的某些索賠進行補救的成本。這還包括已發生但尚未報告的服務費用估計數(“IBNR”)。
我們通過應用標準精算方法來估計我們的IBNR，該方法利用歷史數據，包括提供服務之日與收到(和支付)索賠之日之間的時間段、被拒絕的索賠活動、預期的醫療費用膨脹、季節性模式以及會員結構的變化。這種估計受到監管和經濟環境變化的影響。我們的應付索賠是管理層對其未付醫療費用責任的最佳估計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已發生但未報告的索賠分別為1.78億美元和1.512億美元。
如果實際索賠費用與我們的估計不同，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。如果我們在2023年12月31日對已發生和未報告的索賠的負債相差正負5%，對醫療索賠費用的影響將約為890萬美元。
保費不足準備金
當在估計的預期索賠成本和索賠調整費用之後，未賺取的已上繳保費可能出現未來虧損時，將計入PDR。如果一組現有合同下的預期未來保健費用和維護費用很可能超過這些合同的預期未來保費和止損保險賠償，則應確認預付保健服務合同的損失。為確定是否需要確認損失，合同應以與提供方確定保險費率的方法一致的方式進行分組，例如，按照社區評級做法、地理區域或法定要求，以確定是否發生了損失。在我們的風險安排中，我們越多地改善健康結果，降低總體護理成本，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。
我們評估我們的風險安排的盈利能力，以確定當前經營業績或預測表明未來可能出現虧損的合同。管理層通過對會員增長率的估計、會員組合的變化、合同項下的PMPM估計付款、歷史索賠數據、季節性模式、我們降低總體護理成本的能力以及增量醫療成本(如與新冠肺炎入院相關的成本)來估計公司的PDR。這種估計受到監管和經濟環境變化的影響。該公司的PDR代表管理層對其未來可能虧損的最佳估計。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別在合併資產負債表中計入了1370萬美元和2640萬美元的溢價不足準備金負債。
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則和對我們綜合財務報表的預期影響的説明，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們的合併財務報表中的附註4“最近的會計聲明”。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
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獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.；拉斯維加斯，內華達州；PCAOB ID#243) | 73 |
合併資產負債表 | 76 |
合併業務報表 | 77 |
股東權益和夾層權益合併報表 | 78 |
合併現金流量表 | 79 |
合併財務報表附註 | 81 |
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
P3 Health Partners Inc.
亨德森，內華達州
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了P3 Health Partners Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止每一年度的相關綜合經營報表、股東權益和夾層權益、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的報告和我們2024年3月28日的報告對此表示了反對意見。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營業務而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會因為溝通關鍵審計事項而改變
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以下事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
地價不足準備金的估算
如綜合財務報表附註3所述，截至2023年12月31日，公司的綜合保費不足準備金(“PDR”)餘額約為1370萬美元。當一組合同下的預期未來醫療保健成本和維護成本很可能超過這些合同的未來保費和止損保險賠償時，就建立PDR。該公司通過審查當前的業績和預測來評估是否需要PDR。為了確定保費不足損失，合同按照公司根據預期醫療損失率獲得、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法進行分組。
我們將PDR的估計確定為一個關鍵的審計事項。這一決定的主要考慮因素是在開發醫療損失率(“MLR”)中使用的某些假設時所使用的重大判斷。審計這一要素涉及審計師的主觀判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•通過與本公司及其同行的歷史業績進行比較，評估預期MLR中使用的某些假設的合理性，以確定是否存在相互矛盾的證據。
•利用精算方法方面具有專門知識和技能的人員評估預期MLR中的醫療索賠趨勢假設。
已發生但未報告的索賠的估值
如綜合財務報表附註3和附註10所述，截至2023年12月31日，公司的綜合應付債權餘額約為1.78億美元。該公司的應付索賠主要包括公司對已發生但尚未收到、處理或支付並因此未報告的索賠的估計(“IBNR”)。正如綜合財務報表附註3所述，管理層使用標準精算方法編制其IBNR負債估計，該方法利用歷史數據，包括提供服務與收到和支付索賠之日之間的期間(完成係數)、每個會員每月的醫療成本趨勢、被拒絕的索賠活動、預期的醫療成本通脹、季節性模式、會員組合的變化以及逆差撥備(“PAD”)。
我們將IBNR索賠的估值確定為一項重要的審計事項。這一決定的主要考慮因素是涉及以下方面的重要判斷：(1)評價所使用的精算方法；(2)根據歷史付款模式和對保健費用趨勢因素的考慮，估計完成因數和每個成員每月的費用；以及(3)確定適當的PAD水平。審計這些要素涉及審計師的主觀判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試用於估算的基本報告的完整性和準確性：(I)通過同意基本索賠數據和對某些索賠重新定價來確定完成因數，以及(Ii)通過同意基本索賠數據和確認健康計劃的成員信息來確定每個成員每月的費用。
•利用精算方法方面具有專業知識和技能的人員協助：(I)評估所用精算方法的適當性和一致性，(Ii)通過將我們獨立確定的IBNR估計數與管理層記錄的IBNR負債進行比較，評估完成係數、每個成員每月的醫療保健成本趨勢因素以及公司管理層和其精算專家使用的PAD的合理性，以及(Iii)使用後續索賠發展審查前期估計數。
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保費風險調整收益的確定
如綜合財務報表附註3所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司的綜合上繳收入包括約2,770萬美元的估計保費風險調整收入。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償，也被稱為分級條件類別(“肝細胞癌”)。視力更高的患者的Medicare Advantage計劃獲得更高的保費。相反，視力較低患者的Medicare Advantage計劃獲得的保費較低。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參保人數據臨時支付的，並在最終數據編制後的後續期間進行調整(使用風險調整係數或“RAF”)。
我們將Medicare Advantage RAF收入的確定確定為一個關鍵的審計事項。這一確定的主要考慮因素是確定肝細胞癌所涉及的重大複雜性和相應的風險調整因數收入。審計這些內容涉及特別具有挑戰性和複雜的計算，因為處理這些事項所需審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•評估用於確定肝細胞癌的基礎數據的合理性和準確性，方法是將樣本擔保為基礎支持。
•利用精算方法方面的專業知識和技能，協助確定肝細胞癌和相應的風險調整收入。
/s/ BDO USA，P.C.
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
內華達州拉斯維加斯
2024年3月28日
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P3 Health Partners Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 36,320 | | | $ | 17,537 | |
| 受限現金 | 4,614 | | | 920 | |
保健計劃應收款，扣除信貸損失備抵2000美元150及$0，分別 | 118,497 | | | 72,092 | |
| 門診費、保險費和其他應收款 | 2,973 | | | 7,500 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,613 | | | 2,643 | |
| 流動資產總額 | 166,017 | | | 100,692 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 8,686 | | | 8,839 | |
| 無形資產，淨額 | 666,733 | | | 751,050 | |
| 其他長期資產 | 19,531 | | | 15,990 | |
| | | |
總資產(1) | $ | 860,967 | | | $ | 876,571 | |
| 負債、夾層股權和股東股權 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,663 | | | $ | 11,542 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 36,884 | | | 16,647 | |
| 應計薪酬 | 3,506 | | | 8,224 | |
| 應支付的健康計劃結算 | 34,992 | | | 13,608 | |
| 應付索償 | 178,009 | | | 151,207 | |
| 保費不足準備金 | 13,670 | | | 26,375 | |
| 應計利息 | 23,648 | | | 14,061 | |
| | | |
| | | |
| 流動負債總額 | 299,372 | | | 241,664 | |
| | | |
| 經營租賃負債 | 13,622 | | | 11,516 | |
| 認股權證負債 | 1,085 | | | 1,517 | |
| 或有對價 | 4,907 | | | 4,794 | |
| 長期債務，淨額 | 108,319 | | | 94,421 | |
| | | |
總負債(1) | 427,305 | | | 353,912 | |
承擔及或然負債（附註16及附註20） | | | |
| 夾層股本： | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 291,532 | | | 516,805 | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；800,000授權股份；116,588和41,579截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 12 | | | 4 | |
V類普通股，$0.0001票面價值；205,000授權股份；196,569和201,592截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 20 | | | 20 | |
| 額外實收資本 | 509,442 | | | 315,375 | |
| 累計赤字 | (367,344) | | | (309,545) | |
| 股東權益總額 | 142,130 | | | 5,854 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 860,967 | | | $ | 876,571 | |
____________________
(1)公司的綜合資產負債表包括其綜合可變利息實體(“VIE”)的資產和負債。正如在附註22：可變權益實體中所討論的，P3有限責任公司本身就是VIE。P3有限責任公司基本上代表了公司的所有資產和負債。因此，下面的語言和數字僅指在P3有限責任公司級別持有的VIE。合併資產負債表包括只能用於償還P3有限責任公司合併VIE債務的總資產，總額為#美元8.6百萬美元和美元3.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，P3有限責任公司合併VIE的總負債為800萬美元，債權人對該公司的一般信貸沒有追索權的總負債總額為$13.6百萬美元和美元9.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。這些VIE資產和負債不包括#美元44.2百萬美元和美元33.0截至2023年12月31日和2022年12月31日應支付給關聯公司的淨金額分別為100萬美元，因為這些款項在合併中沖銷，不在合併資產負債表中列報。
見合併財務報表附註。
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合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 營業收入： | | | |
| 放棄的收入 | $ | 1,252,309 | | | $ | 1,034,800 | |
| 其他患者服務收入 | 14,066 | | | 14,671 | |
| 營業總收入 | 1,266,375 | | | 1,049,471 | |
| 業務費用： | | | |
| 醫療費用 | 1,234,740 | | | 1,057,224 | |
| 保費不足準備金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 公司、一般和行政費用 | 122,362 | | | 157,284 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 3,233 | | | 5,096 | |
| 折舊及攤銷 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 商譽減值 | — | | | 1,314,952 | |
| 總運營費用 | 1,434,305 | | | 2,610,384 | |
| 營業虧損 | (167,930) | | | (1,560,913) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出，淨額 | (15,985) | | | (11,404) | |
| 認股權證按市值計價 | 433 | | | 9,865 | |
| 其他 | (249) | | | 2,757 | |
| 其他（支出）收入共計 | (15,801) | | | 1,218 | |
| 所得税前虧損 | (183,731) | | | (1,559,695) | |
| 所得税撥備 | (2,695) | | | (1,862) | |
| 淨虧損 | (186,426) | | | (1,561,557) | |
| 減：歸屬於可贖回非控制性權益的淨虧損 | (128,653) | | | (1,291,430) | |
| 歸屬於控制權益的淨損失 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| | | |
每股虧損淨額（附註15）： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.61) | | | $ | (6.50) | |
| 稀釋 | $ | (0.63) | | | $ | (6.50) | |
| | | |
加權平均未繳普通股（附註15）： | | | |
| 基本信息 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 稀釋 | 294,590 | | | 41,579 | |
見合併財務報表附註。
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P3 Health Partners Inc.及附屬公司
股東權益及夾層權益合併報表
(單位：千)
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| 可贖回
非控制性
利息 | | | A類普通股 | | 第V類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 股東權益，2021年12月31日 | $ | 1,790,617 | | | | 41,579 | | | $ | 4 | | | 196,554 | | | $ | 20 | | | $ | 312,946 | | | $ | (39,418) | | | $ | 273,552 | |
| 第V類普通股獎勵的歸屬 | — | | | | — | | | — | | | 5,038 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 17,618 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,786 | | | — | | | 1,786 | |
| 發行A類普通股認股權證 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 643 | | | — | | | 643 | |
| 淨虧損 | (1,291,430) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (270,127) | | | (270,127) | |
| 股東權益，2022年12月31日 | 516,805 | | | | 41,579 | | | 4 | | | 201,592 | | | 20 | | | 315,375 | | | (309,545) | | | 5,854 | |
| 因採用新的信用損失準則而產生的累計調整 | (124) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26) | | | (26) | |
| 私募，扣除發行成本 | — | | | | 69,157 | | | 7 | | | — | | | — | | | 86,576 | | | — | | | 86,583 | |
| 市場銷售額，扣除銷售成本 | — | | | | 27 | | | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 在限制性股票單位結算時發行A類普通股，扣除扣税股份後 | — | | | | 204 | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
| 為滿足高管交易獎金而發放的限制性股票單位獎勵 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
| 限制性股票獎勵的發行 | — | | | | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 第V類普通股獎勵的歸屬 | — | | | | — | | | — | | | 348 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 785 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,194 | | | — | | | 5,194 | |
| A類普通股可贖回非控制性權益的交換 | — | | | | 5,371 | | | 1 | | | (5,371) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 所有權變動導致的可贖回非控股權益重新計量調整 | (117,860) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117,860 | | | — | | | 117,860 | |
| 可贖回非控股權益之公平值調整 | 20,579 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,579) | | | — | | | (20,579) | |
| 淨虧損 | (128,653) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,773) | | | (57,773) | |
| 股東權益，2023年12月31日 | $ | 291,532 | | | | 116,588 | | | $ | 12 | | | 196,569 | | | $ | 20 | | | $ | 509,442 | | | $ | (367,344) | | | $ | 142,130 | |
見合併財務報表附註。
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P3 Health Partners Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (186,426) | | | $ | (1,561,557) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 86,675 | | | 87,289 | |
| 基於股權的薪酬 | 5,979 | | | 19,404 | |
| 商譽減值 | — | | | 1,314,952 | |
| 原發行貼現攤銷和債務發行成本 | 472 | | | — | |
| 或有對價的累加 | 113 | | | 400 | |
| 權證按市值計價調整 | (433) | | | (9,865) | |
| 保費不足準備金 | (12,705) | | | (11,461) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收健康計劃 | (46,555) | | | (21,841) | |
| 門診費、保險費和其他應收款 | 4,560 | | | (5,338) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,243) | | | 4,266 | |
| 其他長期資產 | (58) | | | 100 | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | 15,988 | | | 6,082 | |
| 應計工資總額 | 282 | | | 1,920 | |
| 應支付的健康計劃結算 | 21,384 | | | (8,941) | |
| 應付索償 | 26,802 | | | 49,249 | |
| 應計利息 | 9,587 | | | 5,290 | |
| 經營租賃負債 | (450) | | | 4,032 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (76,028) | | | (126,019) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (1,827) | | | (2,233) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (5,500) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,827) | | | (7,733) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 長期債務收益，扣除原始發行貼現 | 14,101 | | | 15,000 | |
| 支付債務發行成本 | (173) | | | — | |
| 私募發行所得，扣除發行成本後 | 86,595 | | | — | |
| | | |
| 已支付的延期發行成本 | (175) | | | — | |
| 限制性股票單位獎勵結算時繳納税款 | (16) | | | — | |
| 償還短期和長期債務 | — | | | (3,625) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 100,332 | | | 11,375 | |
| 現金和限制性現金淨變化 | 22,477 | | | (122,377) | |
| 年初現金和限制性現金 | 18,457 | | | 140,834 | |
| 年終現金和限制性現金 | $ | 40,934 | | | $ | 18,457 | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 79
P3 Health Partners Inc.及附屬公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 5,813 | | | $ | 5,714 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 567 | | | $ | — | |
| 補充披露非現金投資和融資信息： | | | |
| 因取得新的使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | 7,222 | | | $ | 6,839 | |
| 與債務發行成本和原始發行折扣有關的應計費用增加 | $ | 212 | | | $ | 525 | |
| 與私募發行費用有關的應付賬款增加 | $ | 12 | | | $ | — | |
| 與市場發售成本有關的應付賬款增加 | $ | 19 | | | $ | — | |
| 與上市發行成本有關的應計費用增加 | $ | 206 | | | $ | — | |
| 與市場銷售收入有關的其他應收款增加 | $ | 33 | | | $ | — | |
| 為滿足高管交易獎金而發放的限制性股票單位獎勵 | $ | 5,000 | | | $ | — | |
| 因所有權變動而產生的可贖回非控制性權益的重新計量調整 | $ | (117,860) | | | $ | — | |
| 可贖回非控股權益的公允價值調整 | $ | 20,579 | | | $ | — | |
| 與新債有關而發行的認股權證 | $ | — | | | $ | 643 | |
| 現金及受限制現金對賬： | | | |
| 現金 | $ | 36,320 | | | $ | 17,537 | |
| 受限現金 | 4,614 | | | 920 | |
| 現金總額和限制性現金 | $ | 40,934 | | | $ | 18,457 | |
見合併財務報表附註。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 80
P3 Health Partners Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
| | | | | |
| 説明1：組織 | 82 |
| 注2：持續經營及流動資金 | 82 |
| 附註3：重大會計政策 | 83 |
| 附註4：近期會計公告 | 91 |
| 附註5：公平值計量及層級 | 92 |
| 附註6：財產和設備 | 93 |
| 附註7：商譽 | 94 |
| 附註8：無形資產 | 95 |
| 附註9：認股權證 | 95 |
| 附註10：應付索償 | 96 |
| 附註11：債務 | 97 |
| 附註12：所得税 | 98 |
| 附註13：資本化 | 102 |
| 注14：基於股權的薪酬 | 103 |
| 注15：每股淨虧損 | 106 |
| 附註16：租約 | 107 |
| 注17：退休計劃 | 108 |
| 附註18：可贖回非控股權益 | 108 |
| 注19：分部報告 | 109 |
| 附註20：承付款和或有事項 | 109 |
| 注21：關聯方 | 110 |
| 注22：可變利息實體 | 111 |
| 注23：後續活動 | 112 |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 81
説明1：組織
P3 Health Partners Inc.(“P3”)是一家以患者為中心、以醫生為主導的人口健康管理公司，在2021年與Foresight Acquisition Corp.(“業務合併”)完成一系列業務合併後，P3 Health Group Holdings，LLC及其子公司(統稱為“P3 LLC”，並與P3一起，稱為“公司”)成為P3 Health Group Holdings，LLC及其子公司(統稱“P3 LLC”)的繼任者。作為P3 LLC的唯一管理人，P3運營和控制P3 LLC的所有業務和事務。
P3 LLC成立於2017年4月12日，於2017年4月20日開始商業運營，為根據Medicare Advantage計劃向Medicare受益人提供醫療保險的保險計劃提供風險基礎上的人口健康管理服務。Medicare Advantage計劃是專門為Medicare受益人創建的保險產品。保險計劃直接與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)簽訂合同，為聯邦醫療保險受益人提供福利，以取代傳統的聯邦醫療保險按服務收費(FFS)覆蓋範圍。
該公司與健康計劃的合同是基於風險共享儲蓄模式。在這一模式下，公司負責為健康計劃分配給公司的成員提供的所有合同覆蓋的服務的費用，以換取固定的每月“按人頭”付款，這通常是健康計劃從CMS獲得的付款的一個百分比。根據這一安排，聯邦醫療保險受益人通常通過該公司的受僱和附屬醫生和專家網絡獲得他們的所有醫療保險。
向健康計劃成員提供的服務因合同而異。這些可能包括使用管理、護理管理、疾病教育，以及為分配到公司的成員維持質量改進和質量管理計劃。該公司還負責對其提供者進行認證，處理和支付索賠，併為某些健康計劃建立提供者網絡。
除了該公司與健康計劃的合同外，該公司還通過其受僱醫生診所提供初級保健服務。這些基層保健診所根據FFS與不同付款人簽訂的合同，並通過按會員按月付費的安排，獲得發還服務。
注2：持續經營及流動資金
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損，淨虧損為#美元。186.4百萬美元和美元1,561.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。這些虧損主要是由於截至2022年12月31日的年度的商譽減值費用，以及增加新成員、與醫生合作伙伴和付款人建立關係以及開發新服務所產生的成本所致。由於公司在過去六年中經歷了強勁的增長，以及公司為擴大業務而進行的投資，公司預計運營虧損和負現金流在可預見的未來將持續下去，這需要預付費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有36.3百萬美元和美元17.5分別為無限制現金和現金等價物，用於為未來的業務提供資金。公司的資本要求將取決於許多因素，包括公司的增長速度、管理醫療成本的能力、成員的成熟度以及籌集資本的能力。該公司可能需要使用可用的資本資源和/或比目前預期更早地籌集額外資本。當本公司尋求額外的債務及/或股權融資時，不能保證該等融資將按本公司在商業上可接受的條款獲得。如果公司無法在需要時獲得額外資金，它將需要削減計劃的活動以降低成本，這可能會對公司執行其業務計劃的能力產生不利影響，並對其業務、運營結果和未來前景產生不利影響。由於這些問題，本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 82
附註3：重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
本公司根據可變權益實體(“VIE”)會計模式，通過擁有多數有表決權權益或通過有表決權權益以外的其他方式，定期評估要合併的實體。這項評價包括對實體的設計及其組織結構進行定性審查，包括決策能力和財務協議，以及定量審查。當公司擁有可變權益，使其擁有VIE的控制財務權益時，公司合併VIE，稱為VIE的主要受益人。
作為P3有限責任公司的唯一管理成員，P3有權指導P3有限責任公司最重要的活動，並有義務承擔損失和接受利益。P3有限責任公司非管理成員的權利是有限的和受保護的，並不賦予唯一的管理成員實質性的參與權。因此，P3認為自己是P3 LLC的主要受益人，並於2021年12月3日，即業務合併的結束日期(“結束日期”)開始合併P3 LLC，導致與P3以外的成員持有的P3 LLC的共同單位(“共同單位”)相關的非控股權益。此外，正如附註22“可變利益實體”中更全面地描述的那樣，P3有限責任公司是以下醫生做法(統稱為“網絡VIE”)的主要受益者：
•卡恩，韋克菲爾德，阿布杜，PLLC
•巴克斯，韋克菲爾德，卡罕，PC
•P3健康合作伙伴專業服務部，P.C.
•P3醫療集團，P.C.
•P3健康合作伙伴加利福尼亞州，P.C.(F/K/a Omni IPA醫療集團，Inc.)
綜合損失
綜合損失包括普通股股東的淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的其他權益變化。在本報告所述期間，普通股股東的綜合虧損和淨虧損沒有差別。
預算的使用
按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。本公司持續評估其估計，包括但不限於與信貸損失準備、收入確認、未支付索賠負債、基於股權的補償、保費不足準備金(“PDR”)、長期資產(包括無形資產)的公允價值和減值確認、負債分類工具的公允價值以及與遞延所得税相關的判斷有關的估計。該公司的估計是基於當時可獲得的最佳信息、其經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
承付款和或有事項
當管理層在考慮了當時管理層已知的每一事項的事實和情況後，確定某一特定的或有事項是可能的和可估量的時，就為承付款和或有事項確定應計項目。該公司還面臨目前無法估計的合理可能發生的或有事件。當只有一個範圍的金額可以合理估計，並且該範圍內的任何金額都比另一個範圍內的金額更有可能時，則記錄該範圍的低端。公司在發生與或有損失相關的費用時，包括任何相關的法律費用。由於圍繞或有收益的固有不確定性，公司在實現之前不會確認潛在收益。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 83
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔攤薄每股收益根據認股權證、股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵以及在此期間可轉換為A類普通股的普通股的潛在攤薄影響，通過適用的庫存股方法或IF轉換方法(視情況而定)進行調整。
現金和受限現金
現金包括初始到期日不超過三個月的所有現金和流動投資。聯邦存款保險公司(FDIC)為每家金融機構賬户中的現金存款提供最高25萬美元的保險。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能超過FDIC的保險限額。管理層預計此類賬户不會出現任何虧損。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司現金為美元36.3百萬美元和美元17.5100萬美元，分別存入受FDIC保險限額限制的銀行機構。
受限現金是為特定目的(如支付醫療索賠)而持有的，因此公司不能立即或一般業務用途。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司限制現金為美元。4.6百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
收入確認
該公司根據合同性質等各種因素將收入分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入類型 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 佔總數的百分比 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 佔總數的百分比 |
| | (千美元) |
| 放棄的收入 | | $ | 1,252,309 | | | 99 | % | | $ | 1,034,800 | | | 99 | % |
| 其他患者服務收入： | | | | | | | | |
| 臨牀收費和保險收入 | | 5,192 | | | 0 | | | 6,158 | | | 0 | |
| 共擔風險收入 | | — | | | — | | | 351 | | | 0 | |
| 護理協調/管理費 | | 8,301 | | | 1 | | | 7,924 | | | 1 | |
| 獎勵費 | | 573 | | | 0 | | | 238 | | | 0 | |
| 其他患者服務收入總額 | | 14,066 | | | 1 | | | 14,671 | | | 1 | |
| 總收入 | | $ | 1,266,375 | | | 100 | % | | $ | 1,049,471 | | | 100 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，四健康計劃客户每人佔總收入的10%或更多，合計包括60%和66分別佔公司總收入的1%。
上繳收入
該公司使用風險模型與健康計劃簽訂合同。在風險模式下，公司負責為健康計劃分配給公司的成員提供的所有承保服務的成本，以換取固定保費支付，該固定保費通常是CMS支付的健康計劃保費(POP)的一個百分比。本公司隨時準備通過本公司的直接受僱及附屬醫生/提供者網絡，為指定的Medicare Advantage受益人提供所有醫療護理。由於本公司控制其指定成員併為其提供醫療護理，本公司在這些按人頭計算的安排中擔任負責人。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有有效的風險合同23健康計劃和24健康計劃，分別橫跨五各州。
該公司獲得的實際收入是通過與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和登記患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險採用“風險調整模式”支付人頭費用，該模式根據每個人的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 84
單個患者，也稱為分級病情類別(“肝細胞癌”)。視力更高的患者的Medicare Advantage計劃獲得更高的保費。相反，視力較低患者的Medicare Advantage計劃獲得的保費較低。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參保人數據臨時支付的，並在最終數據編制後的後續期間進行調整(使用風險調整係數或“RAF”)。該公司一般使用最可能的方法估計交易價格。金額僅計入交易價格，前提是累計收入的任何重大不確定性不會發生並得到解決。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰等項目的調整。
上繳收入是根據PMPM交易價格確認的，以在該系列的不同增量(例如，月份)內轉移服務，扣除預計的敏感度調整和業績激勵或處罰。該公司確認符合條件的會員在合同期內有權獲得醫療福利的月份的收入。上限金額可能會根據會員的個人敏鋭度進行追溯性保費風險調整。2023年記錄的與前幾年有關的保費風險調整為#美元。20.3百萬美元。2022年記錄的與前幾年相關的保費風險調整為#美元。3.3百萬美元。在2023年第四季度，公司解除了前幾個時期對2022年服務日期的風險調整收入施加的部分限制，導致字幕收入增加了#美元27.7在截至2023年12月31日的一年中，由於服務時間和付款時間之間的時間通常為一年或更短時間，本公司選擇了實際的權宜之計，不對重大融資部分的影響進行調整。
該公司與健康計劃的合同可能包括管理指定患者的醫療護理的核心功能和服務，這些功能和服務的組合作為單一解決方案提供。按人頭算合同只有一項履行義務，即向登記會員羣體提供醫療保健服務的隨時可用的義務，並構成在合同期限內提供管理的醫療保健服務的一系列義務，該合同被視為一個月因為患者-客户的組合可能會逐月改變。該公司不會將每個人的功能作為健康計劃的獨立服務提供，也不會對其進行定價。
每月，每個計劃都有合同義務為醫療索賠預留相當於規定的可歸因於公司成員的POP。反過來，該公司管理合同承保服務的醫療索賠，從該健康計劃的儲備中為指定的健康計劃成員提供服務。健康計劃每季度或每月對準備金進行結算，以確定任何盈餘或赤字數額。儲備金的對賬和分配發生在120每個季度結束後的幾天。年度結算對賬和分配在個人健康計劃合同指定的期限內進行(最高可達21每年年底之後的幾個月)。
三截至2023年12月31日、2023年和2022年，健康計劃客户分別佔健康計劃應收總額的10%或更多。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，管理層認為公司的結算應收賬款完全可以從公司未被委託進行索賠處理的健康計劃中收回。因此，未記錄與結算應收款相關的可變對價的限制。
其他病人服務收入--診療費及保險收入
臨牀費用和保險收入涉及根據合同從各種付款人和直接患者那裏收到的患者費用淨額，根據這些合同，本公司的唯一履行義務是通過運營醫療診所提供醫療服務。本公司在提供服務期間確認診療費和保險收入。根據FFS付款安排，收入在服務之日以投資組合方式確認。該公司的履約義務通常在提供服務的同一天履行。根據這些安排，該公司與其客户簽訂的所有合同都包括單一履約義務。
在大多數情況下，該公司與患者的合同關係還涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理保健健康計劃和商業保險公司，包括通過國家支持的健康保險交易所提供的計劃)。所提供服務的交易價格取決於與第三方付款人制定的特定規則-具體而言，是Medicare/Medicaid以及與管理保健健康計劃和商業保險公司預先協商的費率。與第三方的合同安排通常包括低於標準收費的付款。這些費用通常具有針對診斷服務代碼的預定費率或折扣的FFS費率。該公司不斷審查其合同估算流程，以考慮並納入更新
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法律、法規和管理醫療系統的頻繁變化。合同條款在續訂時會進行相應的協商和更新。
臨牀費用和保險收入是基於公司預計從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額。管理式醫療和商業保險計劃下的明確價格優惠估計數與相關合同協議中規定的付款條款掛鈎。追溯計算的與與第三方付款人達成的償還協議有關的明確價格優惠在提供相關服務期間的估計基礎上予以確認，並在收到最後付款時在未來期間進行調整。與未參保患者、未參保自付和免賠額(針對有醫療保險的患者)相關的收入也可能會打折。本公司記錄與未投保賬户有關的隱含價格優惠(基於歷史收集經驗)，以確認最有可能收取的自付收入。
該公司認為FFS收入是可變對價，其對相關交易價格的估計將不會導致未來收入的重大逆轉。
本公司已選擇實際的權宜之計，不調整任何融資組成部分的交易價格，因為該等交易價格被視為微不足道，而支出所有已產生的增量客户合同收購成本，因為該等成本並不重大，並將在少於一年的期間內攤銷。
其他患者服務收入-護理協調費和管理費
本公司委託的健康計劃也可向本公司支付護理協調費(“CCF”)或管理費。CCF和管理費旨在為向某些健康計劃提供委託服務的費用提供資金。CCF在公司從這些各方收到的每一筆月度資本充足費中被具體標識和分開。本公司的其他健康計劃中，沒有一項是分叉CCF的，合同上也沒有要求這樣做。根據護理協調和行政服務條款的相似之處，該公司使用投資組合方法記錄來自CCF的收入和管理費。
應收病人費用
幾乎所有的客户費用和保險應收賬款都是根據FFS與第三方付款人(如商業保險公司、政府贊助的醫療保健計劃)簽訂的合同或直接從患者那裏支付的。該公司與第三方付款人簽訂了協議，規定以不同於既定費率的金額付款。付款安排包括預期確定的每次出院費率、報銷費用、折扣費用和按日付款。在第三方付款人負責應付金額的情況下，應收患者費用按發票金額入賬，扣除任何預期的合同調整和隱含的價格優惠，不計息。根據與第三方付款人的償還安排產生的合同調整在提供相關服務期間按估計數計提，並在今後確定最後結算時進行調整。該公司持續監測付款人(包括患者)的活動，並根據特定合同和實際歷史收款模式將隱含的價格優惠記錄為收入的減少，以反映公司預計收取的估計金額。應收病人費用，美元0.7百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併資產負債表中的診所費用、保險費和其他應收款分別計入合同準備金。
財產和設備
物業及設備按收購成本扣除累計折舊列賬。物業及設備投入使用後，維修及保養費用於產生時支銷。成本及相關累計折舊於物業及設備出售或以其他方式出售時對銷。出售及出售可能導致特定資產收益或虧損。任何該等收益或虧損均列作經營組成部分。本公司在估計可使用年期內採用直線法記錄折舊，
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各自的資產。下表概述本公司物業及設備的估計可使用年期：
| | | | | | | | |
| 分類 | | 貶值週期 |
| 租賃改進(週期：租賃期限) | | 1至10年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 車輛 | | 5年份 |
| 計算機設備 | | 3年份 |
| 醫療設備 | | 7年份 |
| 軟件 | | 3年份 |
該公司將與開發自己的專有技術有關的某些成本資本化，以服務於其業務運營的核心功能，如收入和醫療成本分析、護理管理和促進有效利用的各個方面。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已資本化美元3.9百萬美元和美元3.5分別用於這些軟件的財產和設備費用(特別是用於正在進行的工作)。2022年，0.7上百萬的資本化成本投入使用。不是資本化成本於2023年投入使用。與部署後內部開發的技術相關的所有成本，或在其他方面不符合資本化標準的成本，都在發生時計入費用。
公允價值計量
本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下等級之一(見附註5“公允價值計量和等級”以供進一步討論)：
第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。一項資產或資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值(例如，未來未貼現現金流量少於賬面淨值)，則按資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值費用。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
商譽
商譽是指購買價格超過分配給有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。商譽於第四季度按年度在報告單位水平進行減值測試，或在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時更頻繁地測試商譽的減值(“觸發事件”)。在觸發事件發生時，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減損測試。如果商譽更有可能減值，報告單位的公允價值將與其賬面價值進行比較。減值費用為
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確認賬面金額超過公允價值的金額，但確認的損失不能超過商譽總額。
無形的資產
使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。在確定已確定使用年限的無形資產的估計使用年限時，本公司考慮每項收購資產的性質、競爭狀況、生命週期狀況、歷史和預期的未來營運現金流，以及通過持續投資和法律侵權保護來支持這些資產的承諾。
每當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核無形資產的減值。確定是否發生減值損失需要將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較。該等事件及情況包括涉及使用該等資產的業務的市場出現不利變化，或本公司更有可能處置該等資產的情況。如比較顯示有減值，則應確認為非現金費用的減值虧損按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，減值資產減記至其公允價值，或如公允價值無法輕易釐定，則減值至基於預期未來現金流量貼現的估計公允價值。
租契
公司在合同開始時確定合同是否為租約或包含租約。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關的經營性或融資性使用權資產和租賃負債。本公司一般不能輕易釐定租賃中的隱含利率，因此使用租賃開始時確定的遞增借款利率來計算租賃付款的現值。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時因借入相當於租賃期限內以抵押為基礎的租賃付款的金額而產生的市場利率的估計。續期選擇權不計入使用權資產及租賃負債的計量，除非本公司合理地確定會行使可選擇的續期期。一些租約還包括提前終止的選擇權，可以在特定條件下行使。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東提供的建築津貼，這會減少與租約相關的使用權資產。
該公司的某些租約包含在租賃期內租金上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃的費用。該公司的租賃協議包含公共區域維護和公用事業的可變報酬。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並；因此，用於衡量該等租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金和固定非租賃組成部分費用。可變租賃付款不計入使用權資產和租賃負債的計量，並在產生這些付款的債務期間確認。本公司在其租賃組合中並無重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
企業合併
在企業合併中的投標價格採用收購會計方法在可確認的有形和無形資產以及承擔的負債和非控制權益之間進行分配，所有這些都是基於對截至收購日期的相應公允價值的估計。本公司採用的估值方法最終用於本公司的收購價格分配。商譽是根據交換代價的公允價值與假設的淨資產和負債的公允價值之間的差額來記錄的。在購置日之後的報告期內未最後確定的此類公允價值將作為暫定金額進行估計和記錄。於計量期間(定義為確認及計量轉讓代價、收購資產、承擔負債及取得的非控股權益所需的所有資料的截止日期，限於收購日期起計一年內)對該等暫定金額的調整於確認時予以記錄。
截至2022年12月31日止年度，本公司收購二在單獨的交易中進行醫療實踐。現金購買的總價格為$。5.5100萬美元，扣除所獲得的現金後，主要分配給商譽。
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基於股權的薪酬
所有以股權為基礎的獎勵於授出日按獎勵的公允價值計量以權益為基礎的薪酬成本。對於在滿足基於服務的條件的前提下授予的股權獎勵，補償成本在必要的服務期內以直線基礎確認，該服務期因獎勵而異。對於在滿足績效條件的前提下授予的股權獎勵，本公司評估在每個報告日期實現每個績效條件的可能性，並在被認為有可能在必要的服務期內加速滿足績效條件時確認補償成本，所需服務期因獎勵而異。以股權為基礎的薪酬在公司、一般和行政費用中記錄在隨附的綜合經營報表中。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司使用布萊克-黑洞期權定價模型來確定公司股票期權獎勵的公允價值。無風險利率估計是基於恆定到期日的，這是美國財政部的理論價值，其基礎是拍賣的美國國債的最近價值，剩餘期限與股票期權獎勵的預期期限相似。預期股息收益率是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期。由於P3‘S缺乏充分的歷史數據，預期期限採用“簡化”法計算，即為股票期權的歸屬期限與原合約期限的算術平均值。預期波動率是使用由同一行業上市公司組成的同業集團的歷史波動性的平均值來估計的。本公司於授出時評估重大非公開資料對其股價或預期波動率的影響(視情況而定)。
公司的限制性股票和限制性股票單位獎勵是根據授予之日A類普通股的相關股票的公平市場價值來衡量的。
認股權證法律責任
該公司有A類普通股的公開和私人配售認股權證，歸類為負債，以及向貸款人發行的A類普通股的認股權證，歸類為股權。本公司將下列任何與股權掛鈎的合同歸類為股權：(1)要求實物結算或淨股份結算，或(2)讓本公司選擇以淨現金結算或以本公司自有股份進行結算(實物結算或淨股份結算)。歸類為股權的權證最初按公允價值計量。只要認股權證繼續被分類為權益，公允價值的後續變化就不會被確認。
本公司將下列任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債：(1)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。對於被歸類為負債的股權掛鈎合同，本公司在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值，並將營業報表中的變化記為認股權證負債公允價值變化的損益。該公司的公共認股權證債務是根據這些公共認股權證的可觀察市場價格進行估值的。本公司的私人配售認股權證在權證按整張表計算時，採用二項點陣定價模型進行估值，否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司發行給資本提供者的認股權證採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型進行估值，該定價模型基於公開股票和認股權證的可觀察市場價格。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。
根據對權證具體條款的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否獨立的金融工具，是否符合負債的定義，以及認股權證是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
保費不足準備金
當一組現有合同下的預期未來醫療保健成本和維護成本很可能超過這些合同的預期未來保費和止損保險賠償時，就確定PDR負債。該公司通過審查當前的業績和預測來評估是否需要承擔PDR責任。為了確定保費不足損失，合同按照我們的獲取、服務和
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根據預期醫療損失率衡量此類合同的盈利能力。該公司將其Medicare Advantage健康計劃合同歸類為一個單獨的組，因為它在一個業務線上運營。該公司還得出結論認為，管理這些合同的費用是基於集中和共享的服務職能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PDR負債為$13.7百萬美元和美元26.4分別代表其對本公司健康計劃預計產生的可能合同損失的估計。
醫療費用和應付索賠
保健服務的成本在提供服務期間確認。這還包括已發生但尚未報告的服務費用估計數(“IBNR”)。醫療費用還包括監督護理質量和項目的成本，這些項目側重於患者的健康。此外，醫療費用可不時包括對各種監管機構進行的定期審查可能導致的某些索賠的補救。
管理層通過應用標準精算方法來估計公司的IBNR，這些方法利用了歷史數據，包括提供服務與收到和支付索賠之日之間的時間段、完成係數、每個會員每月的醫療保健趨勢、被拒絕的索賠活動、預期的醫療成本膨脹、季節性模式、會員組合的變化以及不利偏差撥備。IBNR的估計受到監管和經濟環境變化的影響。這類估計數以權責發生製為基礎，並在今後期間根據需要進行調整。未來和實際結果通常與估計不同。差異可能是由於每個成員的醫療費用的總體變化、成員組合的變化或僅僅是因為增加了新成員。對上期估計數的任何調整都計入本期。
該公司的應付索賠代表了管理層對其截至2023年和2022年12月31日未付醫療費用負債的最佳估計。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。
遞延税項資產為未來變現進行評估，並在本公司認為其更有可能不會變現的範圍內扣除估值撥備。本公司考慮所有現有的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務規劃戰略、結轉潛力(如果税法允許)以及最近經營的結果。
本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，在此過程中(1)本公司根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。本公司在評估本年度內不確定的税務狀況時，會考慮多項因素，包括政策和程序的檢討、習慣和定期税務申報的檢討，以及與第三方專家的討論。這項審查可能涉及重大判斷，並可能需要定期調整。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定的税務狀況，可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。該公司確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款是其所得税撥備的一個組成部分。應計利息和罰金包括在相關的納税義務中。
詳情見附註12“所得税”。
廣告費
該公司主要使用廣告來宣傳其開展業務的健康計劃以及其服務的整個地理區域的醫生診所。廣告費用在發生時直接計入運營費用。廣告費用總計為$3.2百萬美元和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
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重新分類
隨附綜合財務報表及隨附附註之若干金額已重新分類，以與本期間呈列方式一致。這些重新分類對公司的財務狀況、經營業績或淨現金流量沒有影響。
附註4：近期會計公告
最近採用的會計公告
ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)
會計準則更新（“ASU”）2021—08要求實體（收購方）根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。於收購日期，收購方應將相關收益合約入賬，猶如其已訂立合約。於2023年第四季度，本公司採納ASU 2021—08，自2023年1月1日起生效。該指引將適用於未來的業務合併。
ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)
ASU 2016-13年度引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失。新的當前預期信貸損失模式一般要求立即確認所有預期信貸損失，並適用於貸款、應收賬款和貿易應收賬款以及按攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、通過其他全面收益以公允價值計量的債務證券和其他金融資產以及證券化金融資產的實益權益。新的指引取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售的債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。2019年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-04，其中除其他修正案外，允許進行某些政策選擇和與金融工具應計利息相關的實際權宜之計。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，允許實體不可撤銷地為之前以攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，從而授予有針對性的過渡救濟。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10和ASU 2019-11，其中涉及與生效日期、預期回收、問題債務重組、應計應收利息和以抵押品擔保的金融資產相關的指導意見的某些方面。本公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13及相關修訂，並在修改後的追溯基礎上進行了修訂。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
ASU 2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)
ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度和決策有用性，以迴應投資者的反饋，表明需要改進信息，以評估實體的運營、税務風險和規劃機會，特別是在瞭解對管轄區税收變化的敞口及其對現金流的影響方面。修正案通過改進所得税披露來解決這些問題，主要涉及税率對賬和支付所得税的信息。本次更新中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效，並應預期適用。允許及早採用和追溯應用。該公司正在評估ASU 2023-09將對其合併財務報表和相關披露的影響。
ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)
ASU 2023-07改進了關於公共實體可報告部門的披露，並解決了投資者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。這些修正要求追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，以前期間披露的分部費用類別和金額應以
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在採用期間確定和披露的重要細分費用類別。該公司正在評估ASU 2023-07將對其財務報表和相關披露的影響。
ASU2023-06，披露改進：響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議的編撰修訂(“ASU2023-06”)
ASU2023-06澄清或改進了關於各種主題的信息披露和列報要求，並使美國財務會計準則委員會會計準則編纂(“編纂”)中的要求與“美國證券交易委員會”的規定保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用。如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，相關修正案的未決內容將從法典中刪除，且不會對任何實體生效。該公司正在評估ASU 2023-06將對其合併財務報表和相關披露的影響。
ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分專題815-40)，實體自有權益可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)
ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求發行人單獨考慮嵌入式轉換功能的三種模式中的兩種，並取消了ASC 815-40-25中對實體自有股權合同的股權分類的一些要求。指引還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並一般要求它們將可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響包括在內。作為一家較小的報告公司，本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的年度期間和其中的過渡期。本公司預計ASU 2020-06的採用不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
附註5：公平值計量及層級
關於該公司按公允價值經常性計量的財務負債的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位：千) |
| 截至2023年12月31日的認股權證負債 | $ | 1,056 | | | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | 1,085 | |
| 截至2022年12月31日的權證責任 | $ | 1,477 | | | $ | — | | | $ | 40 | | | $ | 1,517 | |
與購買A類普通股的私募認股權證有關的期權定價模型的關鍵3級投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 波動率 | 75 | % | | 55 | % |
| 無風險利率 | 4.01 | % | | 4.11 | % |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 預期期限 | 2.9年份 | | 3.9年份 |
一般來説，公司普通股市場價格的增加、公司普通股波動性的增加以及認股權證剩餘期限的增加都將導致公司認股權證負債的估計公允價值在方向上發生類似的變化。這種變化將增加關聯負債，而這些假設的減少將減少關聯負債。無風險利率的增加將導致估計公允價值計量的減少，從而導致相關負債的減少。該公司沒有，也不打算宣佈其普通股的股息，因此，認股權證負債的估計公允價值不會因股息假設而發生變化。
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下表載列了本公司購買A類普通股的私募股權權證的公允價值變動，被視為第3級公允價值計量：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 40 | | | $ | 502 | |
| 權證按市值計價調整 | (11) | | | (462) | |
| 期末餘額 | $ | 29 | | | $ | 40 | |
本公司於認股權證公平值變動中錄得收益#美元。0.4百萬美元和美元9.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
現金的賬面價值；診所費用、保險應收款項及其他應收款項、應付賬款及應計費用及其他流動負債均與公允價值相近，因為這些工具的到期日較短且流動性較高。
附註6：財產和設備
該公司的財產和設備結餘包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 租賃權改進 | $ | 2,933 | | | $ | 1,810 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,165 | | | 1,262 | |
| 計算機設備和軟件 | 3,699 | | | 3,206 | |
| 醫療設備 | 1,106 | | | 1,067 | |
| 軟件(開發中) | 3,877 | | | 3,460 | |
| 車輛 | 654 | | | 618 | |
| 其他 | 33 | | | 37 | |
| 13,467 | | | 11,460 | |
| 減去：累計折舊 | (4,781) | | | (2,621) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 8,686 | | | $ | 8,839 | |
綜合業務報表確認的財產和設備折舊總額為#美元2.3百萬美元和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
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附註7：商譽
下表提供了截至的商譽和累計商譽減值損失的對賬(以千計)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | |
| 商譽 | $ | 1,309,750 | |
| 累計商譽減值損失 | — | |
| 1,309,750 | |
| 收購 | 5,202 | |
| 減值損失 | (1,314,952) | |
| 2022年12月31日的餘額 | |
| 商譽 | 1,314,952 | |
| 累計商譽減值損失 | (1,314,952) | |
| $ | — | |
在2022年第二季度，公司確定了與商譽相關的減值指標，這是由於整體市場顯著惡化和公司A類普通股價格持續下降所致。因此，本公司進行了截至2022年6月30日的中期減值評估，並注意到本公司的股價(I)明顯低於2021年12月2日的開盤價，(Ii)自2021年12月15日以來一直沒有超過開盤價，以及(Iii)截至2022年第二季度末穩步下降，這並未遵循醫療保健行業的整體反彈模式。管理層的結論是，鑑於宏觀經濟和金融市場狀況、特定行業的考慮因素、新冠肺炎疫情導致的醫療費用高於預期導致公司業績下降以及股價持續下跌，公司於2022年6月30日的公允價值極有可能低於其賬面價值。因此，管理層通過使用(I)貼現現金流量，如收入、利潤率和貼現率等3級投入和(Ii)基於市場的方法，如可比公司的市盈率等3級投入的加權組合來估計公司的公允價值，從而進行減值測試。根據管理層對該公司的加權估計公允價值與其賬面價值的比較，851.5截至2022年6月30日止三個月錄得百萬商譽減值準備。
2022年第四季度，由於公司的整體財務業績和公司A類普通股價格的持續下降，公司確定了與商譽相關的減值指標。因此，本公司進行了截至2022年12月31日的減值評估，並指出本公司的股價收於其交易史上的最低價格，並在2022年12月31日底之前穩步下跌，這與其同行和整個醫療保健行業的表現不一致或明顯更差。管理層的結論是，鑑於公司業績的下降和股價的持續下跌，公司的公允價值很可能低於其於2022年12月31日的賬面價值。因此，管理層在進行減值測試時，使用以下加權組合來估計公司的公允價值：(I)使用收入、利潤率和貼現率等第三級投入的貼現現金流；以及(Ii)使用第三級投入(例如可比公司的市盈率)的基於市場的方法。根據管理層對該公司的加權估計公允價值與其賬面價值的比較，a美元463.5截至2022年12月31日止三個月錄得百萬商譽減值準備。
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附註8：無形資產
無形資產，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 | | 總運載量
金額 | | 累計攤銷 | | 淨載運
金額 |
| (單位：千) |
| 無限期活的無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 行醫執照 | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | | | $ | 700 | | | $ | — | | | $ | 700 | |
| 確定的活着的無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | 684,000 | | | (142,500) | | | 541,500 | | | 684,000 | | | (74,100) | | | 609,900 | |
| 商標 | 148,635 | | | (31,671) | | | 116,964 | | | 148,635 | | | (16,704) | | | 131,931 | |
| 付款人合同 | 4,700 | | | (940) | | | 3,760 | | | 4,700 | | | (470) | | | 4,230 | |
| 提供商網絡 | 4,800 | | | (991) | | | 3,809 | | | 4,800 | | | (511) | | | 4,289 | |
| 總計 | $ | 842,835 | | | $ | (176,102) | | | $ | 666,733 | | | $ | 842,835 | | | $ | (91,785) | | | $ | 751,050 | |
無形資產攤銷為#美元。84.3百萬美元和美元84.8於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。估計未來攤銷無形資產為美元84.2從2024年到2028年每年都有100萬。
附註9：認股權證
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，共有 81.91000萬美元和11.2 本集團於二零二三年三月發行之認股權證分別為百萬份，包括公募認股權證、私募認股權證、VGS認股權證（定義見下文）及二零二三年三月認股權證。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，認股權證已獲行使。
責任分類
公共和私人配售認股權證
每份公開及私募配售認股權證持有人均有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。公共認股權證將到期五年完成業務合併後。當A類普通股每股價格等於或超過$時，公司有權贖回公開認股權證18.00為20天數內30天交易期。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證須受若干轉讓限制、如由保薦人持有則不可由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使。
公共配售認股權證及私人配售認股權證在綜合資產負債表中列為負債，結餘為#美元。1.1百萬美元和美元1.5分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。該公司記錄了#美元的收益0.4百萬美元和美元9.9分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度認股權證的公允價值變動所得百萬元。
股權--分類
VGS認股權證
關於於2022年12月發行的無抵押本票(見附註11“債務”)，本公司與VGS訂立認股權證協議(“VGS認股權證協議”)，根據該協議，本公司發行認股權證以購買0.4800萬股公司A類普通股，行使價為$4.26每股出售予VGS(“VGS認股權證”)。VGS認股權證可行使的普通股數量以及行使價格可在涉及拆分、組合、分配、資本重組和類似交易的任何事件時進行調整。根據VGS認股權證協議，認股權證及其在行使認股權證時購買證券的權利將於下列情況中最早發生時終止：(A)2027年12月13日；及(B)
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完成(I)與任何其他法團(全資附屬公司除外)的出售、轉易、合併或(Ii)任何其他交易或一系列關連交易，而在該等交易或相關交易中，50本公司或P3有限責任公司出售的投票權的%。公司計入VGS權證的公允價值為#美元0.6百萬美元，作為截至2022年12月31日的年度內額外實繳資本的增加。
與VGS權證相關的期權定價模型的關鍵第三級投入如下：
| | | | | |
| 波動率 | 49 | % |
| 無風險利率 | 3.80 | % |
| 行權價格 | $ | 4.26 | |
| 預期期限 | 5.0年份 |
2023年3月認股權證
關於日期為2023年3月的購買協議(見附註13“資本化”)，本公司發行了認股權證，以購買59.9百萬股A類普通股(“普通權證”)及預先出資認股權證，以購買合共10.81,000,000股A類普通股(“預籌資權證”及連同普通權證，“2023年3月認股權證”)出售予買方(定義見附註13“資本化”)。根據認股權證協議，2023年3月的認股權證以及在行使2023年3月的認股權證時購買證券的權利將於下列情況中最早發生時終止：(A)2028年4月5日，僅就普通權證而言；及(B)完成(I)出售、轉易、處置或產權負擔本公司的全部或基本上所有財產或業務，或本公司合併或與任何其他公司(全資附屬公司除外)合併或合併，或(Ii)任何其他交易或一系列超過50本公司被出售的投票權的%及其收益支付給本公司當時的現有股東。
附註10：應付索償
應付索賠負債方面的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 未清償的申索，期間開始 | $ | 151,207 | | | $ | 101,958 | |
| 已發生的，與以下有關的： | | | |
| 本期 | 1,064,341 | | | 942,570 | |
| 上期(S) | (2,617) | | | 882 | |
| 已發生的總金額 | 1,061,724 | | | 943,452 | |
| 已支付，與以下方面相關： | | | |
| 本期 | 893,092 | | | 794,026 | |
| 上期(S) | 141,830 | | | 100,177 | |
| 已支付總額 | 1,034,922 | | | 894,203 | |
| | | |
| 未清償的申索、期間終結 | $ | 178,009 | | | $ | 151,207 | |
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附註11：債務
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 回購本票 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 定期貸款安排 | 65,000 | | | 65,000 | |
VGS本票 | 29,102 | | | 15,000 | |
| | | |
| 長期債務，總債務 | 109,102 | | | 95,000 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本和原始發行貼現 | (783) | | | (579) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 108,319 | | | $ | 94,421 | |
| | | |
| | | |
回購本票
2019年6月，本公司向一位前股權投資者發行了股份回購本票，金額為$15.0該票據後來於2020年11月修訂(修訂後為“回購本票”)。回購本票自動到期，並於2026年6月30日、控制權變更交易或承銷的主要公開發行中較早的日期到期和應付，兩者均在協議中定義。回購本票應計以下各項的實付利息11.0每年的百分比。本金餘額、應計利息和退出費#美元0.6100萬美元到期。應計利息為#美元11.7百萬美元和美元9.0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
定期貸款安排
於2020年11月，本公司與一家商業貸款人訂立定期貸款協議及擔保協議(經修訂，即“定期貸款協議”)，提供最高達$100.0百萬美元(“定期貸款”)，其中#美元65.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，共吸引了100萬美元。在承諾期於2022年2月28日終止時，公司根據定期貸款安排獲得額外借款的權利終止。定期貸款協議於2021年11月16日修訂，以作出若干修改，並徵得貸款人同意以完成業務合併。定期貸款協議於2021年12月21日修訂，以規定某些修改，並允許完成上一年的收購和相關交易。定期貸款協議於2022年12月13日修訂，以作出某些修改，並允許發行無擔保本票(定義見下文)及相關交易。擔保協議為貸款人提供以下抵押品：100公司質押股份、子公司(包括有形和無形個人財產)和銀行賬户的百分比。
本金餘額在到期日即2025年12月31日全額到期。根據協議中的某些默認條款，或在發生強制性預付款觸發的情況下，作為補救措施，該到期日可能會被加速。利息在以下位置支付12.0每季度一次的年利率(拖欠)。公司已選擇支付以下利息8.0以現金形式支付的年利率，剩餘部分4.0年利率加到本金中，作為現值利息，期限為三年(或12付款)。如果定期貸款工具協議中的某些情況被觸發，PIK將受到加速。應計利息為#美元7.9百萬美元和美元5.0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
定期貸款安排包括某些限制性契約，包括對支付現金股息的限制。該公司必須繼續遵守財務契約，如最低流動資金為#美元。5.0百萬和年度最低收入水平。在年度基礎上，公司必須公佈最低年收入等於或大於$525.02023年，百萬美元585.02024年為100萬美元，650.0到2025年將達到100萬。該公司還受到某些限制，包括負債和留置權。
截至2023年12月31日，本公司未遵守其與發佈2023年財務報表有關的定期貸款工具契諾，其審計意見不具有“持續經營”資格。定期貸款安排貸款人豁免定期貸款安排項下的契約，該契約與我們截至2018年12月31日的財政年度經審計財務報表的審計意見中存在“持續經營”資格有關，
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2023年。截至2023年12月31日，本公司遵守定期貸款安排下的所有其他契諾；然而，不能保證本公司未來能夠繼續遵守這些契諾，也不能保證定期貸款安排下的貸款人或公司未來可能產生的任何債務的貸款人將給予任何此類豁免或寬免。
VGS本票
於二零二二年十二月，本公司與VBC Growth SPV LLC(“VGS”)訂立關聯方融資交易(見附註21“關聯方”)，其中包括向VGS發行無抵押本票(“VGS本票”)；認股權證協議，據此本公司發行認股權證以購買0.4百萬股A類普通股，行使價為$4.26每股VGS(見附註9“認股權證”)；以及一份附屬協議(“2022年附屬協議”)，根據該協議，VGS同意將其在VGS本票項下的付款權利置於定期貸款融資項下貸款人的付款權利及抵押權益之下。VGS期票規定的資金最高可達#美元40.0100萬美元，在承諾期於2023年2月3日終止時結束。該公司向VGS預付了1.5每次抽籤時的百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元29.1百萬美元和美元15.0VGS本票已分別提取百萬美元，本公司已記錄債務發行成本和原始發行貼現#美元0.8百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。
VGS本票將於2026年5月19日到期。利息在以下位置支付14.0從2023年3月31日開始，每季度(拖欠)年息%。公司可選擇支付利息6.0實物百分比和8.0%現金，但如果2022年附屬協議的條款不允許本公司以現金支付利息，則利息將完全以實物支付。應計利息為#美元4.0百萬美元和美元0.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
該公司將向VGS支付以下費用：9.0支付VGS本票時的%。VGS本票可由公司選擇全部或部分預付，不收取任何罰款或溢價，但須支付後端費用；但預付款必須至少為#美元。2.0百萬美元。
VGS本票限制了本公司及其子公司產生債務和留置權、進行投資和受限制付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，作為補救措施，到期日可能會加快。
截至2023年12月31日，長期債務到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 65,000 | |
| 2026 | 44,102 | |
| 109,102 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本和原始發行貼現 | (783) | |
| $ | 108,319 | |
附註12：所得税
作為業務合併的結果，公司的幾乎所有資產和業務都由P3有限責任公司及其子公司持有和經營，公司唯一的資產是P3有限責任公司的股權。P3 LLC被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税司法管轄區的合夥企業。作為一家合夥企業，P3有限責任公司通常不繳納除實體層面的州所得税以外的税收。P3 LLC產生的任何應課税收入或虧損將根據截至成交日期的P3 LLC修訂及重訂有限責任協議(“P3 LLC A&R LLC協議”)的條款轉嫁至其成員的應課税收入或虧損，並計入該等收入或虧損內。在企業合併之前，P3有限責任公司的收入和虧損被轉嫁給其成員，而不應納税給P3有限責任公司。
公司作為一家公司納税，並根據公司在P3有限責任公司持有的經濟利益，為從P3有限責任公司分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。雖然本公司出於財務目的將P3有限責任公司合併為VIE，但本公司將不會就歸屬於非控股權益的收益徵税。因此，就非控股權益課税的收益的所得税負擔不會在其綜合財務報表中報告。
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除所得税前虧損之組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 國內 | $ | (183,731) | | | $ | (1,559,695) | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總計 | $ | (183,731) | | | $ | (1,559,695) | |
所得税支出的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 當期所得税： | | | |
| 聯邦制 | $ | 170 | | | $ | 111 | |
| 狀態 | 2,525 | | | 1,751 | |
| 當期所得税總額 | 2,695 | | | 1,862 | |
| 遞延所得税： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | — | | | — | |
| 所得税總支出 | $ | 2,695 | | | $ | 1,862 | |
法定聯邦所得税與公司所得税撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 按聯邦法定税率徵税 | $ | (38,584) | | | $ | (327,536) | |
| 非控股利息和非應納税所得額 | 24,486 | | | 260,020 | |
| 更改估值免税額 | 29,781 | | | 33,961 | |
| 對P3 LLC的投資 | (20,420) | | | 35,147 | |
| 返回到規定 | 4,134 | | | — | |
| 遞延税金調整 | 1,754 | | | — | |
| 其他對賬項目 | 1,544 | | | 270 | |
| 總計 | $ | 2,695 | | | $ | 1,862 | |
| | | |
| 實際税率 | (1.5) | % | | (0.1) | % |
本公司的税率主要受確認估值津貼和分配給非控制權益的收入和支出部分的影響。它還受到任何特定年份可能出現的離散項目的影響，例如私人配售和公開認股權證公允價值變化帶來的好處。
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遞延所得税
遞延所得税是由於在確認用於税務和財務報告的金額以及營業虧損和税收抵免結轉方面存在差異所致。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對P3 LLC的投資 | $ | 19,709 | | | $ | 20,684 | |
| 淨營業虧損結轉 | 21,525 | | | 17,601 | |
| 應計負債 | 221 | | | 2,764 | |
| 商譽和可確認的無形資產 | 1,923 | | | 589 | |
| 第163J條權益限制 | 3,031 | | | 1,995 | |
| 其他遞延税項資產 | 632 | | | 94 | |
| 遞延税項資產總額 | 47,041 | | | 43,727 | |
| 減去：估值免税額 | (46,370) | | | (43,558) | |
| 遞延税項淨資產 | 671 | | | 169 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 經營性租賃、使用權資產 | (338) | | | (19) | |
| 其他遞延税項負債 | (333) | | | (150) | |
| 遞延税項負債總額 | (671) | | | (169) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。遞延税項淨資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平，該收入具有適當的性質，在預計可扣除或應納税的期間內。根據截至2023年12月31日的現有證據，本公司認為，發生的美國虧損的税收優惠更有可能無法實現。因此，該公司已記錄了一項估值津貼，以抵銷發生的美國虧損的税收優惠。本公司打算維持美國遞延税項淨資產的估值撥備，直至有足夠的確鑿證據支持撤銷或減少估值撥備。
該公司沒有確認與其子公司Medcore Health Plan Inc.(“MHP”)相關的遞延税金。由於必和必拓並無向本公司提交綜合企業所得税報税表，故必和必拓的遞延税項資產將分開評估變現能力。根據截至2023年12月31日的所有現有證據的分量，包括近年的累計虧損，本公司認為，MHP的遞延税項資產的税收優惠更有可能無法實現。因此，本公司已就相關遞延税項資產的税務優惠入賬。
本公司並未確認與Network VIE有關的遞延税項。由於Network VIE不向本公司提交合並的企業所得税申報單，因此遞延税項資產將單獨評估變現能力。根據截至2023年12月31日的所有可用證據的權重，包括近年來的累計虧損，本公司認為，網絡VIE的遞延税項資產的税收優惠更有可能無法實現。因此，本公司已就相關遞延税項資產的税務優惠入賬。
截至2023年12月31日，該公司已確認與其在P3有限責任公司的投資有關的遞延税項資產，並計入抵消性估值準備金。於2023年，本公司對P3有限責任公司投資的遞延税項進行了調整，以應對方法的變化和通過實體確認的其他調整。
截至2023年12月31日，公司有美國聯邦所得税淨營業虧損結轉美元。94.7可用於抵銷未來應税收入的100萬美元，所有這些都將無限期結轉，但任何一年的使用量都限制在應税收入的80%。該公司還有結轉的國家淨營業虧損#美元。33.9百萬，
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其中$1.52033年將有100萬美元到期，4.52034年將有100萬美元到期，6.52035年將有100萬美元到期，5.52039年將有100萬美元到期，0.12041年將有100萬美元到期，2.32042年將有100萬美元到期，0.52043年將有100萬美元到期，13.0百萬美元將無限期結轉。
結轉的聯邦和州淨營業虧損可能受到1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第382節和第383節以及州法律類似條款的限制。1986年的《税改法案》包含了限制聯邦淨營業虧損結轉的條款，在發生特殊情況，包括重大所有權變更的情況下，可以在任何給定的年份使用。該公司已完成涵蓋2018年1月1日至2023年9月30日期間的第382條分析。第382條的分析測試了該公司在所涵蓋期間內每一次股票發行的股票。在分析期間，發現所有權變更導致年度税務屬性的限制；然而，由於美國聯邦所得税淨營業虧損的無限期結轉，沒有此類結轉被取消確認。
本公司沒有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上記錄任何與所得税或不確定的税收頭寸有關的罰款或利息，因為管理層已得出結論，不存在此類頭寸。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無就綜合全面收益表記錄任何與所得税有關的罰金或利息。
從截至2020年12月31日的年度開始，本公司將接受納税年度的審查。該公司目前沒有在任何納税年度接受任何美國聯邦或州所得税審計。
應收税金協議
關於業務合併，本公司簽訂了一項TRA，規定本公司支付85已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比，其原因是(I)本公司在P3 LLC淨資產中的税基份額因任何P3 LLC的贖回或交換而增加，(Ii)根據TRA支付的應佔税基增加，以及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息。公司預計將從剩餘的股份中受益15已實現的任何税收優惠的%。
根據本公司根據守則第754條作出的選擇，本公司預期在贖回或交換普通股時，其在P3 LLC淨資產中所佔的税基份額將有所增加。該公司打算將任何通用單位的贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買這些單位。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要納税基礎分配給這些資本資產。
根據TRA的性質，對負債的估計是不準確的，並受許多因素的重大假設的影響，這些因素包括公司每年產生的應税收入的時間和金額，以及當時適用的税率，以及其他因素。公司實際實現的税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。
TRA規定的付款義務是本公司的義務，而不是P3有限責任公司的義務。該公司將被要求支付的款項通常將減少原本可能獲得的整體現金流的金額，但該公司預計通過利用相關税收優惠實現的現金税收節省將超過任何需要支付的金額。
截至2023年和2022年12月31日，TRA負債估計為美元，11.0百萬美元和美元4.6但由於公司記錄的全部估值備抵，導致 不是將實現的税收優惠與分期攤銷有關，本公司確定不可能向TRA持有人支付款項，並且不是TRA負債已於2023年及2022年12月31日記錄。由於非控股權益持有人行使其交換其普通股的權利，TRA負債可根據以下情況記錄： 85本公司因提高其P3有限責任公司的課税基準而可能實現的預計未來税收優惠的%。税基增加的金額、相關的估計税收優惠和相關的TRA負債將根據公司A類普通股在相關贖回或交換時的價格而定。
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附註13：資本化
截至2023年12月31日，根據本公司日期為2020年8月20日的經修訂和重列的公司註冊證書，本公司獲授權發行：（i） 800 百萬股A類普通股，面值為美元，0.0001每股，(Ii)205 百萬股面值為美元的V類普通股0.0001每股，及(Iii)102000萬股優先股，面值為#美元。0.0001每股，其中不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行或已發行股票。A類普通股和V類普通股的持有者各自有權一對所有由股東投票表決的事項進行表決。A類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括公司的經營結果、財務狀況、資本要求、債務協議中的限制以及公司董事會認為相關的其他因素。A類普通股的持有者有權獲得公司董事會宣佈的此類股息。第V類普通股的持有者無權參與公司董事會宣佈的任何此類股息。在截至2023年、2023年或2022年12月31日的年度內，公司董事會並未宣佈任何現金股息。
2023年3月私募
於2023年4月6日，根據本公司於2023年3月30日與其中所指名的購買者(“購買者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，其中包括特拉華州有限合夥企業芝加哥太平洋創辦人有限公司(“CPF”)的若干聯屬實體，以及本公司的首席醫療官及本公司董事會成員，本公司發行79.9百萬個單位，價格約為$1.12機構投資者每單位，收購價約為1美元1.19員工和顧問按單位計算。每個單元由以下部分組成一A類普通股和0.75購買認股權證一A類普通股，行使價為$1.13。某些機構投資者選擇獲得預先出資的認股權證，以購買A類普通股，以代替其部分A類普通股。本公司合共售出(I)69.2百萬股其A類普通股(“股份”)，(Ii)認股權證購買合共59.9百萬股A類普通股；及(Iii)預資權證，購買合共10.8百萬股A類普通股，總收益為$86.61000萬美元，淨額為$2.91000萬美元的發行成本(統稱為“2023年3月私募”)。
註冊權協議
於2023年4月6日，就購買協議，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司同意編制一份登記聲明，以登記於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交併於2023年6月14日由美國證券交易委員會宣佈生效的認股權證行使時可發行的股份及普通股股份的回售。註冊權協議還包含某些貨架下架和搭載權利。
本公司亦已同意(其中包括)向登記聲明項下的買方、其高級人員、董事、成員、僱員及代理人、繼承人及受讓人作出若干法律責任的彌償，並支付與本公司於登記權協議項下的責任有關的所有費用及開支。
與中央公積金簽訂的函件協議
於2023年4月6日，就購買協議，本公司與CPF，Chicago Pacific Founders GP III，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“CPF GP III”)(代表中央公積金為其普通合夥人的基金，其中CPF GP III為其普通合夥人的若干基金)及/或其若干關聯實體及基金(統稱“中央公積金訂約方”)訂立函件協議(“函件協議”)。函件協議規定，根據若干規定，中央公積金將有權指定本公司董事會增加一名獨立成員，中央公積金將有權獲得若干信息權和保護條款。截至此等合併財務報表發佈之日，中央公積金尚未根據函件協議條款行使其指定董事的權利。中央公積金各方還同意自2023年3月私募結束之日起至2024年6月30日止的停頓限制，將中央公積金各方的所有權限制為49.99公司A類普通股和V類普通股的百分比。
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貨架登記
2023年11月9日，公司提交了S-3表格的貨架登記説明書，容量為$250*0.0001每股，總價值高達$75百萬美元。銷售代理將按照公司的指示，在商業上做出合理的努力，在一段時間內按照規定的限制出售股票。銷售將按照修訂後的1933年《證券法》第415(A)(4)條的規定，通過市場發售進行。根據銷售協議可發售、發行及出售的A類普通股股份總值計入本公司根據貨架登記可發售、發行及出售的證券總值。銷售協議終止後，根據貨架登記，任何未使用的部分將可在其他產品中出售。
注14：基於股權的薪酬
共同單位獎
隨着業務合併的結束，根據當時的股權計劃授予的未歸屬激勵單位獎勵被轉換為普通股，與同等數量的公司V類普通股配對，並仍受原始歸屬條件的限制。如果發生沒收未歸屬普通股的情況，相關V類普通股的股份也將被沒收。
以下是截至2023年12月31日的年度共同單位獎勵活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 數量
單位
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | $ | 9.20 | | | 380 |
| 授與 | $ | — | | | — |
| 既得 | $ | 9.20 | | | (349) |
| 被沒收 | $ | 9.20 | | | (31) |
| 截至2023年12月31日的未歸屬資產 | | | — |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度歸屬的共同單位獎勵的總公允價值為美元0.5百萬美元和美元17.6分別為100萬美元。
共同單位的賠償金按比例分配， 一個月和兩年只要被授予人繼續工作。
2021激勵獎勵計劃
關於業務合併，公司董事會通過並經股東批准的2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)自通過之日起生效，以便利向本公司及其某些關聯公司的員工、顧問和董事授予現金和股權激勵。《2021年計劃》規定，保留和可供發行的初始總股數為14.6百萬加元，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括該日)，相等於(I)中較小者1A類普通股及V類普通股於上一歷年最後一日已發行股份總數的百分比及(Ii)本公司董事會釐定的較少A類普通股股份數目。自2022年1月1日以來，根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股股份總數增加了4.9根據《2021年計劃》下的自動年度增加規定，每年增加100萬美元。截至2023年12月31日，根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股股份數量為5.9百萬美元。
2021年計劃允許授予(I)股票期權，包括激勵性股票期權，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性股票獎勵(RSA)，(Iv)限制性股票單位(RSU)獎勵，或(V)計劃管理人可能不時決定的其他基於股票或現金的獎勵。每項期權獎勵的期限不得超過10自授予之日起數年。根據2021年計劃行使的選擇權為購買者提供了充分的權利
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 103
相當於行使之日的現有A類普通股股東和股東的權益。公司在行使股票期權時發行股票的政策是發行A類普通股的新股。此外，P3 LLC A&R LLC協議規定，P3 LLC將始終保持一-到-一公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比率，包括但不限於因行使股票期權和授予RSU獎勵而發行的普通股。
2021年計劃還規定了基於公司A類普通股支付的每股股息價值的股息等值單位，這些股息在歸屬期間積累在RSU上。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度基於時間的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票期權
(單位：千) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生命
(單位：年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 3,402 | | $ | 5.60 | | | 9.62 | | $ | — | |
| 授與 | 1,663 | | $ | 1.35 | | | | | |
| 被沒收 | (978) | | $ | 3.79 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 4,087 | | $ | 4.24 | | | 8.77 | | $ | 140 | |
| 完全歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 | 4,087 | | $ | 4.24 | | | 8.77 | | $ | 140 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 1,102 | | $ | 5.78 | | | 8.39 | | $ | 13 | |
以下為按時間基準之購股權之額外披露：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均授權日公允價值 | $ | 0.81 | | | $ | 2.58 | |
下表概述截至2023年12月31日止年度按表現基準的購股權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票期權
(單位：千) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生命
(單位：年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,500 | | $ | 4.95 | | | 9.83 | | $ | — | |
| 授與 | 150 | | $ | 1.07 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,650 | | $ | 4.60 | | | 9.00 | | $ | 51 | |
| 完全歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 | 1,650 | | $ | 4.60 | | | 9.00 | | $ | 51 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
就以表現為基礎的購股權作出以下額外披露：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均授權日公允價值 | $ | 0.77 | | | $ | 3.34 | |
的歸屬標準0.1百萬個基於業績的股票期權獎勵尚未實現；因此，不是費用已記錄在案。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 104
有幾個不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度行使之購股權。
下表列出了用於估計股票期權授予日期公允價值的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 60.2 | % | | 51.0 | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 3.2 | % |
| 預期期限 | 6.6年份 | | 7.3年份 |
| 股息率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
基於時間的股票期權在一段時間內按比例授予二和五年，只要購股權人繼續向本公司提供服務。截至2023年12月31日，有$4.2百萬美元和美元4.8分別與基於時間和基於業績的股票期權有關的未確認股權薪酬成本，預計將在加權平均期間確認2.9年和9.0分別是幾年。
下表概述截至2023年12月31日止年度的RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 數量
單位
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | $ | — | | | — | |
| 授與 | $ | 1.80 | | | 7,548 | |
| 既得 | $ | 2.15 | | | (2,713) | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬資產 | $ | 1.60 | | | 4,835 | |
以下是針對RSU獎項的其他披露：
| | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 |
| 加權平均授權日公允價值 | $ | 1.80 | |
| 歸屬股份的總公允價值(千) | $ | 5,826 | |
2023年8月，本公司批准了2.5根據2021年計劃向本公司行政總裁及首席醫療官(統稱“行政人員”)支付1,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣，以悉數支付各行政人員於截至2022年12月31日止年度根據各行政人員與本公司與P3 Health Group Management，LLC就完成業務合併訂立的交易紅利協議條款所賺取的“第二筆獎金”(統稱“RSU交易紅利”)。第二筆獎金為$5.0截至2022年12月31日，在綜合資產負債表的應計工資單中記錄了總計100萬美元。在授予時，RSU被完全授予。授予的RSU的公允價值為#美元。5.6百萬，$0.6其中100萬美元在截至2023年12月31日的年度內記錄為基於股權的薪酬。RSU於2024年1月9日以A類普通股結算。
RSU在一段時間內按比例授予二和四年，只要承授人繼續向本公司提供服務。截至2023年12月31日，與所有未歸屬受限制股份單位有關的股權補償成本總額為美元。6.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.81好幾年了。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 105
下表概述了截至2023年12月31日止年度的RSA活動：
| | | | | | | | | | | |
| 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 數量
單位
(單位：千) |
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | $ | — | | | — | |
| 授與 | $ | 1.82 | | | 250 | |
| 既得 | $ | 1.82 | | | (250) | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬資產 | | | — | |
26.為登記冊系統管理人提供了以下補充披露：
| | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 |
| 加權平均授權日公允價值 | $ | 1.82 | |
| 歸屬股份的總公允價值(千) | $ | 598 | |
補償費用
在合併業務報表的公司、一般和行政費用中記錄的基於權益的薪酬為#美元。6.0百萬美元和美元19.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
《公司》做到了不 於截至2023年及2022年12月31日止年度確認與權益補償相關的任何税務優惠。
注15：每股淨虧損
下表提供了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 基本分子： | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損—基本 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| 分子稀釋： | | | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損—基本 | $ | (57,773) | | | $ | (270,127) | |
| 具攤薄作用的證券： | | | |
| 第V類普通股股份 | (128,653) | | | — | |
| A類普通股股東應佔淨虧損—攤薄 | $ | (186,426) | | | $ | (270,127) | |
| 分母—基本： | | | |
| 加權平均A類普通股表現—基本 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損—基本 | $ | (0.61) | | | $ | (6.50) | |
| 分母稀釋： | | | |
| 加權平均A類普通股表現—基本 | 94,889 | | | 41,579 | |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | |
| 第V類普通股股份 | 199,701 | | | — | |
| 加權平均股 | 294,590 | | | 41,579 | |
| A類普通股股東應佔每股淨虧損—攤薄 | $ | (0.63) | | | $ | (6.50) | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 106
V類普通股的股份不分享P3 Health Partners，Inc.的收益或虧損。因此不是參與證券。因此，無需根據兩類方法單獨列報第V類普通股的基本和攤薄每股淨收益。 下表呈列因其影響會產生反攤薄影響而不包括於所呈列期間計算每股攤薄淨虧損之潛在攤薄證券。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
股票權證 (1) | 81,938 | | 11,248 |
股票期權(1) | 5,837 | | 3,402 |
RSU(1) | 4,835 | | — | |
| | | |
第五類普通股股份 (2) | — | | | 201,972 |
| 總計 | 92,610 | | 216,622 |
__________________
(1)表示期末未清償票據的數量。如果庫存股具有攤薄效應，並計入每股攤薄淨虧損的計算，則庫存股方法的應用將減少這一數額。
(2)期末V類普通股的股份，包括與未歸屬普通股掛鈎的股份，在IF-轉換法的應用下被視為A類普通股的潛在攤薄股份。
附註16：租約
本公司租賃房地產，包括公司辦公場所和運營設施以及若干辦公設備。該公司的房地產租賃有不可取消的條款，到期日期為2024年至2033年，其中某些條款， 一至二續訂選項：五至10年該公司的設備租賃具有不可撤銷的條款，將於2024年至2025年到期。
經營租賃使用權資產#美元15.3百萬美元和美元11.7100萬人被列入 其他長期資產於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表中。
經營租賃費用計入綜合經營報表的經營費用，為#美元。4.5百萬美元和美元3.1截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
租賃條款和貼現率包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.8 | | 6.2 |
| 加權平均貼現率 | 11.4 | % | | 11.7 | % |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 107
截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下（千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 4,625 | |
| 2025 | | 4,084 | |
| 2026 | | 3,549 | |
| 2027 | | 3,211 | |
| 2028 | | 3,007 | |
| 此後 | | 5,244 | |
| 未貼現的未來現金流量合計 | | 23,720 | |
| 減去：利息 | | (7,375) | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 16,345 | |
經營權負債的流動部分為美元2.7百萬美元和美元1.6百萬人被包括在應計費用和其他流動負債於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表中。
與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | 4,204 | | | $ | 3,339 | |
注17：退休計劃
本公司為全職員工維持退休儲蓄401(K)計劃(“401(K)計劃”)。參與者可以選擇通過工資扣減向401(K)計劃繳費，但受國税局的限制。公司可以酌情為401(K)計劃做出相應的貢獻。公司確認了與其向401(K)計劃繳款有關的費用#美元。1.2百萬美元和美元0.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
附註18：可贖回非控股權益
非控股權益指本公司控制和合並但不擁有的P3 LLC部分（即，由本公司以外的權益持有人直接持有的普通股）。
共同單位的所有權概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 單位(千) | | 所有權百分比 | | 單位(千) | | 所有權百分比 |
P3 Health Partners Inc.’共同單位的所有權 | 116,588 | | 37.2 | % | | 41,579 | | 17.1 | % |
非控股權益持有人’共同單位的所有權 | 196,569 | | 62.8 | | | 201,592 | | 82.9 | |
| 共同單位共計 | 313,157 | | 100.0 | % | | 243,171 | | 100.0 | % |
普通股參與淨收益或虧損的分配和分配，並使其持有人有權在符合有限責任公司協議規定的條款的情況下，要求公司贖回該參與者持有的全部或部分普通股，以及相應數量的V類普通股，以換取A類普通股，或根據公司的選擇，並在某些限制的情況下，以現金形式。由於非控股股東大約有一個63%和83分別於2023年12月31日及2022年12月31日透過其第V類普通股持有本公司%的投票權權益，並委任大部分成員進入董事會
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 108
董事們，贖回時選擇現金結算的能力不在公司的控制範圍內。因此，外部股東持有的普通股被歸類為可贖回的非控股權益，並在公司的綜合資產負債表中作為臨時權益列報。
可贖回的非控股權益最初按成交日期的公允價值計量。淨收益或虧損按每日加權平均所有權百分比在每個報告期內歸因於可贖回的非控制權益。在隨後的期間，可贖回非控股權益按其公允價值計量(即基於五天A類普通股的成交量加權平均價)，重新計量金額不低於初始價值，並根據可贖回非控股權益在淨收益或虧損中所佔份額和所有權變化進行調整。任何公允價值調整的抵銷計入額外實收資本，不影響淨收益或虧損。截至2023年12月31日，20.6記錄為可贖回非控股權益的公允價值大於賬面價值的百萬重計量調整。截至2022年12月31日，有不是記錄為可贖回非控股權益的公允價值的重新計量調整少於賬面價值。
在截至2023年12月31日的年度內，5.4向P3 LLC成員發行100萬股A類普通股，與該等成員贖回同等數量的普通股以及相應註銷和註銷同等數量的V類普通股有關。這類已報廢的V類普通股不得再發行。贖回是根據P3 LLC A&R LLC協議的條款進行的。曾經有過不是截至2022年12月31日的年度內的通用單位交換或贖回活動。
正如P3有限責任公司A&R LLC協議所規定的那樣，P3有限責任公司將始終保持一-到-一在公司擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量之間的比率，總計為69.2在截至2023年12月31日的年度內，因2023年3月的私募而向本公司發行的1000萬個普通單位。
注19：分部報告
該公司的業務按以下方式組織一可報告的部分。首席執行官是公司的首席運營決策者，負責管理公司的運營並在綜合基礎上審查財務信息。關於資源分配和盈利能力評估的決定是基於該公司向其患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任。在所述期間，該公司的所有收入都是在美國賺取的。同樣，該公司的所有長期資產都位於美國。
附註20：承付款和或有事項
本公司是在正常業務過程中與業務合併相關的各種索賠、法律和監管程序、訴訟和行政行為的一方。本公司承保一般及專業責任保險，以減低本公司在該等情況下可能蒙受損失的風險。本公司相信，處置該等事宜不會對本公司的綜合財務狀況、淨虧損或現金流產生重大不利影響。
2021年，在服務協議中發現與一該公司的健康計劃導致協議的重新談判。2023年1月，重新談判達成和解，公司反映了已知的和解金額為#美元。5.0截至2022年12月31日，在健康計劃和解範圍內應支付的百萬美元。剩餘結算餘額#美元。3.0截至2023年12月31日，1000萬美元記錄在應支付的醫療計劃和解中。
不確定因素
醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的眾多法律和法規的約束。這些法律和法規包括但不限於許可證、認證、政府醫療保健計劃的參與要求、患者服務的報銷以及聯邦醫療保險/醫療補助欺詐、浪費和濫用預防。最近，關於醫療保健提供者可能違反欺詐、浪費和濫用法律和條例的調查和指控方面，政府活動有所增加。違反這些法律法規可能會導致被逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和罰款，以及對所開賬單的患者服務進行大量償還。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 109
管理層相信公司遵守欺詐、浪費和濫用法規以及其他適用的政府法律。雖然沒有進行監管調查，但遵守這些法律和法規需要接受政府的審查和解釋，以及目前可能未知的其他監管行動。
聯邦和州兩級的醫療改革立法仍在繼續發展。變化繼續影響現有和未來的法律和規則。這些變化可能會影響公司開展業務的方式，限制公司在某些資格類別的收入增長，減緩某些資格類別的收入增長率，增加某些醫療、行政和資本成本，並使公司面臨更大的虧損或進一步負債風險。因此，該公司的綜合財務狀況可能會受到此類變化的影響。
注21：關聯方
Atrio Health Plans
CPF為本公司主要股權持有人，於Atrio Health Plans（“Atrio”）擁有股權投資。本公司與Atrio簽訂了全額風險按人頭支付協議，據此，本公司被授權代表Atrio分配給本公司的成員提供服務。這些委託服務包括但不限於提供商網絡認證、患者授權和醫療管理（護理管理、質量管理和利用管理）。 下表概述了公司與Atrio的交易：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 放棄的收入 | $ | 192,577 | | | $ | 158,941 | |
| 其他患者服務收入 | $ | 2,737 | | | $ | 2,286 | |
| 醫療費用 | $ | 197,641 | | | $ | 178,300 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 應收健康計劃 | $ | 5,290 | | | $ | 177 | |
| 應付索償 | $ | 41,348 | | | $ | 27,838 | |
| 應支付的健康計劃結算 | $ | 4,176 | | | $ | 2,536 | |
遞延收入(1) | $ | 12,700 | | | $ | — | |
__________________(1)該金額計入本公司綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。
VGS本票
如附註11所述，於2022年12月，本公司向VGS發行無抵押本票，VGS是由中央公積金管理的實體，其股權持有人包括二公司董事會成員以及公司首席執行官和首席醫療官等。下表彙總了該公司與VGS的交易：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 利息支出，淨額 | $ | 3,905 | | | $ | 105 | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 110
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 長期債務，淨額 | $ | 28,319 | | | $ | 14,421 | |
| 應計利息 | $ | 4,010 | | | $ | 105 | |
| 應計費用 | $ | 331 | | | $ | 225 | |
注22：可變利息實體
P3有限責任公司與網絡VIE簽訂了管理服務協議(MSA)和赤字資金協議。MSA規定，P3有限責任公司將向網絡VIE提供行政人員、辦公用品和設備、一般業務服務、合同談判以及賬單和收款服務。這些服務的費用是Network VIE收入超過支出的部分。根據赤字資金協議，P3有限責任公司有義務根據需要預支資金，以支持網絡VIE的營運資金需求，前提是運營費用超過毛收入。這些預付款按最優惠的加利率計息。2%。由於P3的合併實體，向網絡VIE提供的淨預付款和這些預付款的應計利息列於下表。此外，P3有限責任公司與Network VIE的執業股東簽訂了股票轉讓限制協議，通過看漲期權的方式，明確允許P3 LLC在執業股東放棄所有權的情況下任命繼任醫生。因此，P3有限責任公司認為自己是網絡VIE的主要受益者。執業股東是P3 LLC的僱員，他們保留網絡VIE的股權，代表名義上的非控制性權益；但非控制性權益不參與Network VIE的損益。
P3 LLC，直接或間接通過其全資子公司，不得使用或訪問Network VIE的任何淨資產來清償其債務或其全資子公司的債務。此外，Network VIE的債權人對P3有限責任公司的淨資產沒有追索權。
由於P3有限責任公司基本上代表了公司的所有資產和負債，下表彙總了僅在P3有限責任公司層面持有的VIE的資產、負債和經營業績。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 6,491 | | | $ | 1,759 | |
| 門診費、保險費和其他應收款 | 138 | | | 1,178 | |
| 應收健康計劃 | 571 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,261 | | | 121 | |
| 財產和設備，淨額 | 23 | | | 44 | |
| 其他長期資產 | 153 | | | — | |
| P3合併主體到期 | — | | | 3,012 | |
| 總資產 | $ | 8,637 | | | $ | 6,114 | |
| 負債和成員赤字 | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,073 | | | $ | 7,800 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 515 | | | 262 | |
| 應計工資總額 | 3,141 | | | 1,885 | |
| 應付索償 | 3,973 | | | — | |
| 其他長期負債 | 946 | | | — | |
| 由於P3的合併實體 | 44,200 | | | 36,025 | |
| 總負債 | 57,848 | | | 45,972 |
| 成員的赤字 | (49,211) | | | (39,858) | |
| 負債總額和成員赤字 | $ | 8,637 | | | $ | 6,114 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 39,551 | | | $ | 55,237 | |
| 費用 | 45,999 | | | 69,638 | |
| 淨虧損 | $ | (6,448) | | | $ | (14,401) | |
注23：後續活動
VGS 2本票
於2024年3月22日，P3LLC與VBC Growth SPV2，LLC（“VGS 2”）訂立關連方融資交易，包括P3LLC向VGS 2發行無抵押承兑票據（“VGS 2承兑票據”）。VGS 2期票提供的資金最多為美元25.0 百萬美元，可供P3 LLC抽獎， 二（i）第一批$10.0 於2024年3月22日即時提取，及（ii）第二批$15.0 本公司可在2024年3月29日或前後，但不遲於2024年4月5日，以一次抽獎方式獲得1000萬美元。VGS 2承兑票據於二零二七年九月三十日到期。利息按下列日期支付： 17.5%，從2024年6月30日開始的季度週期（拖欠）。P3 LLC可以選擇支付（1） 8.0%現金利息和9.5% PIK利息，或（2） 17.5現金利息%，但只有在定期貸款協議和2024年附屬協議(定義見下文)允許的範圍內，才允許支付現金利息，如果不允許，該利息應計為實物利息。VGS 2本票規定用若干資產出售所得款項作強制性預付款，而VGS 2有權在(I)本公司控制權變更及(Ii)若干合資格融資(定義見VGS 2本票)時要求全數付款。
VGS 2期票限制了P3有限責任公司及其子公司產生債務和留置權、進行投資和受限制付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或在發生強制性預付款事件的情況下，作為補救措施，到期日可能會加快。
P3有限責任公司向VGS 2支付了1.5實物貸款本金總額的%。此外，在贖回VGS 2本票時，P3 LLC將向VGS 2支付後端費用，具體如下：(I)如果在2024年6月30日之前支付，2.25%；(Ii)如在2024年6月30日之後但在2024年9月30日或之前支付，4.5%；(Iii)如在2024年9月30日之後但在2024年12月31日或之前支付，6.75%及(Iv)如在2024年12月31日之後支付，9.0%.
2024年從屬協議
關於上述交易，P3 LLC由本公司、CRG Servicing LLC(“CRG”)作為定期貸款安排下的行政代理和VGS 2訂立了一項附屬協議，日期為2024年3月22日(“2024年附屬協議”)。根據2024年附屬協議，VGS 2同意將其在VGS 2本票下的支付權置於定期貸款安排下貸款人的付款權利和擔保權益之後。2024年從屬協議的條款實際上將要求P3有限責任公司支付VGS 2實物本票項下的所有利息。
定期貸款協議和同意書的修訂
關於上述交易，P3 LLC於2024年3月22日由P3 LLC訂立該若干(1)定期貸款協議第四次修訂(“定期貸款修訂”)，日期為2024年3月22日，由P3 LLC作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人不時與CRG(行政代理及抵押品代理)訂立，及(2)由P3 LLC(借款人)及VGS(持有人)於2024年3月22日簽署的同意書(“同意”)。定期貸款修正案和同意共同允許發行VGS 2本票並加入2024年從屬協議。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
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項目9A.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本表格10-K所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下面描述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發揮作用。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如先前報告所述，管理層在公司財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點，這些弱點截至2023年12月31日仍然存在：
•我們沒有足夠的政策和程序或具有適當技術知識的足夠的合格資源來維持對與重大賬户和相關財務報表披露有關的會計的有效內部控制；
•我們沒有設計和實施足夠的風險評估程序來識別和評估影響財務報告內部控制的風險；
•我們對內部控制的組成部分是否存在和運作沒有進行有效的評估和確定；
•在與支持我們財務報告程序的某些信息技術系統有關的用户訪問方面，我們沒有設計和實施有效的信息技術一般控制；
•我們沒有對財務結算和報告的控制活動的執行情況保持充分的職責分工，包括審查賬户調節和日記帳分錄；
•我們沒有在所有財務報表領域設計和保持足夠精確的有效管理審查控制；以及
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•我們沒有設計和保持對索賠費用和應付金額估計的足夠精確的有效控制，包括對審查歷史索賠數據的控制，包括用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性。
補救活動
針對這些重大弱點，在董事會審計委員會的監督下，我們繼續實施重大改革，以改善我們的內部控制結構。具體來説，我們有：
•聘請一名外部顧問協助記錄內部控制，包括(1)加強控制以確保關鍵信息的適當溝通、審查和批准，(2)評價內部控制的有效性，以及(3)必要時協助補救缺陷和培訓人員；
•正式加強重要會計領域的政策、程序和文件，包括髮現重大弱點的每個領域；
•聘請具有上市公司經驗的會計、財務報告、信息技術等關鍵管理人員；
•實施了經修訂的信息技術一般控制框架，該框架是根據我們的應用情況和財務報告過程中固有的信息風險而定製的；
•在所有重要的信息技術應用程序中實施用户訪問審查，標準化和改進變更管理流程以降低執行風險，並向控制所有者提供培訓；以及
•設計了職責分離風險框架，以建立一個技術支持的流程來識別和評估用户角色，以緩解職責分離衝突。
我們致力於維持一個強大的內部控制環境。我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯着改善或補救上述重大弱點。在新設計的控制活動運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為控制有效運行之前，不能認為重大弱點已得到補救。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.進行審計，其認證報告如下所述。
財務報告內部控制的變化
除上述為糾正我們的重大弱點而採取的行動外，截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
(A)沒有。
(B)內幕交易安排和政策。
有幾個董事或高級管理人員不得采納、修改或終止交易法規則10b5-1下的書面交易安排在截至2023年12月31日的季度內。
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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
P3 Health Partners Inc.
亨德森，內華達州
財務報告內部控制之我見
我們審計了P3 Health Partners Inc.‘S(以下簡稱“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益及夾層權益及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)及我們於2024年3月28日提交的報告，就此發表無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層對財務報告內部控制的年度報告”中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在管理層的評估中已確定並描述了重大弱點。重大弱點涉及：(1)公司沒有足夠的政策和程序或足夠的合格資源和適當的技術知識來維持對與重大賬户和相關財務報表披露相關的會計的有效內部控制；(2)公司沒有設計和實施足夠的風險評估程序來識別和評估影響財務報告內部控制的風險；(3)公司沒有有效地評估和確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；(4)公司沒有在與支持財務報告流程的某些信息技術系統有關的用户訪問領域設計和實施有效的信息技術一般控制；(5)公司沒有對財務結算和報告控制活動的執行保持足夠的職責分工，包括審查賬户調節和日記帳分錄；(6)公司沒有在所有財務報表領域設計和維持足夠精確的有效管理審查控制；以及(7)本公司沒有設計和維持對索賠費用和應付金額估計的足夠精確的有效控制，包括對審查歷史索賠數據的控制，包括用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性。在確定我們審計2023年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年3月28日關於這些財務報表的報告。
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財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/BDO美國，P.C.
內華達州拉斯維加斯
2024年3月28日
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第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表提供了有關我們的行政人員和董事會成員的信息（截至本表10—K日期的年齡）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | P3職位 | | 主要僱傭關係 |
| 行政人員 | | | | | | |
| 謝裏夫·阿布杜，醫學博士。 | | 63 | | 董事首席執行官兼聯合創始人 | | 相同的 |
| 阿米爾·巴克斯，醫學博士 | | 60 | | 董事首席醫療官兼聯合創始人 | | 相同的 |
| 阿圖爾·卡夫特卡爾 | | 55 | | 首席財務官 | | 相同的 |
| | | | | | |
| 非僱員董事 | | | | | | |
| 馬克·蒂耶爾 | | 64 | | 董事會主席 | | 資產藍投資集團（AssetBlue Investment Group）的管理合夥人 |
| 格雷格·瓦森 | | 65 | | 董事 | | Wasson Enterprise的聯合總裁兼創始人，一家家族投資辦公室 |
| 勞倫斯B.休閒 | | 73 | | 董事 | | Chicago Pacific Founders的聯合創始人和管理合夥人，該基金是一家專注於醫療保健服務、技術和醫療保健房地產的私募股權基金 |
| 瑪麗·託蘭 | | 63 | | 董事 | | Chicago Pacific Founders的聯合創始人和管理合夥人，該基金是一家專注於醫療保健服務、技術和醫療保健房地產的私募股權基金 |
| 格雷格·卡薩裏安 | | 61 | | 董事 | | 芝加哥太平洋基金的運營夥伴，這是一家專注於醫療服務、技術和醫療房地產的私募股權基金 |
| 託馬斯·E·普萊斯醫學博士 | | 69 | | 董事 | | 董事成員：凱旋整形外科有限責任公司；HealthWiseFirst有限責任公司；美國健康計劃協會有限責任公司；轉型護理網絡；植物科學有限責任公司；以及首都各部(非營利性組織) |
| 傑弗裏·G·帕克 | | 52 | | 董事 | | 數字健康公司華爾茲健康的總裁 |
本項目所需的其餘信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，該等信息在此併入作為參考。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，該等信息以參考的方式併入本文。
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第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
根據股權補償計劃授權發行的證券(截至2023年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別： | | 行使未償還期權、認股權證、權證及認股權時將發行的證券數目 | | 未償還期權、認股權證、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一季度專欄中反映的證券)(3) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 10,671,766 | | $ | 1.33 | | 5,862,646 |
_____________________________________________
(1)包括2021年計劃。
(2)加權平均行使價不包括根據二零二一年計劃授出的受限制股票單位。
(3)根據2021年計劃保留髮行的普通股股份數量將在2022年1月1日開始至2031年1月1日結束的每個日曆年度的第一天增加，以相等於（i）1%兩者中較小者的數目計算（二）在上一個日曆年度的最後一日發行在外的A類普通股和V類普通股的股份總數，以及（二）董事會決定的較小數量的股份（定義見二零二一年計劃）。
本項目所需的其餘信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，該等信息在此併入作為參考。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，該等信息以參考的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在我們為2024年股東年會所作的最終委託書中，該等信息以參考的方式併入本文。
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第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
| | | | | |
| 頁面 |
合併資產負債表 | 76 |
合併業務報表 | 77 |
股東權益和夾層權益合併報表 | 78 |
合併現金流量表 | 79 |
合併財務報表附註 | 81 |
(A)(2)財務報表附表。
由於財務報表附表不適用、無須，或由於所需資料載於綜合財務報表或其附註，故財務報表附表被略去。
(A)(3)展品。
以下是作為本表格10-K的一部分而提交的證物清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1 | | 2021年5月25日，由Focal Acquisition Corp.，P3 Health Group Holdings，LLC和FAC Merger Sub LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 6/1/2021 |
| 2.2 | | 交易和合並協議，日期為2021年5月25日，由Foresight Acquisition Corp.、合併公司、BLOCKER、Splitter和Blocker Sellers簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 2.2 | 6/1/2021 |
| 2.3 | | 合併協議第一修正案，日期為2021年11月21日，由Foresight Acquisition Corp.、FAC Merge Sub LLC和P3 Health Group Holdings，LLC之間達成。 | | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 11/22/2021 |
| 2.4 | | 2021年12月3日，對2021年5月25日的合併協議和計劃的第二次修正案，由FootAcquisition Corp.，FAC合併子有限責任公司和P3 Health Group Holdings，LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 2.4 | 12/9/2021 |
| 2.5 | | Foresight收購公司、合併公司、BLOCKER、Splitter和BLocker Sellers之間的交易和合並協議的第一修正案。 | | 8-K | 001-40033 | 2.5 | 12/9/2021 |
| 3.1 | | 修訂、重訂《公司註冊證書》。 | | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 12/9/2021 |
| 3.2 | | 修訂和重新制定公司章程。 | | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 3/12/2024 |
| 4.1 | | 公司普通股證書格式。 | | S-1 | 333-251978 | 4.2 | 1/19/2021 |
| 4.2 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年2月9日簽署的認股權證協議。 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 |
| 4.3 | | 公司授權書格式。 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 |
| 4.4 | | 註冊證券説明。 | | 10-K | 001-40033 | 4.4 | 10/21/2022 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 4.5 | | P3 Health Partners LLC和VBC Growth SPV LLC於2022年12月13日簽署的認股權證協議。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 2/13/2022 |
| 4.6 | | 普通股購買權證的格式，日期為2023年4月6日 | | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 4/7/2023 |
| 4.7 | | 預出資普通股購買權證的格式，日期為2023年4月6日。 | | 8-K | 001-40033 | 4.2 | 4/7/2023 |
| 10.1 | | 定期貸款協議第一修正案，終止經營權函和同意書，日期為2021年12月3日，由作為借款人的P3 Health Group Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的CRG Servicing LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.2 | | 認購協議格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 6/1/2021 |
| 10.3 | | 同意書表格及認購協議修正案。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 11/22/2021 |
| 10.4 | | 註冊人、Foresight贊助商集團、LLC、FA Co-Investment LLC和P3賣方之間的註冊權和鎖定協議，日期為2021年12月3日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/9/2021 |
| 10.5 | | P3 Health Group，LLC修訂和重新簽署的有限責任協議，日期為2021年12月3日，由P3 Health Group LLC、註冊人和其每個其他成員方簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.5 | 12/9/2021 |
| 10.6 | | 應收税金協議，日期為2021年12月3日，由P3 Health Group LLC和P3 Health Group LLC的成員之間簽訂，並不時成為協議的一方。 | | 8-K | 001-40033 | 10.6 | 12/9/2021 |
| 10.7† | | 董事和高級管理人員的賠償協議格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.7 | 12/9/2021 |
| 10.8† | | 保薦人關聯董事賠償協議書格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.8 | 12/9/2021 |
| 10.9† | | P3 Health Partners Inc.和Atul Kavthekar之間的信件協議，日期為2022年11月27日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/1/2022 |
| 10.10† | | P3健康合作伙伴公司2021年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.11† | | P3 Health Partners Inc.2021年激勵獎勵計劃第一修正案。 | | 10-K | 001-40033 | 10.1 | 10/21/2022 |
| 10.12† | | P3 Health Partners Inc.2021激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.13† | | P3 Health Partners Inc.2021激勵獎勵計劃下的股票期權獎勵協議形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 |
| 10.14† | | P3健康集團控股，LLC 2017管理層激勵計劃。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.15† | | P3 Health Group Holdings，LLC 2017管理層激勵計劃下激勵單位獎勵協議的形式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.16 | | 加入和放棄協議的格式。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 121
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展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 10.17 | | 託管協議，日期為2021年12月3日，由本公司、P3 Health Group Holdings，LLC，P3 Health Group，LLC，Hudson Venas Investment SPV，LLC，Mary Tolan和Sherif Abdou作為單位持有人代表以及PNC Bank，N.A.簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 |
| 10.18 | | P3 Health Group Holdings，LLC和IHC Health Services，Inc.之間的回購本票，日期為2019年6月28日。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.19 | | P3 Health Group Holdings，LLC和IHC Health Services，Inc.之間回購本票的第一修正案，日期為2020年11月19日。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.20 | | 定期貸款協議第二修正案和擔保協議第一修正案，日期為2021年12月21日，由P3 Health Group，LLC作為借款人、其附屬擔保人一方和CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理。 | | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 |
| 10.21† | | 僱傭協議，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Sherif Abdou博士簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 5/18/2022 |
| 10.22† | | 僱傭協議，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Amir Bacchus博士簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 5/18/2022 |
| 10.23† | | 交易紅利協議，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Sherif Abdou博士簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 5/18/2022 |
| 10.24† | | 交易紅利協議，由P3 Health Partners Inc.、P3 Health Group Management，LLC和Amir Bacchus博士簽署。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 5/18/2022 |
| 10.25† | | 非員工董事薪酬計劃。 | | 10-K | 001-40033 | 10.3 | 10/21/2022 |
| 10.26 | | P3 Health Partners LLC和VBC Growth SPV LLC之間的無擔保本票，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/13/2022 |
| 10.27 | | CRG Servicing、LLC和VBC Growth SPV LLC之間的從屬協議，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 12/13/2022 |
| 10.28 | | 第三次定期貸款協議修正案，日期為2022年12月13日，由P3 Health Group，LLC作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方以及CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/13/2022 |
| 10.29 | | P3 Health Partners Inc.於2023年3月30日簽署的證券購買協議。其中的購買者， | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 4/7/2023 |
| 10.30 | | 註冊權協議，日期為2023年4月6日，由P3 Health Partners Inc.其中的購買者， | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 4/7/2023 |
| 10.31 | * | P3 Health Partners Inc.於2023年11月8日簽署的註冊權協議和豁免第1號修正案。以及一些股東參與其中。 | | | | | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 122
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 10.32 | | 2023年4月6日，P3 Health Partners Inc.簽署的協議書，Chicago Pacific Founders GP，L.P.和Chicago Pacific Founders GP III，L.P. | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 4/7/2023 |
10.33† | | Sherif Abdou，M.D.和P3 Health Partners Inc.，2023年8月4日 | | 10-Q | 001-40033 | 10.1 | 11/8/2023 |
10.34† | | Amir Bacchus，M.D.之間的交易獎金限制性股票單位協議。和P3 Health Partners Inc.，2023年8月4日 | | 10-Q | 001-40033 | 10.2 | 11/8/2023 |
| 10.35 | | P3 Health Group，LLC和VBC Growth SPV 2，LLC之間的無擔保承兑票據。 | | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 3/28/2024 |
| 10.36 | | P3 Health Group，LLC、CRG Servicing LLC和VBC Growth SPV 2，LLC之間的從屬協議。 | | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 3/28/2024 |
| 10.37 | | 定期貸款協議第四次修正案，由P3 Health Group，LLC、其子公司擔保方、其貸方方和CRG Servicing LLC。 | | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 3/28/2024 |
| 10.38 | | P3 Health Group，LLC和VBC Growth SPV LLC之間的同意書。 | | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 3/28/2024 |
| 21.1 | * | 子公司名單。 | | | | | |
| 23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | |
| 31.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | | | | | |
| 31.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | |
| 32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | |
| 32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | |
| 97.1 | * | 追回錯誤判給的賠償的政策。 | | | | | |
| 101.INS | * | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | |
| 101.SCH | * | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | |
| 101.CAL | * | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | |
| 101.DEF | * | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | |
| 101.LAB | * | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | |
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 123
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 101.PRE | * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿文檔 | | | | | |
| 104 | * | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | |
____________________
項目16.表格10-K摘要
沒有。
P3 Health Partners Inc. | 2023表格10-K | 124
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| P3 Health Partners Inc. |
| | |
| 發信人： | /s/Sherif W. Abdou，醫學博士 |
| 姓名： | 謝裏夫·W·阿布杜，醫學博士。 |
日期：2024年3月28日 | 標題： | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/Sherif W. Abdou，醫學博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月28日 |
| 謝裏夫·W·阿布杜，醫學博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/阿圖爾·卡夫特卡爾 | | 首席財務官 | | 2024年3月28日 |
| 阿圖爾·卡夫特卡爾 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | |
| /S/馬克·蒂耶爾 | | 董事會主席 | | 2024年3月28日 |
| 馬克·蒂耶爾 | | | | |
| | | | |
/s/Amir S.巴克斯醫學博士 | | 首席醫療官和董事 | | 2024年3月28日 |
| 阿米爾·S·巴克斯，醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/格雷戈裏·N·卡薩裏安 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 格雷戈裏·N·哈薩裏安 | | | | |
| | | | |
| /S/勞倫斯B.休閒 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 勞倫斯B.休閒 | | | | |
| | | | |
| /S/傑弗裏·G·帕克 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 傑弗裏·G·帕克 | | | | |
| | | | |
/s/Thomas E.普萊斯醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 託馬斯·E·普萊斯醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /S/瑪麗·A·託蘭 | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 瑪麗·A·託蘭 | | | | |
| | | | |
| /s/Greg Wasson | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 格雷格·瓦森 | | | | |
