附件5.2

	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
	憲法大道101號，西北|900套房 華盛頓特區，郵編：20001 T 202.712.2800 F 202.712.2860 Nelsonmullins.com

2024年2月14日

新地平線飛機有限公司

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安大略省林賽，K9V 4R1

回覆：S-1表格中的註冊聲明

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省公司(以下簡稱“公司”)旗下新地平線飛機有限公司(New Horizon Airline Ltd.)的美國法律顧問，涉及以下事項：(I)登記聲明(定義見下文)中的某些出售證券持有人要約及出售最多9,950,444股已發行A類普通股(“轉售股份”)(“轉售股份”)(“普通股”)，(Ii)要約及出售565,375份認股權證(“轉售認股權證”)以收購普通股。及(Iii) 本公司發行最多12,065,375股普通股(“認股權證”)，可於行使已發行認股權證(“認股權證”)後不時發行。回售股份、回售認股權證及認股權證股份 包含於1933年美國證券法(下稱“該法案”)下的S-1表格登記聲明內， 於本公告日期提交美國證券交易委員會(“該委員會”)(“註冊 聲明”)。本意見是根據S-K法規第601(B)(5)項的要求在《招股書法案》下提出的，除本文明確陳述的事項外，本意見不對與註冊説明書或相關招股説明書或招股説明書附錄(統稱為“招股説明書”)的內容有關的任何事項發表意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。經您同意，我們在未獨立核實事實事項的情況下，一直依賴公司高管和其他人的證書和其他關於事實事項的保證。 我們在此就美國聯邦證券法發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

加州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

新地平線飛機有限公司

2024年2月14日

第2頁

根據前述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，自本協議簽署之日起：

1.轉售權證是公司具有法律效力和 約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們在編號第1款中提出的意見受以下條件制約：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的裁量權；(3) 在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的規定在某些情況下無效，而賠償或分擔違反公共政策；並且(Iv)對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為一種懲罰，我們不表示意見，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)產生、有效性、任何留置權或擔保權益的附加、完善、或優先權；(F)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(G)放棄廣泛或含糊的權利；(H)關於排他性、選擇權或累積權利或補救辦法的規定；(I)授權或確認確鑿或酌情決定的規定；(J)授予抵銷權；(K)委託書、權力和信託；(L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，以及(M)上述規定的可分割性(如果無效)。

經您同意，我們假定(A)認股權證已經或將由本公司以外的各方正式授權、簽署和交付，(B)該等證券 構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對每個當事人強制執行，以及(C)認股權證作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何(I)違反或違約、(Ii)違反法規的影響。 規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能 向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

我們不會就本文所述的 以外的任何事項發表任何意見，也不能由此推斷或暗示任何意見。自本意見發表之日起，我們沒有義務通知您上述條款的任何變化。

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意的類別 。