附件3.1

Pono Capital Three，Inc.

將其 名稱更改為

新地平線飛機有限公司。

自2024年1月12日起生效

Pono Capital Three，Inc.
(“公司”)

續 編號：C1460195

文章

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則 ：

中的定義商業 公司法中的定義和構造規則。解釋 法案除文意另有所指外，在適用範圍內作必要的修改後，如這些條款為成文法則，則作為 適用於這些條款。中的定義之間存在衝突商業 公司法中的定義或規則解釋 法案關於本條款中使用的術語，商業 公司法將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與本條款之間存在衝突或不一致《商業公司法》vt.的.《商業公司法》將會取得勝利。

本公司的法定股份架構 由本公司章程細則所述的一個或多個類別及系列(如有)的股份組成。

本公司發行的每張股票必須 符合並按規定簽署《商業公司法》.

除非股東為登記所有人的股份為未經登記的股份，否則每名股東有權免費獲得(A)一張股票，代表以股東名義登記的每一類別或系列股份的股份，或(B)股東取得該股票的權利的不可轉讓的書面確認，但條件是就若干人共同持有的股份而言， 本公司並無義務發行超過一張股票或認收，而向數名聯名股東之一或向其中一名聯名股東正式授權的代理人交付股票或認收股份 即已足夠 交付予所有股東。

任何股票或股東有權獲得股票的不可轉讓書面確認書 可以郵寄到股東的註冊地址發送給股東，本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理均不對股東造成的任何損失承擔責任 因為股票或確認書在郵寄中丟失或被盜。

如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損壞或污損，則董事必須在向其出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為適當的其他 條款(如有的話)：

如果有權獲得股票的人聲稱股票已遺失、被錯誤拿走或銷燬，公司必須簽發新的股票，如果該人：

如股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而有權領取股票的人士未能在知悉後合理時間內將該事實通知本公司，而本公司 在接獲有關遺失、表面損毀或錯誤領取認購股票的通知前登記股票轉讓，則有權獲得股票的人士不得向本公司提出申索新股票。

如果在新股票發行後，原股票的受保護購買人出示原始股票以進行轉讓登記，則 除彌償保證書上的任何權利外，本公司還可以向獲發新股票的人或受保護買家以外的任何人追回新股票。

如果股東向本公司交出股票 ，並提出書面請求，要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股票，且合計代表如此交回的股票所代表的相同數量的股票，則本公司必須註銷交回的股票，並根據該請求發行補發股票。

就根據第2.5、2.6或2.8條發行任何股票而言，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過根據《商業公司法》，由董事決定。

除法律或法規或此等 細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益，或(除非法律或法規或此等細則所規定或由具司法管轄權的法院下令)任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益，或(除法律或法規或此等細則所規定或由具司法管轄權的法院下令)任何股份的任何其他權利 所約束或以任何方式強制承認(即使已獲有關通知)有關任何股份的任何其他權利，但股東對全部股份的絕對權利除外。

受商業 公司法以及本公司已發行股份持有人的權利(如有)，本公司可按董事決定的方式、條款及條件及發行價(包括可發行面值股份的任何溢價)，在任何時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。 具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

本公司可為出售或配售其證券支付合法或與之有關的經紀費或其他 代價。

除非由商業公司法 法案，在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

受商業 公司法，本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，哪些認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

按照本協議的要求和商業 公司法，公司必須在不列顛哥倫比亞省保存一箇中央證券登記冊。董事可在符合 《商業公司法》，指定代理人維護中央證券登記冊 。董事亦可委任一名或多名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何 代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

本公司不得在任何時候關閉其中央證券登記冊。

受《商業公司法》， 除非公司或擬轉讓股票類別或系列的轉讓代理人或登記員已收到以下文件，否則不得登記公司股份轉讓：

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)，或董事或轉讓代理人就擬轉讓的類別或系列股份而批准的任何其他形式。

除非在一定程度上商業公司法 法案如另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱就轉讓事項載入本公司的證券登記冊為止。

如果股東或其正式授權的代理人簽署了以股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、高級管理人員和代理人的完整和充分的授權，以登記轉讓文書中規定或以任何其他方式規定的股份數量，或在沒有指明數量的情況下，登記股票所代表的或隨轉讓文書存放的書面確認書中列出的所有股份：

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無義務調查轉讓文書中指名的受讓人的所有權，或如轉讓文書中並無指名受讓人的，則為登記轉讓而代為存放文書的人的所有權，或對與登記股東或股份的任何中間擁有人或持有人的轉讓有關的任何申索負責，代表該等股份的任何股票，或就該等股份取得股票的權利的任何書面確認。

就登記任何轉讓而言，必須向本公司支付董事釐定的金額(如有)。

如股東身故，則該股東的法定遺產代理人，或如股份以該股東的名義登記，並以聯權另一人的名義登記，則尚存的聯名持有人將是本公司承認的唯一擁有該股東於股份權益的所有權的人士。在承認某人為股東的法定遺產代理人之前，董事 可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他 證據或文件。

股東的法定遺產代理人擁有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程細則轉讓股份的權利，條件是S所指的委任或任職的適當證據已交存本公司。本條第6.2條不適用於股東死亡的情況，涉及以股東名義登記的股份和以另一人的名義共同擁有的股份。

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如獲 董事授權，本公司可按該決議案所指明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

如果有合理理由相信：

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但在該股份由公司持有期間， 其：

如獲董事授權，本公司可：

在符合第9.2條和商業公司法 法案，公司可：

並在適用的情況下，相應地修改其條款通知以及在適用的情況下修改其條款。

受《商業公司法》， 公司可通過特別決議：

並相應更改其關於章程的通知。

本公司可通過董事決議案 授權更改其章程通告，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何譯本。

如果《商業公司法》未指定決議類型且這些條款未指定其他類型的決議的，公司可通過特別決議更改 這些條款。

除非年度股東大會被推遲或根據《商業公司法》本公司必須在註冊成立或以其他方式獲得認可的日期起計18個月內舉行首次股東周年大會，其後必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會 ，並於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東 根據《商業公司法》對於所有需要在該年度股東大會上處理的事務，該年度股東大會被視為已於 一致決議案日期舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

董事們可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

受《商業公司法》， 股東大會可在不列顛哥倫比亞省境內或以外召開，由董事決議決定。

本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(無論是否已發出決議案之前的通知)，向有權出席會議的每名股東、每個董事和本公司的核數師發送關於任何股東大會的日期、時間和地點的通知 ，除非本章程細則另有規定，至少在會議召開前 下列天數：

董事可以設定一個日期作為記錄日期 ，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期 超過兩個月，如果是股東根據 要求召開的股東大會，則不得早於該日期。《商業公司法》，提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期 少於以下日期：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期 超過兩個月，如果是股東根據 要求召開的股東大會，則不得早於該日期。《商業公司法》，提前了四個多月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何 會議的通知或沒有收到任何通知，並不會使該會議的任何議事程序失效。 任何有權獲得股東大會通知的人士均可以書面或其他方式放棄或縮短該 會議的通知期。

如果股東大會要審議第11.1條所指的特殊事務，會議通知必須：

股東大會上，以下業務 為特殊業務：

本公司 在股東大會上通過一項特別決議案所需的多數票數為該決議案所投票數的三分之二(2/3)。

在任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制及第11.4條的規限下，股東大會的交易法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份，並有權於大會上投票表決。

如果只有一名股東有權在股東大會上投票 ：

除有權在股東大會上表決的人士外，其他有權出席股東大會的人士包括：董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司的任何律師、本公司的核數師及經董事或會議主席邀請出席會議的任何其他人士，以及根據本條例有權或須出席的任何人士。商業 公司法但如上述人士中有任何人出席會議，則該人士 不計入法定人數，並無權在會議上投票，除非該人士是股東或有權在會議上投票的代表持有人。

除選舉會議主席和會議延期外，任何股東會議不得處理任何事務，除非在會議開始時有法定人數的有權投票的股東出席，但該法定人數不必在整個會議期間出席。

如果在規定的召開股東會議的時間後半小時內，未達到法定人數：

如在議事規則第11.7(2)條所指的會議延期後，自會議舉行時間起計半小時內未能達到法定人數，則有權出席會議並於會上表決的一名或多名股東或由其代表出席會議的 名人士構成法定人數。

下列個人有權作為股東大會主席主持會議：

在股東大會上，如果在規定的召開時間後15分鐘內沒有 董事長或總裁出席，或者董事長和總裁不願主持會議，或者董事長和總裁已通知祕書 或出席會議的董事，他們將不出席會議，出席會議的董事必須在出席的董事中選出一人擔任會議主席，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議，或者如果沒有董事 出席，有權出席會議的股東可以選擇親自出席或委託代表出席會議的任何人主持會議。

股東大會主席可(如股東大會指示必須)不時及在不同地點延會，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

股東大會召開後，應當在股東大會召開前三個工作日內將會議召開情況通知股東，並在會議召開前三個工作日內將會議召開情況通知股東。

受商業 公司法除主席指示或至少一名有權投票的股東 親自或委派代表要求投票外，在股東大會上表決的每項動議均以舉手錶決方式作出決定。

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決的結果(視屬何情況而定)向大會宣佈對每個問題的決定 ，該決定必須載入會議紀要。除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，否則主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗，即為確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。

在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決和投票表決時，除作為股東可能有權投的一票或多票外，還有權投第二票或決定票。

根據第11.18條的規定，如果股東大會正式要求投票表決：

在 股東大會上要求的投票必須立即在會議上進行休會問題。

如果就接受或拒絕投票產生任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他或她在善意的情況下作出的決定是最終的和決定性的。

在投票中，有權投一票以上的股東不需要以相同的方式投下所有的票。

不得要求就選舉股東大會主席的投票 投票。

在股東大會上要求以投票方式表決的要求不妨礙會議繼續進行，除非會議主席作出規定，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的其他任何事務。

公司必須在 股東會議後至少三個月內保存投票表決的每張選票和在會議上投票的每位代理人，並在此期間，讓有權在會議上投票的任何股東或代理人在正常工作時間內進行檢查。在三個月 期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

根據任何股份附帶的任何特殊權利或限制 以及根據第12.3條對聯合股東施加的限制：

非股東的人員可以在 股東會議上投票，無論是舉手錶決還是投票表決，並且可以指定代理人在會議上行事，如果在這樣做之前，該人員使會議主席或董事會滿意，該人員是有權在會議上投票的股東的法定個人代表或破產受託人。

如果有任何股份的聯名股東：

就第12.3條而言， 以唯一名義登記任何股份的股東的兩名或兩名以上法定個人代表被視為聯名股東。

如果非 公司子公司的公司是股東，則該公司可任命一人作為其代表出席 公司的任何股東會議，並且：

任何此類代表的任命證據 可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給本公司。

第12.7至12.16條不適用於上市公司或具有法定報告公司規定作為其章程的一部分或適用法定報告公司規定的預先存在的報告公司。第12.7至12.16條僅適用於與適用於本公司的任何加拿大證券法或適用於本公司的任何美國證券法或本公司的證券上市交易所的任何規則不相牴觸的情況下。

每一名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括作為本公司股東但不是附屬公司的公司，均可 委託一名或多名(但不超過五名)代表持有人以代表所授予的權力的方式出席會議及在會上行事。

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

除非某人是股東，否則不得將其委任為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：

股東大會的代表必須：

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

根據委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失行為能力，以及委託書已被撤銷或作出委託書所依據的授權已被撤銷，仍屬有效，除非已收到有關該股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

委託書，無論是否用於指定的會議， 必須採用以下格式或董事或會議主席批准的任何其他格式：

[公司名稱 ](“公司”)

下列簽署人為 公司股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下籤署人的代理持有人 出席以下籤署人將於[月、 日、年]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本 委託書的股份數目(如未指明數目，則本委託書是就以股東名義登記的所有股份而發出的)： _

除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由書面文書撤銷，該文書為：

第12.13條所指文書必須按如下方式簽署：

任何股東大會的主席可決定交存供在會議上使用的委託書是否有效，而該委託書可能並不嚴格符合本部第12部分有關形式、籤立、隨附文件、提交時間或其他方面的要求，而真誠作出的任何此等決定應為最終的、決定性的，並對該會議具有約束力。

任何股東會議的主席可以， 但不需要，詢問任何人在會議上投票的權力，並且可以，但不需要，要求該人出示證據，證明存在投票權。

首任董事是指在適用於本公司的章程通知中指定為本公司董事的人，當本公司根據商業公司法 法案.董事人數（不包括根據第14.8條任命的額外董事）設定為：

如果董事人數是根據第13.1條第(2)款(A)項或第13.1條第(3)款(A)項確定的，則除第14條另有規定外：

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

董事不一定要持有公司股本中的股份才能擔任該職位，但必須符合《商業公司法》 成為、扮演或繼續扮演董事的角色。

董事有權獲得董事不時釐定的擔任董事的酬金(如有)。如董事有此決定，則董事的酬金(如有)將由股東釐定。該報酬可以是支付給同時也是董事的本公司高級管理人員或僱員的任何薪金或其他報酬之外的報酬。

公司必須報銷每位董事在公司業務中可能產生的 合理費用。

若任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責範圍的專業服務或 其他服務，或任何 董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可向其支付 董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金可為董事可能有權收取的任何其他酬金之外的酬金，或 替代該董事的酬金。

除普通決議案另有規定外，董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價 以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

在該初步分類後的每屆股東周年大會上，將推選 董事接替在該股東周年大會上任期屆滿的董事，直至連續第三屆股東周年大會為止。儘管有上述規定，每名董事的任期至其繼任者選舉產生為止。任何董事任期屆滿的人都有資格連任。

任何選舉、任命或指定個人為董事都無效，除非：

如果：

然後，每個在任的董事繼續 任職，直到：

如果在應當選舉董事的任何股東會議上，任何卸任董事的職位沒有通過選舉填補，則那些沒有被重新選舉並被新當選的董事要求繼續任職的卸任董事，如果願意，繼續任職，以完成根據本章程規定的董事人數，直到在為此目的召開的股東會議上選舉出新的 董事。如果任何此類董事選舉或續任未能 導致根據本章程規定的當時董事人數的選舉或續任，則公司董事人數 應被視為實際當選或續任的董事人數。

董事會臨時出現的空缺 可以由董事填補。

儘管董事會有任何空缺，但如果公司在職董事少於根據本章程規定的董事法定人數，董事只能為任命該人數的董事或召集股東會議以填補董事會的任何空缺而行事，或在符合以下條件的情況下行事： 《商業公司法》，用於任何其他 目的。

如果公司沒有董事或在任董事少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事以填補董事會的任何空缺。

儘管有第13.1至13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候不得超過：

任何獲委任的董事在緊接根據第14.1(1)條和第14.1(4)條舉行的下一次董事選舉或委任之前停止任職 ，但有資格獲選連任或獲再度委任。

董事在下列情況下不再是董事：

本公司可在任何董事任期屆滿前，以不少於該決議案所投票數的3/4票通過決議，將其撤職。在這種情況下， 股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如股東在罷免的同時並無選舉 或委任董事填補該空缺，則董事可委任或股東 可選出或以普通決議案委任董事填補該空缺。

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再具有擔任公司董事的資格而沒有立即辭職，董事可以在其任期 屆滿前罷免該董事，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

上述提名股東通知的發出期限在任何情況下均應以適用的年度股東大會或股東特別會議的原定日期為基準確定，在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開始發出該通知的新期限。

本公司可要求任何建議的被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人 是否有資格擔任本公司的獨立董事，或提供可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。

任何董事（“委任人”） 可借本公司收到的書面通知委任任何人士（“被任命者”）有資格擔任董事 ，在董事或董事委員會會議上擔任其代理人，除非（對於非董事的被任命人）董事會已合理地不批准 該人被任命為替任董事，並已在通知後的合理時間內向其代理人發出通知 本公司已接獲委任書。每名替任董事應因其替任董事職務而對本公司承擔直接和個人的責任，獨立於任命他的董事的責任。

每名如此獲委任的替任董事均有權 收到其代理人為成員的董事會會議及董事委員會會議的通知，並有權 作為董事出席其代理人未出席的任何該等會議並投票。

一名人士可由一名以上董事委任為替任董事 ，而替任董事：

每一位替任董事，如果經 任命他或她的通知授權，可以代替他或她的授權人簽署任何書面同意的決議。

每名替任董事均不被視為其代理人的 代理人，且不應被視為與代理人所持有的任何利益、財產或職務產生任何衝突。替任董事應被視為就本章程的所有目的而言的董事，具有作為董事行事的全部權力， 但須受委任其的文書中的任何限制所規限，且替任董事應有權獲得《公司章程》賦予董事的所有彌償及 類似保護。 《商業公司法》並根據這些條款。董事不承擔因其替補董事的任何作為或不作為而引起的責任，而委任人不是其中一方；替補董事也不對委任人的任何此類行為或不作為承擔責任。在不限制前述規定的情況下，委任人不應僅因其替任董事就委任人有利害關係的合約或交易或委任人未能披露的合約或交易而向本公司施加任何交代責任，亦不應僅因委任人就其替任董事有利害關係或該替任董事未能披露的合約或交易投票而對委任人施加任何該等責任。

委任人可隨時通過本公司收到的書面通知 撤銷其委任的替補董事的委任。

出現以下情況時，替代董事的任命將停止：

本公司可報銷替任董事 假若其為董事應獲適當報銷的合理開支，而替任董事有權從本公司收取委任人可能不時指示的按其他方式應付予委任人的酬金比例(如有) 。

董事可釐定公司核數師的酬金。

董事必須在符合商業 公司法及本章程細則，管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權 行使本公司的所有權力，而《商業公司法》或本細則規定須由本公司股東行使 。

董事可不時以授權書或其他文書(如法律規定)加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，以達到上述目的，並可行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則歸屬或可由董事行使的權力、授權及酌情決定權，但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改董事會成員資格或填補董事會任何委員會空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力)，以及在該段期間內， 並享有董事認為合適的薪酬，並受董事認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人士。任何此等受權人可獲董事 授權將當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

持有可撤銷的 權益的董事或高級管理人員(如在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，須就董事或其高級管理人員根據或因該合約或交易而應計的任何利潤，向本公司負責交代 只有在《商業公司法》.

在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的人，無權就任何董事決議 投票批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。

董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有不可撤銷的權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，可計入會議的法定人數，而不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議案進行表決。

董事或高級官員如擔任任何職務，或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的責任或利益 有重大沖突，則必須按《董事》或高級官員的要求披露衝突的性質和程度 《商業公司法》.

除董事釐定的董事職位外，董事還可在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定。

任何董事或意向中的董事都不會因其職位而喪失 擔任董事與公司或以賣方、買方或其他身份與公司訂立的任何職務或受薪職位的資格，且董事以任何方式與公司或代表公司訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

受《商業公司法》， 董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可代表本公司以專業身分行事，但擔任本公司核數師除外，而若該董事或主管人員並非董事或主管人員，則該董事或主管人員或該人士有權享有與 相同的專業服務酬金。

董事可以是或成為董事， 公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的高管或僱員，或在該人中以其他方式擁有權益，並且， 符合《商業公司法》，董事或高級職員作為董事、高級職員或僱員，或因其在該其他人士中的權益而收取的任何薪酬或其他 福利，無須向本公司負責。

董事可為處理事務而舉行會議，如認為適當，可將會議延期或以其他方式規範會議，而董事會議可於董事不時決定的地點、時間及通知(如有)舉行。

在任何董事會議上提出的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或 決定性一票。

下列個人有權主持 董事會議：

董事可以親自或通過電話或其他通信媒介參加 董事會議或任何董事委員會會議，但出席會議的所有董事都可以通過電話或電話進行溝通。董事可以通過電話以外的通信媒介參加 董事會議或任何董事委員會會議，條件是所有出席會議的董事能夠相互溝通，並且希望 參加會議的所有董事都同意參加會議。董事以本條第18.4條所述方式參加會議，在所有情況下被視為《商業公司法》和這些條款出席會議，並同意以這種方式參加。

董事可應董事的要求隨時召開董事會會議，公司祕書或助理祕書(如有)必須應董事的要求召開董事會會議。

除董事根據第18.1條或第18.7條規定定期召開的會議 外，每次董事會議的合理通知，指明會議地點、日期及時間的通知，必須以第24.1條規定的任何方式或以口頭或電話方式發給各董事及候補董事。

如果出現以下情況，則無需向董事或替代董事發出董事會議通知：

意外遺漏向任何董事或替代董事發出任何 董事會會議通知，或未收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序 無效。

任何董事或替代董事可以向本公司發送一份由他或她簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何一次或多次董事會議的通知，並可以 隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來所有 會議發出棄權聲明後，在該豁免被撤回之前，無需向該董事發出任何董事會議通知，除非 董事另有書面通知，否則無需向其替代董事發出通知，而就此舉行的所有董事會議均被視為沒有因未向該董事或替代董事發出通知而被不當召集或組成。

處理董事事務所需的法定人數可以由董事確定，如果沒有這樣設置，則視為兩名董事，如果董事人數 設置為一名，則視為一名董事，該董事可以構成一次會議。

受《商業公司法》， 董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不規範或資格上的缺陷而無效。

董事或董事委員會的決議可以不經會議通過：

本條規定的書面同意可以通過簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他傳遞清楚記錄的信息的方式。書面同意書可以是兩份或兩份以上的同意書，這兩份同意書一起被視為一份同意書。根據第18.12條通過的董事或董事委員會的決議，自書面同意書中規定的日期或任何相對人規定的最遲日期起生效，並被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在董事會議或董事委員會會議上通過的決議一樣。該決議符合董事或董事委員會的所有要求《商業公司法》以及本章程中與董事會議或董事委員會會議有關的所有要求。

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議之間享有所有董事權力，但以下情況除外：

董事可通過決議：

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

董事可隨時就根據第19.1條或第19.2條任命的委員會：

除第19.3條第(1)款另有規定外，除非董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會而言：

董事可不時委任董事所決定的高級人員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

董事可就每名高級人員：

任何人員不得被任命，除非該人員具有符合《商業公司法》。一個人可以擔任多個職位，作為公司的高級管理人員。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不需要是董事。

所有高級職員的委任均按 董事認為合適並可隨董事意願終止的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，高級職員在不再擔任該職位或離開本公司後，可同時領取退休金或酬金。

在第21條中：

受《商業公司法》， 公司必須賠償公司的董事、前董事或替代董事及其繼承人和法定遺產代理人承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的 訴訟程序後，公司必須支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每個董事和替代的 董事被視為已按照本條款第21.2條所載的賠償條款與公司簽訂了合同。

須受《商業 公司法，公司可向任何人作出賠償。

董事、替代董事 或公司高管未能遵守《商業公司法》或這些條款不會使他或她根據本部有權獲得的任何賠償無效。

本公司可為符合以下條件的任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

免除其作為董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。

本細則第22條的規定須受持有股份並享有股息特別權利的股東所享有的權利(如有)所規限。

受《商業公司法》， 董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。

董事無須就根據第22.2條作出的任何聲明通知任何股東 。

為確定有權收取股息的股東，董事可設定一個日期作為記錄日期 。記錄日期不得早於支付股息的日期 超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

宣派股息的決議案可指示以分派本公司特定資產或繳足股份或債券、債權證或其他證券 的方式，或以上述任何一種或多種方式，支付全部或部分股息 。

如果在根據第22.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

任何股息可於董事指定的日期 支付。

任何類別或系列 股份的所有股息必須根據所持股份的數量宣佈和支付。

如多名人士為任何 股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

任何股息均不計入本公司的利息。

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分 ，該支付代表股息的全部支付。

就股份以現金支付的任何股息或其他分派可以支票形式支付，按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往中央證券登記冊上首次列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄將在該支票所代表的金額範圍內(加上法律規定要扣除的税額)解除對股息的所有責任 ，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款未向適當的税務當局支付。

儘管本章程細則另有規定， 董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化，並可不時發行已繳足的本公司股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表留存收益或盈餘或如此資本化的任何部分或其任何部分。

董事必須保存充分的會計記錄 ，以正確記錄公司的財務狀況，並遵守《商業公司法》.

除非董事另有決定，或除非 通過普通決議案另有決定，否則本公司股東無權查閲或獲取本公司任何會計記錄的副本 。

除非《商業公司法》或 本章程另有規定，通知、聲明、報告或《商業公司法》 或由個人發送或發送給個人的這些物品可以通過下列任何一種方式發送：

通知、聲明、報告或其他記錄， 是：

由公司或任何其他公司的祕書（如有）或其他高級管理人員或代表公司以該身份行事的任何其他公司的高級管理人員簽署的證明，説明通知、聲明、 報告或其他記錄已按照第24.1條的要求發送，並已預付和郵寄或以第24.1條允許的其他方式發送，即為該事實的 確鑿證據。

通知、報表、報告或其他記錄可由本公司提供給股份的聯名股東，方法是將通知提供給就股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東 。

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

如果根據第24.1條連續兩次向股東發送通知、聲明、 報告或其他記錄，並且每次都因為無法找到該股東而退回任何此類記錄，則在該股東 以書面形式通知公司其新地址之前，公司不應被要求向股東發送任何進一步的記錄。

除第25.2條和第25.3條規定的情況外， 不得在任何記錄上加蓋公司印章（如有），除非該印章由以下人員簽名證明：

儘管第25.1條另有規定，為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，印章可由任何董事或高級職員簽署或由董事決定的任何其他人士簽署以證明印章的真實性。

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章 ，由董事不時決定是否合適。為了使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(無論是最終形式或臨時形式的)蓋上印章，根據 ，公司任何董事或高級管理人員的簽名傳真件均應《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式以機械方式複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的 人士送交複製印章的一個或多個未裝訂印章，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理祕書、助理司庫或助理司庫可書面授權該 人士安排 在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，在任何情況下均視為已蓋上印章及蓋上印章。

在第26條中：

第26.3條不適用於公司，如果且只要公司是上市公司或先前存在的報告公司，而法定報告公司規定作為其章程的一部分，或法定報告公司規定適用於該公司。

未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

在第27條中：

除及除本細則第27條所述及本細則另有規定的換股權利外，所有股份所附帶的權利在各方面應享有同等權利，且A類股份及B類股份在所有事項上應作為單一類別一起投票。

B類股份自動轉換為 A類股份的比例，以實現B類股份權利(換股比例)：

為使換股比例生效，如本公司增發或視為增發A股或任何其他與股權掛鈎的證券，且發行金額超過招股要約金額的 ，且與企業合併結束有關，所有已發行的B類股應在企業合併結束時按轉換比率自動 轉換為A類股(除非大多數已發行B類股的持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便 所有B類股轉換後可發行的A類股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開募股完成時已發行的所有A類股和B類股總和的30%(30%)，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類股和股權掛鈎證券，不包括向任何承銷商發行的與IPO相關的或將向企業合併中的任何賣家發行的補償，以及向保薦人或其關聯公司轉換向 公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私人配售單位和承銷證券。

儘管本協議有任何相反規定 ，但經當時已發行的多數B類股票的持有人書面同意或另行同意 作為單獨類別 ，可免除任何特定發行或視為發行額外A類股票或股權掛鈎證券的換股比例。

換股比率亦應計入 任何分拆(透過股份拆分、拆股、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股份分拆、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類 或將已發行的A類股份重新分類或資本重組 為更多或更少數目的股份，而沒有按比例及相應的 分拆、合併或類似的重新分類或資本重組已發行的B類股份。

根據本細則，每股B類股份須按比例轉換為其按比例發行的A類股份。每名B類股份持有人的比例股份將按以下方式釐定： 每股B類股份須轉換為相當於一(1)乘以分數所得數目的A類股份，其中 分子為所有已發行B類股份根據本細則須轉換為的A類股份總數，而分母為轉換時已發行的B類股份總數。

在本細則中提及“已轉換”、 “轉換”或“交換”應指任何股東在沒有通知的情況下強制贖回B類股份 ，並代表該股東自動申請贖回收益，以支付該等新的A類股份，而該等新A類股份已按按面值發行的A類股份按每股B類股份的價格轉換或交換。擬在交易所或轉換市場發行的A類股，應當以股東名義或股東指示的名義登記。

儘管本條有任何相反規定，任何B類股票在任何情況下都不得以低於轉換比例的比例轉換為A類股票。

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