附件10.1
執行版本
第3號修正案
至
定期貸款信貸協議
日期為2023年12月13日的定期貸款信貸協議的第3號修正案(本修正案)，日期為2020年3月2日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月10日的第1號修正案和截至2023年6月22日的第2號修正案修訂，並可能在信貸協議日期之前不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充)，由Vertiv Intermediate Holding II Corporation(特拉華州的一家公司，AS Holdings，Vertiv Group Corporation(借款人)，作為行政代理(行政代理)的幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和其他當事人。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
鑑於借款人已要求(X)用新定期貸款的收益為緊接第3號修正案生效日期(定義如下)之前未償還的B期貸款進行全額再融資，該貸款應由本金總額相當於2,123,453,750.12美元(B-1期貸款)的定期貸款組成，具有下列條款：《修訂信貸協議》(定義見下文)和《信貸文件》規定的信貸文件下的權利和義務，B-1期貸款應構成根據《信貸協議》第2.18節規定的定期貸款再融資，以及(Y)按照《信貸協議》第2.18節的規定，就B期貸款對《信貸協議》作出某些其他修改；
鑑於，(I)同意的第三號修正案貸款人(如本合同附件A所界定)已就條款和 在符合本協議所列條件的情況下同意以下第1節規定的對信貸協議的修訂，(Ii)已在本協議簽字頁上表明同意在第3號修訂生效日(定義見下文)將其B期貸款轉換為B-1期貸款(定義見下文)的每個修訂3同意貸款人將獲得其所有未償還的B期貸款(或行政代理通知該修訂3同意貸款人的較小金額)，轉換為相同本金的B-1期限貸款，自第3號修正案生效之日起生效，且(Iii)花旗(以第(III)款所述身份，額外條款B-1貸款人)已同意根據附加條款B-1貸款承諾(定義見本合同附件A)發放B-1期限貸款，本金金額等於2,123,453,750.12美元減去轉換後的B-1期限貸款本金金額(如本合同附件A所定義)，其收益將用於全額償還所有未轉換為B期貸款的B期貸款；
鑑於花旗(和/或其適用的關聯公司)、摩根大通銀行、高盛貸款夥伴公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、荷蘭國際集團資本有限責任公司和德意志銀行證券公司已被任命為本修正案的聯合安排人和簿記管理人，蒙特利爾銀行資本市場公司、巴克萊銀行和渣打銀行已被任命為本修正案的聯合文件代理人。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，併為其他善意和有價值的對價，特此確認該對價的收據和充分性，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：
第1條修訂本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，特此修改為：
刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)和
添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
雙下劃線文本)，如作為本合同附件A所附的
信貸協議(經修訂的信貸協議)各頁所述。
第2節。 陳述和保證，無違約。借款人特此聲明並保證，截至第3號修正案生效日期，在本修正案規定的修正案生效後，(I)不存在任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，(Ii)修訂信貸協議中包含的所有陳述和擔保在第3號修正案生效日期及截至第3號修正案生效日期的所有重大方面均屬真實和正確，猶如在第3號修正案生效日期並截至該日為止作出的一樣，除非該等陳述和擔保(X)明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在早些時候的所有重要方面都是真實和正確的，(Y)在重要性、實質性不利影響或類似語言方面是有保留的，在這種情況下，它們在相關日期的所有方面都是真實和正確的(受該限定詞的限制)。
第三節效力。本修正案第1款應於滿足或放棄下列條件的日期(如有的話，即修正案第3號生效日期)生效：
(I) 同意。行政代理人應已收到行政代理人、附加條款B-1貸款人和各貸款方在本合同中籤署的簽字頁；
(Ii)費用。根據截至2023年12月4日的訂約函，行政代理應已收到借款人、花旗全球市場公司和訂約方之間至少三(3)個工作日前至少三(3)個工作日提交的發票所需支付的所有費用和所有需要支付或報銷的費用，由行政代理和有權獲得該訂約方的適用參與方 支付。
(三)法律意見。行政代理人應收到貸方紐約特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP的慣常書面意見，其格式應令行政代理人滿意；
(四) S書記證書。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的格式為 的每個信用方的慣用祕書S證書(包括每個信用方的良好信譽證書，截止日期為最近的日期)；
-2-
(V)高級船員S證書。行政代理應已 收到借款人負責官員的證書，證明第2節所述陳述和擔保的準確性；以及
(六)借款和提前還款通知。行政代理應已收到借款人關於B-1期貸款的借款通知和B期貸款的提前還款通知，但B期貸款不是轉換後的B期貸款。
第4節.對應方等本修正案可以任何數量的副本以及由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真傳輸或電子.pdf傳輸交付本修正案簽名頁的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本修正案相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的法律效力、有效性或可執行性均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。
第5節適用法律；放棄陪審團審判等
信用協議第13.08條的規定應適用於本修正案。作必要的變通.
第6節標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第7條.修訂的效力除本文明確規定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救，且(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或此類協議或任何其他信貸文件的任何其他規定中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或被解釋為對其的更新。特此修訂的信貸協議或任何其他信貸文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議，現予批准，並在各方面重新確認，並應繼續完全有效。就信貸協議而言，本修訂應構成信貸單據和再融資定期貸款修訂，自修訂第3號生效日期起及之後，
-3-
除非另有明確規定，否則任何信貸單據和信貸協議中對本協議、本協議下的信貸協議、信貸協議或類似術語的所有引用均應指經本修正案修訂的信貸協議。
第八節重申。貸方各方在此同意修改本修正案第1節所述的《信貸協議》，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予、從屬關係和其他義務(視情況而定)，並確認、同意和承認，儘管本修正案已完成，該等擔保、質押、擔保權益授予、從屬關係和其他義務及其所屬的每份信用證文件的條款，除非被本修正案明確修改，不會以任何方式受到影響或減損 ，並將繼續全面有效，並將擔保和擔保根據信貸協議和本修正案修訂和重申的所有義務。每一貸方確認、確認並同意貸款人和提供B-1期限貸款的附加條款B-1貸款人就信用證文件下的所有目的而言都是貸款人和擔保債權人。為免生疑問，各信用方特此同意，《附屬擔保》和《擔保協議》中提及的所有義務均應包括術語B-1貸款。
第9節可互換性本協議雙方打算將所有B-1期貸款(包括根據額外的B-1期貸款承諾提供資金的B-1期貸款和從B期貸款轉換而來的B-1期貸款)視為美國聯邦所得税用途的可替代貸款。
[頁面的其餘部分故意留空]
-4-
茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| VERTIV集團公司 | ||
| 作為借款人
| ||
| 發信人： | 撰稿S/David發龍 | |
| 姓名：David·法倫 | ||
| 職務：總裁副首席財務官兼財務主管
| ||
| VERTIV中間控股II | ||
| 公司，AS控股
| ||
| 發信人： | 撰稿S/David發龍 | |
| 姓名： |
David·法倫 | |
| 職務：總裁副首席財務官兼財務主管
| ||
| 夏洛特地產有限責任公司 | ||
| Desareroladora Lina，LLC | ||
| 電氣可靠性服務公司。 | ||
| 能源實驗室，Inc. | ||
| 高壓維護 | ||
| 公司 | ||
| VERTIV IT系統公司 | ||
| VERTIV國際控股 | ||
| 公司 | ||
| E&I工程美國公司 | ||
| E&I工程公司， 作為擔保人
| ||
| 發信人： | 撰稿S/David發龍 | |
| 姓名：David·法倫 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
|
VERTIV CORPORATION，作為擔保人
| ||
| 發信人： | 撰稿S/David發龍 | |
| 姓名：David·法倫 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[Vertiv 集團公司修訂案第3號簽字頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 作為行政代理人和附加 | ||
| 術語B-1
| ||
| 發信人： | /s/Chris Wood | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
[Vertiv Group Corporation修訂案第3號簽名頁]
以下籤署人特此同意本修正案，並選擇如下（勾選一個選項）：
無現金結算選項
| ☐ | 在第3號修正案生效日期，將其B期貸款的全部本金總額轉換為B—1期貸款（或管理代理人可能通知該貸款人的較小金額 ）。 |
交割後結算選擇權
| ☐ | 在第3號修正案生效日期 預付其第B期貸款的全部本金總額，並通過轉讓購買下述簽署人單獨承諾的第B—1期貸款的本金總額（或管理代理人可能通知該代理人的較小金額）。 |
|
, (Name機構 包括分支機構（如適用）
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
[如果需要第二個簽名：
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：] | ||
[Vertiv 集團公司修訂案第3號簽字頁]
[向管理代理備案的貸款人簽名頁]
附件A
定期貸款信貸協議
在 中
VERTIV INTERMEDIATE HOLDING II CORPORATION，作為控股
VERTIV集團公司，作為借款人，
各種出借人
和
花旗銀行，北卡羅來納州
擔任行政 代理人
截至二零二零年三月二日，
經修正案1修訂，日期為2021年3月10日，
經 第2號修正案（日期為 2023年6月 22日）修訂，
並經第
號修訂案進一步修訂2,3，日期為
6月22日，2023年12月13日
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司和
GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC
作為聯合牽頭機構和簿記員初期貸款
ING CAPITAL LLC，PNC CAPITAL MARKETS LLC，
富國銀行證券有限責任公司，
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
ING CAPITAL LLC和
德意志銀行證券公司。
作為聯合牽頭機構和簿記員
BMO資本 Markets Corp.，
BARCLAYS Bank PLC和
標準 特許銀行
共同文件代理人初期貸款
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.02 |
一般術語；某些解釋性規定和分類和 重新分類 |
47 | ||||
| 1.03 |
有限條件交易記錄 |
48 | ||||
| 1.04 |
師 |
49 | ||||
| 1.05 |
貨幣等價物一般 |
49 | ||||
| 1.06 |
子公司在合併前的處理 |
49 | ||||
| 第二節。 |
信用證金額和條款 |
50 | ||||
| 2.01 |
承諾 |
50 | ||||
| 2.02 |
每次借款的最低限額 |
50 | ||||
| 2.03 |
借款通知書 |
50 | ||||
| 2.04 |
資金的支付 |
51 | ||||
| 2.05 |
備註 |
51 | ||||
| 2.06 |
利率轉換 |
52 | ||||
| 2.07 |
按比例借款 |
52 | ||||
| 2.08 |
利息 |
52 | ||||
| 2.09 |
利息期 |
53 | ||||
| 2.10 |
成本增加、違法等。 |
54 | ||||
| 2.11 |
補償 |
55 | ||||
| 2.12 |
更改借出辦事處 |
56 | ||||
| 2.13 |
更換貸款人 |
56 | ||||
| 2.14 |
延長期限貸款 |
57 | ||||
| 2.15 |
增量定期貸款承諾 |
58 | ||||
| 2.16 |
替代利率 |
61 | ||||
| 2.17 |
[已保留] |
65 | ||||
| 2.18 |
定期貸款再融資 |
65 | ||||
| 2.19 |
反向荷蘭拍賣回購 |
66 | ||||
| 2.20 |
公開市場購買 |
67 | ||||
| 第三節。 |
[已保留] |
68 | ||||
| 第四節。 |
費用；減少承諾 |
68 | ||||
| 4.01 |
費用 |
68 | ||||
| 4.02 |
強制性減少承諾 |
68 | ||||
| 第五節。 |
預付款；付款；税 |
68 | ||||
| 5.01 |
自願提前還款 |
68 | ||||
| 5.02 |
強制還款 |
69 | ||||
| 5.03 |
付款方式及付款地點 |
72 | ||||
| 5.04 |
付款淨額 |
72 | ||||
| 第六節。 |
截止日期前的信用事件 |
74 | ||||
| 6.01 |
定期貸款信貸協議 |
74 | ||||
| 6.02 |
大律師的意見 |
74 | ||||
| 6.03 |
公司文件；法律程序等 |
74 | ||||
- i -
| 6.04 |
債權人間協議 |
75 | ||||
| 6.05 |
安全協議 |
75 | ||||
| 6.06 |
子公司擔保。 |
75 | ||||
| 6.07 |
財務報表。 |
75 | ||||
| 6.08 |
償付能力證書 |
76 | ||||
| 6.09 |
費用等 |
76 | ||||
| 6.10 |
申述及保證 |
76 | ||||
| 6.11 |
《愛國者法》；受益所有權條例 |
76 | ||||
| 6.12 |
借款通知 |
76 | ||||
| 6.13 |
高級船員證書 |
76 | ||||
| 6.14 |
[已保留] |
76 | ||||
| 6.15 |
洪水記錄 |
76 | ||||
| 6.16 |
償還現有債務 |
76 | ||||
| 第7條。 |
截止日期後發生所有信用事件的前提條件 |
76 | ||||
| 第8條。 |
聲明、保證和保證 |
77 | ||||
| 8.01 |
組織狀態 |
77 | ||||
| 8.02 |
權力和權威；可執行性 |
77 | ||||
| 8.03 |
沒有違規行為 |
77 | ||||
| 8.04 |
批准 |
77 | ||||
| 8.05 |
財務報表；財務狀況 |
77 | ||||
| 8.06 |
訴訟 |
78 | ||||
| 8.07 |
真實而完整的披露 |
78 | ||||
| 8.08 |
收益的使用；保證金規定 |
78 | ||||
| 8.09 |
報税表及繳款單 |
79 | ||||
| 8.10 |
ERISA |
79 | ||||
| 8.11 |
安全文檔 |
80 | ||||
| 8.12 |
屬性 |
80 | ||||
| 8.13 |
大寫 |
80 | ||||
| 8.14 |
附屬公司 |
81 | ||||
| 8.15 |
遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；FCPA |
81 | ||||
| 8.16 |
《投資公司法》 |
81 | ||||
| 8.17 |
[已保留] |
81 | ||||
| 8.18 |
環境問題 |
81 | ||||
| 8.19 |
勞資關係 |
82 | ||||
| 8.20 |
知識產權 |
82 | ||||
| 第9條。 |
平權契約 |
82 | ||||
| 9.01 |
信息契約 |
82 | ||||
| 9.02 |
賬簿、記錄和檢查；電話會議 |
85 | ||||
| 9.03 |
財產的維護；保險 |
86 | ||||
| 9.04 |
存在；特許經營權 |
87 | ||||
| 9.05 |
遵從規程等 |
87 | ||||
| 9.06 |
遵守環境法 |
87 | ||||
| 9.07 |
ERISA |
88 | ||||
| 9.08 |
財政年度結束；財政季度 |
88 | ||||
| 9.09 |
[已保留]. |
88 | ||||
| 9.10 |
繳税 |
88 | ||||
| 9.11 |
收益的使用 |
89 | ||||
| 9.12 |
額外保障；進一步保證；等等。 |
89 | ||||
| 9.13 |
截止日期後的行動 |
90 | ||||
-II-
| 9.14 |
允許的收購 |
90 | ||||
| 9.15 |
信用評級 |
90 | ||||
| 9.16 |
附屬公司的指定 |
91 | ||||
| 第10條。 |
消極契約 |
91 | ||||
| 10.01 |
留置權 |
91 | ||||
| 10.02 |
資產的合併、合併或出售等 |
95 | ||||
| 10.03 |
分紅 |
98 | ||||
| 10.04 |
負債 |
102 | ||||
| 10.05 |
墊款、投資和貸款 |
105 | ||||
| 10.06 |
與關聯公司的交易 |
109 | ||||
| 10.07 |
付款限制、公司註冊證書、章程和某些其他 協議等。 |
110 | ||||
| 10.08 |
對附屬公司的某些限制的限制 |
111 | ||||
| 10.09 |
業務 |
112 | ||||
| 10.10 |
負面承諾 |
113 | ||||
| 第11條。 |
違約事件 |
114 | ||||
| 11.01 |
付款 |
114 | ||||
| 11.02 |
申述等 |
114 | ||||
| 11.03 |
聖約 |
114 | ||||
| 11.04 |
其他協議下的違約 |
114 | ||||
| 11.05 |
破產等 |
115 | ||||
| 11.06 |
ERISA |
115 | ||||
| 11.07 |
安全文檔 |
115 | ||||
| 11.08 |
擔保 |
115 | ||||
| 11.09 |
判決 |
116 | ||||
| 11.10 |
控制權的變更 |
116 | ||||
| 第12條。 |
行政代理 |
116 | ||||
| 12.01 |
任命和授權 |
116 | ||||
| 12.02 |
職責轉授 |
117 | ||||
| 12.03 |
免責條款 |
117 | ||||
| 12.04 |
行政代理的依賴 |
118 | ||||
| 12.05 |
無其他職責等 |
118 | ||||
| 12.06 |
不依賴管理代理和其他貸款人 |
118 | ||||
| 12.07 |
貸款人的賠償 |
118 | ||||
| 12.08 |
作為貸款人的權利 |
118 | ||||
| 12.09 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 |
119 | ||||
| 12.10 |
代理人的辭職 |
120 | ||||
| 12.11 |
附隨事項和擔保事項 |
120 | ||||
| 12.12 |
指定利率保障協議和指定財資服務 協議 |
121 | ||||
| 12.13 |
預提税金 |
121 | ||||
| 12.14 |
ERISA的某些事項 |
121 | ||||
| 第13條。 |
其他 |
122 | ||||
| 13.01 |
支付開支等 |
122 | ||||
| 13.02 |
抵銷權 |
123 | ||||
| 13.03 |
通告 |
124 | ||||
| 13.04 |
協議的利益；任務；參與等。 |
125 | ||||
-III-
| 13.05 |
無豁免；補救措施累積 |
128 | ||||
| 13.06 |
按費率支付 |
128 | ||||
| 13.07 |
計算；計算 |
129 | ||||
| 13.08 |
適用法律；提交司法管轄權；審判地點；放棄陪審團審判 |
129 | ||||
| 13.09 |
同行 |
130 | ||||
| 13.10 |
[已保留] |
130 | ||||
| 13.11 |
標題描述性 |
130 | ||||
| 13.12 |
修訂或寬免等 |
130 | ||||
| 13.13 |
生死存亡 |
133 | ||||
| 13.14 |
[已保留] |
133 | ||||
| 13.15 |
保密性 |
133 | ||||
| 13.16 |
《美國愛國者法案公告》 |
134 | ||||
| 13.17 |
[已保留] |
134 | ||||
| 13.18 |
放棄主權豁免權 |
134 | ||||
| 13.19 |
[已保留] |
134 | ||||
| 13.20 |
債權人間協議 |
134 | ||||
| 13.21 |
缺乏受託關係 |
135 | ||||
| 13.22 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
135 | ||||
| 13.23 |
完整協議 |
136 | ||||
| 13.24 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
136 | ||||
| 13.25 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
136 | ||||
| 第14條。 |
信用協議方擔保 |
137 | ||||
| 14.01 |
《擔保書》 |
137 | ||||
| 14.02 |
破產 |
137 | ||||
| 14.03 |
責任性質 |
137 | ||||
| 14.04 |
獨立義務 |
137 | ||||
| 14.05 |
授權 |
138 | ||||
| 14.06 |
信賴 |
138 | ||||
| 14.07 |
從屬關係 |
138 | ||||
| 14.08 |
豁免 |
139 | ||||
| 14.09 |
最高法律責任 |
139 | ||||
| 14.10 |
付款 |
139 | ||||
| 14.11 |
保持井 |
139 | ||||
-IV-
| 附表1.01 | 不受限制的子公司 | |
| 附表2.01 | 承付款 | |
| 附表2.19（a） | 反向荷蘭式拍賣程序 | |
| 附表8.12 | 不動產 | |
| 附表8.14 | 附屬公司 | |
| 附表8.19 | 勞工事務 | |
| 附表9.13 | 截止日期後的行動 | |
| 附表10.01(III) | 現有留置權 | |
| 附表10.04 | 已有債務 | |
| 附表10.05(III) | 現有投資 | |
| 附表10.06（viii） | 關聯交易 | |
| 附件A-1 | 借款通知書的格式 | |
| 附件A-2 | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件B | 定期通知的格式 | |
| 附件C | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | 高級船員證書的格式 | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 擔保協議的格式 | |
| 附件H | 子公司擔保形式 | |
| 證物一 | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件J | 符合證書的格式 | |
| 附件K | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件L | [已保留] | |
| 證據M | 債權人協議的格式 | |
- v -
本定期貸款信貸協議日期為2020年3月2日，經日期為2021年3月10日的第1號修正案修訂，經日期為2023年6月22日的第2號修正案修訂，並經第2,3，日期為
6月22日，2023年12月13日，在VERTIV中間控股二期公司(BR)、VERTIV集團公司(借款人)、本協議不時的貸款方和作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)之間。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫的
術語在本文中均按照其中的定義使用。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已要求貸款人在截止日期根據本協議發放本金總額為2,200,000,000美元的初步定期貸款，借款人將把該等借款所得款項用於完成交易和用於營運資金或本協議未禁止的任何其他用途；以及
鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條款和條件發放此類初始定期貸款。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：
第一節定義和會計術語。
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？ABL抵押品應具有《債權人間協議》中規定的含義。
？ABL信貸協議是指(I)某些以資產為基礎的循環信貸協議，該協議在截止日期生效，並可根據本協議的條款(包括參照債權人間協議)不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票，包括控股公司、借款人、借款方、某些貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、證明或管限為再融資而招致的任何債務或其他財務通融條款的契約或其他 協議或文書(須受本文所載限制(包括參考債權人間協議)的規限) 所有或部分(X)第(I)或(Y)款所指信貸協議項下的未清償債務及其他債務，除非該等協議或文件明確規定該協議或文件並非本協議的目的，亦非本協議下的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。
？被收購的實體或業務是指(X)構成不是借款人子公司的任何個人的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的資產，這些資產因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產(或將與借款人或借款人的受限制子公司合併或合併的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，此人應因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產，成為借款人的受限制附屬公司(或與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制附屬公司)。
？附加債權人間協議是指抵押品代理人與允許次級債務持有人的一名或多名初級代表之間的債權人間協議，條件是：除其他外以抵押品代理人為受益人的抵押品的留置權(為了有擔保債權人的利益)應優先於以初級代理人為受益人的留置權 (為了允許次級債務的持有人的利益)，該債權人之間的協議可能會根據本協議的條款和 不時被修改、修改、補充、延長或更新。附加債權人間協議應採用以下形式
1
按照當時的慣例，適用於預期的類型的交易，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。
額外的安全文件應具有第9.12(A)節中規定的含義。
？附加術語B貸款人應指花旗銀行，N.A.，以其身份。
附加術語B-1貸款人應指花旗銀行，N.A.，以其身份。
？額外的B期貸款承諾，對於額外的B期貸款人，應指其承諾在修正案第1號生效日期提供B期貸款，金額等於2,183,500,000美元減去所有轉換的初始期限貸款的本金總額 。
額外條款B-1貸款承諾應指，對於額外條款B-1貸款人，其承諾
在修正案第3號生效日期提供一筆B-1期限貸款，金額為2,123,453,750.12美元減去所有已轉換貸款的本金總額初始項B期貸款。
？調整後的合併流動資本指的是， 任何時候的合併流動資產較少此時的合併流動負債。
調整後的定期SOFR 根據第2.16節的規定，就任何利息期間以美元計價的定期SOFR貸款的任何借款而言，調整後的SOFR利率應指等於(A)該利息期間的SOFR期限加上(B)SOFR調整期限的年利率。提供如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理人是指花旗，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，應包括根據第12.10節指定的行政代理人的任何繼任者。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？諮詢協議是指截至2016年11月30日由借款人和保薦人之間簽訂的特定公司諮詢服務協議，該協議可在截止日期前不時修改、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，包括僅在截止日期前終止的範圍內終止的任何義務。
受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；提供, 然而，行政代理或任何貸款人(或其任何附屬機構)不得因本協議、本協議項下的信貸擴展或與此相關的行動而被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。
？代理人是指根據信用證文件，上述任何一項的行政代理人、附屬代理人、任何子代理人或協理代理人、牽頭安排人和共同文件代理人。
？協議是指本定期貸款 信貸協議，可不時修改、修改和重述、修改、補充、延長或續簽。
2
？第1號修正案是指貸方、行政代理、附加條款B貸款人和第1號同意貸款人對本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。
？第1號修正案同意貸款人是指在第1號修正案生效日期或之前向行政代理提供該貸款人執行的第1號修正案副本的每個貸款人。
？第1號修正案生效日期為2021年3月10日。
？第2號修正案指行政代理對本協議的第2號修正案，日期為2023年6月22日。
？第3號修正案是指貸方、行政代理、附加條款B-1貸款人和同意的第3號修正案之間對本協議的第3號修正案，日期為第3號修正案的生效日期。
？第三號修正案是指在第三號修正案生效日期或之前向行政代理提供該第三號修正案副本的每一貸款人。
？修正案第3號生效日期為2023年12月13日。
？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
？適用的資產出售/回收事件 預付款百分比在任何時候都意味着100%；提供如果借款人在五(5)個營業日內(或行政代理人自行決定的較後期間)收到相關資產出售的淨出售收益或收到相關追回事件的保險淨收益，借款人應已向行政代理人提交一份負責官員的證書，證明在該資產出售或追回事件(視情況而定)實施後，立即按形式 及其收益的運用，綜合第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則適用的資產出售/收回事項預付百分比與該出售淨收益或保險淨收益的比例應改為50%或(Ii)小於或等於2.80：1.00，適用的資產出售/收回事項預付款 與該出售淨收益或保險淨收益的比例應改為0%。
*適用的ECF預付款 百分比在任何時候都意味着50%；提供如果在計算適用ECF預付款百分比的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(根據第9.01(E)節為該財年提交的S官員證書中規定的)在任何時候(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則該財政年度的適用ECF預付款百分比應改為25%和(Ii)小於或等於2.80：1.00。該財政年度適用的ECF預付款百分比應改為0%。
？適用增加的定期貸款利差，對於根據第2.15節提供任何新一批增量B-1定期貸款時的任何當時未償還的B-1定期貸款，或在截止日期後六(6)個月之前發生的允許平價貸款，在每種情況下，新的一批或允許平價貸款的有效收益率比適用於此類B-1期限貸款的實際收益率高0.50%以上，即利潤率每年(以百分比表示)由管理代理和借款人善意(並由管理代理通知貸款人)共同確定為保證金每年使適用於此類現有期限貸款的有效收益率等於(I)適用於此類增量定期貸款或准予同等期限貸款的新部分的有效收益率減號(Ii)0.50%。行政代理和借款人對適用的增額定期貸款利差的每次共同決定應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有貸款人具有約束力。
3
？適用保證金？應指百分比每年等於，在
期限B-1貸款的情況下保持為(A)基本利率期限貸款
貸款，
1.751.50%和(B)定期SOFR貸款，2.752.50%.
任何一期增量定期貸款的適用保證金應為(I)在現有 期貸款基礎上增加的增量定期貸款，與該現有部分的適用保證金相同，以及(Ii)適用的增量定期貸款承諾協議規定的其他保證金；提供在導致新的適用增加定期貸款利差確定的任何一批增量定期貸款發生之日及之後，B-1期限貸款的適用保證金應為(X)此類B-1期限貸款的適用增加的 定期貸款利差和 (Y)在沒有前述條款(X)的情況下以其他方式確定的此類B-1期限貸款的適用保證金。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應符合適用的再融資定期貸款修正案中的規定。任何 批延長期限貸款的適用保證金應符合適用的延期修正案中的規定。
？核準基金將 指除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)以外的任何人，該人在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款以及 類似的信貸擴展，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的附屬公司或(C)管理現有貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？BRRD第55條應指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架。
？資產出售是指借款人或其任何受限制附屬公司對全部或任何部分財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何受限制附屬公司在每種情況下根據第10.02(Ii)節進行的任何回租交易。
？轉讓和假設是指基本上以附件K(適當填寫)的 形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(借款人不得無理扣留、拖延或附加條件)進行的轉讓和假設。
？拍賣應具有第2.19(A)節提供的含義。
？拍賣管理人應具有第2.19(A)節中給出的含義。
？經審計的財務報表應具有第6.07節中提供的含義。
？可用數量？應指在任何日期(確定日期？)，等於：
(A)一筆不重複的款項：
(I)(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次試用期結束時(在使用該金額時計算)的綜合EBITDA的1.25億美元和25.0%中的較大者加(B)借款人在2020年1月1日至借款人S最近一個財政年度結束期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入的50%(不包括因依賴可用金額而取得的任何投資收益)，而該期間的內部財務報表於決定日期備妥(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則為0%)；加
(Ii)借款人自截止日期以來收到的現金淨收益總額的100%和現金以外的財產的公平市場價值(A)作為對其普通股資本的貢獻(包括任何母公司用母公司發行或出售其股權的收益對其普通股資本的任何貢獻)(不包括任何(X)不合格股票、(Y)出售給借款人的受限制子公司或根據任何管理股權計劃或股票期權計劃出售的股權或 任何其他
4
(Br)借款人或其受限制子公司的管理層或員工福利計劃或協議，以及(Z)繳款金額)或(B)發行或出售借款人權益(不合格股票和向受限制附屬公司出售股權除外)，在每種情況下，均不適用於本協議項下的任何其他籃子或例外情況；加
(3)借款人或借款人的受限制附屬公司從(A)出售或處置(借款人或其受限制附屬公司除外)在截止日期後作出的投資的現金收益總額的100%以及現金以外財產的公平市場價值，而出售或處置投資的允許性取決於可用金額的使用，以及任何人(借款人或其受限制附屬公司除外)對借款人及其受限制附屬公司的此類投資的償還、回購和贖回；(B)在截止日期後作出的投資所得的回報、利潤、分派或類似款額，而該項回報、利潤、分派或類似款額的準許性視乎可動用款額的運用而定，但以該等款額並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入為限；。(C)出售(借款人或其任何受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權；。(D)來自一間非受限制附屬公司的分派或股息，但以該等款額並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入為限；。以及(E)在截止日期後對當時不是附屬公司但後來成為借款人的受限制附屬公司的人所作的任何投資；加
(4)如果在截止日期後被指定為受限制附屬公司的借款人的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或借款人的受限制附屬公司，或被清算為借款人或借款人的受限制附屬公司，則在每種情況下，借款人在該附屬公司的S投資的公平市場價值(或已轉讓或轉讓的資產，視情況適用而定)；在扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在將該附屬公司指定為非限制性附屬公司構成並非依據可用金額作出的投資的範圍內除外)；加
(V)遞減收益的數額；加
(6)任何槓桿超額收益的總額(任何財政年度的超額收益在任何情況下都不得低於零)；加上
(Vii)發行或出售借款人的不合格股票或借款人的債務證券(不包括向受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換或交換為借款人或任何母公司的股權( 不合格股票除外)；
減號(B)以下各項的總和，不得重複：
(1)借款人及其受限制附屬公司根據第(Br)節第10.03(Xiii)節在截止日期或之後、確定日期或之前支付的所有股息總額；
借款人及其受限制附屬公司根據第10.05(Xviii)節在截止日期或之後、確定日期或之前進行的所有投資的總額；以及
5
(Iii)根據第10.07(A)(B)(I)節在結算日或之後、結算日或之前根據第10.07(A)(B)(I)節償還、回購、贖回或失敗債務的總額。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
？自救立法應意味着
(A)就已經實施或在任何時間實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時為該歐洲經濟區成員國實施的相關法律、法規、規則或要求；和
(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
？《破產法》應具有第11.05節中給出的含義。
？基本費率？指的是任何一天的費率每年等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的NYFRB利率加1⁄21%，(C)調整後的期限SOFR利率，一個月的利率在這樣的日期生效 加1%；及(D)1.00%。因最優惠利率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。
基本利率定期貸款是指借款人在發生或轉換時指定或被視為指定為按基本利率計息的定期貸款的每筆定期貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃是指(A)受ERISA第一章 第一章約束的員工福利計劃，(B)守則第4975節所定義的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA第一章或守則第4975節而言) 任何此等員工福利計劃或計劃的任何人士。
《BHC法案附屬公司》應具有《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
借款人應具有本協議第一款規定的含義。
？借款是指借款人根據一次付款從所有貸款人借入同一類型的定期貸款，借款人在某一特定日期(或因在該日期進行的一項或多項轉換)對此類貸款作出承諾，就定期貸款而言，具有相同的利息期；提供根據第2.01(B)節產生的任何增量定期貸款應被視為根據第2.15(C)節並根據第2.15(C)節的要求增加此類增量定期貸款的當時未償還定期貸款(如有)的相關借款的一部分。
？營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他 日的日子；提供該屬性在與
6
調整後的SOFR匯率，術語？營業日也不包括任何不是美國政府證券營業日的日。
？對於任何人來説，資本支出是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；提供資本支出不應包括：(I)與允許的收購有關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(Br)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(br}此類設備的賣方對此時正在折價的此類現有設備給予的信用扣減；(Iii)租賃改進方面的支出，以業主償還的範圍為限；(Iv)實際由信用方或其任何受限附屬公司以外的任何人支付，且無信用方或其任何受限附屬公司直接或間接向該第三方或任何其他人提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)的支出；(V)為結算帳目而採取的財產、廠房和設備；及(Vi)為修復、更換或重建受任何損害、損失、毀壞或譴責的財產而作出的支出。只要此類支出是用與任何損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、譴責賠償或損害賠償收益支付的。
？資本化租賃債務對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該人的賬面上資本化的該個人的所有租金債務，在每種情況下，均按其根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計提。
·現金等價物應指：
(I)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；
(2)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本或任何機構的可隨時出售的直接債務或其工具，或由該國家的完全信用和信用無條件擔保的債務，且在收購時，具有穆迪、S或AA-的信用評級至少Aa3(或同等級別)， S&P(或惠譽的同等評級)；
(Iii)由(A)美國任何州或其任何行政區或其任何工具發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可銷售一般債券，或(B)由加拿大的完全信任和信用擔保的加拿大或其任何機構或工具，在每種情況下，在獲得時，具有穆迪、S或S的AA-(或惠譽的同等評級)至少Aa3(或同等等級)的信用評級；
(Iv)由美國政府或美國政府的任何機構或機構、聯合王國政府的任何機構或機構或聯合王國政府的任何機構或機構、聯合王國的任何組成國家或其任何機構或其機構、歐洲聯盟的任何成員或其任何機構或機構、或加拿大政府或其任何機構或機構發行的證券或任何其他負債證據或隨時可出售的直接債務，或由美國政府或美國政府的任何機構或機構、聯合王國政府的任何機構或機構直接擔保或擔保的證券或債券(提供美國、英國、該成員或加拿大(視屬何情況而定)的全部信用和信用是為支持這些證券而質押的)，在這種情況下，到期日不超過購買之日起24個月；
(V)自收購之日起期限不超過24個月的存單和定期存款， 到期日不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，本協議的任何貸款方，或擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行子公司的任何商業銀行或信託公司，其長期無擔保債務評級至少為A A或等同於S或A A 2或穆迪S的等同評級(或惠譽的同等評級)；
7
(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，以購買上文第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券；
(Vii)具有可從穆迪S、S或惠譽獲得的兩個最高評級之一，且在每種情況下均在收購日期後24個月內到期的商業票據；
(8)貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物；以及
(Ix)由穆迪評級至少為A-2(或同等評級)的人發行的債務或優先股，或S評級為A(或惠譽評級相當)的人發行的債務或優先股，於收購日期後24個月內到期。
CERCLA是指1980年的《全面環境響應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601節及以後的內容。
？法律變更是指： 在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或就第2.10(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的S控股公司，如果有)遵守任何請求，在該適用日期之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定 ，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為 法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？在以下情況下，控制變更應被視為發生：
(A)任何個人或集團(在截止日期生效的《證券交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，但不包括(X)該個人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)任何許可持有人的組合，將直接或間接取得佔最終母公司已發行及未償還權益所代表的總投票權35%或以上的股權的實益所有權，而許可持有人應擁有，直接或間接，少於最終母公司已發行和未償還股權所代表的總投票權的該個人或集團；
(B)控制權變更(或類似事件)應根據(I)ABL信貸協議和(Ii)根據其發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)條所允許的任何再融資票據、再融資定期貸款或債務的最終協議，在本款第(Ii)款的每一種情況下，該系列再融資票據、再融資定期貸款或其他債務的未償還本金總額均超過閾值；
(C)最終母公司將不再直接或間接擁有控股公司100%的股權；或
(D)控股公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。
即使本定義或《證券交易法》第13d-3節的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團都不應被視為實益擁有待收購的股權
8
由該人士或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議進行，直至完成與該等協議擬進行的交易有關的股權收購。
A花旗應 具有本協議第一段中提供的含義。
？截止日期？指2020年3月2日。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
？共同文件代理人是指在本協議封面上以其 身份被確認為共同文件代理人的每個人。
？抵押品是指根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)授予(或聲稱授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、動產還是其他財產)，包括但不限於《擔保協議》中描述的所有抵押品和 所有抵押財產。
？抵押品代理人是指根據擔保文件為有擔保債權人充當抵押品代理人的行政代理人。
？承諾是指任何貸款人的任何承諾， 無論是初始定期貸款承諾、額外的B期貸款承諾、額外的B-1期貸款承諾、再融資定期貸款承諾，還是該貸款人的增量定期貸款承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。
？合併流動資產應指借款人及其受限子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物、基於收入或利潤的當期或遞延税額、持有待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具除外)。
合併流動負債 應指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動負債(本協議項下的任何債務的當前部分、本應計入其中的任何其他長期債務的當前部分、利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目、與重組準備金相關的任何成本或支出的應計項目(在計算綜合EBITDA時允許計入的範圍內)和養老金負債的當前部分)。
？合併折舊和攤銷費用對於任何人來説，是指任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)遞延融資費和債務發行成本、佣金、手續費和費用的攤銷，(2)與養老金和其他離職後福利有關的未確認先前服務成本和精算損益的攤銷 以及(3)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉成本的攤銷，商譽及組織成本)(不包括任何該等調整，但若該等調整代表任何未來期間的現金開支的應計或儲備，則屬例外，除非該等調整其後被撤銷)，而該等人士及其受限制附屬公司則根據美國公認會計原則 以綜合基準計算該期間的應計或儲備。
·綜合息税折舊攤銷前利潤對任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入；加(無重複)：
(I)按該人及其受限制子公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税收)計提的税款、特許經營税和國外預扣税，幷包括相當於實際分配的税款的金額
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按照第10.03(Vi)節的規定，就上述期間向該人的股權持有人或該人的任何直接或間接父母支付税款，猶如該等款項是由該人直接作為所得税支付的一樣，但在計算該綜合淨收入時已扣除該項税款準備；加
(ii)該人士及其受限子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用， 在計算該合併淨收入時扣除該費用; 加
(Iii)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定收費，但以在計算綜合淨收入時扣除該等固定收費為限；加
(Iv)該人士及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金虧損、費用及開支(包括撇賬及撇賬)，但以該等非現金費用已計入計算綜合淨收入的範圍為限；提供如果任何此類非現金費用代表任何 未來期間的預期現金費用的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入此類非現金費用；提供在該 期間未如此加回的此類非現金費用的總額，與本定義末尾的但書未加回的金額合計不得超過10,000,000美元，以及(Ii)如果此人確實決定加回此類非現金費用，則在未來期間就該非現金費用支付的現金應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；加
(V)該人及其受限制附屬公司在該期間因外幣交易而蒙受的任何損失(包括與重新計量負債貨幣有關的損失)，但在計算該綜合淨收入時已將該等損失計算在內；加
(Vi)(A)規定的允許調整和(B)任何其他成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，允許根據形式成本節約的定義重新添加到本定義中(包括但不限於，可歸因於實施此類成本節約舉措的支出，以及在計算綜合淨收入時扣除此類成本和支出的該人在此期間發生的與僱用被解僱員工有關的成本和支出)；加
(Vii)該人及其受限制附屬公司因應用ASC 715而蒙受的退休後福利方面的損失，薪酬--退休福利，在計算綜合淨收入時扣除該等損失的範圍內；加
(Viii)該人及其受限制附屬公司依據本協議第10.06(V)及10.06(Vii)條而招致或報銷的費用、彌償及開支的數額。加
(Ix)該人士及其受限制附屬公司在該期間收到的任何中斷保險業務收益，但因支付該等業務中斷保險收益而產生的相關損失則計入計算綜合淨收入；加
(x) [保留區]; 加
(Xi)在適用期間支付或應計的與任何收購或其他投資有關的任何或有或有付款或遞延付款(包括但不限於收益付款、競業禁止付款和諮詢費)；加
(Xii)[保留區]; 加
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(Xiii)由附屬收入構成的任何利息支出的數額 可歸因於第三方在該人的不是該人的全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的少數股權權益；減號
(Xiv)因應用ASC 715而產生的退休後福利的任何收益的數額，但在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計算在內；減號
(Xv)該人及其受限制附屬公司在該期間進行的外幣交易所得的任何收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)，但在計算該等綜合淨收益時須將該等收益計算在內；減號
(Xvi)增加這一期間的綜合淨收入的非現金收益，但正常業務過程中收入的應計收入和潛在現金項目的應計或準備金沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的綜合EBITDA；
提供借款人可自行決定，如果任何一個財政季度的任何項目的單獨金額低於2,000,000美元，則借款人可根據上述第(I)至(Xvi)條選擇不對任何項目進行任何調整；提供, 進一步當根據本定義第(4)(I)款未加回的金額與 合計時，在該期間內未加回的此類項目的總金額不得超過10,000,000美元。
？合併第一留置權淨額 槓桿率應在任何時候指(I)此時合併的第一留置權擔保債務與(Ii)測試期內最近結束的合併EBITDA的比率。如果正在確定給定測試期的合併第一留置權淨槓桿率 ，則應在該測試期的最後一天計量合併第一留置權擔保債務，並確定該期間的合併EBITDA。
？合併第一留置權擔保債務應在任何時候指(I)借款人或其任何受限制子公司的任何資產上的留置權擔保的該時間的所有合併債務的總和，較少(2)借款人及其受限制附屬公司在借款人及其受限制附屬公司的資產上僅以留置權擔保的債務本金總額，而該留置權的級別低於擔保債務的留置權，較少(Iii)(A)不受限制的現金及現金等價物及(B)僅因或根據ABL信貸協議及相關信貸文件而受限制的現金及現金等價物、任何信貸文件、任何獲準同等票據文件、任何準許同等票據貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件。平價通行證在每種情況下，定期貸款和任何允許的次級債務文件(如果該等現金和現金等價物也以優先順序為本協議項下的債務提供擔保)均按形式計算。
合併債務應在任何時候指(無重複)(I)借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務，(Ii)借款人及其受限附屬公司的所有債務， 債務定義第(I)(A)款所述類型的債務，以及(Iii)借款人及其受限附屬公司就前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務而產生的所有或有債務的總和。根據美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；提供該綜合負債不包括任何再融資票據或準許票據的債務，而該等票據或準許票據已根據適用的契據被作廢或清償，或已就該等票據支付所需的保證金，以要求在適用的契據所規定的期限內進行回購或贖回，在上述每種情況下，上述交易均須符合第10.07(A)節的規定。
？就任何特定人士而言，綜合淨收入是指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間根據美國公認會計原則釐定的綜合淨收入(虧損)的總和；提供那就是：
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(I)所有非常項目的任何税後影響(在實施會計準則更新第2015-01號之前根據美國公認會計原則確定)，損益表-非常和非常項目(小主題225-20)，通過消除非常項目的概念來簡化損益表的列報)、非經常性或非常損益或收入或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或準備金，包括但不限於與任何重建有關的任何費用或費用、重新啟用或重新配置固定資產以作其他用途、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付費用，以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用。
(Ii)與本協議允許的債務有關的股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發生或償還、或修訂或免除債務有關的任何費用、成本或收費，或在此期間發生的任何攤銷，包括對其進行再融資(無論成功與否)(包括與交易相關的任何此類成本和收費)，與正常業務過程以外的任何業務處置或資產處置、證券處置或債務或其他衍生工具的提前清償有關的所有變現損益，連同任何該等損益、收入或支出的任何相關税項撥備，將不包括在內；
(3)不屬於受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何個人的淨收益(或虧損)將不包括在內；提供該人的收入將計入以現金支付(或轉換為現金)給該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額 ；
(Iv)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將在計算時不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權權益所產生的收入，或加上歸屬於該等非全資附屬公司少數股權權益的虧損，但上述第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份在 期間以現金(或可轉換為現金)的股息支付的範圍除外；
(V)僅為確定可用金額定義第(A)(I)(B)款下的可用金額，任何受限制子公司(任何擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將被排除在外，條件是該受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或通過其章程條款的實施或法律的任何要求直接或間接地宣佈或支付股息或類似分配。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；提供該受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付給該人的股息或分派或其他付款的數額，將會增加 該人的綜合淨收入，但範圍尚未包括 ；
(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；
(Vii)(A)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(B)款中，此類成本或支出的資金來自借款人或借款人的受限制子公司的普通股資本的現金收益將不包括在內；
(Viii)因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或資產或負債的減值、減記或撇賬的影響 以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷，包括根據美國會計準則第805條，企業合併、ASC 350、
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無形資產-商譽和其他，或ASC 360，屬性, 廠房和設備如適用，將被排除在外；
(9)不包括因處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄或停止、轉移或關閉經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損。
(X)任何攤銷或折舊的增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務額度項目、遞延收入或租金支出的任何調整的影響，任何一次性現金費用(如在 過程研發中購買的或在庫存中資本化的製造利潤)或任何其他影響，在每種情況下，都將被排除在與交易有關的採購會計或在結算日期之前或之後的任何其他收購的影響之外；
(Xi)按照第10.03(Vi)節的規定，將計入相當於該人或其任何直接或間接父母就該期間向股權持有人實際繳納的税款的數額，如同該數額已作為該期間的所得税由該人直接繳納一樣；
(十二)與外幣交易有關的未實現損益，包括與採用美國公認會計原則產生的債務按市價計價有關的未實現損益，包括根據美國會計準則第830條，外幣事務，(包括因匯率風險對衝安排而產生的任何淨虧損或淨收益)將不包括在內；
(Xiii)因利率保護協議或其他對衝協議下的債務或與提前清償債務或利率保護協議或其他對衝協議下的債務(包括ASC 815、衍生品和 對衝)將被排除；
(Xiv)任何重組、業務優化、收購和整合成本和收費的金額(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、招聘和簽約獎金和支出、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與啟動有關的成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、預開業、開業、關閉或搬遷、設施的重新配置或整合以及搬遷員工、系統、設施或設備轉換成本、諮詢費、與税務項目和審計相關的成本)或與上述任何一項有關的其他費用(包括與交易有關的任何此類成本、收費和費用)將不包括在內；
(Xv)在截止日期後18個月內建立或調整的因按照美國公認會計原則進行交易而被要求建立的應計項目和準備金將不包括在內；
(十六)遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用以及任何橋樑的費用、承諾或其他融資費用(包括與已進行但未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷，將不包括在內；
(Xvii)賠償條款或其他補償條款所涵蓋的與任何資產處置有關的損失、費用和開支，在實際已償還的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或補償基礎，則不包括在內，但僅限於該數額在確定後365天內實際上得到賠償或償還的範圍內(並在適用的未來期間扣除在該365天內未如此賠償或償還的任何如此增加的數額)；以及
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(Xviii)對借款人和受限制附屬公司以外的個人的投資的現金股息或資本回報(此類資本回報僅限於處置投資的收益)，在上述期間收到的，但不包括在該期間或截止日期之後任何前一期間的綜合淨收入中；
提供借款人可自行決定，在任何財政季度中，如果任何項目的個別金額低於2,000,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(I)至(Xviii)條對任何項目進行任何調整；提供, 進一步未計入任何此類財政季度的此類調整總額不得超過1,000,000美元。
？合併總資產 是指在確定日期前，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與標題？總資產(或任何類似標題)相對的、符合美國公認會計原則的金額。
？綜合總淨槓桿率應指在任何時候的綜合負債比率，較少(A)不受限制的現金及現金等價物及(B)僅受惠於或根據ABL信貸協議及相關信貸文件而受限制的現金及現金等價物、任何信貸文件、任何獲準的同業票據文件、任何準許的同業貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件。平價通行證(Y)借款人及其受限制附屬公司於測試期內的綜合EBITDA(若該等現金及現金等價物亦為本協議項下的債務提供優先擔保)，則借款人及其受限制附屬公司在測試期內的綜合EBITDA。如果確定某一測試期的綜合總淨槓桿率，則應在該測試期的最後 日計量綜合負債，並確定該測試期的綜合EBITDA。
對任何人來説，或有債務是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非基本義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式直接或間接擔保或意在擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務 主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該等主要債務的持有人保證或使該等主要債務的持有人免受損失。提供, 然而，“或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的與該債務有關的合理預期債務的最高限額。
？合同對價？應具有 超額現金流定義中為該術語提供的含義。
O出資額應指借款人根據第10.04(Xxiv)節為允許產生出資額債務而申請的出資總額。
？繳款負債是指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(不論是通過發行或出售股本或其他方式)後，在任何時間未償還的本金總額不超過借款人資本的100%的債務(不包括髮行不合格股票的收益和借款人或任何受限制附屬公司的出資)，在每種情況下，均不得用於增加可用現金。
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本協議項下的金額或任何其他籃子或例外；提供該繳款債務的到期日不早於發生該繳款債務之日的最後到期日。
？就任何已同意將其初始期限貸款轉換為B期貸款的修訂第1號同意貸款人而言，指緊接修訂第1號生效日期之前由該修訂第1號同意貸款人持有的全部未償還的初始定期貸款(或由行政代理通知該修訂1號同意貸款人的較小數額)。
-對於任何同意將其B期貸款轉換為B-1期貸款的第三號修正案貸款人而言，已轉換的B期貸款應指在緊接第三號修正案生效日期之前由該第三號修正案同意貸款人持有的全部未償還的B期貸款(或行政代理通知該第三號修正案同意貸款人的較小金額)。
(I)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的覆蓋實體；(Ii)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的覆蓋銀行；或(Iii)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的覆蓋的金融服務機構。
受保方應具有第13.25節中給出的含義。
F信貸協議方擔保應 指根據第14條對控股公司的擔保。
？信貸單據是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案，以及在根據本協議條款簽署和交付後，每份票據、每份子公司擔保、每份擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項增量定期貸款承諾協議、每項再融資定期貸款修正案和每項延期修正案。
信用事件指的是任何定期貸款的發放。
·信用方是指控股公司、借款人和每一家附屬擔保人。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？被拒絕的收益？應具有第5.02(K)節中給出的含義。
？違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。
？默認權利？應具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視適用情況而定)。
違約貸款人是指，任何貸款人 (A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該 失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明除外
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涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明，該立場是基於該貸款人S確定不能滿足融資的先決條件(該條件 的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(提供根據第(Br)款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人，或(D)已有或具有直接或間接母公司，該母公司已成為(A)根據任何債務人救濟法(未披露的行政當局除外)或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、遺產管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何 合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和其他貸款人。
？指定利率 保護協議是指借款人或其任何受限制子公司與擔保債權人簽訂的每項利率保護協議和其他套期保值協議。特此理解，利率保護協議可能不是指定利率保護協議，因為它在ABL信貸協議下同樣被視為指定利率保護協議。儘管有上述規定，在任何情況下，任何證明對附屬擔保人負有任何除外互換義務的協議，均不構成關於該附屬擔保人的指定利率保護協議。
？指定非現金對價應指借款人或其受限制子公司與資產出售有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎。較少因隨後出售此類指定的非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。
？指定金庫服務協議是指借款人或其任何受限子公司與擔保債權人簽訂的每一份金庫服務協議。特此理解，《財政部服務協議》可能不是指定的《財政部服務協議》，但在《ABL信貸協議》下被視為指定的《財政部服務協議》。
確定日期？應具有術語可用數量？的定義中所給出的含義。
？被取消資格的貸款人是指(A)最終母公司、借款人及其子公司的競爭對手，以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每種情況下，借款人(或其律師)隨時以書面形式向行政代理機構指明；(B)借款人在截止日期或之前向行政代理機構書面指定的機構，以及(C)任何此類競爭對手的任何附屬公司，借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向行政代理(應理解，根據以上(A)或(C)款的規定進行的任何更新應在行政代理S收到通知後的第三個工作日內生效)，或借款人(或其律師)以書面方式確定的、完全可以根據其名稱合理地識別為關聯公司的個人或機構(但不是上文(A)款所述的競爭者的關聯企業的真正固定收益投資者或債務基金除外)，以及，在任何情況下，不具有追溯力，或不適用於截至該通知之日為未決貿易締約方的任何實體)。
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？對任何人而言，不合格股票指的是該人的任何股本，但普通股權益或該人的合格優先股除外。
？股息對於任何人而言， 指該人已向其股東、合夥人或成員支付股息、分配或返還任何股本，或就其股權向其股東、合夥人或成員支付或交付任何其他財產(該人的普通股權益除外)，或直接或間接地贖回、退出、購買或以其他方式獲得，以 代價換取於截止日期或之後發行之任何類別股權之任何股份(或該人士就其股權發行之任何購股權或認股權證)。
對任何人來説，國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
對於任何定期貸款或其他債務，有效收益率是指由行政代理和借款人在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用後，善意地共同確定的此類定期貸款或其他債務的實際收益率，包括預付或類似費用或 原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均到期日和(Y)發生之日後四年中較短者攤銷)，一般應支付給提供此類定期貸款或其他債務的貸款人 承諾費、承銷費、提款費或其他與此相關的應付費用，一般不與相關貸款人分擔，以及通常支付給同意貸款人的習慣同意費用。行政代理和借款人對有效收益率的每一次共同確定都應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。
？合資格受讓人指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他認可投資者(定義見證券法D條)，但在任何情況下均不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合資格的貸款人及(Iii)除第2.19、2.20及13.04(D)節所規定者外、控股公司、借款人及其各自的附屬公司。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境索賠是指任何和所有 行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查和/或訴訟，根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的許可證或給予的任何批准，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害而提出的任何和所有環境索賠，以及(B)尋求損害賠償、貢獻、因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的或與之有關的指稱傷害或損害威脅所引起的賠償、成本回收、賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。
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？環境法是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力的指南和普通法規則，以及任何司法或行政解釋，包括與環境、職業健康或危險材料的污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。
*任何人士的股權應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與該人士的股權或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換前述事項的債務除外。
？等值金額在任何時候都是指(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據在緊接前一個營業日收盤時以該貨幣購買美元的匯率確定的以美元計價的等值金額。
？《僱員退休收入保障法》指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除非文意另有説明，否則指頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。
？ERISA聯屬公司是指與借款人或借款人的受限制附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，且僅就守則第412節、守則第414(B)、(C)、 (M)或(O)節而言的每一個人(定義見ERISA第3(9)節)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的任何須報告的事件，但不包括就計劃放棄30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔或未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低資金標準，或產生此類留置權或產權負擔；(br}(C)借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司因終止任何計劃或任何借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(D)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修正案視為終止，(E)借款人收到借款人的受限制附屬公司，或來自PBGC的ERISA關聯公司或計劃管理人終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)根據守則、ERISA或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保；(G)借款人、借款人的受限制子公司或ERISA關聯公司收到關於借款人退出或部分退出所產生的法定責任的任何書面通知；或ERISA的附屬公司，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或重組的書面決定，(H)發生借款人或任何受限子公司為不合格人士(符合守則第4975節的含義)或借款人或任何受限子公司可合理預期負有責任的任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的含義)，(I)根據ERISA第4042條，構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件的發生，(J)根據守則第412(C)條就任何計劃或多僱主計劃提出任何最低資金豁免的請求或收到豁免，(K)確定任何計劃處於危險狀態(如ERISA第303(I)(4)條或本守則第430(I)(4)條所定義)，(L)借款人收到，借款人的受限子公司或ERISA的任何附屬公司 多僱主計劃根據ERISA第305條處於或預計處於危險或危急狀態的任何通知，或(M)任何其他特殊事件或情況
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可合理預期會導致留置權或任何法定要求加速的計劃或多僱主計劃，以便為該計劃的全部或大部分無資金來源的應計福利負債提供資金。
歐盟自救立法時間表應指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的描述為此類文件的文件。
？違約事件 應具有第11節中提供的含義。
超額現金流在任何期間應指(A)(無重複)(I)該期間的綜合淨收入和(Ii)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的減少(但不包括借款人和/或受限附屬公司在該期間允許收購或處置任何人而產生的調整後綜合營運資金的任何此類減少)的總和。減號(B)在不重複的情況下，(I)借款人及其受限附屬公司在上述期間以內部產生的現金支付的所有資本支出的總額；(Ii)在不重複根據以下第(Br)(Iii)條扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或借款人或個人的投資)支付的所有現金支付總額。借款人及其受限制附屬公司在該期間根據第10.05條所允許的)，在每一種情況下，以內部產生的現金提供資金，(Iii)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的與允許的收購、投資或資本支出有關的具有約束力的合同(合同對價)所需以現金支付的總對價，在該期間結束後借款人的連續四個財政季度期間內完成或支付；提供如果在連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中，(Iv)在該會計年度內以現金支付的股息 ，以第10.03(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)條規定的方式支付，以內部產生的現金支付。(V)(A)借款人及其受限制附屬公司在此期間預定償還債務和其他永久本金償付的總額(不包括(X)自願預付定期貸款、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)條發生的債務平價通行證有了定期貸款，(Y)根據ABL信貸協議或任何其他由抵押品留置權擔保的循環信貸安排提前償還抵押品排名同等通行證 擔保ABL信貸協議的抵押品的留置權或高級或平價通行證抵押品上的留置權保證了本協議項下的債務，(Z)任何其他循環信貸安排的預付款(但在此範圍內伴隨着承諾的永久性減少)在每種情況下都是用內部產生的現金支付的，以及(B)根據第5.02(D)或5.02(F)條 的定期貸款的預付款和償還，如果資產出售或收回事件導致此類預付款或償還導致綜合淨收入增加(但不超過此類增加的金額)，(Vi)上述第(I)至(V)項在該會計年度內以現金支付但在確定綜合淨收入時未扣除的交易成本部分及其他交易成本和支出；(Vii)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的增加(如有的話)(但不包括借款人和/或受限附屬公司在該期間內允許收購或處置任何人而產生的任何此類調整後綜合營運資金的增加)；(Viii)非流動負債(負債除外)的現金支付，以內部產生的現金支付，(Ix)借款人及其使用內部產生的現金的受限子公司在該期間實際支付的支出總額(包括用於支付融資費、税款、租金和養老金和其他退休福利的支出)，(X)在該期間內實際使用內部產生的現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項須與任何債務預付款有關。(Xi)根據第10.03(Vi)或(Xiii)節支付的股息 ，或按第10.03(Xv)節用於償還任何母公司債務的股息，及(Xii)包括在該期間的綜合淨收入內的所有非現金收益(不包括任何非現金收益，但如該非現金收益是對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了以往任何期間的綜合淨收入，則不包括在內)。
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超額現金流支付日期是指借款人S(或母公司S)根據第9.01(B)節(或第9.01(C)節)(從截至2021年12月31日的會計年度的 開始)必須提交年度經審計財務報表之日之後十(10)個工作日的日期。
對於 任何超額現金流付款日期，超額現金流支付期應指借款人的上一個會計年度。
？匯率是指，就任何貨幣而言，由行政機構確定的匯率是指以現貨匯率的身份行事的人在紐約市時間上午11：00左右，在計算外匯交易的日期前三個工作日，以現貨匯率的身份，通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣的匯率，或者，如果該匯率不能在該日期計算，則指行政機構合理確定的在當時情況下適當的其他 日期；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
排除的抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
？排除子公司是指借款人的任何子公司，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限子公司，(E)非實質性子公司，(F)根據第10.05節(Xi)設立或設立，並符合其但書的要求；提供(G)適用法律、規則或法規禁止為本協議項下的設施提供擔保，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有義務尋求)，(H)禁止(X)在截止日期存在的任何合同義務擔保義務，或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時已存在的(Y)合同義務(如果該項禁止不是在考慮該項收購的情況下訂立的)，(I)其對該等義務的擔保會對最終母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司造成重大不利的税務後果的附屬公司，如借款人真誠地釐定，(J)非牟利附屬公司或受監管為保險公司的附屬公司，(K)根據行政代理人的合理判斷(通過書面通知借款人予以確認)的任何其他子公司，考慮到貸款人將從該子公司獲得的利益，擔保債務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高，以及(L)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；提供儘管有上述規定，借款人 可將本應構成本協議項下排除子公司的任何子公司指定為子公司擔保人，並促使該子公司作為子公司擔保人執行子公司擔保書(並且在子公司擔保書執行後，該子公司不再構成被排除子公司擔保人，除非根據本條款和條款解除其在子公司擔保書項下作為子公司擔保人的義務)，只要該子公司是在美國以外的司法管轄區組織的，行政代理人應合理地接受此類管轄權，該子公司應根據行政代理人與借款人之間合理商定的安排，並受行政代理人與借款人之間合理商定的慣例限制的限制，將其幾乎所有資產的完善留置權授予擔保債權人。
？排除的互換 義務對於任何擔保人而言，應指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何互換義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是非法的，或 成為非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，因該擔保人S因任何原因未能 構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者，當該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)與該擔保人授予的擔保權益的全部或部分、任何互換義務有關時，且在該範圍內，該互換義務(或該互換義務的擔保權益)在以下情況下生效
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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的合格合約參與者，在該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，即屬違法或變得違法。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。
？免税是指，對於任何接受者， (A)對(或由)淨收入(不論面額)和特許經營權(及類似)徵收的所得税，在每一種情況下，由於該接受者被組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區(或其任何政治分區)，或由於該接受者與徵收此類税收的管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為其一方、在其下履行其義務、收到付款而產生的聯繫)，(B)《守則》第884(A)條規定的任何分支機構利得税或上述(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)貸款人(借款人根據第2.13條提出的要求而徵收的受讓人除外)；在貸款人成為本協議的一方或指定新的貸款辦事處時，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該受款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)節、(D)節和S未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節的規定，從貸方獲得與該預扣税有關的額外金額的任何美國聯邦預扣税，(E)根據FATCA徵收的任何税收和(F)美國聯邦 根據法典第3406節徵收的預扣税。
？現有定期貸款信貸協議應具有術語交易定義中提供的 含義。
？現有定期貸款部分應具有第2.14(A)節規定的 含義。
可展期過渡性貸款應指習慣過渡性貸款 根據其條款，這些貸款將轉換為到期日晚於當時生效的所有部分定期貸款的最新到期日的貸款，或延長到期日以使其具有晚於當時生效的所有部分定期貸款的最後到期日的貸款。
延長期限貸款到期日對於任何一批延長期限貸款而言，應指適用的延期修正案中規定的日期。
？延長期限貸款應具有第2.14(A)節中給出的含義。
？展期定期貸款貸款人應具有第2.14(C)節中給出的含義。
？延期是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款。
《延期修正案》應具有第2.14(D)節中給出的含義。
？延期選舉？應具有第2.14(C)節給出的含義。
？延期請求？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
？擴展系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。
FATCAä指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據 訂立的任何協議
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截至本協議之日的《守則》第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述規定的任何政府間協定、條約或公約(以及任何相關法律、規則或官方行政指導)。
？《反海外腐敗法》是指修訂後的美國《1977年反海外腐敗法》。？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構進行的聯邦基金交易的日期計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率。
費用應指根據第4.01節或第4.01節所指的所有應付金額。
？財務報表日期應具有第6.07節中給出的含義。
·惠譽是指惠譽，Inc.
固定收費，就任何特定人士而言，指在任何期間內，以下各項的總和，且無重複：
(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，只要在計算綜合淨收入時已扣除該等開支，包括但不限於攤銷原始發行折扣、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及根據利率保護協議支付或收到的所有付款的影響淨額(但不包括根據美國公認會計原則對利率保護協議或其他衍生品按市值計價的任何非現金利息支出)，不包括遞延融資費用的攤銷或註銷以及任何其他融資費用的支出，包括過渡費或承諾費的任何支出，以及借款人S未償債務的購買會計項下賬面價值減少導致的利息支出的非現金部分；提供在計算綜合利息支出時，不會對ASC 815項下衍生工具的分支所產生的折扣和/或溢價 產生影響，衍生工具和套期保值由於該等綜合利息開支所適用的負債條款所致；加
(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出； 加
(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股或任何一系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付的或應計的，不包括根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的在合併中剔除的項目；減號
(4)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應累算的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。
洪水保險法應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規， (Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(4)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規和 (V)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限是指利率等於0.0%。
？海外資產出售應具有第5.02(J)節中給出的含義。
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？外國養老金計劃是指借款人或其任何一個或多個受限子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或終止僱傭時支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？外國回收事件應具有第5.02(J)節中給出的含義。
外國子公司是指借款人不是國內子公司的每一家子公司。
？FSHCO？是指在一個或多個外國子公司中除了股權以外沒有其他重大資產的被忽視實體的任何國內子公司。
？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他超國家權力機構或國家或其任何政治區，無論是州、省還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？有擔保債權人是指幷包括(X)每一貸款人債權人和(Y)在訂立特定指定利率保護協議或指定金庫服務協議時是行政代理、任何貸款人及其任何附屬公司或任何貸款人(即使該行政代理或該貸款人後來因任何原因不再是本協議項下的行政代理或貸款人)的任何人。
？擔保義務應具有第14.01節中給出的含義。
？擔保人應指幷包括控股公司和每一附屬擔保人。
？擔保指幷包括信貸協議方擔保和子公司擔保中的每一項。
危險材料是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)危險物質定義或包括在危險物質定義中的任何化學品、材料或物質、危險廢物、危險材料、極度危險物質、超限制危險廢物、超有毒物質、超有毒污染物、超有毒污染物、超或超有毒污染物、或受任何適用環境法管制的類似進口的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法所管制的任何其他化學品、材料或物質。
·持有票據是指Vertiv Intermediate Holding Corporation根據Holdco Notes Indenture於2022年到期的12.00%/13.00%高級實物票據。
*Holdco票據契約是指截至2017年2月9日的契約，根據該契約，Holdco票據在截止日期或之前進行了修訂、重述、補充或其他修改。
？控股公司應具有本協議第一段中規定的含義。
？非實質性附屬公司是指借款人的任何受限附屬公司，在最近一次測試期結束時， 與所有其他非重大附屬公司一起，沒有(A)資產超過綜合總資產的5.0%；或(B)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過借款人和受限附屬公司該期間綜合收入的5.0% 。？在任何確定日期，增量金額應指(A)借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的3.25,000,000美元和60.0%(按形式計算)之和加(B)數額(預付款可增加的數額？)
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等於所有自願預付款(包括回購)或贖回定期貸款(包括根據第2.19節第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務(如果是根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的任何自願預付款)的總和，任何貸款方或受限制附屬公司在發生任何此類增量定期貸款承諾之日之前支付的現金(在每種情況下，使用長期債務(ABL信貸協議項下的債務除外)的收益除外)；提供根據第10.04(Xxvii)節因依賴預付款可用增量金額而產生的任何增量定期貸款或債務，其擔保優先權不得高於以此方式償還的債務和所用預付款可用增量金額中該部分的擔保。較少(C)根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量定期貸款承諾的本金總額和根據第2.15(A)(V)(X)節產生的許可等值票據， 在該日期之前根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節產生的允許等值貸款或允許次級債務(第(A)、(B)和(C)條，合計為固定增量金額)加(D)無限數額，只要(A)中的任何一項以抵押品上的留置權擔保的任何債務為限平價通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，截至該日期按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過3.75%至1.00，(B)僅就第10.04(Xxvii)節而言，如果任何許可次級債務由擔保債務的抵押品相對於擔保債務的抵押品的留置權構成，則綜合總淨槓桿率按該日期按形式確定，不得超過(1)5.25至1.00，或(2)如果此類債務與本協議允許或不禁止的許可收購或其他投資有關，則在緊接此類交易完成前有效的綜合淨槓桿率 根據最近結束的測試期按形式計算，或(C)僅為第10.04(Xxvii)節的目的而計算，對於任何由無擔保債務組成的允許次級債務，則為截至該日期按形式確定的綜合淨槓桿率。不得超過(1)5.25至1.00或(2)如果此類債務是與本協議允許或不禁止的一項允許收購或另一項投資有關 ，則在緊接交易完成前有效的綜合總淨槓桿率(根據第(D)款、基於產生的增量金額以及第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)條中的每一項，基於現值的增量貸款測試)(應理解的是，(1)借款人可以在固定增量金額之前使用基於現值的增量金額，並且固定增量金額和基於現值的增量金額中的每一項下的金額可以在一筆交易中使用，以及(2)如果借款人當時在形式上符合任何適用的基於現值的增量貸款測試，則在固定 增量金額下使用的任何金額應根據借款人不時選擇的方式進行重新分類，如果在固定增量金額下的初始使用後的任何後續測試期結束時，任何適用的基於現值的增量設施測試將在形式基礎上得到滿足，則無論借款人是否選擇，此類重新分類應被視為自動發生)。
？增量定期貸款應 具有第2.01(B)節中給出的含義。
？增量定期貸款借款日期對於每筆增量定期貸款，應指根據第2.01(B)節產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應增量定期貸款承諾協議的生效日期 ，根據該協議，此類增量定期貸款將被髮放。
？增量定期貸款承諾對於每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日期提供增量定期貸款的任何承諾，其金額由貸款人在根據第2.15節交付的《增量定期貸款承諾協議》中商定，並可根據第4.02節和/或第11節終止。
《遞增定期貸款承諾協議》是指根據第2.15節簽署的《遞增定期貸款承諾協議》，其格式應為借款人和行政代理合理滿意的形式。
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增量定期貸款承諾要求對於 在給定增量定期貸款借款日期的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，應滿足下列條件中的每一項：(A)當時不存在或不會導致違約事件(提供對於針對任何有限條件交易請求的任何增量定期貸款承諾，此類要求應僅限於不發生第11.01節或第11.05節的違約事件)；(B)本合同及其他信貸文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在遞增定期貸款借入日作出的相同(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期的 時才被要求在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於重大程度、重大不利影響或類似語言的陳述或保證在該日期應在所有方面都真實和正確)(提供， 對於與允許的收購或本協議允許的其他投資的融資有關而請求的任何增量定期貸款承諾，此類要求應僅限於所述陳述的真實性和正確性)；(C)相關貸方按行政代理的合理要求對各自的擔保文件進行技術修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾而產生的額外債務由相關擔保文件擔保並有權享受相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權擔保代理人簽訂任何此類技術性修訂、修改或補充；及(D)僅在此類證明不包括在相關的增量定期貸款承諾協議中的情況下，借款人向行政代理提交由主管官員簽署的S主管證書，證明符合前述(A)和(B)條款。
？增量定期貸款貸款人應具有第2.15(B)節中提供的含義。
？負債對任何人來説，不重複地是指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)根據為該人的賬户簽發的所有信用證、銀行承兑匯票和類似的債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述類型的所有債務，(V)、(Br)(Vi)或(Vii)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔該等債務(提供如果該人尚未就該債務承擔債務或以其他方式承擔責任，則該債務的金額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償還債務總額和(Y)該留置權所涉財產的公平市場價值(由該人善意確定)、(Iv)該人所有資本化租賃債務的總金額、(V)該人的所有或有債務、(Vi)任何利率保障協議、任何其他對衝協議、任何庫務協議或任何類似類型的協議，以及(Vii)該人士的所有表外負債。儘管有上述規定，負債不應包括(br})(A)任何人按照慣例和在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，(B)根據任何協議，該等債務本來構成債務的部分，或(C)與收購有關的收益和或有付款，但任何該等收益或或有付款的賬户負債已固定的情況除外，到期和應付超過十(10)個工作日而未支付，美國公認會計準則要求在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為負債。
？受補償人應具有第13.01(A)節提供的含義。
？保證税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的或與此有關的所有税款。
獨立資產或經營對於任何母公司而言，是指母公司S的總資產、收入、所得税前持續經營的收入和經營活動的現金流量(不包括與其在借款人和受限制的公司的投資有關的金額
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按公認會計原則釐定並顯示於該母公司最近一份資產負債表上的，佔該母公司S對應合併金額的5.0%以上。
？對於任何一批增量定期貸款，初始增量定期貸款到期日應指與之相關的增量定期貸款承諾協議中規定的此類增量定期貸款的最終到期日；提供某一批次所有增量定期貸款的初始最終到期日應為 同一日期。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節在結算日發放的定期貸款。對每個貸款人來説，初始期限貸款承諾是指在附表2.01標題為初始期限貸款承諾欄的正下方，與該貸款人S姓名相對列出的金額，視情況而定
根據第4.02和/或11節終止。
？第一次付款？應具有第？次付款一詞定義中所規定的含義。
？知識產權？應具有第8.20節中給出的含義。
？債權人間協議是指根據《ABL信貸協議》，由抵押品代理和作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間以附件M的形式簽訂的某些債權人間協議，日期為2016年11月30日，該協議可能會根據其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續訂。
？對於任何定期SOFR定期貸款，利息確定日期是指與此類SOFR定期貸款相關的任何利息期開始之前的第二個美國政府證券營業日。
？利息支出應指借款人及其 受限子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的債務的合併利息支出合計(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與此類債務相關的所有應付費用的攤銷，包括但不限於任何延期付款債務的利息部分和任何資本化租賃債務的利息部分，以及(如果不包括在此類利息支出中)任何為對衝利率風險而進行的對衝債務或其他衍生工具的損失。扣除利息收入和此類對衝義務的收益，以及與融資活動相關的擔保債券成本 。
？付息日期指(A)就任何基本利率定期貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期貸款而言，指適用於該定期貸款的每個利息期的最後一天；如屬任何超過三個月期限的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次的該利息期最後一天之前的每一天。和，(C)對於所有初始期限貸款(包括轉換後的
初始期限貸款)，第1號修正案生效日期；及(D)對於所有B期貸款
(包括轉換後的B期貸款)，第3號修正案生效日期。
？利息期限？應具有第2.09節中給出的含義。
？利率保護協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。
內部產生的現金 是指借款人及其受限制子公司的業務、ABL信貸協議下的借款或根據第10.04條允許的任何營運資本安排產生的現金，不代表(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何資產出售的淨銷售收益或任何追回事件的保險淨收益進行的再投資，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權或任何債務的收益(不包括根據ABL信貸協議的借款或根據第10.04條允許的任何營運資本安排的借款)或(Iii)
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借款人或任何受限制附屬公司因以任何實質上相似的財產或任何類似的資產交換換取財產而獲得的任何信貸。
？投資應具有第10.05節中給出的含義。
對於任何一系列允許的次級債務，初級代表應指根據其發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
？最新到期日是指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日， 包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。
？LCT選舉？應具有第1.03節中給出的含義。
？LCT測試日期應具有第1.03節中給出的含義。
首席安排人指花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司和高盛貸款夥伴公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、荷蘭國際集團資本有限責任公司和德意志銀行證券公司。
貸款人是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18或13.04(B)節成為本協議項下貸款人的任何人。
貸方債權人應具有第14.01節中提供的含義。
？槓桿超額收益應具有第5.02(D)節中給出的含義。
？留置權指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、 視為或法定信託、擔保轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及 與上述任何條款具有實質相同效力的任何租約)。
？有限條件交易是指任何 收購(包括通過合併)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或支付任何自願或可選的付款或預付款或贖回或收購 受第10.07(A)節約束的任何債務的價值。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？任何人的所在地是指根據紐約州統一商法典第9-307節確定的S所在地 。
*任何部分的多數貸款人 應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與此相關的所有承諾已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。
保證金股票？應具有U規則中提供的含義。
？市值應等於(I)在相關股息宣佈日期任何母公司的已發行股本和流通股總數乘以(Ii)該股本在緊接股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如果該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均值。
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重大不利影響是指(I)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(Ii)對行政代理和貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響， 作為一個整體，或(Iii)對貸方履行信用證文件項下的付款義務的能力造成重大不利影響。
重大不動產是指在截止日期後獲得並由任何貸款方收費擁有的每一塊不動產，其公平市場價值(由借款人善意確定)至少大於15,000,000美元和最近結束測試期的借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA的3.0%(由借款人善意確定)。
？到期日是指： (A)對於沒有根據第2.14節延長的任何B-1期限貸款，是指期限B-1到期日；(B)對於沒有根據第2.14節延長的任何增量定期貸款，是適用的初始增量定期貸款到期日；(C)對於任何一批延期的 定期貸款，是適用的延長的定期貸款到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。
？最惠國定價測試應具有第2.15(A)節所給出的含義。
·最低借款金額為1,000,000美元。
？最低購買條件應具有第2.19(B)節中給出的含義。
·穆迪是指穆迪投資者服務公司。
？按揭是指按揭、債權證、租賃按揭、信託契據、不動產抵押契據、信託租賃契據、保證債務的契據、擔保債務的租賃契據或以行政代理合理滿意的形式和實質擔保債務或類似擔保文書的租賃契據，以抵押品代理為受惠於有擔保債權人的方式及實質，而該等契約可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延展或續期。
？抵押財產應指借款人或其任何受限制的子公司必須以抵押擔保的任何重大不動產。
？多僱主計劃應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，並受ERISA第四章 的約束，根據該計劃，借款人或借款人的受限制子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的責任。
？淨債務收益是指，就借款產生的任何債務而言，相當於有關個人從這種債務中收到的現金收益總額，扣除承保折扣、佣金、手續費和其他成本以及與此相關的費用後的金額。
？就任何追回事件而言，保險淨收益應指以現金表示的金額，該金額等於有關人士就該追回事件而收到的現金收益總額，扣除(I)該追回事件的成本及相關開支(包括借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或該受限制附屬公司的任何索賠而產生的任何成本)，(Ii)因該追回事件而支付或應付的任何税款(包括借款人S對因該追回事件而須支付的任何增收所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)；。(Iii)所需支付的任何債務或其他債務(不包括以平價通行證或貸款的初級基礎)是由屬於該追回事件標的的資產擔保的，或根據該追回事件的條款將會因該等盜竊、損失、有形破壞、損壞、拿走或類似事件而違約的資產，及(Iv)該追回事件涉及任何盜竊、損失、實物或類似事件
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在截止日期之後進行的投資的銷燬、損壞、拿走或類似事件，其允許性取決於可用金額的使用情況，可用金額的 部分與此類初始投資有關。
銷售淨收益是指，對於任何資產銷售(包括但不限於出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)，等於從該資產出售中收到的現金總額的現金金額(包括根據本票以延期付款方式收到的任何現金，應收或其他，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和相關費用(包括費用和佣金)，(Ii)因該等資產出售而已支付或應付的任何税款(包括借款人S對因該等資產出售而須繳的任何增量所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)，(Iii)支付與出售的資產有關的未承擔負債，以及所需支付的任何債務或其他債務(不包括以平價通行證或貸款的初級基礎)，(Iv)根據該等資產出售的條款已售出或將會違約的資產作為抵押的金額，(Iv)根據美國公認會計原則就與該等資產出售有關的任何彌償責任或購買價格調整項下的任何負債撥備的款項(提供在從儲備金中向借款人或其任何受限制附屬公司發放任何此類款項的範圍和時間內，該等款項應構成淨出售收益)，(V)從此類資產出售的銷售價格中提取的現金託管(提供在任何此類金額從託管中釋放給借款人或其任何受限制附屬公司的範圍和時間內，該等金額應構成出售淨收益)及(Vi)若該等資產出售涉及在成交日期後作出的任何投資處置，而該等處置的允許性 取決於可用金額的使用情況，則該等可用金額中與該初始投資有關的可用金額部分。
？非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人，包括違約貸款人。
？注？指每一術語的註解。
？借用通知應具有第2.03節中給出的含義。
？轉換/延續通知應具有第2.06節中給出的含義。
？通知辦公室：指特拉華州花旗銀行，On Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收信人：機構運營 (電話：(302)8946010；傳真：(6462745080)；僅借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率應指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天，行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人；提供, 進一步， 如果上述任何一項税率小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。
？債務是指(X)任何信用方現有或以後產生的所有債務、義務、契諾和付款義務，或任何信用方履行的各種債務、義務、契諾和付款義務，無論是到期的還是未到期的，直接的或或有的，因本協議或任何其他信用文件而產生的任何信用方對任何貸款人、代理人或受保障人的債務、產生、到期或應付的債務， 包括但不限於償還定期貸款的本金或利息(包括利息、手續費和其他金額)的所有義務(包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟期間積累的利息、手續費和其他金額)，無論該訴訟是否允許進行定期貸款，並支付利息、費用、成本、收費、費用、專業費用以及信用證單據下任何信用方作為擔保人應承擔責任的所有款項，不論是否有任何票據或其他票據證明，以及(Y)借款人或其任何受限制子公司在任何指定利率下的負債和負債。
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借款人或其任何受限制附屬公司訂立的《保護協議》或《指定金庫服務協議》(關於任何附屬擔保人，但該附屬擔保人的任何除外互換義務除外)，不論該附屬擔保人現已存在或日後出現。儘管上文有任何相反規定，(X)任何貸款方在任何指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下的義務僅在其他義務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他義務是如此擔保的，才應根據信貸文件進行擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人不需要徵得指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下義務的持有人的同意。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？任何人士的表外負債是指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)綜合租賃項下的任何責任，或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人士資產負債表上的負債。
？公開市場購買應具有第2.20(A)節中提供的含義。
？其他套期保值協議應指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值或商品價格波動的安排。
其他 税是指任何現有或未來的印花税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何信用證單據下的擔保權益的籤立、交付、登記、履行或強制執行而產生的，但就轉讓(根據第2.13條作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外，這些税項是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的(不包括因該貸款人已籤立、交付、成為任何信用證文件項下的當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信用證文件中的權益)。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
母公司是指借款人(贊助商除外)的任何直接或間接母公司。
？同等權益債權人間協議應指行政代理、抵押品代理人和一名或多名同等權益代理人之間為準用平權票據或準用平權貸款(或在任何一種情況下，均為準予再融資債務)持有人達成的債權人間協議，條件是：除其他外，抵押品上以抵押品代理人為受益人(為有擔保債權人的利益)的留置權應為平價通行證該等留置權以同等權益代表(為準許同等權益票據或準許同等權益貸款持有人的利益(或在任何一種情況下，就該等債務進行準許再融資)為受益人)，而該等債權人間協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。同等權利債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。
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*同等權益代表指，就任何一系列 準許同等權益票據或準許同等權益貸款(或在每一情況下，為有關債務進行再融資)，根據 發行該等準許同等權益票據或準許同等權益貸款(或於每種情況下，有關準許再融資債務)的契據或其他協議項下的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
？參與者應具有第13.04(C)節中提供的含義。
·參與者名冊應具有第13.04(C)節規定的含義。
？《愛國者法案》應具有第13.16節中規定的含義。
？付款辦公室是指行政代理的辦公室，位於OPS II，New Castle，One Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：代理運營(電話：(302)894-6010；傳真：(646)274-5080；僅借款人諮詢：AgencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)，或行政代理此後可能以書面形式指定為本合同其他各方的其他辦公室。
？pbgc？指根據ERISA第4002節設立的養老金福利 擔保公司或其任何繼承者。
*完美 證書應具有《安全協議》中規定的含義。
允許收購是指借款人或其任何受限子公司對被收購實體或企業的收購；提供(I)被收購的實體或企業屬於第10.09節允許的業務，以及(Ii)符合第9.14節的所有適用要求。
對任何抵押財產而言，允許的產權負擔是指就該財產交付的抵押權保險單中所列的所有權例外情況，所有這些例外情況必須為行政代理以其合理的酌情決定權所接受。
？允許持有人指(I)保薦人、(Ii)保薦人的任何關聯方和(Iii)上述任何成員所屬的任何集團(《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的任何集團)；提供在該 集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款中指定的此等人士直接或間接共同實益擁有超過最終母公司有表決權股票總投票權的50%以上。
？允許投資？應具有第10.05節中規定的 含義。
允許次級債務指幷包括(I)任何允許的次級票據和(Ii)任何允許的次級貸款。
許可的次級債務文件應指幷包括許可的次級票據文件和許可的次級貸款文件。
？許可次級貸款文件應指，在籤立和交付後，與許可次級貸款的產生有關的每一份協議、文件或文書，在每種情況下，均可根據本協議及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
允許次級貸款是指借款人或任何受限制的子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；提供(I)除以下第(V)款所規定外，任何貸款方所發生的債務不得以借款人或其任何附屬公司的任何資產作擔保，(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方所發生的債務均不得由其他任何人擔保，(Iii)該等債務不得受附表所列明的約束
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(Br)在發生債務的最後到期日後九十一(91)天之前攤銷或有最終規定的到期日，(br}可延長過橋貸款除外)；(Iv)在任何貸款方發生的範圍內，管理此類債務的協議中包含的任何資產出售強制性預付款條款，不應禁止借款人或相應子公司在提前償還或提出提前償還此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)在信用方發生的任何此類債務得到擔保的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產相對於擔保貸款方債務的抵押品的留置權而言，包括初級留置權的抵押品，而不是由除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令行政代理人合理滿意)和(C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間補充協議》的當事方；提供如果該債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間附加協議》和(Vi)在任何貸款方所發生的範圍內，該協議中包含的負面契諾和違約事件，作為一個整體，對於提供此類允許次級貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利；提供(W)任何此類條款在發生債務的最後到期日之後生效的範圍可能更有利，以及(X)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務的最後到期日之前生效的財務維持契諾，借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加本協議中未包含的任何此類財務契諾(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
？允許的次級票據應指借款人或任何受限制的子公司以無擔保或擔保票據的形式發生的任何債務，並因此類票據的一次或多次發行而產生；提供(I)除以下第(Vii)款規定外，任何貸款方在一定範圍內發生的此類債務不得由借款人或其任何子公司的任何資產擔保，(Ii)任何貸款方發生的此類債務不得由控股公司、借款人或任何附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)此類債務不應按計劃攤銷或具有最終規定的到期日，在上述債務發生之日起最後到期日後九十一(91)日之前的任何一種情況下，除可延長過橋貸款外，(Iv)借款人或各自子公司在提出購買此類債務之前，不應禁止借款人或各自子公司償還本協議項下的債務，(V)管理此類債務的契約不應包括任何財務維護契約，(Vi)管理此類債務的契約中所載違約的其他債務違約事件，應規定交叉加速違約或交叉加速違約，而不是交叉違約，(Vii)對於有擔保的信用方發生的任何此類債務，(A)此類債務僅由包括抵押品的資產擔保(相對於擔保貸款方債務的此類抵押品的留置權)，而不是由除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這種債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面合理地令行政代理人滿意)和(C)代表這種債務持有人行事的初級代表應已成為債權人間補充協議的當事方；提供如果此類債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付，且借款人和附屬擔保人應已 確認《債權人間附加協議》，以及(Viii)在任何貸款方發生的範圍內，該債務的契約中包含的負面契諾和違約事件作為一個整體
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不得實質上比本協議中包含的相關規定更有利於此類許可初級票據的持有人；提供任何此類條款如果在債務發生之日的最後到期日之後生效，則可能更加有利(br})提供借款人的責任官員的證書至少在該債務發生前五(5)個工作日送交行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Viii)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)個工作日內向借款人提供了反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
許可初級票據文件應指在籤立和交付後，每個準許初級票據 印記和準許初級票據，在每種情況下，均可根據本文件及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
許可初級票據契約應指與發行許可初級票據有關的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。
？允許留置權應具有第10.01節中提供的含義。
許可票據是指幷包括(I)任何許可的初級票據和(Ii)任何許可的等額票據。
許可同等居留權貸款文件在籤立和交付後，應指與允許同等居留權貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每種情況下，均可根據本協議及其條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
允許的平權貸款是指借款人或任何受限制的子公司以擔保貸款的形式欠下的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的此類債務，(Ii)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前有最終規定的到期日，但可擴展過橋貸款除外；(Iii)在任何貸款方發生的債務範圍內，協議中包括的任何資產出售強制預付款條款不應禁止借款人或各自的附屬公司至少償還本協議項下的定期貸款按比例以這種資產的債務為基礎 出售收益，(Iv)(A)這種債務僅由包括以下資產的抵押品的資產擔保平價通行證(B)與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相關，且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或存在令行政代理合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果該債務是信用方最初產生的許可同等貸款，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等擔保代表應已簽署並交付該債務，並且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認，《對等債權人間協議》，(V)就任何貸款方所發生的而言，該協議中包含的消極契諾和違約事件，作為一個整體，對於提供此類許可同等貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利；提供任何此類條款如果在適用的最後到期日(發生債務之日)之後生效，則可能更有利(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述第(V)款所列要求，即為決定性的。
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除非行政代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其提出反對的依據的合理描述)，且(Vi)此類債務須接受最惠國定價測試，否則證明該等條款及條件符合上述要求。
允許的平權票據是指借款人或任何受限制的附屬公司以有擔保票據的形式發生的、因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的此類債務，(Ii)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前具有最終規定的到期日，但可擴展過橋貸款除外；(Iii)在任何貸款方發生的債務契約中包含的任何資產要約購買，不得禁止借款人或各自的附屬公司至少 償還本協議下的定期貸款按比例在資產出售所得債務的基礎上，(Iv)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約，(V)管理這種債務的契約中所載的違約到其他債務的事件應提供交叉加速或交叉加速和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vi)(A)此類債務僅由包含以下抵押品的資產來擔保：平價通行證(B)與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相關，且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或存在令行政代理合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果此類債務是信用方最初發行的許可同等票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等代理人應已籤立並交付，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間協議》，以及(Vii)在任何信用方所發生的範圍內，該債務契約中包含的消極契諾和違約事件，作為一個整體，不得比本協議中包含的相關規定對該準許同等票據的持有者有利；提供任何此類條款如果在債務發生之日的最後 到期日之後生效，則可能更有利(提供借款人的負責人在發生該債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vii)款規定的要求，除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
許可同業票據文件應指籤立和交付後的每份準許同業票據契約和準許同業票據，在每種情況下均可根據本協議及其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
Br}發行許可同等票據應指與發行準許同等票據有關的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期至 時間。
？允許再融資債務是指借款人或任何用於延長、替換、退款、再融資、更新或使任何債務失效(再融資)的受限制子公司發生的債務，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要符合以下條件：
(1)該等新債務的本金不超過(A)如此展期、更換、退還、再融資、續期或作廢的債務本金(包括當時可提取的任何未使用的債務)(該等債務，即再融資債務)，加(B)該等再融資債務的任何應累算及未付利息及費用，加(C)根據管理該再融資債務的文書或文件的條款而須繳付的任何投標或贖回溢價的款額或任何罰款或溢價，以及任何費用、費用及開支
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因發行這種新債務和為這種再融資債務進行再融資而產生的費用；
(2)除可延展過渡性貸款外，此類準許再融資債務具有以下條件：
(a)發生此類允許再融資債務時的加權平均到期期限，不小於適用再融資債務的 剩餘加權平均到期期限;以及
(b)最終預定到期日等於 或晚於再融資債務的最終預定到期日（或，如果較早，則為自該債務產生之日起最後到期日後91天的日期）;
(3)在這種允許的再融資債務再融資的範圍內，（a）在付款權上明確地從屬於債務的債務（不包括在收購中承擔或獲得的債務，而不是在預期中產生的債務），該允許再融資債務從屬於債務，其條款作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於再融資債務的從屬條款，（b）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保，這種允許的再融資債務是 （i）無擔保的或（ii）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於 再融資債務的留置權從屬條款，或（c）由以下留置權擔保： 平價通行證在留置權擔保債務的情況下，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的或(Ii)由下列留置權擔保的平價通行證或從屬於擔保債務的留置權，擔保債務的條款總體上對貸款人而言並不比適用於再融資債務的抵押品分享條款更有利;以及
(4)除第10.01(Vi)條另有規定外，借款人或任何不為再融資債務提供擔保的受限制附屬公司的任何資產或財產，不得作為此類獲準再融資債務的擔保(加其改進和加入以及與其相關的收益)；
提供本定義第(2)款不適用於根據第(Br)節第(Iii)或(V)款對任何債務進行再融資。
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府或政治分支機構或其任何代理機構、部門或部門。
？計劃是指《ERISA》第3(2)節界定的任何養老金計劃，但外國養老金計劃或多僱主計劃除外，由借款人或借款人的受限制子公司維持或向其繳費(或有義務向其繳款)，或借款人或借款人的受限制子公司對其負有或可能負有任何負債，包括因ERISA關聯公司產生的負債(為更明確起見，包括由ERISA關聯公司產生的負債)。
“電子平臺”應指債務域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。
質押抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
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*最優惠利率是指利率每年由花旗不時在其位於紐約市的主要辦事處公開宣佈為其有效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。
？就計算本 協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約而言，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率，以及計算任何個人及其受限制附屬公司截至任何 日期的綜合總資產和綜合EBITDA，形式上將對交易、任何收購、合併、合併、投資、任何債務的發行、發生、假設或償還或贖回(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而發行、發生或承擔、償還或贖回的債務)(但不包括與此同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的可識別收益，以計算適用比率的現金)，發行或贖回優先股或不合格股票，所有 銷售，任何子公司、業務線、部門、分部或經營單位的轉讓或其他處置或終止，任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排)，或將受限子公司轉讓給非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，每一種情況都發生在該人用於計算此類測試的連續四個會計季度期間， 財務比率、籃子或契約(參照期間)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出確定的事件 之前或同時發生的事件(包括在成為受對象人的受限制附屬公司的人發生的任何此類事件，或在參考期開始後與受對象人或受對象人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併的任何此類事件)，如同每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。
為了進行上述計算， ：
(1)如果任何債務具有浮動利率並正在償還 形式上如果根據本定義作出決定之日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該利率保護協議或其他套期保值協議的剩餘期限超過該期限，則應考慮適用於該債務的任何 利率保護協議或其他對衝協議)；
(2)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員以其身份而不是以其個人身份合理確定的利率累加，該利率是根據美國公認會計原則在該資本化租賃債務中隱含的利率；
(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而隨意釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以借款人所指定的可選擇的利率為基準；及
(4)根據循環信貸安排計算的任何債務的利息形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。
任何形式上計算可包括但不限於根據證券法下的S-X條例計算的調整。任何形式上計算可包括但不限於為實現任何形式上的成本節約而計算的調整；已提供 除指定的允許調整外，包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據本定義、預計節省成本的定義還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中)，應按照並滿足預計節省成本的定義中規定的要求進行計算。
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備考成本節約是指，在不重複備考基礎定義中提到的任何金額的情況下，等於成本節約、運營費用減少、運營改進(包括簽訂任何重要合同或安排)和收購的金額，在每種情況下，真誠地預計將實現的協同效應(按形式上借款人(或其任何繼承人)或任何受限制的附屬公司在借款人(或其任何繼承人)或任何受限制附屬公司於上述日期起計18個月內所採取或將採取的行動的結果形式上計算期間已實現或預期實現的實際收益，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；提供(A)該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應是有事實根據的，並可合理地確認(由負責任的財務或會計人員以借款人(或借款人的任何繼承人)身分而非以其個人身分真誠地釐定)，並可合理預期在借款人(或借款人的任何繼任者)的日期後18個月內變現。形式上計算和(B)不應根據此定義添加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，範圍為以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上該期間的調整或其他調整；提供, 進一步除指定的允許調整外， (I)僅就截止日期後的收購而言，就上述但書(或以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA)而增加的總金額，不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA的25%(在實施任何此類調整後計算，在實施指定的允許調整後計算)，如適用)及(Ii)就上述但書(或以其他方式加入綜合淨收入或綜合EBITDA)而增加的總金額，如未能在導致該等成本節省、營運開支減少、營運改善及協同效應的行動或事件後18個月內實現，則不得再撥回。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？對任何人來説，上市公司成本是指與遵守《證券法》和《證券交易法》條款以及適用於持有公眾股權證券的公司的任何其他類似法律、規則或法規有關的成本，與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求或預期遵守或準備遵守適用於擁有上市股權的公司的國家證券交易所規則有關的成本， 董事薪酬、費用和費用補償，與投資者關係有關的成本，股東大會及向股東、董事及高級管理人員提交的報告、保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用，在每種情況下，僅限於該人士將S股權證券在全國證券交易所上市而產生的費用。
？Public-Sider？是指借款人或其控制人或其任何子公司或母公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或任何母公司的證券的貸款人。
？QFC？應具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定的術語《合格財務合同》的含義，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持應具有第13.25節中給出的含義。
·合格的ECP擔保人應具有第14.11節中給出的含義。
？合格優先股是指控股公司或借款人的任何優先股，只要任何 此類優先股(X)的條款在最後到期日後第91天之前不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似撥備， 除(I)僅要求(或規定允許控股公司或借款人選擇單獨支付)以普通股權益或合格優先股或借款人或以現金代替零碎股份(視情況而定)的條款外，或任何控股母公司或借款人的任何股權(視情況而定)；(Ii)規定
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僅作為控制權變更或資產出售的結果進行支付，只要發生控制權變更或資產出售時，其持有人的任何權利必須以現金全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，或此類支付是本協議允許的(包括由於本協議項下的豁免或修訂的結果)，以及(Iii)關於向控股公司或借款人(視情況而定)的員工或借款人的任何計劃發行的優先股，要求回購股息以履行適用的法定或監管義務的條款，以及(Y)給予控股公司或借款人選擇以非現金基礎支付股息或分配或以其他方式支付股息或分配的選擇權，在本協議不允許或將導致本協議規定違約的情況下的任何時間，不要求現金支付股息或分配。
？任何人的不動產 統稱為指該人擁有、租賃或經營的任何及所有土地、裝修及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何租賃權、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。
收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用證方支付或因任何信用證單據下的任何義務而支付的款項的收款人。
*追回 事件應指借款人或其任何受限制子公司收到(I)因借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產(但不是由於由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷)而發生的盜竊、損失、物理破壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而應支付的任何現金保險收益或應支付的賠償金，以及(Ii)根據第9.03節要求維持的任何保險單。在每一種情況下，該等收益或獎勵不構成對借款人或其任何受限制子公司以前就任何此類事件支付的金額的補償或補償。
參考期？應具有術語《形式基準》定義中給出的含義。
相對於當時基準的任何設置的參考時間，是指由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資？應具有允許對債務進行再融資這一術語定義中給出的含義。
？再融資債務？應具有允許對債務進行再融資這一術語的定義 中提供的含義。
？再融資生效日期應具有第2.18(A)節規定的含義。
*再融資票據文件應指再融資票據、再融資票據契約及與再融資票據或再融資票據契約有關而籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及條款而不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。
？再融資票據是指許可次級債務或許可平權票據(或構成允許次級債務或許可平權票據的債務，但因未能遵守適用於其的任何到期日或攤銷要求而構成的債務)，在每種情況下，均構成任何定期貸款的許可再融資債務。
再融資票據契約是指與再融資票據訂立並據此發行該票據的契約。
B再融資定期貸款 修正案應具有第2.18(C)節中規定的含義。
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B再融資定期貸款承諾是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，以提供新一批再融資定期貸款或現有一批定期貸款項下的再融資定期貸款。
？再融資定期貸款文件是指與再融資定期貸款有關而簽署和交付的文件， 包括但不限於任何再融資定期貸款修訂，因為此類再融資定期貸款文件可根據本協議條款及 不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
？再融資定期貸款貸款人應具有第2.18(B)節規定的含義。
？再融資定期貸款系列應具有第2.18(B)節規定的含義。
？定期再融資貸款應具有第2.18(A)節規定的含義。
？登記冊應具有第13.04(B)(Iv)節規定的含義。
D法規D指不時生效的聯邦儲備系統理事會D法規 以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
？T法規是指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規T 及其全部或部分的任何繼承者。
？U規章指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規章 及其全部或部分的任何繼承者。
？法規X指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規X，以及其全部或部分的任何繼承者。
？拒絕通知 應具有第5.02(K)節中給出的含義。
？關聯方是指(A)就白金股權顧問有限責任公司而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司、上述人士的任何高級職員或董事、或由任何前述人士控制的任何實體控制的任何投資基金，或由上述任何人士控制的任何實體，以及(Ii)(A)(I)條所述高級職員和董事的任何配偶或直系後代(包括領養或繼子女)；(B)就借款人或其附屬公司的任何高級人員而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團、合夥或其他實體，在每一種情況下，如該信託、法團、合夥或其他實體並非營運公司，而該等信託、法團、合夥或其他實體的80%或以上的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或業主、上文(B)(I)段所述的任何人或上述關係的任何組合所持有，及(C)就任何代理人而言，該代理S聯營公司及 該代理及該代理S聯營公司各自的董事、高級職員、員工、代理人及顧問。
？釋放是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏、遷移或類似的任何有害物質進入、穿過或移入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內排放。
相關政府機構是指美聯儲董事會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
被替換的貸款人應具有第2.13節中提供的 含義。
？替代貸款人應具有第2.13節中給出的含義。
？重新定價交易應指(1)借款人或其任何受限制的附屬公司發生任何以抵押擔保的銀團定期貸款形式的債務。平價通行證相對於擔保債務(包括但不限於任何新的或額外的定期貸款)的抵押品的留置權
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本協議項下的(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的或通過將B-1期貸款轉換為本協議項下的新一批替換定期貸款而發生的)(I)其有效收益率低於B-1期貸款的有效收益率，(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，B-1期貸款的未償還本金或(2)B-1期貸款適用保證金的任何有效減少(例如，通過修改、豁免或其他方式)(此類決定由行政代理根據普遍接受的財務慣例的合理判斷作出)，在每種情況下，發生或減少的主要目的是 降低適用於B-1期貸款的有效收益率；提供借款人善意地認定本協議完成後，本協議不能為合併後業務的運營提供足夠的靈活性，則與控制權變更、基準後續條款的實施或本協議不允許但借款人善意確定的收購或投資相關的任何預付款、替換或修改不應構成重新定價交易。
？所需貸款人應指非違約貸款人，其截至 任何確定日期的未償還定期貸款本金之和大於當時非違約貸款人所有定期貸款未償還本金之和的50%。
法律要求或法律要求是指，就任何人員而言，（i）該人員的組織或公司章程、 條款或證書、細則或其他組織或管理文件，以及（ii）任何法令、法律、條約、規則、法規、命令、法令、令狀、禁令或任何 仲裁員或法院或其他政府機構的決定，適用於或約束於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人對於任何人、其首席財務官、首席執行官總裁或管理董事的任何副總裁總裁而言，具有基本上相同的權力和責任，並僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何前述人員在發給行政代理人的通知中或根據適用信貸方與行政代理人之間的協議指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；提供就遵守財務契約而言，負責官員是指借款人的首席財務官、財務主管或主計長，或借款人具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員。
限制性附屬公司指借款人的每一家附屬公司，但不包括任何非限制性附屬公司。
？退貨應具有第8.09節中給出的含義。
S&P是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一個部門，及該分部的任何繼任擁有人。
？回售交易是指與借款人或其任何受限制附屬公司租賃不動產或動產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已經或將出售或轉讓給該人或該 人已向或將向其墊付資金的任何其他人。
受制裁國家是指在任何時候都是任何全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員應在任何時候指(A)美國財政部外國資產控制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人
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(Br)美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(Br)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？定期還款應 具有第5.02(A)節中給出的含義。
？預定還款日期應具有第5.02(A)節中給出的含義。
第9.01（g）條中規定的含義。
第二留置權票據應指借款人S 10.00%根據第二留置權票據契約於2024年到期的優先擔保第二留置權票據。
第二留置權票據契約是指截至2019年5月13日的契約，根據該契約，第二留置權票據在截止日期或之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？第9.01節財務應指按照第9.01(A)和(B)節或(如適用)第9.01(C)節的規定提交的年度和季度財務報表。
有擔保的債權人應具有相應擔保文件中賦予該術語的含義。
？證券法 指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？擔保協議是指信用證當事人和擔保代理人不時以附件G的形式簽訂的、日期為截止日期的擔保協議，可根據擔保協議的條款不時予以修改、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。
？擔保文件應指幷包括《擔保協議》、每項抵押品以及在簽署和交付後的每項附加擔保文件。
高級票據指借款人S根據高級票據契約於2024年到期的9.250優先票據 。
*高級票據契約是指截至2016年10月17日的契約，根據該契約，高級票據在截止日期或之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？類似業務是指借款人及其受限制附屬公司在成交日期(交易生效後)所從事的任何業務及附帶、或合理相關或 類似或補充的任何業務，或任何合理延伸、發展或 擴展或附屬的業務活動。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
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SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？償付能力和償付能力指，在任何確定日期對任何人來説， 在該日期(I)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(應理解，任何時候的或有負債金額應按在該時間存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額)；(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時間的或有負債額須按當時所有的事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Iii)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償還其債務及 負債(包括但不限於或有及附屬負債)，因該等債務及負債於正常業務過程中於各自規定的到期日成為絕對及到期債務，且在其他方面屬 所指的償付能力(根據有關欺詐轉讓及轉易的適用法律下的類似條款)；及(Iv)綜合基礎上該人士及其附屬公司有及將有足夠資本經營其目前及合理預期進行的業務 。
？指定的信用方是指不是《商品交易法》(在第14.11條生效之前確定)下的合格合同參與者的任何信用方。
？具體允許的調整是指初始期限貸款的保密信息備忘錄中《調整後的EBITDA調整後的EBITDA》中規定的在計算形式調整後的EBITDA中確定的所有調整，前提是此類調整不重複地繼續適用於 參考期(不言而喻，此類調整應扣除參考期內已實現或預期實現的實際利潤額，否則應包括在合併EBITDA的計算中)。
？指定申述是指第8.02、8.03(Iii)節(就任何一批定期貸款作出該等指明申述的情況下，僅限於在借款人的情況下發生該部分定期貸款、在每名擔保人的情況下提供適用的擔保，以及在所有貸方的情況下將抵押品中的留置權授予擔保代理人)、8.05(B)節所述的貸方的申述和擔保。8.08(C)(就作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言，限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就就其作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言，限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就就其作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、8.11、8.15(就作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、僅限於其收益的產生和使用)和8.16(就任何一批定期貸款而言，如有該等指明的陳述，則僅限於其收益的產生和使用)。
保薦人是指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何運營投資組合公司)。
保薦人關聯公司是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)的集合
次級債務是指在償付權上明確 從屬於債務的任何債務。
？子公司擔保是指某些子公司以附件H的形式提供擔保，其日期為截止日期，由作為擔保人的貸方和行政代理不時在貸方和行政代理之間提供，並根據擔保條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、 延期或續期。
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對任何人來説，附屬公司是指：(I)任何人和/或該人的一家或多家附屬公司在當時擁有超過50%的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選舉該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能有投票權)。該人和/或該人的一個或多個子公司當時擁有50%以上股權的合資企業或其他實體。
？附屬擔保人是指借款人在截止日期(在交易生效後)存在的每個受限制附屬公司，但任何被排除的附屬公司除外，以及借款人在截止日期後根據本協議的要求或附屬公司擔保的規定成立、設立或收購的成為附屬公司擔保一方的每個受限制附屬公司。
*任何部分的絕對多數貸款人 應指在以下情況下構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人 ：(X)本協議項下其他部分的所有未清償債務已全部償還，且與此相關的所有承諾已終止，以及(Y)其中包含的百分比？50%更改為？66-2/3%。
？支持的QFC？應具有第13.25節中給出的含義。2.互換義務對任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。
應收税款協議是指最終母公司與VPE Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司）於2020年2月7日簽訂的某些應收税款協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。
“税項”是指任何政府機構徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、收費、費用、評估、 負債或預扣税，包括利息、罰款和與此相關的附加税。
？B期貸款是指根據額外的B期貸款承諾提供資金的定期貸款，或根據修正案第1號生效日期第2.01(C)節在每種情況下由轉換後的 初始定期貸款轉換的定期貸款。
？術語B 到期日應指2027年3月2日，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。
B-1期貸款應指根據額外的B-1期貸款承諾提供資金的定期貸款，或根據修正案第3號生效日期第2.01(D)節從轉換後的B期貸款轉換而來的定期貸款。
B術語B-1到期日指2027年3月2日，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。
對每個貸款人來説，定期貸款承諾是指其初始定期貸款承諾、額外的B期貸款承諾、B-1期額外貸款承諾、再融資定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。
一批定期貸款的定期貸款百分比在任何時候都是指分數(以百分比表示)，其分子等於以下所有定期貸款的未償還本金總額
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該部分的分母等於當時所有部分的所有定期貸款的未償還本金總額。
？定期貸款是指初始定期貸款、B期貸款、B-1期貸款、每筆增量定期貸款、每筆再融資貸款和每筆延期貸款。
？術語附註？應具有第2.05(A)節中給出的含義。
？術語Sofr？意為，
(a)對於與SOFR貸款有關的任何計算，期限SOFR參考利率與適用的計息期在該計息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日的 日（該日，定期期限SOFR確定日）的期限相當，該利率由定期SOFR管理人公佈; 但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理員尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準 更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券業務上發佈的該期限的期限SOFR參考利率 期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率的日期，只要該日期之前的美國政府證券營業日在定期期限SOFR確定日之前不超過三（3）個美國政府證券營業日 ，並且
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限SOFR 一個月的參考利率是在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率是由術語SOFR 管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現相對於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 。
調整期限指(A)一個月的利息，0.11448%；(B)3個月的利息，0.26161%；(C)6個月的利息，0.42826%；(D)12個月的利息，0.71513%。
定期SOFR管理人是指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情選擇的 定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
？定期SOFR定期貸款應 指貸款人向借款人提供的以美元計價的貸款，按調整後的SOFR利率計息。
附註期限SOFR參考利率附註指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？測試期應指借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01節財務已經交付(或被要求交付)或以其他方式在內部可用；提供在根據本協議交付(或要求交付)第一批9.01節財務報告或以其他方式在內部提供之前，測試期應指已根據第6.07節為其提供財務報表的最終母公司或借款人的連續四個會計季度。
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？閾值金額應指借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和20.0%之間的較大值。
Br}承諾總額在任何時候都是指初始貸款承諾總額、額外期限B貸款承諾、額外期限B-1貸款承諾、增量期限貸款承諾總額和再融資期限貸款承諾總額。
Br}增量定期貸款總額 承諾在任何時候都是指每個貸款人在該時間作出此類承諾的增量定期貸款承諾的總和。
？初始期限貸款承諾總額在任何時候都是指當時作出這種承諾的每個貸款人的初始期限貸款承諾的總和。
在任何時候，再融資定期貸款承諾總額應指每個貸款人在該時間作出此類承諾的再融資定期貸款承諾的總和。
？根據第2.15節規定的相關要求，根據相應的增量定期貸款承諾協議指定的一個或多個部分(統稱為初始部分和每個初始部分)，用於發放初始定期貸款、B期貸款、B-1期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾，並且在根據第2.14節實施延期後，應包括從同一初始部分直接或間接擴展且具有相同到期日的任何一組延長的定期貸款。利率和費用，並在根據第2.18節的任何再融資定期貸款修正案生效後，應包括 任何一組再融資定期貸款，直接或間接為具有相同到期日、利率和費用的同一初始部分進行再融資；提供只有在第2.18(B)節考慮的情況下，再融資定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分；如果進一步提供只有在第2.15(C)節所考慮的情況下，增量定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分。
？交易費用？是指控股公司、借款人及其子公司和任何母公司與交易定義中所述交易有關的應付費用、保費、佣金和開支。
？交易是指(I)簽訂信貸文件並在截止日期產生最初的定期貸款，(Ii)簽訂ABL信貸協議第5號修正案，以及在截止日期(如有)根據該協議借款或償還款項，(Iii)由借款人摩根大通銀行根據該特定定期貸款信貸協議全額償還截至2016年11月30日的所有未償還貸款。N.A.作為行政代理和抵押品代理及其貸款方(在截止日期前修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽)，連同所有應計和未付的利息和費用，在緊接本協議生效前的每個 情況下，(Iv)全額贖回(A)根據高級票據契約發行的高級票據的未償還本金金額，(B)根據第二份留置權票據契約發行的第二份留置權票據及(C)根據Holdco票據契約發行的Holdco票據，兩者均連同於緊接本協議生效前的所有應計及未付利息、溢價及費用，及(V)支付所有交易成本。
？《金庫服務協議》應 指與金庫、存管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。
？類型是指根據適用的利率選項確定的定期貸款類型，即是基本利率定期貸款還是定期SOFR定期貸款。
？美元？和$？符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。
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？美國公認會計原則是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；提供根據本協議根據美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)受第13.07(A)節的約束。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
·美國特別決議制度應具有第13.25節中提供的含義。
？美國税務合規性證書應具有第5.04(C)節中給出的含義。
？《統一商法典》係指相關司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？最終母公司應指Vertiv Holdings Co，特拉華州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Holdings Corp.)。
？未經審計的財務報表應具有第6.07節中給出的含義。
？對於貸款人或其直接或間接母公司而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。
受ERISA第四章約束的任何計劃的無資金支持的養老金負債應指根據計劃終止假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的時間根據計劃終止確定的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。
？美國？和？美國？均指美利堅合眾國。
？非受限附屬公司指(I)截止日期，借款人在附表 1.01中所列的每一家附屬公司，(Ii)借款人董事會在截止日期後根據第9.16節將借款人的任何其他附屬公司指定為非受限附屬公司，在每種情況下，除非 根據上述第9.16條重新指定為受限附屬公司，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司根據前述第(I)或(Ii)條重新指定為受限附屬公司。
？當在任何日期適用於任何債務時，加權平均到期日應指通過以下方式獲得的年數：(I)將該債務當時的未償還本金金額除以(Ii)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定本金付款的金額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。
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對任何人來説，全資境內子公司是指該人的任何全資子公司，即該人的境內子公司。
對任何人來説，全資受限制附屬公司是指該人的任何全資附屬公司，而該等附屬公司是該人的受限制附屬公司。
？對任何人來説，全資附屬公司是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，外國子公司除外，董事符合資格的股份和/或其他名義金額的股份必須由適用法律規定的借款人及其子公司以外的其他人持有)。
減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
1.02一般術語；某些解釋規定以及分類和重新分類。第1.01節中的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語 fo包括、？包括和？應被視為後跟短語？，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語 ？具有相同的含義和效果；而詞語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。除非上下文另有要求，否則本協議、本協議和本協議下的詞彙以及類似含義的詞彙應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表，應視為提及本協議的條款、章節、段落、條款和條款，以及附件和附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)對單據、文書和其他協議(包括信用證單據和組織單據)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規章或規章的提及應包括所有合併、修正、替換、補充或解釋此類法律的法規和規章。 除非另有説明，此處所指的時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。雙方理解並同意，任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、關聯公司交易或提前償還債務，不需要僅通過參照第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條下的允許留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、附屬公司交易或提前償還債務的一種類別來允許。而是可以在兩者的任何組合下部分允許(應理解，借款人可以在任何其他類別下的金額之前使用任何類別下的金額，該類別受任何財務比率或測試，包括綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率)。為了在任何時候確定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條的規定，如果任何留置權、出售、租賃或以其他方式處置資產、股息、債務、投資、關聯交易或債務預付款符合根據這些條款10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條允許的一種以上交易或項目的標準，借款人，可隨時對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。
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1.03有限條件交易。儘管本協議中有任何相反的規定，對於與有限條件交易有關的任何行動，出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率(為免生疑問，還應計算第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或
(2)根據本協議規定的籃子(包括參照綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子)測試可用性；或
(Iii)確定其他 遵守本協議的情況(包括確定沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)已經發生、正在繼續或將由此導致)；
在每一種情況下，在借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權、長期選舉)的情況下，應在(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與之相關的債務)的情況下，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期。在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時(或基於最近結束測試期的第9.01節財務報告)，(Y)就該收購或投資的目標提出要約的公開公告，或(Z)該收購或投資的完成，(2)任何股息，在(X)宣佈該股息或(Y)發放該股息時(或基於最近結束測試期的第9.01節財務)，以及(3)在任何債務的任何自願或可選付款或預付款或贖回或收購價值的情況下，受第10.07(A)節限制，在(或基於最近結束的測試 期間的第9.01節財務規定)(X)交付有關此類債務的付款、預付款、贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知時，或(Y)就任何債務的價值進行此類自願或可選付款或 預付款或贖回或收購時，如果，對於有限條件交易(以及與之相關的其他交易)，借款人或其任何受限制子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易影響的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，而未能符合該等比率、測試或籃子，則在相關交易或行動完成時或之前， 該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能符合；提供，即使本協議有任何相反規定，如果一個或多個後續 測試期的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定最近結束的測試期或截至該測試期最後一天的所有此類財務比率或測試，在這種情況下，就該籃子、比率和財務指標而言，該重新確定日期此後應被視為LCT測試日期。如果借款人已就任何有限條件下的交易進行長期轉讓選擇 ，則就債務或留置權的產生、股息、任何允許的投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每一家，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或到期之前的較早日期之前的後續 交易)，以確定該等後續交易是否根據本協議被允許，假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及收益的使用)已完成，則任何該等比率、測試或一籃子交易應被要求按形式滿足。
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1.04分區。對於信用證單據中與任何部門或計劃相關的所有目的，{br
根據特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)的分割：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人， 及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人成立。
1.05一般等值貨幣。
(A)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何可能被違反的承諾，(Iii)任何將被超過的籃子，或(Iv)在每種情況下，完全由於適用的貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因適用貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、被違反、超過或構成違約或違約事件。
(B)為了確定綜合第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將在計算之日按匯率折算為美元，如果是負債，將反映根據美國公認會計準則確定的利率保護協議和本協議允許的其他對衝協議在確定此類債務等值金額之日對適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算影響。
1.06合營前子公司的待遇。
根據第9.12節規定必須加入為信用方的控股公司的每一家子公司，應從第9.12節要求該子公司加入為信用方之時起，直至該加入完成為止，就本協議第10節而言，自該子公司成立或收購之日起及之後，該子公司應被視為信用方；提供本第1.06節僅適用於該子公司隨後根據第9.12節實際加入為貸款方的情況，以符合其項下的 要求。
1.07的利率。管理代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考比率、調整術語SOFR比率或術語SOFR或其定義中所指的比率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成(除非該影響的責任或責任)、實施或組成是由於行政代理S的重大疏忽、惡意或故意不當行為所致)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR期限參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR利率或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第二節信用證的金額和條款。
2.01承諾。
(A)在遵守和符合本協議所述條款和條件的前提下，每一具有初始期限貸款承諾的貸款人分別同意向借款人發放一筆或多筆初始期限貸款，這些初始期限貸款(I)由借款人根據截止日期的單次提款發生，(Ii)以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，應由借款人選擇作為和/或轉換為一筆或多筆基本利率貸款或SOFR定期貸款的借款；提供所有包含相同借款的初始 定期貸款在任何時候都應屬於同一類型，以及(Iv)每個貸款人發放的本金總額應不超過該貸款人在成交 日(根據第4.02(A)節終止貸款承諾之前)的初始定期貸款承諾。一旦償還，最初的定期貸款不能再借入。
(B)在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每個不時作出增量定期貸款承諾的貸款人分別同意向借款人發放定期增量貸款(每筆增量定期貸款和集體增量定期貸款)，增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款借款日期的單次提款而發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，應由借款人選擇發生和維持 為，和/或轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或SOFR定期貸款；提供作為同一借款的一部分而發放的特定部分的所有增量定期貸款在任何時候都應由相同類型的增量定期貸款構成，以及(Iv)對於任何此類增量定期貸款貸款人，在任何時間發生此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該部分的增量定期貸款承諾(在根據第4.02(B)節的規定於該日期終止之前)。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。
(C)在符合第1號修正案所列條款及條件的情況下，(I)附加條款B貸款人 同意於修訂第1號生效日期向借款人提供美元B期貸款，金額不超過其額外B期限貸款承諾額；及(Ii)每名同意修訂1的貸款人的每筆經轉換的B期貸款應轉換為該貸款人的B期貸款，自修訂1號生效日期起生效，本金金額等於該貸款人在緊接上述轉換之前的S轉換的初始期限貸款的本金金額。一旦償還，B期貸款不能再借入。B期貸款的初始利息期自第1號修正案生效之日起至2021年4月6日止，該利息期的基準利率為0.1185%。
(D)在符合第3號修正案所列條款及條件的規限下，(I)額外條款B-1貸款人同意於修訂第3號生效日期以美元向借款人提供一筆B-1期貸款，金額不超過其額外B-1期貸款承諾額，及(Ii)每名修訂第3號貸款人同意的每筆經轉換的B-1期貸款應轉換為該貸款人的B-1期貸款，自修訂第3號生效日期起生效，本金金額相等於該貸款人在緊接該項轉換前經S轉換的B期貸款的本金額。一旦償還，B-1期貸款不能再借入。期限B-1貸款的初始利息期應從修正案第3號生效日期開始，至2024年1月2日結束。
2.02每筆借款的最低金額。 任何一批定期貸款的每筆借款本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可發生一次以上借款，但所有各批定期貸款的未償還借款總額不得超過8筆。
當借款人希望借入本協議項下的定期貸款時，借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出至少一(1)個營業日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知 )，以及至少三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理自行同意並絕對酌情決定的較短期限)事先書面通知(或電話通知
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立即以書面形式確認)本合同項下的每筆定期SOFR貸款；提供在每種情況下，只有在行政代理同意其唯一和絕對酌情決定權的較晚時間的中午12：00(紐約市時間)之前發出的通知，才應被視為在某一日期發出。除非第2.11節另有明確規定，否則每個此類通知(每個，即借款通知)應為不可撤銷的，且應以附件A-1或行政代理批准的其他形式，由借款人或其代表以書面形式或通過電話迅速確認，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸上的任何表格，並由借款人的負責官員適當填寫，以具體説明：(I)根據此類借款發放的定期貸款的本金總額，(Ii)借款日期(應為營業日)；(Iii)有關借款應包括初始定期貸款、B期貸款、B-1期貸款、遞增定期貸款或再融資定期貸款， (Iv)根據該等借款發放的定期貸款最初是以基本利率貸款形式發放，還是以SOFR期限貸款形式發放；及(V)就SOFR期限貸款而言，最初適用的利息期為 。行政代理應迅速向借款通知中規定的各次借款的每一出借人發出借款通知，通知該借款人S所佔的比例份額(根據第2.07節確定)以及借款通知中規定的前一句話要求的其他事項。
2.04資金的支付。在不遲於每個借款通知中指定的日期的下午1：00(紐約市時間)，每個承諾了相關部分的貸款人將提供其按比例在該日期申請的每筆借款的部分(根據第2.07節確定)。所有此類金額將在付款辦公室以美元和即時可用資金提供，行政代理將在付款辦公室向借款人提供貸款人如此提供的總金額。 除非任何貸款人在借款日期之前已通知行政代理，而該借款人不打算在該 日向行政代理提供該借款的該貸款人S部分，行政代理人可假定該貸款人已在借款之日向行政代理人提供該數額，行政代理人可(但無義務)根據該假設向借款人提供相應數額的款項。如果該貸款人實際上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理S的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的 金額。行政代理也有權應貸款人或借款人的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天收回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人收回，則聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者，和(Ii)如果從借款人收回，適用於相關借款的利率。根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款發放定期貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款發放定期貸款而可能對該貸款人享有的任何權利。
2.05註釋。
(A)借款人S有義務支付每家貸款人發放的定期貸款的本金和利息，應 在行政代理根據第13.04條保存的登記冊中予以證明，如果貸款人提出要求，還應由借款人正式簽署並交付的本票證明，該本票基本上採用附件B的格式，並在此適當填寫空白處(每份為定期票據)。
(B)每家貸款人將在其內部記錄中註明其發放的每筆定期貸款的金額，並且在其任何票據轉讓之前，就該等貸款支付的每筆款項將在其所證明的未償還定期貸款本金金額的背面背書。未作任何該等註記或該等註記有任何錯誤，不影響借款人對該等定期貸款承擔的S義務。
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(C)儘管上文第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只能交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其向借款人提供定期貸款的票據，不應影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的定期貸款(以及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為其提供的擔保或擔保。任何貸款人如果沒有證明其未償還定期貸款的票據，在任何情況下都不應要求其作出前款(B)項所述的其他批註。當任何貸款人要求交付證明其任何定期貸款的票據時，借款人應立即簽署並向相應的貸款人交付所要求的 金額的票據，以證明該等定期貸款。
2.06利率轉換。借款人有權在任何營業日將至少相當於某一批定期貸款未償還本金的最低借款金額的全部或部分，根據一種或多種定期貸款的一種或多種借款，轉換為另一種類型定期貸款的借款(同一批)；提供(I)除第2.11節另有規定外，(X)SOFR定期貸款只能在適用於正在轉換的定期貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，SOFR定期貸款的這種部分轉換(視情況而定)不得將根據一次借款而發放的此類SOFR定期貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額，(Ii)除非所需的貸款人另有約定，只有在轉換日期不存在違約事件的情況下，基本利率定期貸款才可轉換為SOFR定期貸款，並且(Iii)根據第2.06節的任何轉換不得導致SOFR定期貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。此類轉換應由借款人在中午12：00(紐約市時間)前向通知辦公室的行政代理髮出至少三(3)個工作日的提前通知(如果是轉換或延續定期貸款的情況)，或 (1)營業日S通知(如果是任何轉換為基本利率定期貸款的情況)(每個都是轉換/延續通知)，並以附件A-2的形式適當填寫，以具體説明要如此轉換的特定部分的定期貸款。發生此類定期貸款所依據的一筆或多筆借款，如果要轉換為SOFR定期貸款，則最初適用的利息期。行政代理應將影響其任何定期貸款的任何此類轉換建議及時通知各貸款人。
2.07按比例借款 。除第2.10(D)款所述外，本協議項下的所有定期貸款均應向貸款人借款按比例任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的定期貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供其定期貸款。
2.08的利息。
(A)借款人同意從借款之日起(或在緊接括號中所述的情況下，)就向借款人提供的每筆基本利率定期貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率定期貸款的任何定期貸款)的未付本金支付利息。從各自的定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款之日起)，直至(I)到期(無論是加速或以其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將該基本利率定期貸款轉換為定期SOFR定期貸款之日，利率每年應等於適用保證金的總和 加基本匯率，不時生效的。
(B)借款人同意就向借款人提供的每筆定期SOFR定期貸款的未償還本金支付利息，從借款之日起至(I)到期之日(無論是加速或其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將此類定期SOFR貸款轉換為基本利率定期貸款之日，利率為每年在適用的每個利息期內，其應等於適用保證金的總和加
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(C)一旦發生第11.01(X)節規定的任何違約事件並在持續期間，逾期本金和在法律允許的範圍內，每筆定期貸款的逾期利息應按利率計息每年相當於(I)基本利率定期貸款和相關的 利息，2.00%每年超過基本利率定期貸款的適用保證金加基本利率，(Ii)定期SOFR貸款及相關利息，2.00%每年超出定期SOFR定期貸款的適用保證金{br加調整後的期限SOFR利率和(Y)與費用有關的逾期金額應按利率計息每年相當於2.00%每年超出基本利率的適用保證金 定期貸款加基本利率，每一個都是不時有效的，在每種情況下，該等利息將在要求時支付。
(D)應計(及迄今未付)利息應按日計算，並應在(I)每個利息支付日期和(Ii)在適用的利息期最後一天之前(W)將定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款的日期(按如此轉換的金額)、(X)任何預付款或 償還日期(關於預付或償還的金額)、(Y)到期時(無論是加速或以其他方式)和(Z)到期後按要求支付。
(E)在每個利率確定日期，行政代理應確定適用於各個期限SOFR貸款的每個利息期的調整後期限SOFR利率，並應立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。
2.09利息期。借款人就任何定期SOFR貸款的發放或轉換/延續發出任何借款通知或轉換/延續通知時，或在適用於該SOFR定期貸款的利息期到期前的第三個營業日中午12：00之前(紐約市時間)，借款人有權選擇適用於該
期限SOFR定期貸款的利息期(每個利息期)，該利息期如下：借款人可以選擇(X)一個月、三個月或六個月的期限，或者，如果所有貸款人都同意，期限為十二個月或(Y)僅就B期貸款的初始利息期而言，為第2.01(C)節規定的期間；或(Z)僅在B-1期貸款的初始利息期的情況下，為第2.01(D)節規定的期間；提供(在每一種情況下)：
(I)構成借款的所有定期SOFR定期貸款在任何時候都應具有相同的利息期；
(Ii)任何定期SOFR定期貸款的初始利息期應自借入此類SOFR定期貸款之日起計(就SOFR定期貸款而言，包括從借入基本利率定期貸款轉為借入之日)，此後就此類SOFR定期貸款發生的每個利息期應從適用於其的下一個前一利息期屆滿之日起算；
(3)如果定期SOFR定期貸款的任何利息期開始於該利息期結束時的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；
(4)如果定期SOFR定期貸款的任何利息期限在非營業日的某一天到期，則該利息期限應在下一個營業日到期；提供, 然而，，如果定期SOFR定期貸款的任何利息期限在 到期
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不是營業日但在該月之後不再有營業日的一個月的日期，該利息期間應在前一個營業日屆滿；
(V)除非所需貸款人另有約定，否則不得在當時存在違約事件的任何時間選擇定期SOFR定期貸款的利息期；以及
(Vi)任何一批定期貸款的借款不得選擇超過到期日的利息期限。
對於任何期限SOFR 定期貸款，在適用於其借款的任何利息期結束時，借款人可以選擇將單一部分下單一類型的各自借款拆分成該部分下不同類型的兩個或多個借款，或者 將同一部分下兩個或多個借款合併為該部分下同一類型的單一借款，在每種情況下，借款人在選擇一個或多個利息期的同時發出通知，在每種情況下，只要產生的每個借款(X)的利息期限符合本第2.09節的前述要求，(Y)本金金額不低於適用於相應類型和部分借款的最低借款金額，且(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借入SOFR定期貸款的任何利息期 到期前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)，借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該調整後的SOFR利率的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，該轉換自當前利息期到期之日起生效。
2.10成本增加、違法等。
(A)在下列情況下：
(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，在借款定期SOFR的任何利息期開始之前，不存在足夠和公平的手段來確定調整後的定期SOFR利率；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何轉換/延續通知，因為借入SOFR定期貸款應無效，以及(Ii)如果任何借款通知請求借入SOFR定期貸款，則此類借款應作為基本利率定期貸款的借款。
(B)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；
(Ii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)任何貸款人或行政代理人須就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税或(C)其他税項)；
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上述任何一項的結果將是增加貸款人或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其發放任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或行政代理人根據本協議收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付補償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用 。
(C)如果任何貸款人確定，關於資本或流動性要求的法律 的任何更改已經或將具有以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款的條款，該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本(如有)的回報率降低至低於該貸款人或該貸款人S控股公司若沒有該等法律修改所能達到的水平(考慮到該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人和S控股公司所遭受的任何此類減持。
(D)如果任何貸款人認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助定期SOFR定期貸款或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR利率或SOFR利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在借款人通過行政代理向借款人發出通知後，貸款人應暫停發放或繼續發放或繼續發放基礎利率定期貸款或將基本利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，直至該貸款人 通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)， 提前償還或(如果適用)將貸款人的所有定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR定期貸款到該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR定期貸款，則應立即將其轉換為基本利率定期貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
(E)貸款人或行政代理人出具的證書，列明本第2.10節(B)或(C)款所規定的賠償該貸款人或行政代理人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，並證明該貸款人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類賠償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到證書後10個工作日內向貸款人或行政代理(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(F)任何貸款人或行政代理人未能或延遲根據第2.10條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或行政代理人S要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人S或行政代理人S對此提出索賠的意向之前180天以上，根據第2.10節的規定，向貸款人或行政代理人賠償任何增加的費用或減少的費用；提供, 進一步
2.11賠償。
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(Br)借款人或行政代理違約)借入或轉換為SOFR定期貸款或轉換為SOFR定期貸款的日期不在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第5.01節第5.02節進行的任何預付款或償還，或由於根據第 11節加速定期貸款)或其任何定期SOFR貸款的轉換髮生在不是與之相關的利息期的最後一天的日期；(Iii)任何定期SOFR定期貸款的任何預付款未於借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由於借款人在本協議條款或貸款人持有的任何票據要求時未能償還SOFR定期貸款的任何其他違約。每個同意 貸款人同意的第1號修正案均放棄本第2.11節關於在第1號修正案生效之日提前還款和/或轉換其初始定期貸款的規定。每個同意第三號修正案的貸款人在第三號修正案生效日放棄本第2.11節關於其B期貸款的提前還款和/或轉換的規定。
2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，在發生導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮) 為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處；提供此類指定的條款應使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
2.13更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人，(Y)發生導致對該貸款人執行第2.10(B)、(C)或(D)條或第5.04條的事件，或(Z)如果貸款人拒絕同意與本協議有關的某些提議的變更、豁免、解除或終止，而該等變更、豁免、解除或終止已根據第13.12(B)節的規定(並在一定範圍內)獲得所需貸款人的批准，借款人 有權用一個或多個其他合資格的受讓人替換該貸款人(被替換的貸款人)，這些受讓人在替換時均不構成違約貸款人(統稱為替換貸款人)，並且每個借款人都應被行政代理合理地接受(按照第13.04節的規定，轉讓給該替換貸款人需要得到行政代理S的同意)；提供(I)在根據第2.13節進行任何替換時，替換貸款人應根據第(Br)13.04(B)節訂立一項或多項轉讓和假設(以及根據上述第13.04(B)節應由替換貸款人和/或被替換貸款人支付的所有費用(借款人、替換貸款人和被替換貸款人之間可能在此時達成協議)，據此，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還的定期貸款，並與此相關，應就此向(X)被替換的貸款人支付一筆金額 ，該金額等於(I)該被替換的貸款人正在被替換的每一批下相應被替換的貸款人的所有未償還定期貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)相當於所有應計但迄今尚未償還的金額的總和，根據第4.01節和(Ii)借款人在該時間到期而欠被替換貸款人的所有債務(上文第(I)款中具體描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)，應在進行該替換的同時向該被替換貸款人全額支付。被替換的貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理有權(但沒有義務)並被授權代表被替換的貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔應對本第2.13節和第13.04節有效。在執行各自的轉讓和 假設後，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額，根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，並在替代貸款人提出要求的情況下，向替代貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，(X)替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議(包括但不限於第2.10、2.11、5.04條)下的賠償條款 除外。12.07和13.01)，在其不再是本協議項下的出借人之前的行為或事件中，其對於被替換的出借人仍然有效。
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| 2.14 | 延長期限貸款。 |
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.14節的條款的情況下，借款人可以隨時、不時地要求將任何一批定期貸款(每筆為現有定期貸款)的全部或部分轉換，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)本金的全部或任何部分支付本金的預定到期日(S)，並提供與本第2.14節一致的其他條款。在設立任何延期定期貸款時，借款人應向行政代理機構(行政代理機構應向適用的現有定期貸款部分下的每一貸款人提供此類通知的副本)(每個通知應提供一份延期請求)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據相關現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括擬議利率和應付費用)，以及(Y)與將轉換此類延長期限貸款的相關現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(Ii)延長期限貸款的有效收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能與適用的延期修正案規定的範圍內該現有定期貸款部分的實際收益率不同；(Iii)延期修正案可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日期(緊接在設立該等延長期限貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)延期定期貸款可具有強制性提前還款條款，規定將強制性提前還款活動的收益用於在借款人與貸款人商定的可選擇的 提前償還延長期限貸款之前，先將強制性提前還款活動的收益用於提前償還已轉換此類延期定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款；(5)延長期限貸款可具有可選的 提前償還條款(包括催繳保護和允許此類延長期限貸款已從其轉換的相關現有定期貸款部分下的定期貸款在提前償還之前選擇性預付的條款)；以及(Vi)此類延長期限貸款可能具有與現有定期貸款 部分整體而言不同的其他條款(前述第(I)至(V)款所述的條款)，該等條款對提供此類延長期限貸款的貸款人並不比適用於現有定期貸款部分的撥備更有利，或在其他方面令行政 代理人合理滿意。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應指定為一系列(每個，一個延期系列)延長期限貸款；提供在符合上述 要求的情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分轉換而來的任何延長期限貸款可被指定為增加任何先前確定的定期貸款部分。
(b) [已保留].
(C)借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短的 期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，行政代理都應合理行事，以實現第2.14節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延期的定期貸款。任何貸款人(每個，展期定期貸款貸款人)如果希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉貸款機構)，將其選擇請求的現有定期貸款部分下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。任何貸款人如未於文件規定的日期或之前對延期請求作出迴應，應視為拒絕了延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過了根據該延期請求所要求的延長期限貸款的金額，則該現有定期貸款部分的定期貸款，在該延期選擇的條件下，應：(I)在按比例以展期所包括的該現有定期貸款部分的本金總額為基礎
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根據行政代理可能制定的舍入要求或(Ii)在適用的延期請求中明確規定的範圍內的選擇，在延長期限貸款金額增加時轉換為延長期限貸款，以便不存在這種超額。
(D)延期定期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款出借人之間對本協議的修正案(每個修正案，即延期修正案)設立，這應符合上文第2.14(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。在延期生效後，如此延期的定期貸款將不再是其在緊接延期前所屬部分的一部分。
(E)就本協議而言，借款人根據第2.14條完成的延期不應構成自願或強制性付款或預付款。行政代理和貸款人特此同意本第2.14條規定的每項延期和其他交易(包括，為免生疑問，按照適用的延期請求中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息或費用)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06條)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止本第2.14條規定的任何延期或任何其他交易；提供該同意不應被視為接受任何延期請求。
(F)本協議雙方同意，本協議和其他信貸單據可根據延期修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，但僅限於合理必要的程度(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的任何延期貸款的存在和條款，(Ii)修改第5.02(A)節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據適用延期條款轉換的延長定期貸款本金金額的減少，其數額等於根據適用延期轉換的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例應用，以減少根據第5.02(A)條所要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)根據第13.12(D)條的規定和意圖對本協議和其他信貸文件進行其他修改。(Iv)就如此延長的定期貸款設立新的 檔，並就設立此類新檔可能需要的技術性修訂，在每種情況下，以符合本第2.14款的條款，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.14款的規定，各貸款人在此明確授權行政代理進行任何此類延期修訂。對於任何延期，貸方應(自費)修改(並特此指示行政代理修改)任何到期日早於最晚到期日的抵押，以便根據適用的當地法律，將該到期日延長至最晚到期日(或當地律師通知行政代理的較晚日期)。
| 2.15 | 增量定期貸款承諾。 |
(A)借款人有權在不徵得任何貸款人同意的情況下，隨時和 不時要求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他符合資格的受讓人並將成為貸款人)向借款人提供增量定期貸款承諾，並在符合本協議和相關增量定期貸款承諾協議所載的條款和條件的情況下，根據本協議和相關增量定期貸款承諾協議進行增量定期貸款；但應理解並同意：(I)借款人提出任何此類要求，貸款人均無義務提供增量定期貸款承諾，(Ii)任何貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量定期貸款承諾，(Iii)每批增量定期貸款承諾應以美元計價，(Iv)根據給定的增量定期貸款承諾協議提供的增量定期貸款承諾的金額應至少為 根據該協議提供增量定期貸款承諾的所有貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)至少10,000,000美元的總額，(V)在截止日期之後，根據第2.15節提供的所有增量定期貸款承諾的總額。
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根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在該日期發生的準用平價票據、準用平價貸款和準用次級債務本金總額不得超過(X)截至產生之日的當時剩餘固定增量金額加(Y)在滿足適用的基於現值的增量融資測試後，(Vi)借款人產生的所有增量定期貸款的收益可用於本協議不禁止的任何用途， (Vii)借款人應在與行政代理協商後，在《增量定期貸款承諾協議》中明確指定根據該協議提供的增量定期貸款承諾的部分(該部分應為新的部分(即，不與任何現有的增量定期貸款相同，增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節的要求)，(Viii)如果是作為新一批增量定期貸款發生的，此類增量定期貸款的條款應與緊接相關增量定期貸款承諾生效之前生效的每一批其他定期貸款的條款相同，但目的(受上一條第(Vi)款要求的約束)以及可選提前還款條款和強制性提前還款條款(由第5.02條規定)除外；提供每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分攤強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有者同意在任何此類預付款中承擔較小份額)；提供, 然而，(I)該批遞增定期貸款的到期日和攤銷日期可能不同，但如屬可延展的過渡性貸款，則該批遞增定期貸款的到期日應為：(A)到期日不早於產生該等債務之日的最新到期日；及(B)加權平均到期日不少於當時有效的加權平均到期日，與當時加權平均到期日最長的未償還定期貸款的到期日相同；提供, 然而，，可延期過渡性貸款的到期日可能早於當時所有未償還定期貸款的最新到期日，且其至到期的加權平均壽命可能短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均壽命至到期日，(Ii)適用於該批增量定期貸款的實際收益率可能不同於適用於當時未償還定期貸款的實際收益率，適用於其的有效收益率將在各自的增量定期貸款承諾協議中規定；提供, 然而，，如果在截止日期後六(6)個月之前發生的任何此類增量定期貸款的有效收益率超過適用於任何當時未償還的B-1期限貸款的有效收益率超過0.50%每年根據適用保證金定義(最惠國待遇定價測試)的要求，此類未償還B-1期貸款的適用保證金自該日起應增加 ，(Iii)此類增量定期貸款可能具有與其他部分定期貸款不同的其他條款(前述第(I)和(Ii)款中描述的條款除外)，包括但不限於在增量定期貸款和現有的 定期貸款之間應用可選或自願預付款，以及行政代理可能合理滿意的其他差異，(Ix)借款人發生的所有增量定期貸款(以及由此產生的所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人根據本協議和其他適用信貸文件承擔的義務，並應由擔保協議擔保，並根據每項相關擔保平價通行證在擔保協議擔保的所有其他定期貸款的基礎上，(X)同意根據增量定期貸款承諾協議提供增量定期貸款承諾的每個貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)應在滿足本協議中規定的相關條件後，根據第2.01(B)節規定的增量定期貸款承諾協議中規定的部分發放增量定期貸款，此後，就本協議和其他適用信貸文件的所有目的而言，此類貸款應被視為此類部分下的增量定期貸款，並且(Xi)所有增量定期貸款承諾要求均已滿足。
(B)在根據第2.15節提供增量定期貸款承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量定期貸款承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個為增量定期貸款貸款人)應簽署並向行政代理交付增量定期貸款承諾協議(該協議不需要任何其他貸款人的同意)，其中提供的增量定期貸款承諾的效力將在(W)該增量定期貸款承諾協議的完整簽署副本應交付給管理代理的日期發生，(X)在生效時需要支付的與此相關的所有費用應已支付 (包括但不限於，欠行政代理作為增量定期貸款承諾的安排者的任何商定的預付款或安排費用)，(Y)滿足所有增量定期貸款承諾 要求，以及(Z)本協議中規定的所有其他條件
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應滿足第2.15節的要求。行政代理應及時通知各貸款人每項增量定期貸款承諾協議的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人修訂後的增量定期貸款承諾，以及(Ii)在任何增量定期貸款貸款人要求的範圍內，將按借款人S的要求向該增量定期貸款貸款人簽發定期票據，以符合第2.05節(經適當修改)的要求，以反映該增量定期貸款機構新發放的增量定期貸款。
(C)儘管第2.15節中有任何相反規定， 增量定期貸款貸款人根據每項增量定期貸款承諾協議(視情況而定)提供的增量定期貸款承諾應構成新的部分，該部分應與根據本協議的現有部分分開。提供經行政代理同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，給定增量定期貸款承諾協議的當事人可在承諾協議中規定，在任何情況下，只要滿足下列要求，根據該協議發放的增量定期貸款應構成現有部分定期貸款的一部分，並應增加到現有部分：
(I)根據這種增量定期貸款承諾協議發放的增量定期貸款應與正在增加新的增量定期貸款的那部分定期貸款具有相同的借款人、相同的到期日和相同的適用額度；
(2)新的增量定期貸款的預定還款日期應與增加該新的增量定期貸款的部分的預定還款日期相同(按比例計算)(適用於該新的增量定期貸款的每筆預定還款的數額應(按比例計算)與此前適用於增加該新的增量定期貸款的 部分的數額相同，從而按比例增加各部分隨後剩餘的每筆預定償還的數額)；以及
(Iii)在發放該等新的增量定期貸款之日，且不論第2.09節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應加入(並構成)每筆借入適用部分未償還定期貸款的一部分按比例基礎(基於各種未償還借款的相對規模)，以便持有相應部分定期貸款的每個貸款人蔘與各自部分定期貸款的每次未償還借款(在根據第2.01(B)節實施此類新的 增量定期貸款之後)按比例基礎。
在前一條款第(Br)(Iii)款要求發放新的增量定期貸款的貸款人將此類增量定期貸款添加到該批次SOFR定期貸款的當時未償還借款的範圍內，應承認其影響可能導致此類新的 增量定期貸款具有不定期(即，在當時適用於該批次的未償還SOFR定期貸款的一個利息期內開始並將在該利息期的最後一天結束的一個利息期)，即使本協議有任何相反規定，也應允許不定期利息期。在這種情況下，行政代理根據前一句話對調整後的SOFR匯率作出的所有決定，如無明顯錯誤，均為最終的、決定性的決定，並對本協議各方具有約束力。
(D) 在遵守本第2.15節規定的其他適用要求的情況下，任何新的增量定期貸款可作為有效延長當時未償還的任何適用定期貸款的到期日、重新定價或再融資的手段而設立和發生，只要：
(I){br]貸款人就有關的一系列定期貸款和/或正在延期、重新定價或再融資的承諾提供參與此類交易的機會按比例(並按相同條款)；及
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(Ii)任何增量定期貸款的金額不超過(X)有效延長、重新定價或再融資的適用定期貸款的本金金額，(Y)與該等延期、重新定價或再融資有關的費用及開支(包括任何預付溢價、罰款或其他贖回保障)，及(Z)與設立及產生該等增量定期貸款有關的費用及開支(包括任何預付費用、原始發行折扣、承銷折扣、修改費、佣金及安排、包銷及類似費用)的總和。
| 2.16 | 替代利率。 |
(A)基準替換。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換定義第 (A)條為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信用單據下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果基準替換是根據 該基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換是基於Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(B)順應變化。在實施基準更換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施，(Ii)任何符合要求的變更的有效性，(Iii)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (Iv)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.16節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16節的明確要求。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信貸文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的 定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(Br)基準(包括基準)的信息服務
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如果(br}替換)或(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則 管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(E)基準不可用期限。借款人S收到 基準不可用期限開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間按調整後期限SOFR利率借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率定期貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(F)某些已界定的術語。如本第2.16節所用：
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何 期限， 為免生疑問，不包括根據第2.16節(D)款從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。
？基準？最初是指調整後的SOFR匯率；提供如果基準轉換事件及其 相關基準替換日期已相對於調整後期限SOFR匯率或當時的基準發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(A)節的第(A)款替換了先前基準利率。
？基準替換 對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和； 和
(B)總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或隨後盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。
？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
(A)為基準替代定義第(A)款的目的，可由行政代理決定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至 基準替代的基準首次設定的基準時間由相關政府機構選擇或建議用於用適用的未調整基準替代來替代適用的相應基準的利息期
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(br}基期；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該利息期將 適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應基期的基準生效；以及
(B)就基準替代定義第(B)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，同時適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整的基準替換該基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期 ；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性； 但此種非代表性將參照(C)款中提及的最新聲明或出版物確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生在第(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該事件涉及該 基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有當時可用的承租人。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)；
(B)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該基準)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈
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(br}部分)，聲明該基準(或其部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的期間(X)，如果在基準更換日期 發生時，沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸方單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準 根據第2.16節的所有目的和任何貸方單據的基準替換替換當時的基準時結束。
？符合性變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性、根據基準替換的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行 或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？對於任何 可用期限而言，相應期限是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
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| 2.17 | [已保留]. |
| 2.18 | 對定期貸款進行再融資。 |
(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一批或多批定期貸款(再融資定期貸款)，對借款人選擇的本協議項下的一批或多批定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或全部或部分退款。提供，該等再融資定期貸款的款額不得超過再融資、續期、更換、作廢或退還的定期貸款的本金總額加未支付的應計利息和溢價(如有)以及與再融資定期貸款相關的預付費用、原始發行折扣、承銷折扣、手續費、佣金和費用；提供根據第2.15節的規定，該本金總額也可以增加到該額外金額能夠產生的範圍，並且對於本協議的所有目的而言，該超出的本金金額應根據第2.15節的相關條款而產生。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個日期為一個再融資生效日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三個營業日(3)；提供那就是：
(I)除可延長過渡性貸款外，此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日，且再融資定期貸款不得在適用於正在再融資的定期貸款的到期日之前具有最終規定的到期日；
(2)此類再融資定期貸款應具有定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷、可選擇提前還款、強制提前還款(只要此類再融資定期貸款無權參與高於按比例借款人和相關再融資定期貸款貸款人(定義見下文)可能同意的任何強制性預付(Br)和贖回條款；
(3)此類再融資定期貸款不得由控股、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；
(4)就有擔保的任何此類再融資定期貸款而言，此類再融資定期貸款僅以構成抵押品的資產作擔保，而不以借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保；
(V)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款(上文所述除外)應 (I)與再融資定期貸款貸款人實質上相同，或(Ii)(整體而言)在其他方面不會比適用於當時未償還定期貸款的條款或在其他方面合理地令行政代理滿意的條款更有利於再融資定期貸款貸款人，除非該等契諾和其他條款僅適用於截至產生該等債務的最後到期日之後的任何期間(提供借款人的負責人在發生此類債務前至少五(5)個工作日真誠地向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足第(V)款所述的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。
(B)借款人可與任何貸款人或將成為定期貸款合格受讓人的任何其他人接觸，以提供全部或部分再融資定期貸款(再融資定期貸款貸款人)；提供任何提供或接洽提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為一系列(再融資定期貸款系列)再融資期限
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用於本協議所有目的的貸款；提供任何再融資定期貸款，在適用的再融資定期貸款修正案中規定的範圍內，並受上文(A)款規定的 限制的限制，可被指定為增加任何先前確定的定期貸款部分。
(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節規定的交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節規定的任何交易。再融資定期貸款應根據本協議的修正案在控股公司、借款人和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間設立(a再融資定期貸款修正案)，應符合第2.18(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案應在未經任何其他貸款人同意的情況下對貸款人、行政代理人、貸款方和本協議的其他各方具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下對本協議和其他信貸文件進行修改。實施本第2.18節的規定，包括與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表(該時間表與應付給貸款人的款項有關，而貸款人的定期貸款是用再融資定期貸款的收益再融資的；提供任何這樣的修正案都不會降低按比例本應支付給貸款人的任何此類付款的份額，其定期貸款不是用再融資定期貸款的收益進行再融資的)。行政代理應被允許，並在此授權每個代理與借款人簽訂此類修改，以實現上述規定。
| 2.19 | 反向荷蘭拍賣回購。 |
(A)即使本協議或任何其他信貸文件、控股公司或任何受限制附屬公司有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司仍可隨時及不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買某一特定部分的定期貸款(每次拍賣)(每次拍賣由行政代理或借款人選定的任何其他具有認可地位的銀行或投資銀行獨家管理(經行政代理或上述其他銀行或投資銀行同意)，經行政代理或上述其他銀行或投資銀行同意)，只要滿足以下條件：
(I)每次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；
(2)在交付每份拍賣通知之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之日，不應發生或繼續發生違約事件；
(3) 控股公司、借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；以及
(Iv)Holdings、借款人或該受限制附屬公司購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。
(B)如果借款人或該受限制附屬公司未能滿足上述一項或多項條件，而根據該項拍賣購買定期貸款時，上述條件是必須滿足的，則借款人或該受限制附屬公司必須終止該項拍賣。如有以下情況，借款人或該受限制附屬公司可撤回任何拍賣： 回覆金額不足以完成由控股公司、借款人或該受限制附屬公司以書面方式向適用拍賣管理人指定的定期貸款的最低本金金額(最低購買條件)。任何信用方或任何受限制的附屬公司都不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣而對其負有任何責任，否則，上述條件就必須滿足。
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是根據此類拍賣購買定期貸款的時間，或因未能滿足最低購買條件而終止此類拍賣的時間，任何此類失敗都不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於根據第2.19(X)條控股進行的所有定期貸款購買，借款人或該受限制子公司應在每筆此類購買的結算日支付截至該項購買結算日的已購買定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，並且(Y)此類購買(以及為此支付的款項和與此相關的已購買定期貸款的取消)不應構成第5.01節規定的自願或強制性付款或預付款。5.02或13.06。在根據拍賣購買定期貸款時，當時剩餘的定期還款應減去根據拍賣回購的定期貸款的本金總額(以其面值計算)，該減額適用於根據拍賣購買的定期貸款按比例基數(以每筆預定還款當時的剩餘本金為基礎)。
(C)行政代理和貸款人特此同意拍賣和本第2.19節(提供任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.19節所述的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他可能禁止本第2.19節所述拍賣或任何其他交易的信用文件的要求。以拍賣管理人身份行事的拍賣管理人應有權享受第12條和第13.01條規定的利益作必要的變通好像其中對行政代理的每個提法都是對拍賣管理人的引用，行政代理和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。
| 2.20 | 公開市場購買。 |
(A)即使本協議或任何其他信貸文件、控股公司或其任何受限制子公司有任何相反規定，借款人或其任何受限制的子公司仍可隨時公開市場購買定期貸款(每筆貸款均為公開市場購買)，只要滿足以下條件：
(I)在上述公開市場購買之日，不應發生或繼續發生任何違約事件；
(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算) 將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。
(B)就根據第2.20，(X)條進行的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司應在每筆此類購買的結算日支付購買的定期貸款的所有應計和未付利息(如有)，直至該項購買的結算日為止(除非有關銷售貸款人在相關採購文件中另有規定的範圍除外)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和所購買定期貸款的取消，不應構成第5.01、5.02或13.06節中規定的自願或強制付款或預付款。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，根據該公開市場購買購買的定期貸款的本金總額(取其面值)應減去當時剩餘的預定還款金額 ，該減幅將適用於在按比例基準（基於每次此類計劃還款的剩餘 本金額）。
（c） 行政代理人和貸款人特此同意 本第2.20條所述的公開市場購買，並特此放棄本協議任何條款的要求（包括但不限於第5.01、5.02和13.06條）（理解 並承認，控股公司購買定期貸款，借款人或本第2.20條所設想的任何受限制子公司不構成
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(br}該人的投資))或任何其他可能禁止本第2.20節公開市場購買的信用單據。
第三節。[已保留].
第4款.費用；減少承諾額
| 4.01 | 收費。 |
(A)借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人可能不時以書面商定的費用。
(B)在該日期前完成的任何重新定價交易生效時
這是在第(6)號修正案之後六(6)個月。13生效日期，借款人同意向行政代理支付根據此類重新定價交易償還或預付(和/或轉換)
B-1貸款的每個貸款人的應收賬款(如果適用，包括拒絕同意其定義第(2)款所述類型的重新定價交易並根據
第2.13節被替換為非同意貸款人的每個貸款人)。對於定義第(1)款所述類型的重新定價交易，相當於(X)1.00%的費用，借款人就此類重新定價交易預付(或轉換)的所有B-1期貸款的本金總額，以及(Y)如果是定義第(2)款所述類型的重新定價交易，則為借款人在該日期對借款人未償還的所有B-1期貸款的本金總額，根據此類重新定價交易，B-1期貸款的適用保證金將有效減少。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。
| 4.02 | 強制性減少承諾額。 |
(A)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，初始期限貸款承諾總額應在所有初始期限貸款獲得資金後的截止日期全部終止。除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，額外的B期貸款承諾應在第1號修正案生效日終止，並在根據該日期為所有B期貸款提供資金後終止。除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，附加期限B-1貸款承諾應在第3號修正案生效日期終止，並在根據該日期為所有期限B-1貸款提供資金後終止 。
(B)除根據第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量定期貸款承諾協議作出的增量定期貸款承諾總額(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在所有相關增量定期貸款提供資金後的增量定期貸款承諾借款日終止。
(C)根據上文第4.02節(或根據第5.02節)給予的第4.02款下的初始定期貸款承諾總額和增量定期貸款承諾總額的每一次減少，應按比例用於減少每個作出此類承諾的貸款人的初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。
第5節預付款；付款； 税。
| 5.01 | 自願提前還款。 |
(A)借款人有權按照下列條款和條件，隨時或不時地全部或部分地預付任何部分的任何部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款(第4.01(B)節規定的 除外)：(I)借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，説明其打算預付所有定期貸款，或在
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任何部分提前還款的情況，要預付的定期貸款部分，要預付的定期貸款的金額，要償還的定期貸款的類型，這種提前還款申請減少預定還款的方式，如果是定期軟貸款，則根據其進行的具體借款，該通知應由借款人(X)在中午12：00(紐約市時間)之前發出，對於作為基本利率定期貸款的定期貸款，應在預付款日期前至少一(1)個營業日發出；如果是定期貸款，則應在(Y)中午12：00(紐約市時間)至少三(3)個美國政府證券營業日之前(如果是(X)和(Y)條款，行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)，並由行政代理迅速轉交給每一貸款人；(Ii)根據第5.01(A)節的規定，每筆部分預付定期貸款的本金總額應至少為1,000,000美元或行政代理可接受的較低金額；提供如果根據任何借款進行的任何部分提前償還SOFR定期貸款將使因此類借款而發放的SOFR定期貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額 ，則如果此類借款是SOFR定期貸款的借款，則此類借款應自動轉換為基本利率定期貸款的借款，借款人就此選擇的任何利息期 將不具有效力或效果；(Iii)根據第5.01(A)節的規定就根據借款作出的任何定期貸款應適用每筆預付款按比例在此類定期貸款中；已提供 雙方理解並同意，第(Iii)款可按照第2.14節中與延期修正案相關的明確規定進行修改；以及(Iv)根據本第5.01(A)條對給定部分的定期貸款本金進行的每筆預付，應由借款人在根據本第5.01(A)條交付的適用提前還款通知中指示使用，或者，如果沒有給出此類指示，則應直接按到期日的順序使用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據本第5.01(A)條發出的任何此類提前還款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性，發生控制權變更或任何類似事件)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。
(B)如果(I)貸款人 拒絕同意根據第13.12(B)款的規定(並在一定程度上)經所需貸款人批准的與本協議有關的擬議變更、修訂、豁免、解除或終止，或(Ii)任何貸款人 成為違約貸款人，借款人可在五(5)個工作日內向通知辦公室的行政代理髮出書面通知(或行政代理可能同意的較短通知)，償還該貸款人的所有定期貸款以及應計和未付利息，根據第13.12(B)節的規定和在不違反第13.12(B)節的要求下欠貸款人的費用和其他金額，只要根據本條款第(Br)(I)款進行償還的情況下，已獲得第13.12(B)節要求的與第(I)款所述還款相關的同意(如果有)。根據本第5.01(B)條規定的任何定期貸款的每一次提前還款，應 減少當時剩餘的預定償還的適用部分定期貸款按比例基數(根據實施之前的所有減額後各期預定還款的當時剩餘未付本金金額)。
| 5.02 | 強制還款。 |
(A)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，借款人應被要求
在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從
開始)向行政代理償還貸款人的應課差餉賬户。2021年3月31日
2023年12月29日(計劃還款日期)，B-1期限貸款的本金總額等於所有B-1期限貸款本金總額的0.25%。13生效日期和(Ii)在B-1期限到期日，所有未償還的B-1期限貸款在該日期的本金總額(第(I)和(Ii)款所述的每筆還款均可按本協議的規定減少，包括第2.19節第2.20節或第5.01節規定的自願預付款或第5.02(G)節規定的強制性預付款，或由於根據第2.14節第2.14節規定的任何延期而應用預付款，即定期還款)。
(B)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求就每一筆新的定期貸款(即前述(A)條款所述的B-1期貸款以外的貸款)按當時未償還的計劃攤銷付款的程度進行定期還款
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按《遞增定期貸款承諾協議》、《再融資定期貸款修正案》或《延期修正案》中規定的範圍、日期和本金金額分批定期貸款 適用的修正案。
(C)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期或之後的五(5)個營業日內，收到任何債務發行或產生的任何現金收益(根據第10.04節，再融資定期貸款和再融資票據準許產生的債務除外)，相當於由此產生的債務淨額的100%的金額應根據第5.02(G)和(H)節的要求作為強制性償還。
(D)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司收到任何資產出售所得任何淨出售收益(ABL抵押品除外)後五(5)個工作日內，根據第5.02(G)和 (H)節的要求，相當於適用的資產出售/回收事件預付款百分比的資產出售/收回事件預付款應作為強制性償還；提供, 然而，，就借款人及其受限制附屬公司於借款人任何財政年度收到的銷售收入淨額合計中，不超過借款人及其受限制附屬公司於最近截至測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%兩者中較大者，該等出售所得款項淨額無須如此運用或用於強制性償還定期貸款，任何所需的預付款只為超出該等款項的款額。儘管有上述規定，借款人及其受限制附屬公司可在收到該等出售所得淨額之日起12個月內(或如在該12個月期間內，借款人或其任何受限制附屬公司作出具約束力的承諾，在借款人承諾進行該項再投資計劃的12個月期間後180天內)，將本應用作強制性償還的出售所得淨額的全部或部分再投資於購買對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產。 提供, 進一步如果在借款人或其受限附屬公司收到此類出售淨收益之日起12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，借款人或其受限附屬公司未按本款規定使用全部或部分此類出售所得淨額，否則將被要求作為強制性償還，銷售收入淨額的剩餘部分應按照第5.02(G)和(H)節的要求在12個月(或適用範圍內為18個月) 期間的最後一天作為強制還款使用。由於在適用資產的定義中採用了基於槓桿的遞減，因此不需要根據本第5.02(D)節應用的任何此類資產出售的任何淨銷售收益 銷售/回收事件預付款百分比應共同構成槓桿超額收益。
(E)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在每個超額現金流量支付日，相當於(I)相關超額現金流量支付期超額現金流量的適用ECF預付款百分比剩餘部分的金額較少(Ii)根據第10.04(Xxvii)節產生的定期貸款、再融資票據和債務的所有(X)自願預付款(包括與第5.01(B)節相關的回購和預付款)的總金額平價通行證在根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定進行自願預付款的情況下，使用定期貸款(有限的， 任何信用方或受限制的附屬公司為此支付的現金)和(Y)根據ABL信貸協議或以抵押品排名上的留置權擔保的任何其他循環信貸安排下的循環貸款的預付款同等通行證 擔保ABL信貸協議的抵押品的留置權或高級或平價通行證在擔保本協議項下債務的抵押品上的留置權，在每一種情況下，只要伴隨着對此的承諾的永久減少 ，在該超額現金流量支付期內，應根據第5.02(G)和(H)節的要求作為強制性償還；提供在任何 超額現金流支付期，只要該期間的超額現金流等於或小於借款人及其受限制子公司最近結束的 測試期綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%中的較大者，則不需要預付款，在這種情況下，所需預付款僅為超出的金額。
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(F)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期當日或之後的每個日期後十(10)天內，應根據第5.02(G)和(H)節的要求，在收到任何追回事件的任何保險淨收益(ABL抵押品除外)的保險淨收益後十(10)天內，支付相當於該追回事件的保險淨收益的適用資產出售/追回事件預付款百分比的金額；提供, 然而，，就借款人及其受限制附屬公司在借款人任何財政年度收到的不超過(X)50,000,000美元及(Y)10.0%的借款人及其受限制附屬公司最近 截至測試期的綜合EBITDA的較大者而言，該等保險收入淨額不會導致強制性償還，而任何所需的 預付款項只應為超出該等淨額的款額。儘管有上述規定，借款人及其受限制子公司可在收到此類保險淨收益之日起12個月內(或者，如果在該12個月期間內，借款人或其任何受限制子公司訂立有約束力的承諾，在收到此類收益之日起18個月內)，將本應作為強制性償還的全部或部分保險淨收益用於再投資於購買對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產。提供, 進一步如在借款人或其任何受限制附屬公司收到該等保險淨收益之日起12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，借款人或其任何受限制附屬公司並未如此使用該等保險淨收益的全部或部分，而該等淨收益須根據本句被要求用作強制性償還，按照第5.02(G)和(H)節的要求，在12個月(或在適用範圍內，為18個月)期間的最後一天(視情況而定)，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，將保險淨收益的剩餘部分作為強制性還款應用於本協議項下的 。
(G)按照第5.02(D)、(Br)(E)和(F)節按照第5.02(G)節規定使用的每一筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應按如此要求使用的每筆金額的百分比分配定期貸款；提供在任何允許的平價票據或允許的平價貸款的範圍內(或在任何一種情況下，任何與其有關的以 為抵押的允許再融資債務平價通行證根據以上第(Br)(D)或(F)條的規定，要求從任何銷售淨收益或保險淨收益中強制預付或回購任何本來需要用於預付定期貸款的強制性預付款或回購，最高可達按比例部分(以定期貸款的本金總額等為基礎平價通行證有擔保債務)或保險淨收益可用於預付或回購此類債務平價通行證有擔保的債務，代替上文規定的提前償還定期貸款。第5.02(C)節規定的預付款應用於借款人選擇的一批或多批定期貸款。 除下文另有規定外，根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)節(並根據本條款(G)適用)對給定部分未償還定期貸款的所有償還應用於按該等定期償還的到期日直接順序減少適用部分的 定期償還。
(H)對於第5.02節要求的每筆定期貸款的償還，借款人可(在符合第5.02(G)節優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，如果是定期貸款，則指定發放此類定期貸款所依據的適用部分的具體借款；提供(I)根據本第5.02節的規定償還的定期SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天償還，除非適用部分的所有此類SOFR定期貸款的利息期限在要求償還的日期結束，並且適用部分的所有基本利率 定期貸款已全額償還；及(Ii)根據借款發放的任何定期貸款的每一次償還均應予以使用按比例在這樣的定期貸款中。如果借款人未指定為前述句子中所述的 ，行政代理應在符合上述規定的情況下自行決定是否指定。
(I)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，任何部分定期貸款的所有當時未償還的定期貸款應在該部分定期貸款的到期日全額償還。
(J)儘管本第5.02節有任何其他規定，(I)在外國子公司出售任何資產(海外資產出售)的任何或全部淨出售收益、外國子公司發生的任何追回事件(海外追回事件)的保險收益淨額或可歸因於以下原因的超額現金流量的範圍內
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適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或延遲將該外國子公司匯回美國 ，受此影響的部分銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流將不需要在第5.02節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律。該外國子公司的規則、法規或適用的組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意採取一切商業上合理的努力，以克服或消除任何此類匯回限制和/或最大限度地減少任何此類預付款成本和/或使用借款人及其受限制子公司的其他現金來源支付相關的 預付款)，並且如果在要求相應預付款的日期後一年內，根據適用的當地法律，允許將任何受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流匯回美國，根據上述外國子公司的規則或法規或適用的組織文件，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量將立即(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)適用(扣除因此而應支付或預留的額外税款和與此類匯回相關的額外成本，而不包括已在銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量的定義中考慮的任何此類税收)，根據本第5.02條或 (Ii)項償還定期貸款時，借款人必須合理地確定，將任何境外資產出售的任何或全部淨銷售收益、任何境外資產出售或境外追回事件的保險淨收益或 可歸因於外國子公司的超額現金流量匯回將對該等銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，受此影響的此類淨銷售收益、保險淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。
(K)借款人應至少在還款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.02(D)、(E)或(F)條規定必須償還的任何定期貸款。每份此類 通知應具體説明還款日期和還款金額。行政代理機構將及時將借款人S還款通知的內容和該貸款人S的情況通知貸款人按比例 任何還款的份額。每一貸款人可以全部或部分拒絕其按比例根據第5.02(D)、(E)或(F)節的規定，借款人S在收到行政代理人的通知後的第二個工作日下午5：00(紐約市時間)之前，向行政代理人和借款人發出書面通知(每個拒絕通知)，以支付任何強制性還款份額(該等拒絕金額，拒絕收益)。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人 未能在上述規定的期限內向管理代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未指明要拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制償還定期貸款的總金額。任何減少的收益可由借款人根據本協議保留。
5.03付款方式和地點。本協議和任何票據項下的所有付款應 (I)由有權獲得付款的一名或多名貸款人在其付款辦公室支付給行政代理，或除非本協議另有明確規定，否則應直接支付給該一名或多名貸款人，在每種情況下，均不得遲於到期日期的下午2：00(紐約時間)，(Ii)以美元立即可用資金支付，以及(Iii)免費且不受任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。在第5.03節第一句中提及的日期 之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據 任何票據支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，該票據的到期日須延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延期期間按適用利率支付利息。
| 5.04 | 淨付款。 |
(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的扣繳義務人需要從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方各方共同和各別同意：(I)該扣減或扣繳是由於
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補償税或其他税，適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.04節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，適用的貸款人(如果是應付給行政代理人的金額，則為行政代理人)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人將進行此類扣除或扣繳，(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部款項。此外，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款，但不得與本第5.04節規定的任何其他應付金額重複。借款人應在任何貸款方根據本第5.04節規定支付任何税款之日起45天內向行政代理提供證明適用貸款方已支付税款的税務收據的核證副本。借款人應賠償行政代理人和每個貸款人，並在提出書面請求後10個工作日內向行政代理人和每個貸款人償還行政代理人或貸款人應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第5.04節應支付的任何補償税)或被要求扣繳或從支付給行政代理人或貸款人的款項中扣除的任何補償税、任何其他税項以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。該等補償税或其他税項是否正確或 由有關政府當局依法徵收或主張。
(B)任何貸款人如有權就根據任何信貸單據支付的款項獲豁免或減免預扣税，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫並簽署的文件，以證明該貸款人有權獲得免徵或降低預扣税的權利。此外，每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括以下第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
(C)在不限制上述一般性的原則下：(X)每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在截止日期或之前交付給借款人和行政代理，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節規定的本協議項下權益的受讓人或受讓人 (除非相關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，則在轉讓或轉讓給該貸款人的日期，(I)美國國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或表格W-8BEN-E(或繼承者表格)(或表格W-8ECI(或繼承者表格))的兩份準確且完整的簽署正本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約或表格W-8ECI(或繼承者表格)的福利；(Ii)如果貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及支付投資組合利息，則基本上採用附件C的 形式的證書(任何此類證書，一份美國税務合規證書)和兩份準確完整的國税局表格W-8BEN(或繼承人表格)或W-8BEN-E(或繼承人表格)的簽署正本， 或(Iii)如果貸款人不是受益人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或繼承人表格) 兩份準確完整的簽署正本，並附上W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、表格W-8IMY、表格W-9和/或來自每個實益擁有人的任何其他必需的信息(或繼承人或其他適用的表格)，如果該實益擁有人是貸款人，則根據本第5.04(C)節的規定，這些信息將是 (提供如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該受益所有人提供美國納税合規證書(S)；(Y)根據守則第7701(A)(30)節的規定，作為美國人的每個貸款人， 應在第5.04(B)節規定的時間向借款人和行政代理交付兩份準確和完整的美國國税局表格W-9的簽署正本，或任何
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此人有權在此時提供的繼承人表格，以便有資格獲得豁免，不受美國聯邦支持扣繳要求的影響；以及(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要提供其他文件，以確定借款人或行政代理是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅為第5.04(C)(Z)節的目的，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
儘管第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。
(D)如果行政代理或任何貸款人僅憑其善意行使的自由裁量權確定，已收到貸方已賠償的或貸方已根據第5.04(A)條支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向相關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，該貸款方根據第5.04(A)條規定，扣除行政代理或貸款人(視情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；提供應行政代理或該貸款人的要求，有關貸款方同意償還支付給該貸款方的金額(外加 相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項。即使本第5.04(D)節有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，如果從未徵收導致退款的税款，且從未支付適用的賠償付款或額外金額，則此類付款將使行政代理或該貸款人處於較不利的地位(按税後淨額計算)。本第5.04(D)節的任何規定不得解釋為責成行政代理或任何貸款人向任何人披露其納税申報表或任何其他有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。
第6節.截止日期信用事項的前提條件。每個貸款人對 的義務
在結算日發放定期貸款，在發放此類定期貸款時，必須滿足或免除下列條件：
6.01定期貸款信貸協議。在截止日期或之前，控股公司和借款人應已簽署並向行政代理交付了本協議的副本。
6.02律師的意見。在截止日期，行政代理應已收到致行政代理和每一貸款人的意見，並註明截止日期，其格式和實質內容令行政代理合理滿意：(I)貸方特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP；(Ii)貸方加州律師Morgan，Lewis&Bockius LLP；以及(Iii)俄亥俄州Taft Stettinius&Hollister LLP。
6.03公司文件； 程序等
(A)在截止日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，該證書註明截止日期，由該信用方的負責人簽署，並由該信用方的祕書或任何助理祕書或其他負責人以附件E的形式證明，並附有適當的插頁，以及證書或公司章程和章程(或同等條款)的副本
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組織文件)和該證書中提及的該貸款方的決議，上述各項的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。
(B)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的良好的信用證書(或同等證據)和貸方的電報或傳真(如有)。
6.04債權人間協議。在截止日期，作為ABL信貸協議下的抵押品代理的摩根大通銀行，N.A.應已收到抵押品代理的再融資通知(定義見債權人間協議)。
6.05安全協議。在截止日期，每一貸方應已簽署並基本上以附件G(經不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽的擔保協議)的形式交付《擔保協議》，涵蓋該《擔保協議》中所指的所有該等信貸 方現在和未來的抵押品，並應已交付(或促使交付)抵押品代理人：
(I)根據《擔保協議》或每個法域的其他適當備案機關授權備案的適當融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以完善《擔保協議》聲稱設定的擔保權益；
(2)《擔保協議》中所指的、隨後由該貸方擁有的所有質押抵押品(如有)，如質押抵押品構成經證明的證券，則連同籤立的、未註明日期的轉讓背書，並提供證據，證明已採取一切必要的其他行動，以完善(在《擔保協議》要求的範圍內)由《擔保協議》設定的質押抵押品的擔保權益；提供，第(Ii)款的規定不適用於以前根據現有定期貸款信貸協議以抵押代理人身份交付給JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何經證明的證券；
(3)最近索取資料的日期的核證副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等報告，列出將借款人或任何其他信貸方列為債務人並在上文第(1)款所述管轄範圍內存檔的所有有效融資報表，以及將借款人或任何其他信貸方列為債務人的此類 其他融資報表的副本(除證明允許留置權的範圍外，不得涵蓋任何抵押品)；以及
(Iv)已籤立的完滿證書。
6.06子公司擔保。在截止日期，各附屬擔保人應已簽署並交付《附屬公司擔保》，主要形式為附件H(可隨時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新，即《子公司擔保》)。
6.07財務報表。在截止日期或截止日期之前，行政代理應已收到 (I)借款人(或母公司)及其子公司在截止日期前至少90天結束的最近兩個年度的經審計的合併資產負債表，以及借款人(或該母公司)及其子公司在截至截止日期的會計年度的相關經審計的經營報表和 全面收益表和現金流量表。經審計的財務報表)和(Ii)借款人(或母公司)及其子公司截至根據第(I)款交付的最近一份資產負債表的日期之後、截止日期前至少45天(適用的最後一個會計年度或季度的日期，即財務報表日期)截止的每個會計季度的未經審計的合併資產負債表，以及借款人(或母公司)及其子公司的相關未經審計的經營報表、全面收益表和現金流量表(未經審計的財務報表)。第(I)款和第(Ii)款所指的財務報表應為
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根據美國公認會計準則編制的未經審計財務報表受審計和正常年終審計調整所導致的變化以及某些腳註的缺失的影響。
6.08償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人的首席財務官或財務主管(或同等職責的高級管理人員)以表I的形式出具的償付能力證書。
6.09費用等。在成交日期，借款人應至少在成交日前三(3)個工作日向代理商支付所有費用、費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)，以及支付給代理商或任何貸款人的其他補償，這些補償已另行商定，並應就當時到期的交易支付 。
6.10陳述和保證。本合同及其他信用證文件中包含的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確(雙方理解和同意：(X)根據其條款 在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期時在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述或擔保在該日期應在所有方面真實和正確)。
6.11《愛國者法案》； 受益所有權條例。(I)代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日從貸款方收到監管機構根據適用《知道您的客户及反洗錢規則和條例》(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，至少應在截止日期前十(10)個工作日以書面形式提出要求；及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，則行政代理和要求實益所有權認證的每個貸款人應已收到，至少在截止日期前三(3)個工作日 與借款人相關的受益所有權證明。
6.12借款通知。在截止日期發放初始定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。
6.13軍官S證書。在截止日期，借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明滿足第6.10節中的條件。
6.14 [已保留].
6.15洪水文件。行政代理人應已收到關於每個抵押財產的完整的貸款年限 聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(在適用的範圍內，連同借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)。
6.16償還現有債務。借款人應已全數支付(A)根據優先票據契約發行的優先票據、(B)根據第二份留置權票據發行的第二份留置權票據 契約、(C)根據Holdco票據契約發行的Holdco票據及(D)根據現有定期貸款信貸協議定義的所有未償還貸款的未償還本金金額，在每種情況下，連同所有應計及未付利息、保費及費用，在緊接本協議生效前或實質上與本協議同時生效的每種情況下。
第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。每個貸款人 在截止日期後發放定期貸款的義務應取決於第2.15節或第2.18節所述條件的滿足或豁免(以適用為準)。
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第8節.陳述、保證和協議。 為了促使貸款人訂立本協議並提供定期貸款，借款人(僅就其本身而言，即控股公司)在交易生效後作出以下陳述和保證。
8.01組織狀態。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附屬公司(I)均為正式成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視屬何情況而定)， 根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽(如果該概念適用)，(Ii)擁有公司、合夥企業、有限責任公司或無限控股公司(視屬何情況而定)的權力和權力(視情況而定)，擁有其財產和資產，並處理其從事的業務，並且目前建議從事的業務，以及(Iii)是，就有關司法管轄區的法律適用而言，該等概念須符合有關司法管轄區法律的規定，並經 授權開展業務，且在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好地位，但如未能符合該等資格，則個別及整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
8.02權力和權威；可執行性。信用證的每一方均擁有公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的權力和權限(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每一份信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一份該等信用證文件。信用證的每一方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份此類信用證文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律以及衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
8.03無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和規定，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或 任何法院或政府機構的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會衝突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他重大協議、合同或文書的條款，對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加(或產生或強加)任何留置權的義務，但根據證券文件的規定除外)，在每一種情況下，任何貸款方是一方當事人，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束(前述第(I)和(Ii)款除外)，除非發生任何違反、違約、違約和/或衝突的情況，否則無法合理預期(無論是個別的還是總體的)或(Iii)是否會 違反任何貸款方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。
8.04批准。除非未能獲得或作出該等申請不會產生重大不利影響，否則任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構不得作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記(除(X)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Br)在截止日期或之前仍然完全有效的申請，以及(Y)完善根據安全文件設立的擔保權益所需的申請)，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的豁免；必須由任何信用證方或其代表獲得或作出授權，或要求由任何信用證方或其代表就任何信用證單據的簽署、交付和履行而獲得或作出。
8.05財務報表；財務狀況。
(a)
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(I)經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。上述所有經審計財務報表均已由安永、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並根據一貫適用的美國公認會計準則編制，除非另有明確説明 。
(Ii)未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。上述所有未經審核財務報表均根據一貫適用的美國公認會計準則編制，除非其中另有明確註明。
(B)於完成交易後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
(C)自截止日期以來，並無任何可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的變更、事件或事件 。
8.06訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，(I)就交易或任何信貸單據，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。
8.07真實而完整的大揭露。
(A)任何信用方或信用方的任何代表在其指示下並代表其就本協議、其他信用證文件或本協議或其中設想的任何交易向行政代理或貸款人提供的所有書面信息(不包括沒有作出任何陳述、擔保或契約的陳述、估計和預測的信息)，當作為一個整體並在其所有補充生效後，本公司現時及將來在所有重大方面均屬完整及正確，且不會亦不會 載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(不論在何種情況下作出該等陳述)，均不具重大誤導性。
(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前根據本協議向任何貸款人提供的受益 所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
8.08收益的使用；保證金規定。
(A)在結算日發生的初始定期貸款的所有收益將由借款人用於為交易提供資金和營運資金，或用於本協議未禁止的任何目的。在修正案第1號生效日發生的所有B期貸款收益將由借款人用於提前償還在修正案第1號生效日不是 轉換的初始定期貸款。在第3號修正案生效日期發生的B-1期貸款的所有收益將由借款人用於提前償還在第3號修正案生效日未轉換為B期貸款的B期貸款。
(B)增量定期貸款的所有收益將用於不違反第2.15(A)(Vi)節的目的。
(C)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票或 為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何定期貸款的發放或其收益的使用，或任何其他信用事件的發生，都不會違反聯邦儲備系統理事會T法規、法規U或法規X的規定。
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(D)借款人不會請求任何借款，借款人 不得使用、也不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於借款人及其子公司的任何制裁，或據借款人所知，違反本合同的任何其他一方。
8.09報税表和繳款單。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其每一受限制附屬公司已及時或促使有關税務機關提交借款人及/或其任何受限制附屬公司須提交的或與借款人及/或其任何受限制附屬公司的收入、財產或營運有關的所有納税申報表、報表、表格及税務報告(br})，(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其受限制附屬公司在其所涵蓋期間的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其每一受限制附屬公司已支付其應繳的所有税款，但根據美國公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的財務報表上按美國公認會計原則全額撥備的應繳税款除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或據借款人所知，任何當局就與借款人或其任何受限制附屬公司有關的任何税項發出書面威脅，而該等税項可能會被合理地裁定為不利決定，而若裁定不利，亦會被合理地預期會導致重大不利影響。
8.10 ERISA。
(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。每項計劃在形式和運作上均符合其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用條款，但此類不符合規定且不會產生重大不利影響的情況除外。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如果有)都已收到來自國税局的有利的 確定函，或以支持意見信的主題的原型文件的形式。
(B)對於任何計劃，不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期 不會產生重大不利影響。
(C)如果借款人、借款人的每一家受限子公司和每一家ERISA關聯公司都在本保證作出之日起完全退出所有多僱主計劃，則合理地預計將產生的總提款責任不會產生實質性的不利影響。
(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，借款人的任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，有理由預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張， 將合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。
(E)借款人、借款人的任何受限子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別向每個計劃和多僱主計劃、該等計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的合同或協議規定的適用時限內，向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃作出所有重大貢獻，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會產生重大不利影響。
(F)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)每個外國養卹金計劃基本上符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽；(Ii)必須就外國養卹金作出的所有繳費
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(Br)借款人或其任何受限制附屬公司並無因終止或退出任何外國退休金計劃而承擔任何責任 。
8.11安全文件。
(A)《擔保協議》的規定有效地為擔保債權人的利益為抵押品代理人設定了合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和衡平法(不論是以衡平法或法律強制執行)的限制的範圍除外)，貸方對擔保協議中所列抵押品(如擔保協議所述)的所有權利、所有權和利益可根據適用法律設定擔保權益，並在(I)將每個適用的信用方(債務人)和抵押品代理人(作為擔保債權人)及時和適當地提交融資報表時，在該信用方組織管轄的國務祕書S辦公室(或其他類似的政府實體)，(Ii)抵押品代理人收到構成受紐約UCC第8條管轄的證券交易的所有文書(如擔保協議中的定義)、動產文件(br})和經證明的質押股權，在每一種情況下，以適當的形式構成抵押品，以便通過交付或 連同以空白方式正式簽署的轉讓或轉讓文書進行轉讓，(Iii)充分識別商業侵權索賠(視情況而定)，(Iv)簽署控制協議，確立抵押品代理人S對任何存款賬户的控制(按紐約UCC的含義)，(V)以擔保協議所附的各自格式 記錄專利擔保協議(如果適用)和商標擔保協議(如果適用)，在美國專利商標局和(Vi)以與美國版權局的擔保協議所附形式的版權擔保協議的記錄(如果適用)的每一種情況下，抵押品代理為了有擔保債權人的利益，對所有抵押品的所有權利、所有權和權益(如擔保協議中所述)擁有完全完善的擔保權益(如擔保協議中所述)，在每一種情況下，只要根據適用法律可以通過這些訴訟實現完美，除允許留置權外，不受其他任何留置權的限制。
(B)根據適用的第9.12節或第9.13節的規定交付時，每個抵押物將創建有效且可執行的(但其可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則限制的範圍除外)，作為其聲稱擔保的義務的擔保，並在適當的記錄辦公室進行記錄後，相應抵押財產的完善擔保權益和抵押留置權，以抵押品代理人(或當地法律可能要求或希望的其他受託人)為受益人，優先於所有第三人的權利(根據與之相關的允許產權負擔而存在的權利除外)，且不受其他留置權(與之相關的允許留置權除外)的約束。
8.12屬性。截至結算日，任何貸款方擁有的所有不動產及其 權益的性質均在附表8.12中正確闡述，該附表8.12還指明瞭截至結算日構成重大不動產的每項財產。借款人及其每個受限子公司 對其擁有的所有有形財產，包括第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表中反映的所有有形財產，在不動產方面擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，在有形個人財產方面擁有良好而有效的所有權，(自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外，或在本協議條款允許的情況下除外)， 無任何留置權，但允許留置權除外。除非合理地預期未能擁有該等所有權或權益不會對借款人及其受限制附屬公司整體業務的正常運作所需的該等不動產或非土地財產的使用或營運產生重大不利影響。
8.13大寫。借款人的所有流通股均已正式有效發行 且已繳足股款且無需評估(法律可能對借款人的股東進行的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人沒有任何已發行的股本或其他可轉換為其股本或可兑換其股本的證券，或任何認購或兑換的權利。
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購買，或任何購買期權，或任何規定發行(或有或有)或與其股本有關的任何性質的催繳、承諾或索賠的協議。
8.14家子公司。於截止日期及於交易完成後，借款人除附表8.14所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表8.14正確地列出了截至成交日期和交易生效後借款人在其每一子公司的每一類股本中的(直接和間接)所有權百分比，並確定了直接所有人。
8.15遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；《反海外腐敗法》。
(A)借款人及其子公司均遵守 的所有適用法規、法規和命令(包括與恐怖主義、洗錢、禁運人員或《愛國者法》有關的任何法律)，以及國內或國外所有政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制(包括但不限於與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但個別和總體上沒有也不會產生重大不利影響的不遵守情況除外。借款人不得直接(或知情地間接)使用初始期限貸款、B期限貸款或B-1期限貸款的收益來違反或導致違反前一句中提及的任何適用的 法規、命令或限制。
(B)借款人已合理及適當地實施並維持政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人實質上遵守反貪污法律及適用的制裁，借款人、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據借款人、其董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的 制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
8.16《投資公司法》。Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，需要登記為投資公司。
8.17 [已保留].
8.18環境事務。
(A)借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法和根據該等環境法頒發的任何許可證的要求。據任何信貸方所知，借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產並無未決或受威脅的環境索賠。借款人或其任何受限制子公司的業務或經營，或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，不存在任何事實、情況、條件或事件，而有理由預期(I)構成針對借款人或其任何受限子公司的環境索賠的基礎，或(Ii)導致借款人或其任何受限子公司所擁有、租賃或經營的任何不動產受到所有權、租賃、根據任何適用的環境法，借款人或其任何受限子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。
(B)據任何貸款方所知，在借款人或其任何受限制的附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上，危險材料在任何時間均未產生、使用、處理或儲存，或運往或運離或釋放。
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運輸或排放已(I)違反或可合理預期違反任何適用的環境法，(Ii)引起環境索賠或(Iii)根據任何適用的環境法承擔責任。
(C)儘管第8.18節有任何相反的規定，但僅當上述類型的任何或所有條件、違規、索賠、限制、故障和不遵守行為的影響，無論是個別的或總體的，合理地預期會產生實質性的不利影響時，本第8.18節中所作的陳述和保證才是不真實的。
8.19勞動關係。除附表8.19所列情況外，或除非相同情況單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響，否則(A)沒有針對借款人或其任何受限子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或(B)據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限子公司的威脅；(B)據借款人所知，關於借款人或其任何受限子公司的工會代表不存在任何問題，(C)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或外國法律，以及(D)據借款人所知，未對借款人或其任何受限子公司進行工資和工時部門的調查。
8.20知識產權 。借款人及其每個受限子公司均擁有或有權使用目前開展其業務所必需的所有專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為知識產權)，且與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但未擁有或有權使用和/或發生衝突的情況除外。而且合理地預計不會產生實質性的不利影響。
第9節肯定性公約借款人及其每一家受限附屬公司特此訂立契約，並同意在截止日期當日及之後，直至定期貸款(每項貸款連同其利息)、手續費及所有其他債務(本協議項下未到期及須支付的任何賠償債務，以及與利率保護協議、其他套期保值協議及金庫服務協議有關的債務)在本協議及本協議項下產生的所有其他債務(但不包括根據本協議而產生的任何補償債務)獲得全額償付：
9.01信息契約。除非下文另有規定，否則借款人將向行政代理提供文件，以便分發給每個出借人，包括每個出借人S公共助理：
(A) 季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後45天內，(1)借款人及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的會計年度的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，每一種情況下列出上一會計年度相應季度會計期間的比較數字。借款人的首席財務官應證明，借款人的首席財務官 根據美國公認會計原則在所有重要方面公平地陳述了借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註，以及(Ii)管理層與S討論和分析該季度會計期內的重要經營和財務發展。
(B)年度財務報表。借款人每個會計年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出上一會計年度的比較數字，並在合併財務報表的情況下，經安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認全國地位的獨立註冊會計師與該會計師事務所的意見(包括
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意見不應是持續經營或類似的限制或例外(任何重點事項段落除外)，也不包括關於此類審計範圍的任何限制或例外(此類會計師同意的會計原則變更的限制除外，且應在財務報表附註中披露)，或(A)本協議或ABL信貸協議下 即將到來的到期日，(B)任何實際或潛在的無力履行其任何債務項下的任何財務維護契約的資格(包括但不限於，於未來日期或未來期間或(C)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)(美國通用會計準則，借款人及其附屬公司於指定日期的財務狀況及於指定期間的經營業績))，且(Ii)管理層與S討論及分析該等財政年度內的重要營運及財務發展。
（c） 儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，上文第9.01（a）和第9.01（b）條中提及的義務可以通過提供（A）任何母公司的適用財務報表或（B）借款人或該母公司的表格10—K或10—Q（如適用）來履行，提交給SEC（並且向SEC公開提交該報告應構成本第9.01節所述的交付）； 提供就前述條款(A)和(B)、(1)中的每一項而言，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或運營，則該信息應附有或借款人應在上文第9.01(A)和9.01(B)節規定的適用期限內分別提交的綜合信息(無需審計)，該信息合理詳細地解釋了與該母公司及其獨立資產或運營有關的信息之間的差異，一方面，另一方面，與借款人和合並的受限子公司有關的信息，另一方面和 (2)如果此類信息取代第9.01(B)節要求提供的信息，則此類材料附有安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立認證公共會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見。報告和意見(A)將根據公認的審計標準編制，並且(B)將不存在持續經營或類似的限制或例外(除任何強調事項的段落外)，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外(此類會計師同意的會計原則變更的限制除外，並應在財務報表附註中披露，但不是由於或與(I)本協議或ABL信貸協議下即將到來的到期日有關)，(Ii)於未來日期或未來期間或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債，實際或潛在無力履行其任何債務(包括但不限於ABL信貸協議)下的任何財務維持契諾。
(d) [已保留].
(E)高級船員S證書。在交付第9.01節財務時，借款人的負責人以附件J的形式出具的合規證書，代表借款人證明，借款人負責人和S知道，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或者，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則指明其性質和範圍，該證書應(I)如果與第9.01(B)節要求的財務報表一起交付，合理詳細地列出適用的超額現金流量支付期的超額現金流量金額(以及確定超額現金流量金額所需的計算)；(Ii)證明完美證書的附表 1(A)、2(B)、9、11(A)、11(B)、11(C)、12和13在每種情況下自截止日期或(如果較晚)自根據第9.01(E)條交付的最新證書的日期以來沒有任何變化，或者如果有任何此類變化，此類變更的合理詳細清單(但在每種情況下，就第(Ii)款而言，僅在此類變更必須根據此類證券文件的條款向抵押品代理人報告的範圍內)，以及(Iii)證明交付給任何貸款人的受益所有權證書中提供的信息沒有任何變更，這將導致此類 證書中確定的受益所有人名單發生變更，在每種情況下，自截止日期以來，或自根據本第9.01(E)節交付的最新證書的日期以來(如果較晚)，或者，如果有任何此類更改，請在 中列出
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此類變更的合理細節(但在每一種情況下，就第(Iii)款而言，僅在(X)此類變更會導致任何此類認證中確定的受益所有人名單發生變更的範圍內，且(Y)受益所有權法規適用於交付給任何貸款人的受益所有權認證中指定的貸方)。
(F)失責通知、訴訟及重大不利影響。借款人的任何負責人員獲知此事後，立即通知(I)根據ABL信貸協議，構成違約或違約事件或任何違約或違約事件的任何事件的發生，任何準許的平價票據文件，任何準許的平價貸款文件或任何準許的次級債務或其他債務工具，(Ii)針對控股公司或其任何 附屬公司(X)的任何訴訟、政府調查或待決程序，而該等訴訟、調查或法律程序，不論個別或合計，已有或合理地預期會有，重大不利影響或(Y)任何信用證單據，或(Iii)已經產生或合理預期具有重大不利影響的任何其他事件、變化或情況 。
(G)其他 報告和檔案。在提交或交付後，控股或其任何子公司應向美國證券交易委員會或其任何繼承者(美國證券交易委員會)公開提交的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本。
(H)環境問題。借款人的任何負責人獲知後，應立即通知下列任何環境事項，只要該等環境事項單獨或與所有其他此類環境事項合在一起，合理地預期會產生重大不利影響：
(I)針對借款人或其任何受限制附屬公司或由借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；
(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上或因此而產生的任何條件或事件，而該等條件或事故(A)導致借款人或其任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)合理地預期會構成針對借款人或其任何受限制附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的基礎；
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產的任何條件或事件，而該等條件或事故可合理地預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法對該等不動產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性作出任何限制；及
(Iv)針對任何環境法或任何政府或其他行政機構所要求的借款人或其任何受限制子公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上實際或聲稱存在任何有害物質，以及借款人或其任何受限制子公司根據或根據《環境影響及責任法案》從任何政府或政府機構收到的所有通知而採取的任何清除或補救行動 借款人或其任何受限制子公司可能對補救費用負有責任，或以其他方式通知借款人或其任何受限制子公司根據《環境影響及責任法案》承擔的潛在責任。
所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質以及借款人S或該子公司S對此作出的迴應。
借款人代表並保證其、控股公司或任何其他母公司和任何子公司(如果有)：(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向潛在投資者提供其財務報表
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借款人據此(I)授權行政代理向公眾提供根據上文第(Br)(A)和(B)條提供的財務報表和其他信息，以及信用文件和被取消資格的貸款人名單，並(Ii)同意在根據本條款提供第9.01節財務報表時，這些財務報表和其他信息應已提供給或基本上同時提供給其證券持有人。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(應理解為借款人沒有義務要求將任何材料張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何情況下均不得要求行政代理向公眾提供關於借款人S遵守本協議所含條款的預算或任何證書、報告或計算。
(I)發給持有人的通知。在發送、存檔或收到通知後，借款人將向行政代理提供或從(I)再融資票據、允許同等權利票據、允許同等權利貸款、允許次級債務或其他債務的持有人收到的任何實質性通知，在本條款(I)的每一種情況下，本金金額超過閾值，或(Ii)ABL信貸協議(包括，為免生疑問，與合同項下實際或據稱的違約或違約事件有關的任何通知，以及向 所述的行動或事件合理預期對貸款人的利益造成重大不利的程度的任何通知，但不包括其中規定的任何行政通知或定期報告要求)。
(J)非限制性子公司的財務報表。在交付每套第9.01節財務報告的同時，相關的合併財務報表將反映從該等合併財務報表中剔除不受限制的子公司(如有)賬户所需的調整。
(K)保險。9.03節要求的續保證明。
(L)其他消息。行政代理或任何貸款人(通過管理代理)可不時合理要求的有關借款人或其任何受限制子公司的其他信息或文件 (財務或其他)，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用《瞭解您的客户》和反洗錢規章制度所需的合理 要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。儘管有上述規定，借款人及其任何受限子公司均不需要根據本第9.01節(L)提供任何信息，前提是該條款的規定將違反任何法律、規則或規定，或導致違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供在本協議下必須提供的信息，借款人應在獲知該信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。
9.02書籍、記錄和視察；電話會議。
(A)借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬目 ，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和正確的、在所有實質性方面符合美國公認會計準則的分錄(理解並同意，外國子公司可以 按照在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。借款人將並將促使其每一家受限制子公司 允許行政代理的管理人員和指定代表，或在第11.01或11.05款下的違約事件持續期間，允許任何貸款人訪問和
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在借款人或該受限制附屬公司的管理人員的指導下，檢查借款人或該受限制附屬公司的任何財產(受承租人或其分租人的權利及借款人或該受限制附屬公司為一方的適用租約、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制所規限)，並檢查借款人或該受限制附屬公司的賬簿，與借款人或該受限制附屬公司討論借款人或該受限制附屬公司的事務、財務及賬目，並獲借款人及其高級管理人員及獨立會計師就此提供意見(已提供 借款人或其任何受限制的子公司均不需要提供任何信息，只要這些信息的提供將違反任何法律、規則或法規或導致違反任何具有約束力的合同義務或失去任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外規定提供本協議所要求提供的信息，借款人應在獲知此類信息被隱瞞(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)後，採取商業上合理的努力，在行政代理或任何該貸款人可能合理要求的合理時間和間隔及合理範圍內，立即向行政代理提供通知；提供行政代理應讓借款人有機會參加與其會計師的任何討論；提供, 進一步在不存在第11.01條或第11.05條下的違約事件的情況下，(I)只有行政代理才能代表貸款人行使本第9.02條下行政代理和貸款人的權利，以及(Ii)在任何財政年度內，行政代理行使本第9.02條下的檢查權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人承擔。提供, 進一步, 然而，當存在第11.01或11.05款下的違約事件時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。
(B)如果行政代理人提出要求，借款人將在根據第9.01(A)和(B)節交付季度和年度財務信息的日期(或如果要求交付)後30天內(或者，如果在採取商業上合理的努力安排此類召回之後，在行政代理人以其合理的酌情決定權商定的較晚日期)內，與選擇參加的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，時間由借款人選定，併為行政代理人合理接受。回顧借款人上一財政季度或年度(視情況而定)的財務業績(不言而喻，任何此類催繳可能與針對借款人S或任何母公司S或其他貸款人或股權持有人舉行的任何類似催繳相結合)。
9.03財產維護；保險。
(A)借款人將，並將使其每一受限制附屬公司：(I)合理地預期將個別或合計造成重大不利影響，使借款人及其受限制附屬公司的業務所需的所有有形財產處於合理良好的工作狀態和狀況， 正常損耗、傷亡和譴責除外，(Ii)以財務穩健和信譽良好的保險公司對借款人出於善意決定的所有財產和風險進行保險， 對於與借款人及其受限制附屬公司擁有類似物業和從事類似業務的公司，應一致並按照行業慣例，及(Iii)應行政代理的要求，向其提供有關所承保保險的所有合理要求的資料。本第9.03節的規定應被視為對要求維護保險的任何安全文件的規定的補充，但不得重複。
(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險區域內，則借款人應或應安排適用的信貸方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交行政代理合理要求的關於此類遵守的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。
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(C)借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司在任何時候都將其構成抵押品的財產以抵押品代理人為受益人進行保險，與屬於美國保單(I)的此類保險有關的所有責任和財產保單或證書(或其經認證的副本)應以慣例方式背書給抵押品代理人，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，將抵押品代理人指定為損失收款人，抵押權人和/或其他被保險人)和 (Ii)如果保險人同意(借款人應盡商業上合理的努力獲得該協議)，則應説明，除非有關保險人事先至少30天向抵押品代理人發出書面通知(或未支付保險費，則提前10天發出書面通知)，否則不得取消此類保險單；提供第9.03(C)節的要求不適用於(X)保險單 ，包括(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任、(2)僱傭行為責任、(3)工人賠償責任、(4)汽車和航空責任、(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常未被授予抵押品代理批准的可保權益的其他保險單和計劃；以及(Y)自我保險計劃。
(D)如果借款人或其任何受限制子公司未能按照第9.03節的規定維持保險，或借款人或其任何受限制子公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此相關的所有保單，則行政代理有權(但沒有義務)購買此類保險，且信貸各方共同和個別同意償還行政代理購買此類保險的所有合理費用和開支。
9.04生存；特許經營。借款人將並將促使其每一受限制的子公司採取或導致採取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力，並使其存在、特許經營權、許可證和許可在每種情況下都達到實質性的程度；提供, 然而，，本第9.04節的任何規定均不得阻止：(I)借款人或其任何受限附屬公司根據第10.02節出售資產和進行其他交易；(Ii)借款人或其任何受限附屬公司放棄任何特許經營權；(Br)借款人合理地認定對借款人及其受限附屬公司的整體運營不再具有重大影響的許可證或許可；或(Iii)借款人或其任何受限附屬公司撤銷其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司的資格。在任何司法管轄區，如果合理地認為此類撤回不會產生重大不利影響，無論是個別撤回還是整體撤回，都不會產生重大不利影響。
9.05遵守法規等。借款人將且 將促使其每一家子公司遵守所有適用的法規、法規(包括但不限於《反海外腐敗法》、《海外腐敗法》和《愛國者法》)，以及所有政府機構(國內或國外)就其業務行為及其財產所有權(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)施加的所有適用限制，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
9.06遵守環境法。
(A)借款人將遵守並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於借款人或其任何受限制附屬公司現在或以後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用的所有環境法和許可，但合理地預期不會產生重大不利影響的個別或整體不符合規定的情況除外。並將保持或安排所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響(因該等租賃不動產的擁有人或該等租賃不動產的其他租户的作為或不在借款人控制範圍內而對該等租賃不動產施加的留置權除外)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的留置權除外。除非借款人或其任何受限制子公司不會產生、使用、處理、儲存、釋放或處置有害物質，或允許在借款人現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置有害物質，除非借款人或其任何受限制附屬公司不會產生、使用、處理、儲存、釋放或處置有害物質。
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其受限制的子公司，或根據所有適用的環境法，向或從該等不動產運送或允許運輸危險材料，但在任何該等不動產產生、使用、處理、儲存、釋放或處置的危險材料除外。
(B)(I)在行政代理人或任何貸款人收到第9.01(H)或(Ii)節所述類型的任何通知後，在借款人或其任何受限附屬公司不遵守第9.06(A)節的任何時間，在行政代理人的書面要求下，借款人將提供或 促使適用的信貸方提供關於所擁有的任何抵押財產的環境現場評估報告，由借款人或任何其他貸款方租賃或經營的，該借款人或任何其他貸款方是該通知或不符合規定的標的，由行政代理人合理批准的環境諮詢公司準備，表明存在或不存在危險材料，以及在該抵押財產上與該等危險材料相關的任何移除或 補救措施的合理最壞情況成本。如果貸方在提出請求後30天內未能提供，行政代理可以下令支付合理的費用 ，由借款人和其他貸方承擔(共同和個別)。
9.07 ERISA。借款人的負責人獲知後，借款人應立即向行政代理提交一份借款人負責人的證書，列出關於此類事件的全部細節，以及借款人、任何受限子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如果有)，以及借款人、此類受限子公司、計劃管理人或此類ERISA關聯公司向PBGC或任何其他政府當局或計劃參與者發出或提交的任何要求或建議發出或提交的通知，以及借款人收到的任何通知。來自PBGC或任何其他政府機構或與此有關的計劃參與者的上述受限制子公司或ERISA附屬公司：(A)已發生合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(B)自作出以下陳述之日起，或在任何一種情況下根據任何適用的事先通知(視情況而定)以來，無資金來源的養卹金負債有所增加，這是合理地預期會造成重大不利影響的；(C)如果借款人、借款人的任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃， (D)借款人、借款人的任何受限子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始對受《守則》第412條約束的任何計劃作出貢獻，或對符合《準則》第412條的計劃採取任何修正，或對符合《準則》第412條的計劃進行任何修正，(E)未及時繳納外國養卹金計劃所需繳款，否則很可能造成重大不利影響；或(F)外國養老金計劃已經終止、重組、分割或宣佈資不抵債，並且合理地預計這類事件將導致實質性的不利影響。借款人 還應行政代理的要求，向行政代理提交由借款人或受限制子公司維護或贊助的向國税局或其他政府當局提交的最新年度報告(在國税局表格5500系列中，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)的完整副本。
9.08財政年度結束；財政季度。借款人將導致(I)其、 及其每個受限子公司的會計年度在每年的12月31日或接近12月31日結束；提供, 然而，，借款人可以在書面通知管理代理人後，更改其財政年度，（或其受限制子公司的 財政年度）至管理代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和管理代理人將，並經貸款人特此授權，對本協議進行任何必要的修改 ，根據行政代理人和借款人的判斷，以反映財政年度的此類變化，以及（ii）其每個和其每個受限制子公司的財政季度將於 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或其附近結束。
9.09 [已保留].
9.10納税。除非借款人無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人將支付和清償，並將促使其每一家受限制的子公司在 日之前支付和清償對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款
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附加的罰金，以及所有合法債權，如果不支付，可能成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權，否則第10.01(I)節不允許 ；提供借款人或其任何受限制的子公司，如果借款人或其任何受限制的子公司已根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)保持充足的準備金，則借款人或其任何受限制的子公司均不需要支付任何出於善意並通過適當程序提出異議的此類税款。
9.11收益的使用。借款人將僅按照第8.08節的規定使用定期貸款的收益。
9.12額外的保障；進一步的保證等。
(A)借款人將，並將促使每一附屬擔保人為有擔保債權人的利益而將借款人和附屬擔保人在截止日期後獲得的資產和財產(如屬不動產，僅限於重大不動產)(構成除外擔保品的資產除外)的擔保權益和抵押授予抵押品代理人(行政代理人可能不時提出的合理要求，經共同修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新至 時間)。所有此類擔保權益和抵押應根據與截止日期簽訂的任何擔保文件一致的文件或以其他方式在形式和實質上令行政代理滿意的文件授予，並且(除行政代理合理接受的例外情況外)在採取所有必要的完善行動(貸方同意根據下文(E)條款採取)後，應構成有效和可執行的完善擔保權益和抵押(但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利和公平原則(不論是以衡平法還是在法律上強制執行)，但須遵守《債權人間協議》、任何其他債權人間協議和任何同等權利協議，高於並優先於所有第三人的權利，且除准予留置權外，不受其他留置權的約束。附加證券文件或與之相關的票據應以法律要求的方式在法律要求的地方正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(行政代理合理可接受的例外情況除外)根據附加證券文件 要求授予抵押品代理人的留置權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不應被要求質押其任何資產，以保證借款人在信用證文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。
(B)在符合《債權人間協議》、任何其他債權人間協議及任何同等權益協議的條款下，就在截止日期後成為或成為受限制附屬公司的任何人士而言，(I)向抵押品代理人交付代表該附屬公司全部股權(或所需的較低數額)的證書(如有)，連同未註明日期的股權書或由該等股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白方式籤立及交付的其他適當轉讓文書，以及該附屬公司欠任何信用方的所有公司間票據，連同由該信用方正式授權的高級職員簽署和交付的空白轉讓票據(按照擔保協議的要求)，(Ii)促使該新子公司(被排除的子公司除外)(A)簽署一份附屬公司擔保的合併協議和一份適用的擔保文件的合併協議，基本上採用其附件的形式。以及(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理人或抵押代理人認為必要或可取的一切行動，使適用證券文件所設定的留置權在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理人或抵押代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表；及(Iii)僅在任何外國子公司的情況下，應行政代理人的請求，向行政代理人和其他貸款人遞交或安排向行政代理人遞交意見。關於行政代理人可能合理要求的第9.12(B)節所述事項的合理可接受的諮詢意見。
(C)借款人將，並將促使作為借款人的受限制子公司的每個其他貸方作出、籤立、背書、確認、存檔和/或交付
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抵押品代理應行政代理或抵押品代理的合理要求，在行政代理或抵押品代理認為對所涵蓋抵押品的留置權的持續有效性、完善性和優先權而言是合理必要的範圍內，由借款人S承擔費用，迅速提供補充或確認性的任何文件或文書 ，除允許的留置權或適用的證券文件允許的其他留置權外，不受其他留置權的限制 。
(D)如果行政代理機構合理地確定法律或法規要求其或貸款人就任何抵押財產進行評估，借款人將自費向行政代理機構提供符合經修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》的《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。
(E)借款人同意，第(Br)條第(A)至(D)款所規定的每項行動不得遲於根據該等條款必須採取的行動或行政代理人或所需貸款人要求採取的行動後90天內完成(或(X)任何所需抵押貸款，借款人已收到行政代理人的確認，確認(A)洪災保險盡職調查已以行政代理人及 所有貸款人(包括，為免生疑問，借款人向行政代理交付一份完整的貸款年限FEMA標準洪水風險確定，如果該適用的不動產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的區域，則由借款人和與此相關的任何貸款方執行的關於特殊洪水風險區域狀況和洪水災害援助的通知)以及(B)合理地信納洪水保險符合本合同第9.03條和(Y)在每種情況下，行政代理另有約定的較長期限。包括借款人在截止日期後獲得的、借款人已通知行政代理它打算根據第10.02條允許的處置處置的任何不動產 ，視情況而定；提供在任何情況下，借款人或其任何受限子公司均不會被要求採取任何行動，以獲得第三方對其遵守本第9.12節的同意。
9.13截止日期後的行動。借款人同意，其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.13所述的每項行動，且不遲於附表9.13就該行動規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。
9.14允許的收購。
(A)在符合第9.14節的規定和 允許收購定義中的要求的情況下，借款人及其受限制附屬公司可在截止日期後不時實施允許收購，只要(在每種情況下，除非在特定允許收購的情況下，所需貸款人以書面形式另有明確約定的範圍除外)，在建議的允許收購完成時或緊接其生效後，不應發生違約事件且該事件仍在繼續。
(B)就任何涉及設立或收購受限制附屬公司的準許收購，或 收購任何人士的股權而言，就該等準許收購而產生或收購的股權(構成除外抵押品的任何該等股權除外)須根據擔保協議(並在擔保協議所規定的範圍內)為有擔保債權人的利益而質押。
(C)每個借款人應 促使每個根據許可收購成立或收購的受限制子公司(不包括子公司)遵守第9.12節所要求的所有文件，並在第9.12節所要求的範圍內(以及在 時間段內)簽署和交付所有文件，以使行政代理合理滿意。
9.15信用評級。借款人應作出商業上合理的努力，以獲得並維持(但不得維持任何特定評級)(A)適用的公司家族和/或公司信用評級，以及(B)
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根據本協議提供的定期貸款的公眾評級，分別來自S、穆迪、S和惠譽中的至少兩家。
9.16子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間並不時將借款人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，向行政代理髮出書面通知；提供(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件，(Ii)在指定任何附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，該指定應構成對該非限制性子公司的投資 (計算的金額等於(X)在緊接該指定之前指定的子公司的公平市場價值(該公平市場價值在不考慮該子公司在 子公司擔保下的任何義務的情況下計算)和(Y)該子公司在緊接該指定之前欠借款人或其任何受限制子公司的債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，均按照美國公認會計原則計算)。根據第10.05條，(Iii)任何附屬公司如為(I)ABL信貸協議或(Ii)任何再融資票據契約、任何準許同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、任何準許次級票據文件或 其他債務工具，在本條第(Ii)款的每種情況下，本金金額均超過門檻，則不得將其指定為非受限制附屬公司；(Iv)在將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司後，借款人應遵守第9.12節關於指定的受限子公司的規定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(以及在指定日期後收購或形成的非受限子公司的任何子公司應自動被指定為非受限子公司)和(Vi)在任何子公司被指定為非受限子公司的情況下，(I)將被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定時和此後均未創建、引起、發行、承擔、貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)的任何資產有追索權時，貸款人須擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時的 產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人被指定為該附屬公司時的公平市價，而S投資於該附屬公司。
第10節消極公約借款人及其每一家受限制附屬公司(以及在第10.09(B)款中的 情況下的控股公司)特此約定並同意，在截止日期當日及之後，直至定期貸款(連同其利息)、費用和所有其他債務(根據本協議產生的、當時尚未到期和應支付的任何賠償義務，以及與利率保護協議、其他對衝協議或金庫服務協議有關的債務)均已全額償付：
10.01留置權。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司產生、招致 對借款人或其任何受限制子公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形)或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；提供第10.01節的規定不應阻止以下事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權在此稱為允許留置權)：
(I)未逾期30天的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或尚未到期和應付的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意地通過適當程序提出爭議的税款留置權；
(Ii)法律對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產施加的留置權 ，該等留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫管理員S、承包商、材料工人S、維修工S和機械師留置權及其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以及(I)正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，而適當的法律程序具有防止沒收或出售該財產或資產的效力， 但須受已為其設立足夠準備金的任何此類留置權的規限
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符合美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則)或 (Ii)沒有逾期債務；
(Iii)在截止日期 存在的留置權(X)及附表10.01(Iii)所列的受該等留置權規限的財產(或未列於該附表10.01(Iii)的部分，如該等留置權所擔保的債務的本金總額少於$30,000,000)及(Y)就第(X)條所指的留置權所擔保的任何債務獲得準許再融資債務的留置權；
(Iv)(X)根據信貸文件設定的留置權和(Y)保證ABL信貸協議項下義務的留置權(如ABL信貸協議中所界定的)，以及根據第10.04(I)(Y)節產生的與之相關的信貸文件，包括任何利率保護協議、其他套期保值協議和以其擔保或擔保的財政部服務協議；提供在第(Y)款的情況下，ABL信貸協議項下的抵押品代理人應已簽訂債權人間協議；
(V)授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括軟件、技術和其他知識產權的許可或再許可)，但不會對借款人或其任何受限子公司的業務行為造成實質性幹擾；
(6)對借款人或其任何受限附屬公司的資產的留置權，以擔保10.04(Iii)節所允許的債務；提供該等留置權不會對借款人或其任何受限附屬公司的任何資產構成負擔，但借款人因負債而獲得的資產以及附加或併入該等資產及其收益和產品的後置財產除外；提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資按慣例條款進行交叉抵押，以及(Y)就第(X)款所指的留置權所擔保的任何債務獲得允許再融資債務的留置權；
(Vii)[保留區];
(8)地役權、通行權、限制(包括分區和其他土地使用限制)、契諾、條件、許可證、侵佔、侵佔和其他類似的收費或產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制的子公司的業務行為造成實質性幹擾；
(Ix)預防性UCC或其他類似融資產生的留置權 關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的報表備案，以及信用證單據允許的任何賬户轉移或商業寄售不保證付款或履行義務所規定的留置權；
(X)扣押和判決留置權，只要基本判決和判令不構成根據第11.09節的違約事件和LIS掛件與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；
(Xi)借款人或其任何受限制附屬公司為一方的租約規定的法定、普通法和合同規定的房東留置權；
(Xii)在正常業務過程中發生的與工人補償索賠、失業保險、僱員來源扣除、工資、假期工資、法定養老金計劃和社會保障福利有關的留置權(根據ERISA或任何其他適用司法管轄區的任何養老金標準立法施加的留置權除外)，以及保證在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保、居留、海關或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和其他類似義務的留置權
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(Br)在正常業務過程中產生的環境義務和(Ii)任何政府當局要求或要求的義務)；
(Xiii)準許的產權負擔；
(Xiv)(A)對根據準許收購而取得的財產或資產的留置權，或對借款人的受限制附屬公司在根據準許收購而取得該受限制附屬公司時存在的財產或資產的留置權；提供(X)根據第10.04條，允許存在此類留置權擔保的任何債務，並且(Y)此類留置權不是與此類允許的收購相關的，也不是由於預期或預期此類收購而產生的，也不附屬於借款人或其任何受限子公司的任何其他資產，以及(B)就第(A)款所指的留置權擔保的任何債務，獲得允許再融資債務的留置權；
(Xv)保證投標、投標、合同(償還借款的合同除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、關税和上訴保證金以及其他類似性質義務的保證金或承諾(包括：(I)保證健康、安全和環境義務，以及(Ii)信用證以外的任何政府當局要求或要求的義務)，以及作為支付租金的保證，每種情況都是在正常業務過程中產生的；
(十六)根據第10.04(Viii)節允許的對非貸方資產的留置權，以擔保非貸方的債務。
(Xvii)出租人、承租人、再轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在正常業務過程中根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)產生的任何權益或所有權，以及由此產生的任何留置權；
(Xviii)在10.02(Xii)節允許的範圍內進行回售交易的財產的留置權；
(Xix)根據證明任何合資企業或類似安排的協議產生的、與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽和看漲期權協議)；
(Xx)以借款人或任何受限制的附屬公司為受益人的留置權 擔保10.05節所允許的公司間債務；提供根據第10.05節的規定，任何擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件設立的留置權。
(Xxi)對任何擔保該人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，而S對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物，以及在正常業務過程中質押或存款；
(Xxii)對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及對保險人的權利或索賠，在每一種情況下，保證根據第10.04(X)節允許的保險費融資；
(Xiiii)借款人或其任何受限附屬公司的存貨或設備在正常業務過程中，由於這些存貨或設備位於借款人及其受限附屬公司以外的人擁有的場所而可能產生的留置權(包括因有條件出售、所有權保留(包括延長所有權保留)、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權)；
(Xiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
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(Xxv)託收銀行對託收過程中的物品的留置權：(I)根據《UCC》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)產生的託收銀行的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；
(Xxvi)被視為與投資於第10.05(Ii)節允許的回購協議有關的留置權；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(Xxvii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立的存管關係，而不是與債務的產生或發行有關的；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許 償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議；
(Xxviii)僅在與許可收購或本協議允許的其他投資有關的意向書或購買協議中附加現金保證金的留置權；
(Xxix)確保本金金額不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次試用期(在發生時衡量)在任何未清償時間的綜合EBITDA的45.0%的本金不超過250,000,000美元和45.0%的債務的其他留置權；
(Xxx)對10.04(Xxvii)節允許的債務擔保債務的抵押品留置權；
(Xxxi)任何再融資券、任何準許平權票據、任何準許平權貸款、任何準許次級債務或任何其他債務的現金存款，每種情況下均以第10.07節所準許的範圍為限；
(Xxxiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(Xxxiv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Xxxv)(I)政府當局制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例 借款人和受限制附屬公司的業務正常運作所符合的規定，以及(Ii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利 不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成實質性幹擾的任何用途；
(Xxxvi)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款，或根據與此類義務有關的自我保險安排支付的存款；
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(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；
(Xxxviii) 只要在授予此類留置權時沒有發生違約事件且仍在繼續，現金存款的留置權總額不得超過借款人及其 受限子公司在最近結束的測試期內保證任何利率保護協議或本協議允許的其他套期保值協議的綜合EBITDA的45,000,000美元和8.5%；
(XXXIX)[保留區];
(Xl)為受託人而批出的慣常留置權，以保證根據契約或其他協議欠該受託人的費用及其他款額，而根據該協議發行不受該契約禁止的債項(包括根據該契約發行紙幣)；
(Xli)對借款人或其任何受限制子公司的正常業務不產生實質性影響的不動產租賃和分租；
(Xlii)對現金或現金等價物(及相關託管賬户)的留置權 與發行任何再融資票據、任何允許的平價票據、任何允許的平權貸款或任何允許的次級債務有關的留置權(並等待解除)；
(十一)對用於贖回、償還、抵銷或清償債務的財產或資產的留置權；提供 本協議不禁止此類贖回、償還、失效或清償和清償，就第10.07節(在適用範圍內)而言，此類存款應被視為此類債務的預付款；
(Xiv)符合過往慣例的其他普通留置權或留置權，在任何情況下，該等留置權或留置權因借款人S及其受限制附屬公司的業務或其財產的所有權的行為而附帶，並不擔保借款人或受限制附屬公司的任何債務，且總體上不會對借款人S及其受限制附屬公司及其受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，或對其在其業務營運中的使用造成重大損害。
對於借款人或其任何受限子公司授予本條款10.01所述類型的留置權，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行適當的留置權解除或留置權從屬協議，以使此類留置權的持有人 受益，在任何一種情況下，僅針對受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。
10.02資產合併、合併或出售等。借款人不會也不會允許其任何受限子公司 結束、清算或解散其事務，或參與任何合夥企業、合資企業或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何 回租交易，但下列情況除外：
(I)第10.05條允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；
(Ii)借款人及其受限制附屬公司可出售資產(包括股權)，只要(X)借款人或其受限制附屬公司至少收取公平市價(由借款人或受限制附屬公司真誠釐定，視屬何情況而定)，及(Y)在涉及資產或股權的任何單一交易中，涉及的資產或股權的公平市值大於借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元及6.0%，借款人或該受限制附屬公司收到的代價的至少75%應以現金、現金等價物或指定的非現金代價的形式支付(考慮到現金和現金等價物的數量、任何本票的本金和公平市場價值，由
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借款人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定，真誠地支付任何其他代價(包括指定的非現金代價))，並在此類 出售結束時支付；提供, 然而，，就本條(Y)而言，下列各項應被視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司S根據本條款或其腳註提供的最新資產負債表所示)(按其條款從屬於債務的負債除外)，以及借款人及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的任何債務，(B)任何證券、票據、借款人或受限制子公司從受讓方收到的其他債務或資產，可由借款人或受限制子公司在適用的資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)，(C)借款人或受限制子公司的債務組成的代價，但不是從受讓方收到的從屬債務，(D)借款人或受限制子公司在出售業務後保留的業務的應收賬款；提供此類應收賬款(1)逾期不超過90天，(2)自開具此類應收賬款發票之日起不超過120天的付款日期，以及(E)借款人或其任何受限子公司在此類資產出售中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，與根據本條款(Y)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價一起 。不超過(1)150,000,000美元和(2)借款人及其 受限子公司最近結束測試期的合併EBITDA的30.0%(在收到該指定非現金對價時衡量)(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)中的較大者；
借款人及其受限制的子公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iii)條允許的範圍內)；
(4)借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，不得作為任何融資交易的一部分；
(5)借款人及其每一受限制子公司均可將許可證、再許可、租賃或再租賃授予他人，而不會對借款人或其任何受限制子公司的整體業務，包括知識產權業務的開展造成實質性幹擾；
(Vi)(W)借款人的任何國內子公司可與借款人合併、合併、解散、合併或清算(只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業)，並且，如果該尚存的人不是借款人，則該人以書面明確假設：(X)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)或任何附屬擔保人(只要該等合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是借款人的全資境內子公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為與該等合併、合併或清算同時存在的附屬擔保人)，與借款人的任何其他被排除的子公司(非限制性子公司除外)合併或清算，以及(Y)借款人的任何被排除的子公司(非限制性子公司除外)可與任何信用方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信用方是此類合併、合併、解散、合併或清算的倖存公司)；提供任何此類合併、合併、解散、合併或清算只能根據第(Vi)款予以允許，前提是：(1)違約事件當時並不存在，或在緊隨其生效後將不存在；(2)為擔保債權人的利益而授予抵押品代理人的任何擔保權益
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接受任何此類交易的任何此等人士的資產(和股權)不得因此類合併、合併、合併或清算而在任何實質性方面受損；
(Vii)[保留區];
(Viii)借款人及其受限制附屬公司均可出售或租賃(A)在正常業務過程中的存貨、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨物及(C)在本條(C)的情況下，其公平市價低於借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期(在出售或租賃時(視何者適用而定)的綜合EBITDA的25,000,000美元及5.0%之間的較大者)的出售或租賃；
(Ix)借款人及其受限制附屬公司的每一方均可出售或以其他方式處置(I)在正常業務過程中的過時、陳舊、過剩或陳舊的財產，以及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(X)借款人及其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據 準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產不用於借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務，(Y)該等資產的公平市值不超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束的測試期(在處置其時計算)綜合EBITDA的5000萬美元和10.0%兩者中較大者，及(Z)該等資產已出售，在相關獲準收購的一週年當日或之前轉讓或處置；
(Xi)為完成出售、轉讓或處置，借款人的受限子公司可以合併、合併、合併或合併為他人，也可以解散或清算；
(Xii)每一借款人及其受限制附屬公司均可(A)以現金及公平市價(由借款人釐定)進行涉及在截止日期後但不超過180天前取得的不動產的回售交易，或(B)涉及第(Xii)(A)款所述以外的任何其他回售交易，公允市值合計不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期(在此類回租交易時計算)的綜合EBITDA的25,000,000美元和5.0%的較大者；
(Xiii)[保留區];
(十四)借款人及其受限制附屬公司均可發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(Xv)借款人及其受限制附屬公司均可在相關追回事件發生時進行財產轉移，但須提起傷亡或宣告無效的程序；
借款人及其受限子公司中的每一方均可在正常業務過程中行使其合理的善意判斷，放棄、允許知識產權失效或失效或以其他方式失效；
(十七)借款人及其受限制子公司可自願終止或解除利率保護協議、其他對衝協議和金庫服務協議；
(Xviii)借款人及其任何受限制子公司均可因第三方喪失抵押品贖回權而對借款人或其任何受限制子公司的財產進行處分，
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{br]借款人或其任何受限子公司因這些人喪失抵押品贖回權或第三方財產而進行的收購；
(Xix)借款人及其受限制附屬公司中的每一方均可終止租賃和分租；
(Xx)借款人及其受限制子公司均可使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時為現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；
(Xxi)借款人或其受限制附屬公司中的每一方均可出售或以其他方式處置財產，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)出售或處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；
(Xxii)貸方(控股除外)之間的財產出售、處置或貢獻；(B)受限制子公司(貸方除外)之間的財產出售、處置或貢獻；(C)貸方以外的受限子公司(控股除外)的財產出售、處置或貢獻；或(D)貸方與非貸方的受限子公司之間的財產出售、處置或貢獻；提供關於(D)條款，(1)以低於公平市場價值的價格出售、處置或貢獻財產的部分(如果有)，以及(2)以任何 此類財產出售、處置或貢獻換取的任何非現金代價，在每種情況下均應構成對該受限子公司的投資，但符合第10.05條的規定；
(Xiiii)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或根據的範圍內處置合營企業的投資(包括股權)；
(Xxiv)因行使徵用權(或其他適用法律下的同等權力)或其他類似權力而將被宣告有罪的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將作為保險和解的一部分而受到損害的財產轉讓給該不動產的有關保險人；提供此類處置的收益按照第5.02(F)節的規定使用；
(Xxv)在受限子公司之間或之間的任何資產處置，作為基本上同時進行的臨時處置 與根據本條款10.02條允許的處置相關的處置；
(Xxvi)第10.03節允許的處置；以及
(Xxvii)出於税務籌劃目的出於善意進行的處分或其他交易，只要在該等處分或其他交易生效後，抵押品代理人為有擔保債權人的利益而在抵押品上的擔保權益不受重大損害。
如果所需貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄第10.02節關於出售任何抵押品的規定，或第10.02節允許出售任何抵押品(借款人或附屬擔保人除外)，則此類抵押品應免費出售，且不受擔保文件產生的留置權的影響，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。
10.03股息。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司在截止日期當日或之後授權、宣佈或支付關於借款人或其任何受限子公司的任何股息，但下列情況除外：
(I)借款人的任何受限制附屬公司可授權、宣佈及支付股息或返還資本或作出有關其股權的分派及其他類似付款予
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借款人或借款人直接或間接擁有其股權的其他受限制子公司；
(2)借款人的任何非全資子公司均可宣佈並向其股東支付現金股息，只要借款人或其擁有支付此類股息的子公司的股權的受限子公司至少收到其按比例分配的股份(根據其在支付此類股息的子公司的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)；
(Iii)只要在適用的股息、贖回或回購時並不存在違約事件，或在有關股息生效後立即發生違約事件，借款人即可向Holdings支付現金股息，讓Holdings支付現金股息或向任何其他母公司派發現金股息以贖回或回購該控股公司或該等其他母公司的股權，而該等其他母公司、借款人及其受限制附屬公司的管理層、僱員、高級職員及董事(及其繼任人及受讓人)可在派發該股息、贖回或購回該等其他母公司或該等其他母公司的股權的同時，向該控股公司或該等其他母公司的管理人員、僱員、高級職員及董事(及其繼任人及受讓人)支付該等股份的股權；已提供 (A)借款人根據第(Iii)款向Holdings支付的股息總額，以及Holdings或該母公司就如此贖回或購回的所有該等股權支付的總金額，在借款人的任何財政年度內(扣除Holdings從發行其股權收到的任何現金收益(但包括在可用金額中的部分除外)和向借款人提供的現金收益)，在借款人的任何財政年度內均不得超過，借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的50,000,000美元和10.0%(在派發股息時計算)(提供根據第(Iii)款允許在任何財政年度支付但不允許支付的現金股利數額應增加根據第(Iii)條在隨後兩個財政年度允許支付的現金股利金額)；(B)在任何歷年增加的金額不得超過：(I)借款人或其任何受限子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ；加(Ii)出售控股公司或任何母公司的股權所得的淨收益，在每一種情況下，出售給母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問 ，而出售所得的淨收益是由借款人收到或貢獻給借款人的；提供根據第(Iii)款用於任何股息的任何此類淨收益的金額不會 被視為就可用金額定義第(A)(Ii)款而言的股權淨收益；較少(Iii)以前用前述第(Br)款所述現金收益支付的任何股息的金額；和(C)取消借款人管理層成員、高級管理人員、董事、借款人或其任何子公司因回購控股公司或任何其他母公司的股權而欠借款人的債務，就本協議而言，將不被視為股息；
(4)借款人可授權、申報和向Holdings支付現金股息，只要Holdings迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)現金股息，以支付Holdings或任何其他母公司因股權或債務證券的發售、登記或交換上市和維護而發生的費用(A)如果發售的淨收益將由借款人收到或貢獻給借款人，(B)按比例按比例支付該等 費用的金額，該等淨收益的金額與擬如此接收或貢獻或借出的該等淨收益的金額成比例，或(C)在上述發售完成前臨時支付，只要控股及任何其他母公司在完成發售後，應安排從發售所得款項中迅速向借款人或借款人的有關受限制附屬公司償還該等開支；
(V)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或法規而產生的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；
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(Vi)借款人可以授權、宣佈和支付現金股息或其他 分配，或向任何母公司或其股權持有人提供貸款或墊款，金額為任何母公司或其股權持有人必須支付的金額，每種情況不得重複：
(A)維持其存在所需的特許税(以及其他費用和開支)，只要該等税費和支出可合理地歸因於控股公司、借款人及其受限制的附屬公司的經營；
(B)借款人和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國收入或類似税收目的的合併、合併或類似所得税組成員的任何應課税期間，借款人的直接或間接母公司是共同父母的 借款人的任何美國聯邦、州、地方和/或外國收入和類似税組中可歸因於借款人和/或該等子公司的應納税所得額的部分；提供(1)就任何應課税期間支付的税款合計不超過借款人和/或該等附屬公司在截至本條例日期後的所有適用課税期間內為獨立的公司納税人或税務集團而須就該應課税期間支付的款額，(2)根據第(B)款的規定，任何非限制性附屬公司在任何應課税期間的准予付款應限於該非限制性附屬公司實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的金額；及(3)就截止日期前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，第(B)款所允許的其他分配僅限於與截止日期後產生的所得税審計調整有關的税收分配；
(C)支付給任何母公司高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利合理地歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營；
(D)任何母公司的一般公司營運和間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似的 開支)，只要該等費用及開支合理地歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；
(E)現金支付，以代替因行使可轉換為借款人或任何母公司股權或可交換為借款人或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；
(F)由控股公司或任何其他母公司購買或以其他方式收購借款人的全部或實質上所有財產及資產或任何人的業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產，或任何人的所有股權；提供如果這種購買或其他收購是由借款人進行的，它將構成根據第9.14節允許進行的許可收購；已提供 (A)該股息、分派、貸款或墊款應與該購買或其他收購的結束同時進行，以及(B)該母公司應在收購或其他收購結束後，立即促使(1)收購的所有財產(無論是資產或股權)和任何假定將貢獻給借款人或任何受限制的附屬公司的負債，或(2)合併(在第10.02節允許的範圍內)借款人或成立或收購的人的任何受限制的附屬公司，以完成該購買者或其他收購；
(G)直接歸因於借款人及其受限制子公司的運營的任何母公司不成功的股權發行相關的任何慣常費用和支出；以及
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(H)在不重複根據第10.03(V)節或第(Vi)款允許的任何其他金額的情況下，上市公司成本；
(Vii)在正常業務過程中向控股公司或任何其他母公司的董事、高級管理人員和員工提供合理和慣常的賠償，但以合理歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營為限；
(Viii)借款人可授權、宣佈及向Holdings支付現金股息，只要所得款項由Holdings迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運所合理歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的(X)義務，或(Y)諮詢協議項下保薦人及保薦人聯屬公司應承擔的賠償義務；
(Ix)用於為交易提供資金的任何股息，包括交易成本；
(X)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息(後者隨後可以授權、宣佈現金股息並向任何其他母公司支付現金股息)，只要其收益用於支付保薦人或保薦人關聯公司的手續費、開支和賠償金，這些費用、開支和賠償款項隨後可根據第10.06(V)和10.06(Vii)條獲準支付；
(Xi)因行使股票期權、認股權證或類似股權激勵獎勵而被視為發生的股權回購；
(Xii)支付給任何母公司的股息，用於支付該母公司在截止日期後的股息 S公司普通股，在任何會計年度不得超過該母公司S市值的6%；
(Xiii)僅以可用金額支付股息的任何股息，只要僅在可用金額定義第(Br)(A)(I)(B)條的範圍內使用，在按形式實施該股息時和之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，以及(Ii)綜合總淨槓桿率不超過4.50至1.00；
(十四)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.05(Xvii)節的規定，此類購買的總金額與投資總額相加時，不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在購買時計算)；
(Xv)借款人授權、宣佈和支付股息或支付其他分派，自截止日期起總額不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期(在派息時計算)的綜合EBITDA的1.25億美元和25.0%；
(Xvi)借款人和每一受限制附屬公司可授權、宣佈及作出僅以該人的股權支付的股息或其他分派，只要受限制附屬公司派發股息或作出其他分派，借款人或受限制附屬公司至少收到其按比例該股息或分紅的份額；
(Xvii)借款人可以授權、宣佈和用任何母公司發行股票的現金收益淨額作為其普通股權益的現金收益支付股息，但條件是，就任何此類付款而言，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；提供根據第(Xvii)款用於任何股息的任何此類現金收益的金額不會被視為就第(2)款可用金額或出資金額的第(A)(Ii)款而言的股權現金收益；
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(Xviii)借款人和任何受限制的附屬公司可在宣佈付款之日起90天內授權、宣佈和支付股息，如果在宣佈付款之日，此類付款本應符合本條款10.03的另一項規定；
(Xix)任何股息，只要(X)在派息時及在派息生效後，並無違約事件發生及持續，及(Y)按形式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；
(Xx)借款人可以授權、宣佈和向任何母公司支付現金股息或其他分配，或向任何母公司提供貸款或墊款，只要(A)其收益用於根據評估向少數股東支付款項，或對該股東在緊接收購前持有的被收購實體或企業的股份行使S權利 ，以及(B)該收購是根據第10.03(Vi)(F)節進行的；
(Xxi)向任何母公司派發任何股息、付款或分派，以支付根據應收税款協議須由該母公司支付的款項。
在確定是否符合本條款10.03的規定時(以及就綜合EBITDA和綜合淨收入的定義而言，根據本條款確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給Holdings的金額，在該貸款或墊款仍未支付的範圍內，應被視為 支付給Holdings的現金股息，在上述條款10.05(Vi)規定的範圍內。
10.04負債。借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(I)(X)根據本協議和其他信貸文件產生的債務(包括任何增量定期貸款承諾)；和(Y)根據ABL信貸協議產生的債務，本金總額不超過600,000,000美元；
(2)利率保護協議項下的債務，涉及本節10.04允許的其他債務，只要此類利率保護協議的訂立是真正的對衝活動，且不是為了投機目的；
(Iii)借款人及其受限制附屬公司與購置、建造、安裝、修理、更換或改善固定資產或資本資產有關的債務(包括與按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資有關的債務)，以及與此有關的任何準許再融資債務，以資本化租賃債務及購買證明；提供在任何情況下，根據第(Iii)款在截止日期之後產生或承擔的所有此類債務的本金總額不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期(在發生時衡量)在任何未清償時間的綜合EBITDA的1.80,000,000美元和35.0%；
(Iv)在構成負債的範圍內，根據評估或持不同政見者對緊接準許收購前由該等股東持有的被收購實體或企業的股份的權利而向該等少數股東支付的任何債務；
(V)(A)借款人的受限制附屬公司根據許可收購而獲得的債務(或在許可收購擔保這種債務的資產時承擔的債務)；提供(X)該等債務並非與該等準許收購有關，或並非因預期或預期該等準許收購而產生，且(br}(Y)截至最近一次試驗期末最後一天，按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，及(B)與此有關的任何準許再融資負債；
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(Vi)在第10.05(Vi)節允許的範圍內，借款人與其受限制子公司之間的公司間債務和現金管理集合義務和安排；
(Vii)在截止日期仍未清償而列於附表10.04的債項(或未列於該附表10.04的部分，如未清償的本金總額少於$30,000,000)，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；
(8)非貸方的債務；提供根據第(Viii)條規定的未償債務本金總額在任何時候均不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%；
(Ix)[保留區];
(X)在正常業務過程中產生的債務，以資助供應安排中所載的保險費或收取或支付義務。
(Xi)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他與現金管理和存款賬户有關的類似服務而產生的債務，以及與銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，包括在每一種情況下，根據任何財政部服務協議承擔的義務；
(十二)與其他套期保值協議有關的負債，只要該等其他套期保值協議的訂立是真正的套期保值活動，且不是為了投機目的；
(Xiii)借款人的無擔保債務(只要該借款人是擔保人)以及任何或所有附屬擔保人，其未償還本金總額(連同與其有關的任何準許再融資債務)不超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的45.0%和2.40,000,000美元兩者中較大者(在發生時計算)，只要這種債務(及其任何擔保)從屬於行政代理可以接受的條款和條件下的債務以及與其有關的任何允許的再融資債務；
(Xiv)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止和其他或有債務)或與任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關而產生或承擔的其他類似安排；
(Xv)借款人及其受限制附屬公司的額外債務不得超過借款人及其受限制附屬公司最近一次試驗期結束時(在發生時計算)的綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%兩者中較大者(在發生時計算)，在任何時間未償還的本金總額和與此相關的任何允許再融資債務；
(Xvi)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似債券和保證安排的或有債務，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；
(十七)在正常業務過程中發生的與S賠償和其他保險有關的對保險公司的或有債務[br}；
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(Xviii)借款人或其任何受限附屬公司對借款人或其任何受限附屬公司的債務作出的擔保，或根據本條款10.04准予清償的任何受限附屬公司；提供(X)第10.05款和第(Br)款允許此類擔保；(Y)根據第(Xviii)款，非附屬擔保人的受限制子公司不得擔保貸款方的債務；
(Xix)任何非貸款方對任何其他非貸款方根據第10.04節允許未償還的債務所作的擔保；
(Xx)受限子公司根據許可收購的擔保 按照本條款10.04獲得或承擔的債務，或根據本條款進行的任何再融資；提供此類擔保只能由受限制的子公司作出，這些子公司是最初根據本條款10.04獲得或承擔的債務的擔保人，在與該債務有關的許可收購完成時；
(Xxi)與銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務，以及對應收賬款或面值以下的應收票據的可收款保證；
(Xxii)借款人或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員因搬遷或其他正常業務目的而發生的開支方面的債務擔保；
(Xxiii)任何人與合營企業有關的債務擔保；提供如此擔保的任何未償還債務的本金總額，加上迄今就此類擔保支付的未償還款項總額和根據第10.05節第(XIX)條規定的未償還(和視為未償還)投資額 ，不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的2.1億美元和40.0%(在發生時衡量)和與此相關的任何允許再融資債務；
(Xiv)繳款負債及任何與此有關的準許再融資負債；
(Xxv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在收到有關通知後，該等債務已合理地迅速消除；
(Xxvi)(X)借款人或其受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事的遣散費、退休金及健康及福利退休福利或其等價物；。(Y)借款人及受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員及董事的債務，即遞延補償或以股票為基礎的補償；及。(Z)由任何貸方向現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自產業發行的本票所構成的債務。配偶或前配偶出資購買或贖回10.03節允許的任何母公司的股權；
(Xxvii)(A)准予平價票據、准予平價貸款或準用次級債務的款額不超過當時截至產生日期的固定增量款額 加(2)在滿足適用的基於現值的遞增貸款測試的前提下，任何基於現值的遞增金額可在該日期發生，只要(I)所有此類債務是根據許可同等票據、許可同等貸款、準許次級票據或準許次級貸款(視屬何情況而定)的定義產生的，(Ii)對於非貸方的此類債務不存在債務或債務，以及(Iii)不存在或不會由此導致違約事件。(提供，即就任何此等
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為有限條件交易融資而產生的債務，此類要求應僅限於不發生第11.01節或第11.05節規定的違約事件)(不言而喻，增量金額定義中規定的重新分類機制應適用於根據本條款10.04(Xxvii)(A)產生的金額)；以及(B)允許對根據第(A)款發生的債務進行再融資；
(Xxviii)(X)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的賣方、供應商和其他第三方的債務(不構成借款人或其任何受限制附屬公司的債務)所作的擔保，以及(Y)任何信用方(控股公司除外)作為賬户方在正常業務過程中開立的商業信用證的債務；
(Xxix)(A)根據許可次級債務文件發生的借款人及其受限制附屬公司的許可次級債務，只要(I)所有此類債務是按照許可次級票據或許可次級貸款(視屬何情況而定)的定義的要求產生的，(Ii)當時不存在或不會由此導致違約事件(提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第11.01條或第11.05條未發生違約事件)，(Iii)貸方發生或擔保的任何此類債務不以借款人或任何受限子公司的任何資產作擔保，以及(Iv)截止日期後發行或發生的此類允許次級債務的本金總額不應導致綜合淨槓桿率，該綜合淨槓桿率按形式確定為最近結束測試期的最後一天的 ，超過4.50至1.00及(B)根據第(A)款產生的債務方面的任何準許再融資債務；提供非貸方根據本條款(Xxix)可能產生的準次級債務金額不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試 期間(在發生時衡量)在任何未清償時間的合併EBITDA的240,000,000美元和45.0%；
(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；
(Xxxi)再融資票據項下的債務，其淨債務的100%按照第5.02(C)節的規定用於償還未償還的定期貸款；以及
(Xxxii) 以上第(I)至(Xxxi)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。
借款人或任何受限制附屬公司可承擔本條款10.04所允許的債務(包括，在本條款10.04允許的範圍內，通過使用與本條款10.04所允許的最初產生債務證券的貨幣籃子或其他例外)，在債務證券尚未清償的同時，償付和清償本條款10.04允許產生的任何債務證券，只要此類債務的淨收益迅速存入受託人，以根據 此類債務證券償付和清償適用的契約。
10.05墊款、投資和貸款。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或獲取任何其他人的任何股票、義務或證券，或對任何其他人(前述各項、投資協議和投資，統稱為投資)進行任何出資，且每項投資的價值在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化或任何減記。(br}對其進行減記或註銷，但使借款人及其受限制子公司收到的任何現金返還或現金分配生效)，但應允許以下情況(以下各項均為允許的投資，統稱為允許的投資)：
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(1)借款人及其受限制附屬公司可收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並可根據借款人或該受限制附屬公司的慣常貿易條件支付或清償；
(Iii)借款人及其受限制附屬公司可持有其在截止日期持有的投資，並可持有附表10.05(Iii)所述的投資，以及不會增加本金的任何修改、替換、續期或延期，除非根據第10.05節的其他規定，與此有關的任何額外投資是允許的；
(4)借款人及其受限附屬公司可收購併持有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛的投資；
(V)借款人及其受限制附屬公司可在第10.04(Ii)節允許的範圍內簽訂利率保護協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內訂立其他對衝協議；
(6)(A)借款人和任何受限制的附屬公司可以向貸方(控股除外，除非獲得第10.03條另有許可)進行公司間貸款和對貸方的其他投資(包括現金彙集義務和安排)，包括與税務籌劃和重組活動有關的投資，只要抵押品代理人為擔保債權人的利益而對抵押品的擔保權益在整個抵押品中沒有重大減損，(B)任何非信用方可以向借款人或其任何受限附屬公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理彙集義務和安排)，但條件是，就向貸款方(控股除外)提供的這種公司間貸款(現金管理彙集義務和安排除外)而言，各貸款方的所有付款義務均以行政代理合理滿意的條款從屬於其在信貸文件下的義務，(C)貸款方可以向借款人或其任何受限附屬公司進行公司間貸款、代表其提供擔保和進行其他投資(包括現金管理彙集義務和安排)，非信貸方的受限子公司，(D)非信貸方的任何受限子公司可向以下公司提供公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，也不是信貸方和(E)信貸方的任何其他受限制子公司可以對不是信貸方的任何受限制子公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，從而導致初始投資的收益投資於一個或多個信貸方(控股公司除外，除非獲得第10.03條的另一允許)；
(Vii)根據第9.14節的規定，應允許允許進行收購；
(Viii)借款人及其受限制附屬公司向借款人 及其受限制附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於(I)與商務有關的差旅、搬遷和其他正常業務目的(包括差旅和招待費用)，以及(Ii)任何此等人士購買控股公司或任何母公司的股權。提供除非立即償還，否則不會根據第(2)款實際預支現金；
(9)在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的僱員預付工資；
(X)根據第10.02(2)或(X)節允許的任何資產出售可收取非現金對價；
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(Xi)如果借款人及其子公司符合第9.12節的要求，則可以設立或設立借款人的其他受限制子公司。提供如果任何此類新子公司完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易而設立的，並且該新子公司在任何時候都不持有除在該交易完成時向其提供的任何合併對價以外的任何資產或負債，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(此時，應要求各自交易的尚存或受讓方實體及其 子公司按照該條款的規定遵守)；
(十二)可在正常業務過程中擴大貿易信貸(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償的投資、在正常業務過程中向供應商預付款項的投資以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；
(Xxviii)保證金可按與允許的收購和其他投資相關的要求支付，以及10.01(Xxviii)允許的範圍；
(十四)在正常經營過程中開立的存款賬户、證券賬户或商品賬户的投資；
(十五)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或押金性質的投資；
(十六)在正常業務過程中進行的投資，包括UCC第3條(或其他適用法律下的等價物) 託收或保證金背書；
(十七)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.03(Xiv)節的規定，此類購買的總金額與股息總額相加時，不得超過借款人及其受限子公司最近一次試驗期的合併EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在進行此類投資時計算)；
(Xviii)以可用金額進行的投資；
(Xix)除第10.05節第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxxi)條允許的投資外，借款人及其受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過借款人及其受限附屬公司最近一次試驗期末綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(在作出此類投資時計算)；
(Xx)在正常業務過程中，根據借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠釐定的公平市價，根據與借款人及受限制附屬公司以外的其他人士的安排，對知識產權作出許可、再許可或出資；
(Xxi)向任何母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)根據第10.03條允許向任何母公司支付的股息；提供任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03款允許的此類適用股息的金額減少相應的金額(如果第10.03款的適用款包含最高金額)；
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(Xxii)僅以普通股權益或控股的合格優先股或任何其他母公司的任何股權形式向該等投資的賣方支付該等投資的投資。
(Xiiii)被收購併成為受限制子公司的人的投資，或被合併或合併為任何受限制子公司的公司的投資，在每一種情況下，在截止日期之後，並根據本第10.05節和/或第10.02節(視情況適用)進行，但該等投資不是在考慮 或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，不構成在該等交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(Xxiv)在每一種情況下，對非信貸方的受限制子公司或合資企業的投資，只要此類投資基本上是與該受限制子公司或合資企業的股息或其他分配同時全額償還的；
(Xxv)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；
(Xxvi)借款人及其受限制附屬公司的投資(A)包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的定金、預付款和其他信貸，或(B)與獲得、維持或續簽客户合同有關的投資，每項投資均在正常業務過程中進行；
(Xxvii)在正常業務過程中作出的或與以下事項有關的擔保：(A)欠借款人或其附屬公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務，以及(B)經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或其他不構成債務的債務；
(Xxviii)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或貢獻投資；
(Xxix)對非限制性子公司的投資，其總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與依據本條款10.05(Xxix)進行的所有其他投資一併計算，不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試結束時的綜合EBITDA的150,000,000美元和30.0%(在作出此類投資時衡量)。
(Xxx)任何投資，只要在投資之日，(I)第11.01或11.05條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)按形式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；以及
(Xxxi)借款人及其受限制附屬公司在合資企業中的投資，根據第(Xxxi)款作出的所有投資的總金額，與根據第10.04條第(Xiiii)款擔保的總金額和根據第10.04款第(Br)(Xiii)條作出的擔保迄今支付的所有未償還款項相加，不得超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%(在作出此類投資時衡量)。
根據第10.05節的任何規定，只要允許信用方直接對任何受限制子公司或不是信用方的任何其他人(每個此等人，一個目標人)進行投資，該投資可由信用方向受限制子公司或控股公司預付款、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司進一步墊付或出資，以便在不構成額外投資的情況下對目標人進行相關投資
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為本條款10.05的目的(不言而喻，此類投資必須滿足本條款10.05條款的要求，並應計入該條款的任何門檻，如同由適用的貸款方直接向目標人作出的一樣)。
10.06與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司與借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何 交易或一系列相關交易，涉及的總付款或對價超過借款人及其 受限子公司最近結束測試期(在此類交易時衡量)的綜合EBITDA的55,000,000美元和10%以上。借款人董事會(或其任何委員會)真誠地認為對借款人或受限制子公司有利的條款和條件除外，該條款和條件是借款人或受限制子公司當時通過與關聯方以外的人進行類似的S長度交易而合理獲得的，但以下情況除外：
(I)股息(以及代替股息的貸款和墊款)可在第10.03節規定的範圍內支付；
(Ii)控股公司、借款人及其受限制附屬公司(及任何母公司)之間的貸款及其他交易；
(3)可向 控股公司的董事、借款人及其受限制附屬公司(以及在可直接歸因於借款人和其他受限制附屬公司的業務的任何其他母公司)支付慣常費用和賠償(包括自付費用的償還)；
(4)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與控股公司、借款人及其受限制附屬公司的現任及前任高級人員、僱員、顧問及董事訂立僱傭或其他與服務有關的協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議付款；
(V)僅在2020年曆年期間，只要不存在第11.01或11.05節規定的違約事件(生效之前和之後)，控股公司和/或借款人可以向保薦人或保薦人關聯公司支付費用(或將此類資金分紅給任何母公司，支付給保薦人或保薦人關聯公司)，金額不超過2,000,000美元，並根據諮詢協議的條款履行其其他義務；如果進一步提供在第11.01或11.05款下的違約事件發生後和持續期間，此類金額可以從屬原則累加，但不能在此期間以現金形式支付，但所有此類累加金額(外加 應計利息（如有））可在補救或免除該違約事件後以現金支付；
(6)應允許交易(包括交易費用)；
(Vii)借款人可根據諮詢協議的條款，(I)向保薦人或保薦人關聯公司支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息)，以償還保薦人或保薦人關聯公司的合理自付費用並對其進行賠償，以及(Ii)根據關於控股公司或任何其他母公司的任何股東協議的條款，向任何股東償還各自合理的自付費用，並賠償他們，該等協議於截止日期生效，但須經修訂，而該等修訂不得在任何重大方面對貸款人造成重大不利 ；
(Viii)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所描述的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；
(Ix)對借款人S子公司和合資企業的投資(在不是受限制子公司或合資企業的範圍內，任何該等子公司或任何該等合資企業只是由於以下原因而成為關聯公司
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(br}控股公司和受限制子公司在該子公司或合資企業中的投資)在第10.05節所允許的範圍內；
(x) [保留區];
(Xi)借款人與任何關聯公司的人之間的交易，純粹因為該人的董事也是借款人或任何母公司的董事；提供, 然而，，該董事放棄作為借款人或該母公司(視屬何情況而定)的董事在涉及該其他人的任何事項上的投票權；
(Xii)控股公司、借款人或其任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向任何母公司支付款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的款項，該等款項須經借款人董事會的多數成員誠意批准；
(Xiii)借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中對非受限附屬公司的履約擔保，但對借款的債務擔保除外；
(Xiv)以借款人的普通股或合格優先股的形式向任何母公司或向董事的任何高管、僱員或顧問發行股權；
(Xv)在正常業務過程中與合資企業進行的交易；
(Xvi)與不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房東、供應商、承包商或作為關聯企業的貨物或服務的買家或賣家進行的交易，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，這些交易對借款人及其受限制的子公司是公平的，或者是在借款人或任何母公司的高級管理層或董事會或同等管理機構的合理決定下進行的；以及
(Xvii)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司、借款人及其任何受限制子公司之間或之間的交易(包括股權發行)。
10.07付款限制、公司註冊證書、章程和某些其他協議等。借款人不會、也不會允許其任何受限制的子公司：
(a)使（或發出任何通知（明確要求以現金全額償還所有債務的通知除外，但本協議項下未到期且未支付的任何賠償義務除外），涉及任何自願或選擇性付款或預付款或贖回或收購，或任何資產出售導致的任何預付款或贖回，任何許可次級債務、次級債務或再融資票據的控制權變更或類似事件（包括但不限於，在每種情況下，通過在到期前向受託人或任何其他人存入資金或證券，以便在 到期時支付）、任何許可次級債務、次級債務或再融資票據（不包括由優先權擔保的再融資票據 平價通行證留置權擔保本協議項下的債務)，在每種情況下，未償還的本金金額均大於借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的55,000,000美元和10.0%(不言而喻，定期計劃利息的支付以及費用、開支和賠償義務的支付，以及旨在防止任何債務被視為《準則》第163(I)(1)節含義內的適用高收益貼現義務的任何付款，在每種情況下均應被允許)，但(A)借款人可完成交易，和(B)允許次級債務、次級債務和此類再融資票據可以償還、預付、贖回、回購或作廢(以及任何適用的貨幣或證券存款
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與受託人或任何其他人就可能到期的許可次級債務或再融資票據進行償付)(I)可用金額； 提供，僅在可用金額定義第(A)(I)(B)條的範圍內使用，(X)在完成擬議的還款或預付款時或緊接其生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件，及(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，按預計基準確定的綜合總淨槓桿率不得超過4.50至1.00， (Ii)只要違約事件尚未發生或不會導致違約事件，且按預計基準計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00，及(Iii)總金額不超過借款人及其受限制附屬公司於最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元及15.0%兩者中較大者；提供，本協議的任何規定均不得阻止借款人及其受限制的附屬公司對允許次級債務、次級債務或再融資票據進行再融資，在每種情況下均允許對債務進行再融資；
(B)修訂或修改或準許修訂或修改任何再融資票據文件(在訂立該文件後)的任何條文，但對貸款人的利益並無重大損害的任何修訂或修改(整體而言)則不在此限；
(C)修訂或修改任何核準次級債務文件(在該文件訂立後)的本金超過限額的任何條文，或準許對該文件的任何條文作出修訂或修改，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改(整體而言)則不在此限；或
(D)修改、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於提交或修改任何指定證書或章程)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；適用的會計政策、報告政策或會計年度(美國公認會計原則要求的除外)，或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立的任何新協議，除非第(D)款預期的該等修訂、修改、變更或其他行動 (整體而言)並不對貸款人的利益構成重大不利。
10.08對子公司的某些限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何該等受限子公司以下能力的自願產權負擔或限制：(A)支付股息或對借款人或其任何受限子公司擁有的股本或任何其他利息或參與其利潤進行任何其他分配，或償還欠借款人或其任何受限子公司的任何債務；(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司，但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
(1)適用法律；
(Ii)本協議及與之相關的其他信貸文件和ABL信貸協議及其他最終文件；
(3)任何再融資票據文件和再融資定期貸款文件；
(4)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何受限制附屬公司的任何租賃權益的任何租約的習慣規定；
(5)限制轉讓借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議(其中借款人或其任何受限制附屬公司為被許可人)或其他合同的習慣規定；
(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；
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(Vii)與準許收購有關而承擔債務的任何協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非在與有關準許收購有關連的情況下或在預期的情況下達成或採納的，且不適用於借款人或借款人的任何受限制附屬公司，亦不適用於任何此等人士的財產(在該項準許收購中取得的人士或財產除外)；
(8)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制；
(Ix)根據第10.04條發生的與非信用方債務有關的任何協議或文書，但此類產權負擔或限制僅適用於該非信用方及其任何子公司；
(X)對依據上文第(Vii)款所指協議或票據而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替換的協議；提供與第(Vii)款所指協議或文書所載有關該等產權負擔或限制的條文相比，任何該等再融資、替代或替代協議所載與該等產權負擔或限制有關的條文在任何實質方面對借款人或貸款人並不遜色；
(Xi)對轉讓受第10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；
(十二)關於借款人不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，這是第10.04節所允許的；
(十三)合資企業協議和其他類似協議中適用於根據第10.05節允許的、僅適用於該合資企業的合資企業的習慣規定；
(Xiv)在籤立及交付之時或之後，(I)準許次級債務文件、(Ii)準許平價票據文件及(Iii)準許平價貸款文件；及
(Xv)根據第10.04節所允許的、有利於任何負債持有人的負質押和對留置權的限制，但前提是此類負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本合同項下設立的信貸安排和信用證文件項下的義務享有優先權，且不要求該等債務持有人以該等留置權作為擔保，平等地、按比例或以初級方式擔保信用證文件項下的義務。
10.09商務。
(A)借款人在任何時候不得允許借款人及其受限制附屬公司在任何時間進行的整體業務活動與借款人及其受限制附屬公司於交易生效後於結算日作為整體進行的業務活動有重大不同，但借款人及其受限制附屬公司可從事類似業務除外。
(B)除擁有借款人及其間接附屬公司的股本和管理借款人及其附屬公司及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務；提供該控股公司可從事下列附帶活動：(I)在遵守適用法律的情況下維持其存在，(Ii)與任何前述或其後活動有關的法律、税務和會計事宜，(Iii)訂立和履行本協議項下的義務， 其為締約方的其他信貸文件、諮詢協議、ABL信貸協議和與此相關的其他最終文件，(Iv)發行、出售或回購其股權和接受出資。(V)對其股權進行股息或分配，(Vi)提交登記報表，並遵守聯邦、州或其他證券項下適用的報告和其他義務
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法律，(Vii)其股權證券的上市以及遵守適用的報告和與此相關的其他義務，(Viii)保留轉讓代理、私募代理、承銷商、律師、會計師和其他顧問和顧問的合同和協議(以及與其訂立合同和協議、行使其權利和履行其義務)，(Ix)履行和遵守其公司註冊證書和章程或任何適用法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可證下的義務，包括但不限於，由於其子公司的活動或與其子公司的活動有關，(X)其運營和業務費用的產生和支付以及它可能承擔的任何税款(包括向關聯公司償還代表其支付的此類費用)，(Xi)交易的完成，(12)向借款人發放貸款或對借款人進行其他投資或產生債務(或在發生債務的情況下，(Iii)本協議明確預期將由Holdings從事的任何其他活動，包括但不限於根據本協議第2.19節和第2.20節回購借款人的債務，以及訂立和履行再融資票據、準許次級債務、準許同等權益票據、準許同等權益貸款，以及(在符合本協議所述任何適用限制的情況下)借款人及其受限制附屬公司的其他準許債務的擔保。
10.10個負面承諾。借款人不得、也不得允許其作為附屬擔保人的任何受限制子公司與任何人以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權以有利於貸款人的能力，但依據債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等權利協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議除外，但第10.10條不適用於：
(I)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何契諾或截止日期存在的任何契諾；
(Ii)在截止日期生效的《ABL信貸協議》項下存在的契諾(或以本協議或其他信貸文件不禁止的方式修訂的契約)以及依據該契約的其他信貸文件；
(iii) 任何再融資票據文件、任何再融資定期貸款文件、任何經許可的同等權益票據文件、任何經許可的同等權益貸款文件或任何經許可的次級債務中包含的契約（在每種情況下，只要這些契約不限制 根據本協議授予留置權以擔保債務）；
(iv) 與本協議允許的任何有擔保債務相關協議相關的契約和協議，但僅當該契約或協議僅適用於與該留置權相關的特定資產時；
(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣條款 ；
(6)適用於合資企業的合資企業協定和其他類似協定中僅適用於該合資企業的習慣規定；
(Vii)法律規定的限制；
(8)與出售前出售資產或股權有關的協議中所載的習慣限制和條件 ；提供此類限制和條件僅適用於擬出售的人或財產；
(九)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；
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(X)對在截止日期後簽訂的借款債務的任何持有人有利的負面質押和限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許為行政代理和/或擔保代理和有擔保債權人的利益留置權，這些留置權涉及根據本協議建立的信貸安排和信貸文件下的債務，且不要求此類債務的持有人通過保證信貸文件下的債務的留置權平等地、按比例或以較低的基礎獲得擔保。
(Xi) 根據本合同允許發生的任何非信用方債務的條款對該非信用方的限制；
(12)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；以及
(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權施加的任何限制；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資與修訂、修改、重述、續訂、增加、增加、補充、退款、更換或再融資相比，與修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資相比，就該等產權負擔及其他限制而言，並無實質上更大的限制。
第11節違約事件在發生以下任何指定事件時(每個事件為 默認事件)：
11.01付款。借款人應(I)在任何定期貸款的任何本金到期時違約，或(Ii)在任何定期貸款的任何利息、任何費用或根據本合同或根據任何其他信用單據欠下的任何其他金額到期付款時，這種違約應持續五個或五個以上的工作日而無法補救；或
11.02任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根據本合同或其規定交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出該陳述、擔保或陳述之日起，應被證明在任何重要方面是不真實的，且該等不正確的陳述、擔保或陳述(在能夠治癒的範圍內)在行政代理人或所要求的貸款人書面通知借款人後30天內仍屬不真實；或
11.03聖約。借款人或其任何受限附屬公司應(I)不履行或 遵守第9.01(F)(I)、9.04(對借款人)、9.11、9.14(A)或第10條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不履行或遵守本協議或任何其他信貸文件(第11.01和11.02節所述除外)所載的任何其他條款、契諾或協議。在行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知後，此類違約應持續30天內不予補救；或
11.04其他協議項下的違約。 (I)控股公司、借款人或其任何受限子公司應(X)在產生債務的文書或協議中規定的寬限期(如有)之後拖欠任何債務(本協議項下的債務除外)，或(Y)違約遵守或履行與債務(本協議項下的債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或相關債務的文書或協議中所載的任何協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在。違約或其他事件或條件將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知)任何此類債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制的子公司的任何債務(本協議項下的債務除外) 應在規定的到期日之前被宣佈為(或將成為)到期應付的，或被要求在規定的到期日之前通過定期規定的預付款以外的方式預付；
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提供(A)根據第(Br)款第11.04款，它不應是違約或違約事件，除非前述第(I)款和第(Ii)款所述的所有債務本金總額至少等於門檻金額，(B)前款第(Ii)款不適用於因自願出售、轉讓或追回擔保此類債務的財產或資產而到期的債務，如果此類出售、轉讓或收回事件在本合同下是被允許的，並且 (C)本第11.04節第(I)(Y)款中關於ABL信貸協議的違約事件不應是違約事件，直到(I)在付款違約的情況下，在違約發生之日後30天內(在此期間內不放棄或治癒違約)，違約應繼續無補救的第一個日期，(Ii)因此類違約而加速履行ABL信貸協議項下的債務的日期，以及(Iii)行政代理人和/或ABL信貸協議項下的貸款人因此類違約而行使其有擔保債權人救濟的日期；或
11.05破產等。借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)應 根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(《破產法》)就其自身啟動自願案件；或 開始針對控股公司、借款人或其任何受限制的子公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件，且在案件開始後60天內不駁回申請；或託管人(定義見《破產守則》)、接管人、接管人、受託人、監管人是為控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或控股公司的全部或實質所有財產而委任或掌管的， 借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)根據任何司法管轄區的任何重組、破產、無力償債、安排、清盤、債務調整、債務人免除、解散、無力償債或清算或類似的法律，啟動任何其他程序，不論是現在或以後與控股有關的法律，借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)，或對控股公司已展開訴訟， 借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)任何該等訴訟在60天內未予撤銷，或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)被裁定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或法律程序的其他命令；或控股或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)接受任何 為其或其任何重要財產的託管人、接管人、管理人、受託人、監管人等的任何委任，以在60天內繼續不解除或未被凍結；或控股、借款人或其任何受限制的 附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)為實施任何前述規定而採取的任何公司、有限責任公司或類似行動；或
11.06 ERISA。(A)對於已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃或多僱主計劃，發生了ERISA事件，(B)已經導致或將合理預期導致重大不利影響的資金不足的養老金負債，(C)外國養老金計劃未能遵守已導致或將合理預期造成重大不利影響的適用法律，或 (D)借款人或其任何受限制的子公司已產生任何與終止、或退出任何外國養老金計劃，而在每一種情況下，該計劃都已導致或將合理地預期會導致重大不利影響；或
11.07安全文檔。任何擔保文件應停止完全有效， 或應停止為有擔保債權人的利益向抵押品代理人授予據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於(在其中規定的範圍內)完善的擔保權益，在信用證文件要求的範圍內)和留置權，抵押品的任何實質性部分(由於抵押品代理人未能提交延續聲明或抵押品代理人或ABL信貸協議下的抵押品代理人未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有)，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(第10.01節允許的除外)，且不受其他留置權的約束(第10.01節允許的除外)；或
11.08擔保。任何擔保或其任何規定對於任何擔保人(以其他方式有資格成為非重要附屬機構的擔保人除外，無論是否如此指定)，或任何擔保人或為該擔保人或其代表行事的任何人應在以下方面予以否認或否認：
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根據其為一方的擔保或任何擔保人(不包括以其他方式有資格成為非實質性附屬公司的擔保人，不論是否被指定為非實質性附屬機構)，根據其為一方當事人的擔保條款、契諾或協議的適當履行或遵守，該擔保人或任何擔保人(不包括以其他方式有資格作為非實質性附屬公司的擔保人)將不履行或遵守任何條款、契諾或協議。
11.09判決。應對控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令涉及控股公司、借款人及其受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)的一項或多項負債(未由信譽良好且有償付能力的保險公司就支付款項的判決作出償付或全部承保(但在任何免賠額範圍內除外))，而該等判決及判令為最終判決或判令，不得上訴，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除或暫停或擔保上訴，所有此類判決和判決的總金額(以該保險公司未支付或全額承保的範圍(任何免賠額除外)為限)等於或超過最低金額；或
11.10控制權的變更。應發生控制權變更；
在此情況下，如果違約事件仍在繼續，則在此後的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人採取以下任何或所有行動，但不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人對任何貸方強制執行其債權的權利。提供如果第11.05條規定的違約事件發生在借款人身上，則在下述第(Br)(I)和(Ii)條規定的行政代理髮出書面通知後發生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈總承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有定期貸款及票據的本金及任何應計利息，以及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務，即成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信貸方在此放棄；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據證券文件設定的所有留置權及擔保權益；及(Iv)強制執行每項擔保。
第12節行政代理。
12.01任命和授權。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗在本協議及其他信貸文件項下以其名義作為行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸方都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)行政代理還應充當信貸文件項下的抵押品代理和擔保受託人，每一貸款人(代表其自身及其附屬公司，包括以其作為指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何債務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為抵押品代理或證券受託人，以及行政代理根據第12.02節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本第12節和第13節(包括第13.01節)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人：次級代理人和事實上的代理人是信貸文件下的抵押品代理人或擔保受託人)，就好像在此有完整的説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權
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行政代理根據本協議和擔保文件的規定執行與抵押品和擔保債權人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。
(C)貸款人在此授權行政代理無需任何貸款人的進一步同意即可簽訂債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等債權人協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，任何此類債權人間協議應對貸款人具有約束力。
12.02職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方， 並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
12.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動；
(C)除在本合同和其他信用證文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；
(D)對於任何貸款人採取或不採取的任何行動， 其(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11和13.12條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為的情況下，不對任何貸款人承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出説明違約的通知 ，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生， (Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)抵押品的清償
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除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外，不得違反第6節或本協議其他部分中規定的任何條件。
12.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，如果其本身在選擇該等律師、會計師或其他專家時沒有嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，則對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。
12.05無其他職責等除適用的行政代理或本協議項下的貸款人身份外，本協議或任何其他信用證文件項下的任何牽頭安排人或共同文件代理均不具有任何權力、責任或責任。
12.06不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人確認 其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以 訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
12.07貸款人的賠償。借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付根據第(Br)條第13.01(A)條規定須支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視情況而定)支付按比例(根據每個貸款人當時持有的未償還定期貸款的數額，或如果定期貸款已得到全額償還，則基於緊接在全額償還之前每個貸款人持有的未償還定期貸款的數額)該未償還金額的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；已提供 未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分或針對前述任何一項的任何關聯方而招致或提出的。為免生疑問，本第12.07條並未擴大或限制任何貸方在本協議項下的任何義務。
12.08作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
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12.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何定期貸款的本金是否如本文所述 或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理機構是否向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並有權：
(A)就所欠及未付的全部定期貸款本金及利息及所有其他欠款及未付債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第4.01及13.01節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及
(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應付的任何款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第4.01和13.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。
有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，貸記所有或 任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信貸方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權且應為按應課差餉租法作出信貸 投標(就或有權益收取應課差餉租基下權益的債務，而該等權益於該等債權清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛採購車輛進行治理的文件(提供行政代理人就該等收購工具採取的任何行動，包括資產或股權的任何處置，應 直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議是否終止，且不影響 第（a）（i）至（a）（vii）條中所載對所需貸款人採取行動的限制本協議第13.12條），以及（iii）轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍內（由於另一個出價更高或更好，因為 分配給收購工具的債務數額超過了收購工具的債務信貸出價數額或其他原因），這些義務應自動重新分配給貸款人， 按比例以及任何收購工具因下列義務而發行的股權和/或債務工具
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轉讓給購置款工具的轉讓應自動取消，無需任何有擔保債權人或任何購置款工具採取任何進一步行動。
12.10代理人辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知(包括作為抵押品的通知)。在收到任何該等辭職通知後，經借款人S同意(第11.01條或第11.05條規定的違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者得到所需的貸款人的任命(並得到借款人的同意，在需要的範圍內)，並且應該在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受這種任命，則在借款人S同意的情況下(第11.01條或第11.05條下的違約事件存在期間除外)，退休的行政代理可以代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理； 提供如果行政代理通知借款人和貸款人，在該期限內沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退任的行政代理應解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，即將退休的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，其目的完全是為了維持有擔保債權人的擔保權益(直到指定繼任行政代理人為止)，以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至借款人要求貸款人(經借款人同意，在需要的範圍內)按照第12.10節的規定指定一名繼任行政代理人為止。當S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理時，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.10節的規定從其解除)。在即將退休的行政代理S根據本協議和其他信用文件辭職後，本第12節和第13.01節的規定將繼續有效，以使該即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動 。
12.11附帶事項和擔保事項。每一貸款人(包括以指定利率保護協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身份)不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定，
(A)解除行政代理根據任何信用文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有義務(不包括(X)或有賠償義務和(Y)指定利率保護協議和指定金庫服務協議下的義務和責任)；(Ii)作為根據本協議或任何其他信用文件允許的銷售的一部分或與之相關的銷售或將出售給非信用方的人；(Iii)構成除外抵押品的人；(Iv)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據下述(B)款或(V)款(如果根據第13.12款以書面形式批准、授權或批准)解除其在附屬擔保人項下的義務時，須遵守第13.12條；
(B)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或因本協議允許的交易而成為被排除的附屬公司，則解除該附屬擔保人在附屬公司擔保下的義務；和
(C)將根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在第10.01(Iv)(Y)、(Vi)、(Xiv)、(Xxxviii)條允許的任何財產留置權的持有人的後面，第(Br)(XLII)或(XLIII)或第10.01節允許的優先於保證義務的留置權的任何其他留置權，或在第10.01節允許的關於特定資產的任何留置權發生時解除保證義務的任何留置權(如果創建此類留置權或相關文件的文件不允許保證義務的留置權)。
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應行政代理人的要求，所需貸款人應在 書面通知中確認S有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第12.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在第12.11節規定的每一種情況下，行政代理人(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理人)將在借款人S承擔費用的情況下，根據信用證文件和本第12.11節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在擔保項下的義務。
12.12指定利率保障協議及指定庫務協議。任何受擔保債權人，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第11條、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅限於信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第12.12節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實指定利率保護協議和指定金庫服務協議項下產生的債務的償付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保債權人收到關於此類債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。
12.13預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於適當的表格未送達或未正確執行，或因該貸款人未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)而沒有從支付給任何貸款人的金額或為其賬户適當預扣税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，就行政代理人直接或間接支付的税款或其他方式，賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第5.04節得到任何貸方的報銷，且不限制或擴大任何貸方這樣做的義務)，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第12.13條應支付的任何金額。第12.13節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。
12.14 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信用 方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3第101節的含義，經ERISA第3(42)條或以其他方式修改)，
(2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的被禁止交易豁免，例如Pte 84-14(獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免
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(br}專業資產管理公司)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用，且此類豁免的適用要求已得到滿足，就此類貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，
(iii)（A）該等投資基金是由合資格專業資產經理管理的投資基金（在PTE 84—14第VI部分 的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議， （C）訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，涉及此類貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，或
(iv)行政代理人（全權決定）與該代理人之間書面約定的其他陳述、保證和約定。
(B)此外，除非(1)第(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)代表 和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人，為免生疑問，不得為了借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益而對借款人或任何其他信貸方產生懷疑，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人資產的受託人。S參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人根據本協議、任何與此相關的任何信貸文件或任何 文件)保留或行使任何權利的情況下。
第13條雜項
13.01開支等的支付
(A)貸方當事人特此共同和個別同意：(I)支付代理人所有合理的開具發票的自付費用和支出(如果是法律費用，限於一名首席律師向所有代理人支付的合理費用和支出，如有合理必要，則支付任何相關司法管轄區的一名當地律師(其中可包括在多個司法管轄區的一家律師事務所))，以(X)準備、簽署和交付本協議和其他信貸文件以及本協議中提及的文件和文書。(Y)本協議及其管理，以及與本協議有關的任何修訂、放棄或同意(無論是否有效)，以及(Z)其關於本協議的辛迪加努力；(Ii)支付代理人和每個貸款人與執行本協議和本協議所指的其他信貸文件及文件和票據有關的所有合理的開具發票的自付費用和支出，或支付與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的所有合理的自付費用和開支(如果是法律費用，支付給所有代理人和貸款人一名首席律師，由行政代理保留，如有合理必要，任何相關法域的一名當地律師(可包括在多個法域工作的一家律師事務所)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的任何人將這種衝突通知借款人的情況下，為所有處境相似的受影響的受保障人增加一家律師事務所)；和 (三)賠償每個代理人和每個貸款人及其各自的關聯公司，以及上述每個人的高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、代表和投資顧問(每個人都是受賠償的人)和
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對於任何和所有責任、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的律師和顧問費和支出)，但(在每種情況下)不包括代表負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、成本、費用和非税索賠產生的支出的税以外的税，非税索賠是由於、強加或評估任何非税索賠而產生的，或由於、或以任何方式與以下各項有關或因下列原因而產生的(A)與訂立和/或履行本協議或任何其他信用證文件或本協議項下任何定期貸款的收益，或完成本協議或任何其他信貸文件中的交易或任何其他信貸文件中規定的任何交易或行使本協議或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施有關的任何調查、訴訟或其他程序(無論是否任何代理人或貸款人不是當事人，也不論該調查、訴訟或其他程序是否由任何信用方或其代表提起)，或(B)與借款人或其任何附屬公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的環境中實際存在或聲稱存在的危險物質；借款人或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、釋放或威脅釋放危險物質，不論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營；借款人或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何環境法(包括適用於其下的許可)；或針對借款人、其任何附屬公司或 在任何時間與借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產有關的任何環境索賠，包括但不限於在所有情況下，因任何此類調查、訴訟或其他法律程序而招致的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起(但在 每一案件中不包括(和每一受補償人，因接受本協議的利益，同意迅速退還或退還根據本協議收到的任何賠償，條件是有管轄權的法院隨後作出的不可上訴的最終判決裁定，該受保障人無權獲得)任何損失、責任、索賠、損害或費用(I)因適用的受保障人、該受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代表、代理人、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害或費用。(Ii)因實質性違反本協議或其他信貸文件(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)或 (Iii)不涉及借款人或擔保人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受保障人提起的義務的範圍內(但不包括僅以其身份或以其履行該角色的身份向任何代理人提出的索賠)。如果上一句中提出的賠償、支付或使任何代理人、任何貸款人或其他受保障人不受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，貸方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項受保障責任。
(B)代理人或任何受賠人對於(X)任何信用方或任何其他人士根據本協議或任何其他信貸文件作出的任何決定，在受賠人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不對任何信用方或任何其他人負責或承擔法律責任。
(C)對於因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的融資而可能造成的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，本協議任何一方(以及任何受補償人或控股公司的任何子公司或附屬公司或借款人)均不向本協議其他任何一方(或任何受補償人或控股公司的任何子公司或附屬公司或借款人)負責；提供本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。
13.02抵銷權。
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(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，特此授權行政代理、每一貸款人和每一有擔保債權人在任何時間或不時，不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，以抵銷、挪用和使用任何和所有存款(一般或特別)(專門用於工資的賬户除外)。工資税、受託和信託目的以及僱員福利)以及行政代理、該貸款人或該擔保債權人(包括但不限於該行政代理的分支機構、該貸款人或該擔保債權人)在任何時間持有或欠下的任何其他債務，借款人或其任何附屬公司因貸方在本協議或任何其他信用文件項下對該行政代理、該貸款人或該擔保債權人的義務和負債而欠借款人或其任何附屬公司的貸方或其賬户的債務，包括但不限於：貸款人或擔保債權人根據第13.06(B)條購買的債務的所有權益，以及因本協議或任何其他信用文件而產生或與之相關的所有其他性質或種類的債權，無論行政代理人、貸款人或擔保債權人是否已在本協議項下提出任何要求，儘管上述義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或有或未到期。
(B)儘管有前述(A)款的規定，在貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作為擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、留置權或反索償，或提起任何法院或行政訴訟，以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非經被要求的貸款人同意或行政代理人書面批准，否則該抵銷或訴訟或程序將會或可能(根據加州民事訴訟法第580a、580b條、加州民事訴訟法典580d和726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況)影響或損害根據證券文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或票據和本合同項下其他義務的可執行性，任何貸款人未經所需貸款人或管理代理人同意而試圖行使任何此類權利的行為均無效。本款(B)僅為貸款人和本合同項下的行政代理人的利益而設。
13.03通知。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、傳真機、電纜通信或電子傳輸)，並郵寄、電傳、有線、交付或傳輸：如果發送給任何貸款方，c/o Vertiv Group Corporation，1050 Dearborn Drive，哥倫布，俄亥俄州 43085，請注意：琳恩·馬克西納，全球財務和投資者關係部副總裁；如果發送給任何貸款人，請按照其行政調查問卷中指定的地址或書面形式發送給行政代理；如果發送給行政代理，則 通知辦公室；或者，對於任何信用方或行政代理，按照該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理另有同意，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼至 的通知或通信
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互聯網或內聯網網站應視為在預期收件人 通過前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明該通知或通信的網站地址時已收到；提供對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
13.04協議利益；分配；參與等。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經 同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第13.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何不符合第13.04條的轉讓或轉讓均為無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.04條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時應得的全部或部分承諾和定期貸款)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：
(A)借款人；提供借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他符合條件的受讓人(如果違約事件已發生且根據第11.01或11.05節仍在繼續)時，無需借款人同意；
(B)行政代理人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何部分的定期貸款，否則轉讓貸款人的承諾貸款或定期貸款的金額不得低於250,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則每次此類轉讓的承諾或定期貸款金額不得低於250,000美元；提供如果違約事件已經發生並且根據第11.01或11.05節的規定仍在繼續，則無需借款人同意；
(B)每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；提供本條款不應被解釋為禁止轉讓S就一批承諾或定期貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據行政代理人和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺進行的轉讓和假定，並由受讓人支付3,500美元的處理和記錄費；以及
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(D)受讓人(如果不是貸款人)應向 行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可以接收此類信息的人。
(Iii)根據下文第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、5.04和13.01條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據以下第(Br)(C)款出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個出借人的定期貸款的承諾和本金(及相關利息)(《登記冊》)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在任何合理的時間，只要發出合理的事先通知，該登記冊應可供借款人查閲，並可供任何貸款人查閲(僅限於其自身的頭寸)。
(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)、第(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能根據本協議支付要求其支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並將信息 記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一個或多個符合條件的受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的定期貸款)的參與權；提供借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可 規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10和5.04節的利益(受第2.10和5.04節的要求和限制的限制(應理解為第5.04(B)和(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與參與者是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同
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13.04；但該參與者(A)應遵守第2.12節的規定，如同它是本第13.04節的受讓人條款(B)；以及(B)不得根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人S的要求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第2.13節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者應受第2.12節的約束，如同其是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在貸款或信貸文件項下其他義務中的本金金額(和相關利息)S (參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾或定期貸款或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、定期貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)根據第2.19節和第2.20節的規定，借款人及其受限制的附屬公司也有權(從貸款人)購買定期貸款的未償還本金，購買應由適用的貸款人向借款人轉讓(採用行政代理合理滿意的格式 )證明。在行政代理機構(行政代理機構同意立即記錄)根據上文(B)款在登記冊上登記之前，此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19條和第2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和註銷，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的貸款人。在第(D)款所述對借款人的任何轉讓的範圍內，轉讓貸款人應解除其在本條款項下關於轉讓定期貸款的義務。
(E)本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人將其本協議項下的定期貸款和票據質押給聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，並在事先通知行政代理機構(但未經行政代理機構或借款人同意)的情況下，任何屬於基金的貸款人可將其定期貸款和票據的全部或任何部分質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支持以支持其對該受託人、該抵押品代理人或該等債務持有人的義務的抵押品代理人，視情況而定。根據本條款(E)的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。
(F)每個貸款人承認並同意遵守本條款第13.04條中適用於其作為貸款人的規定。
(g) [已保留].
(H)如果借款人希望將定期貸款或承諾替換為不同期限的定期貸款或承諾，在徵得行政代理同意的情況下，借款人應至少提前三(3)個工作日通知此類定期貸款或承諾的貸款人，以(I)要求此類貸款人將此類定期貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12條(如適用)修改條款，而不是提前償還定期貸款或減少或終止被替換的承諾。被視為依據第13.12條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應按面值購買(在適用的貸款人之間分配的方式與借款人可選預付或此類承諾可選減少或終止時所需的方式相同)，並附帶支付任何應計利息和費用以及任何
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第2.08節規定的欠款。收到該收購價後，適用的貸款人 應自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓了該等定期貸款或承諾，因此，該等貸款人無需採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。
(I)行政代理應有權向任何提出請求的貸款人提供借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新，借款人在此明確授權行政代理。借款人特此同意，任何提出要求的貸款人均可與任何潛在受讓人、受讓人或參與者共享喪失資格的貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人(轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)，行政代理不對向不合格貸款人作出的任何轉讓、轉讓或參與 不承擔任何責任(轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)。
13.05無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得失敗或延誤，借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議或其他任何信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的 ，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人本來享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求均不使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
13.06按比例付款。
(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應立即將該款項分配給貸款人(書面同意免除其債務的任何貸款人除外)。按比例該等付款的份額)按比例 根據他們各自在收到付款時所承擔的債務份額(如果有的話)。每一個同意的第1號修正案貸款人和額外的B期貸款人承認並同意，B期貸款的收益 將不會用於預付或償還任何轉換的初始期限貸款或B期貸款。每個同意修訂3號修正案的貸款人和額外的B-1期貸款人承認並同意，B-1期貸款的收益不會用於預付或償還任何轉換後的B期貸款或B-1期貸款。
(B)每一貸款人同意，如果它應當收到本合同項下適用於支付定期貸款或費用的本金或利息的任何款項(無論是通過自願付款、通過擔保變現、通過行使抵銷權或銀行S留置權、通過反索賠或交叉訴訟、通過強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項佔當時欠該貸款人的債務總額的比例高於當時欠該貸款人且在緊接收到該款項之前欠所有貸款人的該債務總額的比例，則該貸款人收到該多付款項後，應以現金方式從其他貸款人購買有關貸方對該貸款人的債務中的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；提供如果此後向貸款人收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)和(B)節的規定應受(X)本協議的明示規定的約束，這些明示規定要求或允許：
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支付給非違約貸款人而不是違約貸款人的不同付款；(Y)本協議中允許按本協議規定的不成比例付款的 明文規定，以及(Z)允許按本協議規定的不成比例付款的 定期貸款的任何其他規定。
13.07計算；計算。
(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計準則 在所涉期間內一致適用(附註所述除外)編制和編制；提供在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式進行；如果進一步提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施美國公認會計原則在截止日期後發生的任何變化或其應用對其運作的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義)，則借款人和行政代理應真誠協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須經所需貸款人批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖； 提供, 進一步根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定，應以美國GAAP中適用且在緊接美國GAAP的相關變更或其應用生效之前生效的美國GAAP為基礎確定，直至該槓桿測試或該財務定義被修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據12月15日生效的美國公認會計原則對其進行的處理。並不影響美國公認會計原則 (或美國公認會計原則任何先前頒佈的任何修訂的規定)有關將租賃視為經營性租賃或資本化租賃的任何後續變更。
(B)本協議項下所有利息(按最優惠利率計算的利息除外)和其他費用的計算應以應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。根據最優惠利率確定的所有利息計算應 以365天或366天為基礎(視具體情況而定)。
(C)本協議項下任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率多一位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 向下舍入)。
13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。
(A)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序( (X)在任何抵押或其他擔保文件的情況下，法律程序也可由相關抵押財產或抵押品所在州的管理代理人或抵押品代理人或任何其他相關司法管轄權提起，以及(Y)在涉及任何貸款方的任何破產、無力償債或類似程序的情況下，與本協議和其他信貸文件有關的訴訟或法律程序可向持有該等破產的法院提起。破產或類似的程序)可在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，每一案件位於
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通過簽署和交付本協議或任何其他信貸文件，本協議或本協議的每一方均不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信用文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人 管轄權。本合同每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，在上述任何法院以外的任何訴訟或程序中，將法律程序文件送達該方(視情況而定)與其簽名相對的地址，該送達在郵寄後30天生效。本合同每一方均不可撤銷地放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本合同或根據任何其他信用單據啟動的任何訴訟或程序中就送達程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，也不影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區對任何其他此類當事人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。
(B)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與之相關的任何上述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。
(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證單據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利。
13.09對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。
13.10 [已保留].
13.11標題為描述性。本協議多個章節和小節的標題僅為方便起見而插入 ，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
13.12修訂或放棄；等。
(A)除非在此明確規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證文件或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止由本協議或本協議的貸方、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署(儘管未經其他貸方或所需貸款人的書面同意，其他當事人可根據本協議及本協議的規定添加到子公司擔保和擔保文件中(附件可修改以反映此類增加))或行政代理經所需貸款人的書面同意；提供任何此類變更、放棄、解除或終止不得(I)未經受其直接和不利影響的每一貸款人的事先書面同意而延長
130
任何定期貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除非放棄違約後利率上升的適用性，(Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除非信用證文件中另有規定，擔保人在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保價值，(Iv)修改、修改或放棄本第13.12(A)節或第13.06節的任何規定(除與根據本協議進行的額外信貸擴展有關的技術性修改外，該等額外信貸擴展為根據修正案第13生效日期)，在每一種情況下，未經每一貸款人事先書面同意，(V)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的百分比
(不言而喻，根據本協議，本協議條款允許的或經所需貸款人同意的額外信貸擴展可包括在所需貸款人的確定中，視情況而定)，(Vi)同意借款人在未經每一貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vii)修訂第(Br)2.14條，其效果是在未經每一貸款人事先書面同意的情況下延長任何定期貸款的到期日，從而對其產生直接和不利影響；提供, 進一步，任何此類變更、放棄、解除或終止
不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人當時有效的承諾額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾，增加任何貸款人任何承諾的可用部分不構成增加該貸款人的承諾)，(2)未經受此不利影響的各代理人同意，修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定，(3)未經抵押品代理人的同意，修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何規定，(4)未經正在分配較少的預付款、還款或承諾額的每一檔的多數貸款人同意，改變各檔之間任何預付款或還款(或承諾額減少)的必要應用，根據第5.01或5.02節(儘管要求貸款人可以全部或部分免除任何此類預付款、償還或承諾減免)，只要在不同批次之間申請任何此類預付款，未經受影響部分的多數貸款人同意，(Y)根據延期修正案將任何一批定期貸款轉換為另一批本金相同的定期貸款，以及根據延期修正案將任何一批定期貸款轉換為延長期限貸款，不應被視為提前還款或延期還款)，(5)未經受影響相應部分的多數貸款人同意，修改多數貸款人的定義(不言而喻，經所需貸款人同意，根據本協議的額外信貸延期可包括在多數貸款人的決定中)或
(6)未經相關部分的絕對多數貸款人同意，減少任何預定還款的金額或延長預定還款的日期(除非，如果根據給定部分發放額外的定期貸款，則該部分的預定還款可按比例增加，而無需本條款第(6)款另有要求的同意)，或修改超級多數貸款人的定義(有一項理解，經所需貸款人同意，根據本協定對信貸的額外延長可包括在絕對多數貸款人的決定中)；和如果進一步提供只需得到行政代理的同意即可對《允許初級貸款的定義》第(Vi)款所載第一個但書第(X)款所述的修改進行
。
(B)就第13.12(A)條第一個但書第(I)至(V)條(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有非徵得同意的貸款人均按以下(A)或(B)款所述的方式處理，(A)根據第2.13節用一個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人 ，只要每個該等替代貸款人在更換時同意擬議的變更、放棄、解除或終止或(B)終止該等 未經同意的貸款人S承諾和/或根據第5.01(B)節償還該貸款人每一批未償還的定期貸款；提供除非終止的承諾和償還的定期貸款在此時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還定期貸款(在每種情況下都必須明確同意)而立即全部替換，否則在 根據下列條件採取的任何行動的情況下
131
(Br)前一款(B)所要求的貸款人(在實施擬議的訴訟後確定)應明確表示同意；提供, 進一步在任何情況下，借款人都無權僅僅因為借款人根據第13.12(A)節第二個但書行使S的權利(以及拒絕徵得貸款人的同意)而更換貸款人、終止其承諾或償還其定期貸款。
(C)儘管第13.12條第(A)款有任何相反規定，(I)借款人、行政代理和每個適用的增量定期貸款機構可根據第2.15節的規定，在未經任何其他貸款人同意的情況下，簽訂增量定期貸款承諾協議；提供在借款人、行政代理和每個此類增量定期貸款承諾協議簽署和交付後，行政代理和每個此類增量定期貸款承諾協議此後只能根據本第13.12條(A)款的要求進行修改，並且(Ii)無需任何其他貸款方、代理或貸款人的同意，行政代理和借款人可以對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改。為實施第2.15節的條款，且貸款人明確授權行政代理訂立每項此類遞增定期貸款承諾協議，包括對任何貸款人的利益沒有實質性不利的任何修訂，以提高利差、提高利率下限、增加、延長或增加任何預付款溢價、增加、延長或增加任何與任何現有貸款部分有關的贖回保護或增加攤銷時間表，以使任何遞增定期貸款可與該等現有部分貸款互換。
(D) 儘管本條款第13.12條第(A)款有任何相反規定，本協議仍可修改(或修改和重述)：(I)徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，(X)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，包括定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(Ii)在行政代理、借款人和再融資定期貸款貸款人的書面同意下，本協議和其他信貸文件應根據第2.18節允許的任何再融資安排進行修訂(或修訂和重述)。
(E)儘管本合同有任何相反規定，任何費用信函均可修改，或放棄其下的權利和特權，只有雙方當事人才能簽署。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，並且在確定多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已根據需要批准任何此類修訂、豁免或同意時，將不考慮該貸款人的承諾和未償還的定期貸款或其他信貸延期(在該期限內，多數貸款人和所需貸款人的定義將自動被視為相應修改)；提供任何此類修訂或豁免將增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長違約貸款人根據本條款規定的本金或利息的支付日期，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何金額或支付給違約貸款人的任何費用的金額、利率或金額，或更改本但書的條款，均需徵得違約貸款人的同意。
(G)此外，即使第13.12條有任何相反規定，如果在截止日期後，行政代理和任何信用證方在每種情況下都共同發現信用證單據中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和信用證方應被允許修改該條款，並且如果被要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。
132
13.13生存。包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節所述的所有賠償在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後繼續有效。
13.14 [已保留].
13.15保密。
(A)在符合本第13.15條(B)款規定的情況下，各代理人、牽頭協調人和貸款人同意，未經借款人(聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、審計師、顧問或律師或其他貸款人除外)事先同意，不會向另一貸款人披露下列信息：該貸款人或該貸款人S控股或母公司經合理酌情決定，任何該等當事人應有權獲得與本協議擬進行的交易有關的信息，且該代理人S、牽頭協調人S或貸款人S在本協議項下的角色或在定期貸款中的投資；提供此等人士應遵守本第13.15條的規定(或與本第13.15(A)條實質上相似的措辭)關於借款人或其任何附屬公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排方例行地向數據服務提供商(包括為貸款行業服務的排行榜提供商)提供的信息除外)，這些信息現在或將來由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他信用文件提供；提供每個代理人、首席安排人和貸款人均可披露以下信息：(I)除因該代理人、首席安排人或貸款人違反本條款13.15(A)外，已向公眾公開的任何信息；(Ii)在提交給對該代理人擁有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦或超國家監管機構的任何報告、聲明或證詞中可能需要或適當的信息；首席安排人或貸款人或聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當，(Iv)為遵守適用於該代理人、首席安排人或貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何主要安排人或貸款人的情況下，向行政代理人或附屬代理人：(Vi)任何掉期、對衝或類似協議中的任何預期或實際的直接或間接合同對手方(任何不合格的貸款人除外，但可能提供不合格的貸款人名單)(或任何該等合同對手方S專業顧問)，只要該等合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15節(或與第13.15(A)節基本相似的措辭)的規定的約束，(Vii)如屬任何貸款人，則向任何預期或實際受讓人，質權人或參與者(任何不符合資格的貸款人除外，但可提供不符合資格的貸款人名單)與該貸款人擬轉讓、質押或參與任何票據或承諾書或其中的任何權益有關，(Viii)任何代理人、牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，且此人不知道該來源是否受借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制，(Ix)為了建立盡職調查抗辯，(X)在保密的基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商提供與本協議和其他信用文件的行政和管理有關的 行政代理和貸款人，以及(Xi)由該代理、首席安排人或貸款人獨立開發的，而不使用借款人或借款人代表S提供的任何其他機密信息；提供該預期受讓人、質押物或參與者同意受第13.15節(或與第13.15(A)節基本相似的措辭)所載保密條款的約束；提供, 進一步在依照任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在正常過程中對該代理人、牽頭安排人或貸款人進行的信貸和其他銀行審查有關的情況外，在根據上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條進行任何披露的情況下，該代理人、牽頭安排人或貸款人將盡其商業上合理的努力提前通知借款人，以使借款人有機會保護擬披露的信息的機密性。
(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可與其任何關聯公司共享，且該等關聯公司可與該等關聯公司共享與控股公司、借款人或其任何附屬公司有關的任何信息(包括但不限於有關控股公司、借款人及其附屬公司信譽的任何非公開客户信息)；已提供 該等人士應與該貸款人一樣受本第13.15節的規定所規限。
133
13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人 根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每個附屬擔保人的信息，該信息包括每個貸款方的名稱以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定貸款方身份的其他信息，並且每個貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。
13.17 [已保留].
13.18放棄主權豁免。每一貸方就其自身、其子公司、其處理代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要控股公司、借款人、其各自的子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論其是否具有主權豁免權，無論是在美國或其他地方，強制執行或收回定期貸款或任何信用證文件或控股公司、借款人或其各自的任何子公司與任何信貸文件所擬進行的交易相關或產生的任何其他債務或義務，包括：但不限於，訴訟程序豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、判決執行豁免權、其任何財產在判決作出前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，控股公司和借款人為他們自己和代表其各自的子公司，在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。在不限制上述一般性的情況下，控股公司和借款人進一步同意，本第13.18條中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且對於該法案而言是不可撤銷的。
13.19 [已保留].
13.20債權人間協議。
(A)本協議的每一出借方理解、承認並同意，IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一其他出借人(以及他們的每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，如果借款人在本協議日期後就 協議所允許和/或不禁止的債務而提出的要求，則應受該債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，在某些情況下，這可能要求貸款人採取某些行動(如其中更全面地規定)，包括不同貸款人根據其中的條款 相互買賣股份。
(B)本第13.20節的規定並非旨在概括或全面描述債權人間協議的規定，以及在本協議所允許和/或不禁止的債務方面，借款人在本協議簽訂之日後提出的要求範圍內的任何額外債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議。必須參考債權人間協議以及借款人在本協議日期後就本協議所允許和/或不禁止的債務而訂立的任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議的範圍，以瞭解其所有條款和條件。每個貸款人都有責任對債權人間協議以及
134
借款人在本協議日期後就本協議所允許和/或不禁止的債務、本協議所考慮的任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議及其條款和條款而要求訂立的範圍， 任何代理人或任何關聯公司均不向任何貸款人陳述債權人間協議所載條款的充分性或適宜性，如果借款人在本協議日期後要求就本協議所允許和/或不禁止的債務達成任何其他債權人間協議，任何債權人間協議或本協議預期的任何其他債權人間協議。 債權人間協議的副本，以及借款人在本協議所允許和/或不禁止的債務問題上在本協議簽訂之日後提出的要求的範圍內，可從管理代理人處獲得任何額外的債權人間協議、任何債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議。
(C)債權人間協議及借款人在本協議日期後就本協議所允許和/或不禁止的債務而訂立的任何額外債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所預期的任何其他債權人間協議的範圍內，僅為貸款人(及其繼承人和受讓人)之間的協議，而不是控股或其任何附屬公司作為一方的協議。如本協議更全面地規定，債權人間協議以及在本協議所允許和/或不禁止的債務方面在本協議簽訂之日後借款人所要求的範圍內，本協議所設想的任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，只能由協議各方根據其規定進行修改。
13.21缺乏受託關係。儘管本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，(I)任何牽頭安排人或任何貸款人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄他們可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對 牽頭安排人或任何貸款人提出的任何索賠。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其 關聯公司的經濟利益相沖突。
13.22轉讓和某些其他文件的電子執行。在根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓、修訂或其他借款、豁免和同意通知)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配、行政代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每個記錄均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍和規定範圍內；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
135
13.23整個協議。本協議和其他貸方文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
13.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認並接受任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，則可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並承認並接受以下影響：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權文件，並且該公司將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
13.25關於任何受支持的QFC的確認。如果信用單據通過擔保或 其他方式為利率保護協議或其他對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度進行訴訟，則如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國各州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
136
第十四節信用證協議方擔保。
14.01擔保人。為了促使代理人和貸款人(統稱為貸款人債權人)簽訂本協議和貸款人在本協議項下提供信貸，並促使其他有擔保債權人簽訂指定利率保護協議和指定金庫服務協議，以確認Holdings將從定期貸款的收益中獲得的直接利益以及該等指定利率保護協議和指定金庫服務協議的簽訂，控股公司特此同意擔保債權人如下： 控股公司在此無條件且不可撤銷地作為主債務人擔保，而不僅僅是作為擔保人：(I)在債務定義第(X)款所述的所有債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，向貸款人債權人和任何適用的受保障人全額和迅速付款；和(2)對每個適用的擔保債權人，在債務定義第(Y)款(統稱為擔保債務)到期時(無論是在規定的到期日，通過 加速或以其他方式)全額和迅速付款。如果控股公司對擔保債權人的任何或全部擔保債務在本協議項下到期並應支付，控股公司無條件且不可撤銷地承諾按要求按要求向行政代理和/或其他擔保債權人支付此類債務，以及行政代理和其他擔保債權人在收回任何擔保債務時可能產生的任何和所有費用。本信用證協議當事人保證是付款擔保，而不是託收擔保。本信貸協議 當事人擔保是持續的，根據本協議條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為在依賴本協議的基礎上產生。如果任何有擔保債權人被要求償還付款或因任何擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而上述任何受款人償還全部或部分上述金額，原因是(I)任何法院或行政機構對該受款人或其任何財產具有管轄權，或(Ii)該受款人與任何該等索賠人就任何此類索賠達成和解或妥協，則在這種情況下，控股公司同意任何該等判決、法令、命令、和解或妥協對控股公司具有約束力。即使本信貸協議被撤銷，當事人擔保或任何其他證明任何責任的文書，以及控股公司仍應對本信貸協議項下的前述收款人承擔償還或追回的金額的責任，其程度與任何該等收款人最初從未收到該金額的程度相同。
14.02破產。此外，控股公司無條件且不可撤銷地保證在發生第11.05節規定的任何事件時向擔保債權人支付其任何和所有擔保的債務，無論是否到期或應付，並不可撤銷和無條件地承諾按命令、按要求以美國的合法貨幣向擔保的債權人支付此類擔保債務。
14.03責任的性質。控股公司在本協議項下的責任是主要的、絕對的和無條件的、排他性的和獨立於對擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何其他擔保人或由任何其他方執行的，控股公司在法律允許的最大範圍內理解並同意，控股公司在本協議項下的責任不受以下情況的影響或損害：(A)任何其他方關於付款的任何指示，或(B)任何其他持續或其他擔保、擔保人或任何其他方關於擔保義務的承諾或最大責任，或(C)支付或減少任何其他擔保或承諾(以現金支付擔保債務除外)、 或(D)人員的任何解散、終止或增加、減少或變動，或(E)就任何擔保債權人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務人救濟程序中依據法院命令償還的擔保債務向任何擔保債權人支付的任何款項，並且控股公司放棄因任何此類訴訟而延期或修改其在本協議項下義務的任何權利。或(F)第14.05節所述的受擔保債權人的任何行動或不作為，或(G)全部或部分擔保債務或其任何擔保的任何無效、不規範或不可強制執行。
14.04獨立義務。Holdings在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或任何其他方的義務，無論是否針對任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人或任何其他方參與 任何此類訴訟或訴訟，均可對Holdings提起單獨的訴訟和起訴。控股公司在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益。任何付款或其他情況影響到任何訴訟時效 也應影響到Holdings的訴訟時效。
137
14.05授權。在法律允許的最大範圍內，控股公司不經通知或要求，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時授權擔保債權人：
(A)更改任何擔保債務的付款方式、地點或條款，和/或更改或延長、續期、增加、 加速或更改任何擔保債務(包括本金金額的任何增加或減少，或其利息或費用的任何增加或減少)、任何擔保，或因此而直接或間接產生的任何責任，本信貸協議當事人擔保適用於如此更改、延長、續期或更改的擔保債務；
(B)接受和持有擔保債務的償付擔保，並出售、交換、解除、減損、退回、以任何方式和以任何順序變現或以其他方式處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押任何財產，以保證或以任何方式擔保擔保債務或任何債務(包括本合同項下的任何債務) 因該等債務或債務而直接或間接招致的任何債務，及/或對該等債務或債務的任何抵銷；
(C)行使或不行使針對任何信用方或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；
(D)解除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、其他信用證當事人或其他債務人；
(E)就任何擔保債務、擔保債務的任何抵押或直接或間接就該等債務或本協議所招致的任何法律責任(包括根據本協議而作出的任何法律責任)作出和解或妥協，並可將全部或部分債務的償付排在向其受擔保債權人以外的債權人支付任何債務(不論是否到期)之前；
(F)除擔保文件另有明確要求外，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於對擔保債權人的任何一項或多項負債，而不論哪些負債仍未清償；
(G)同意或放棄任何違反本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或本協議或其中提及的任何文書或協議的行為、不作為或過失，或以其他方式修訂、修改或補充本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或任何此類文書或協議；和/或
(H)根據普通法的其他適用原則，採取任何其他行動，使Holdings在法律上或公平上解除其在本信貸協議當事人擔保項下的責任。
14.06信實。任何擔保債權人無需調查代表或聲稱代表任何信用方行事的任何高級管理人員、董事、合夥人或代理人的能力或權力，任何基於代表該信用方行使該等權力而作出或產生的擔保義務應在本協議下得到擔保。
14.07從屬關係。在此，任何現在或以後因控股而欠下的債務從屬於對擔保債權人的擔保債務；如果行政代理在違約事件發生時提出要求，則控股應為擔保債權人的利益收集、強制執行和接收所有此類債務，並代表擔保債權人將債務支付給行政代理，但不以任何方式影響或損害控股在本信用協議方擔保項下的其他規定下的責任。在不限制前述一般性的情況下，控股公司特此同意擔保債權人的意見，即其不會行使其在任何時候可能享有的任何代位權。
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本信貸協議的結果方擔保(無論是合同的，根據破產法第509條或其他規定)，直到所有擔保債務已不可撤銷地全額支付現金為止。
14.08豁免。
(A)控股放棄(除非適用法律另有要求，不得放棄)要求任何有擔保債權人 (I)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(Ii)對任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(Iii)在任何有擔保債權人的S權力範圍內尋求任何其他補救的權利。 控股放棄基於任何擔保人或任何其他方的抗辯或因其抗辯而產生的任何抗辯(適用法規要求且不能放棄的除外)，但在此類付款範圍內對擔保義務的支付除外。基於或由於任何擔保人或任何其他方的無行為能力，或擔保債務或其任何部分因任何原因而無效、非法或不可執行，或因除償付擔保債務以外的任何原因終止責任。擔保債權人可以選擇通過一個或多個司法或非司法銷售來取消行政代理、抵押品代理或任何其他擔保債權人所持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使擔保債權人可能對任何一方或任何擔保行使的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害控股公司在本合同項下的責任，除非擔保債務已經支付。控股公司在法律允許的最大範圍內放棄因受擔保債權人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消控股公司針對任何一方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。
(B)在法律允許的最大範圍內，控股公司放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本信貸協議當事人擔保的通知，以及關於存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。控股承擔一切責任，以告知借款人S及其他擔保人S的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及控股在本協議項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何其他擔保債權人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知控股。
14.09最高法律責任。Holdings 和擔保債權人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對Holdings強制執行本信用協議當事人擔保。然而，如果因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)，且在本信用協議當事人擔保項下的控股義務被判定為無效或不可執行的範圍內，則本信用協議當事人擔保項下的控股義務的金額應被視為減少，並且控股公司應支付適用法律允許的擔保義務的最大金額。
14.10付款。控股根據第14條支付的所有款項將在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下進行(以現金支付擔保債務除外)，並應遵守第5.03和5.04節的規定。
14.11保持良好狀態。如果在子公司擔保或任何指定信用方根據信用證文件授予的擔保權益在每種情況下對任何互換義務生效時，控股公司是合格的ECP擔保人，則控股公司特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要該資金或其他支持，以履行其根據子公司擔保和其他信貸文件就該互換義務所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使本條款14.11項下的控股義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被撤銷的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。的義務和承諾
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本第14.11條規定的持有量應保持完全有效，直至已擔保的 義務全部付清和履行。就《商品交易法》的所有目的而言，控股公司打算將第14.11節視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而達成的維持良好、支持或其他協議。*合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保權益的擔保或授予對該掉期義務生效時，擔保該掉期義務的人的總資產超過10,000,000美元，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可根據商品交易法第(Br)1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，使另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。
* * *
[故意省略的簽名頁]
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