附錄 5.1

2024年3月28日

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

女士們、先生們：

我們曾就根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任您的特別顧問，該聲明涉及1,717,783股普通股（“股份”）的註冊，面值每股0.0001美元（“普通股”），特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”），可根據經修訂的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年綜合激勵計劃發行（以下簡稱”計劃”）。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予此類術語的含義。

您已就下述與註冊聲明有關的事項徵求我們的意見。為了提出該意見，我們研究了：（a）註冊聲明，（b）截至本文發佈之日經過修訂的公司第四次修訂和重述的公司註冊證書，（c）截至本文發佈之日修訂的公司經修訂和重述的章程，（d）計劃，（e）公司董事會（“董事會”）通過的批准註冊聲明的決議、本計劃以及根據本計劃發行的股份（“董事會決議”），（f）公司股東通過的決議（“股東”），批准該計劃（“股東決議”，以及董事會決議，（“計劃決議”）（g）截至本文發佈之日的公司高級管理人員證書。除了我們對上述 (a) 至 (g) 中列出的文件進行審查外，我們沒有審查過任何其他文件，也沒有為得出本意見而進行任何獨立調查。

就本意見書而言，我們假設：（a）提交給我們的每份文件都是準確和完整的；（b）每份作為正本的此類文件都是真實的；（c）每份作為副本的此類文件均符合真實的原件；（d）每份此類文件上的所有簽名都是真實的；（e）公司在任何時候都是正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司特拉華州法律。我們還假定了自然人的法律行為能力，我們假設我們審查或依賴的文件的每一方都具有法律行為能力或權限，並且在使此類文件可以對該方強制執行的必要範圍內，滿足了適用於該方的所有法律要求。我們尚未證實任何假設。

K&L Gates LLP

南特賴恩街 300 號套房 1000 北卡羅來納州夏洛特 28202

T +1 704 331 7400 F +1 704 331 7598 klgates.com

ENDRA 生命科學公司

2024年3月28日

第 2 頁

在下文發表意見時，我們還假設：（a）根據本計劃每次發行任何股票時，公司將擁有足夠的授權和未發行普通股；（b）股票將由適當的證書作為證據，正式簽發和交付，或者董事會將通過一項決議，規定根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第158條，所有股票均不進行認證在發行之前；（c）每股股票的發行將在公司的發行中正式註明股票賬本發行後；（d）公司每股股票的對價將至少等於該普通股的面值以及計劃（或根據該計劃發行的獎勵協議）要求的金額；（e）在根據本計劃發行任何股票之前，董事會（或其正式授權的委員會）將根據獎勵協議正式批准根據本計劃授予的每項獎勵 DGCL 和計劃（“授權決議”，連同計劃決議，”決議”）。

我們在下文中提出的意見僅限於DGCL和報告的解釋DGCL的決定。

基於並遵守上述規定，我們認為，股票（a）已獲得公司根據本計劃和計劃中規定的條款正式授權發行，（b）何時和如果根據本計劃條款發行，則這些決議和適用的獎勵協議將有效發行、全額支付且不可估税。

本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。