正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
| 恩德拉生命科學公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 26-0579295 |
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
3600 Green Court，350 48105 套房
密歇根州安阿伯（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
ENDRA 生命科學公司 2016 年綜合激勵計劃
（計劃的完整標題）
弗朗索瓦·米歇隆
首席執行官
ENDRA 生命科學公司
3600 Green Court，350 套房
密歇根州安阿伯 48105
（服務代理的名稱和地址）
(734) 335-0468
（電話號碼，包括區號，
服務代理）
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請根據《證券法》第7（a）（2）（B）條的規定，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。□
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明旨在根據經修訂的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年綜合激勵計劃（“計劃”）再註冊1,717,783股普通股，這是由於該計劃中有一項常青條款，規定從每年1月1日起自動增加根據該計劃預留的普通股總數。
這些額外的普通股與2017年6月21日即8月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-218894、333-233178、333-237415、333-254713、333-263992和333-270616）（“事先註冊聲明”）（“事先註冊聲明”）上的其他證券屬於同一類別的證券分別是 2019 年、2020 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 25 日、2022 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 16 日。根據表格 S-8 的指令 E，先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並作為本 S-8 表格註冊聲明的一部分。
| 2 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條以及S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了本第1項所要求的信息。
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。
根據《證券法》第428（b）（1）條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了本第2項所要求的信息。
| 3 |
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
以下文件已由ENDRA Life Sciences Inc.（“註冊人”）向委員會提交，並以引用方式納入此處：
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| · | 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2022年3月28日向委員會提交；以及 |
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| · | 最初於2016年11月21日向委員會提交的註冊人S-1表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述（文件編號333-214724），該描述以引用方式納入了註冊人在表格8-A上的註冊聲明，該聲明最初於2016年12月16日根據《交易法》第12（g）條向委員會提交（文件編號：001-37969），包括此後為更新此類説明而提交的任何進一步修正案或報告. |
註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件在本協議發佈之日之後，以及在提交此類報告和文件之日起生效後修正案之前提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入此處，並從提交此類報告和文件之日起成為本協議的一部分。註冊人沒有以提及方式納入任何未被視為向委員會 “提交” 的報告或文件或其部分。
就本註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
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第 8 項。展品。
| 展品編號 |
| 描述 |
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| 4.1 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於 2017 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） |
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| 4.2 |
| 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年6月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） |
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| 4.3 |
| 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） |
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| 4.4 |
| 經修訂和重述的 ENDRA 生命科學公司章程（參照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件編號 333-214724）註冊人註冊聲明第 1 號修正案附錄 3.4 納入） |
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| 4.5 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 年綜合激勵計劃（參考於 2016 年 12 月 6 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-214724）註冊人註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.4 納入） |
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| 4.6 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 綜合激勵計劃的第一修正案（參照註冊人於 2018 年 5 月 10 日提交的最終委託書附錄 A 納入） |
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| 4.7 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 綜合激勵計劃下的股票期權獎勵表格（參照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件編號 333-214724）註冊人註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.6 納入） |
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| 4.8 |
| ENDRA Life Sciences Inc. 2016 綜合激勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格（參照2016年12月6日提交的 S-1 表格（文件編號 333-214724）註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.6 納入） |
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| 5.1* |
| K&L Gates LLP 的觀點 |
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| 23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所 RBSM LLP 的同意 |
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| 23.2 |
| K&L Gates LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
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| 24.1 |
| 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） |
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| 107.1* |
| 申請費表 |
*-隨函提交
| 6 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在密歇根州安娜堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| ENDRA 生命科學公司 | |||
| 來自： | /s/ 弗朗索瓦·米歇隆 | ||
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| 弗朗索瓦·米歇隆 首席執行官 | |
委託書
簽名如下所示的每個人構成並任命弗朗索瓦·米歇隆和伊琳娜·佩斯特里科娃，他們都是他/她的真實合法事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，分別以他/她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的S-8表格上的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件，與證券交易所聯繫委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，允許他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他/她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人，或他們中的任何人或他們的替代人或替代者，可以合法地批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們或她的替代人或替代者憑此做或促成這樣做。該委託書可以在對應方中執行。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份在下方簽署，每次簽署日期均為2024年3月28日：
| 簽名 |
| 標題 |
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| /s/ 弗朗索瓦·米歇隆 |
| 首席執行官兼董事 |
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| 弗朗索瓦·米歇隆 |
| （首席執行官） |
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| /s/ 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
| 財務高級董事 |
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| 伊琳娜·佩斯特里科娃 |
| （首席財務官兼首席會計官） |
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| /s/ Louis J. Basenese |
| 董事 |
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| 路易斯·J·巴塞內斯 |
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| /s/ 安東尼·迪吉安多梅尼科 |
| 董事 |
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| 安東尼·迪甘多梅尼科 |
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| /s/ 邁克爾·哈什 |
| 董事 |
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| 邁克爾·哈什 |
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| /s/ 亞歷山大·托克曼 |
| 董事 |
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| 亞歷山大托克曼 |
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| 7 |