交換協議的格式

本交換協議(連同附件和附件，本《協議》)的日期為2024年2月29日，由RealReal，Inc.、特拉華州的一家公司(“發行方”)和[_____](“票據持有人”)作為發行人於2025年到期的3.00%可轉換優先票據(“現有2025年票據”)及2028年到期的1.00%可轉換優先票據(“現有2025年票據”)(“現有2025年票據”，連同現有2025年票據，“現有票據”)的持有人，根據發行人及美國銀行協會作為受託人(“現有受託人”)及於2021年3月8日由發行人及現有受託人(“現有受託人”)發行的日期為2020年6月15日的某項契約(“現有契約”)發行。發行人和票據持有人在本文中統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於預期票據持有人將向發行人交付下列票據的本金總額：(I)發行人將根據附件一所列票據持有人根據1934年《證券交易法》(經修訂(《交易所法令》)第13d-3條的涵義)實益擁有的現有票據(該等現有票據、“已交換票據”及該等交換票據)的本金總額，以(I)發行人根據實質上符合附件A所列形式的契據發行的某些票據(該等契約為“新契約”，以及該等票據為“新票據”)，(Ii)以本協議附件B的形式購買發行人普通股(“普通股”)每股面值$0.00001的認股權證(須按其條款調整)(該等認股權證、“認股權證”及認股權證相關的普通股股份，“認股權證”)及(Iii)交換票據至(但不包括)本協議日期的應計及未付利息，每種情況均如附表一所述；

鑑於，發行人在新票據項下的債務將以根據(I)發行人與票據抵押品代理之間的擔保協議(“擔保協議”)和(Ii)專利擔保協議、版權擔保協議和商標擔保協議(統稱為“知識產權擔保協議”，以及擔保協議、“抵押品文件”)並在發行人和票據抵押品代理之間簽訂的抵押品(定義見新契約)上的留置權作為擔保；以及

鑑於此，雙方簽訂本協議以規定本交易所的條款和條件。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節-定義。除非另有説明，未在本文中定義的大寫術語應具有新契約中此類術語的含義。

第二節説明票據持有人的陳述和保證。票據持有人特此聲明，並向發行人保證，截至本通知日期，下列陳述真實無誤：

(A)確保票據持有人根據其成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完善交易所所需的一切必要公司或類似權力和授權。票據持有人簽署和交付本協議，以及票據持有人履行其在本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司或類似行動的正式授權。票據持有人或其代表無需任何其他投票、書面同意、訴訟或訴訟程序來授權本協議或履行其在本協議項下的義務。

(B)證明本協議已由票據持有人正式有效地籤立和交付。本協議構成票據持有人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對票據持有人強制執行，但可能受到以下限制的除外：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和救濟，或(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)保證票據持有人簽署、交付和履行本協議，票據持有人遵守本協議的規定和交易所的完成不會(與或

(I)違反、牴觸或導致違反或違反票據持有人的組織或管理文件的任何規定；(Ii)違反、牴觸或導致違反或違反適用於票據持有人或其任何資產的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令；或(Iii)要求任何同意或批准，違反、衝突或導致違反或構成違約，或導致終止或給予他人任何終止、修訂、加速或取消對票據持有人有約束力的任何合同、協議、安排或諒解的權利，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，且不合理地可能對票據持有人履行本協議或本協議預期交易項下的義務的能力產生重大不利影響。

(D)截至本協議日期，票據持有人實益擁有的已交換票據本金總額，連同存託信託公司(“DTC”)有關已交換票據的參與者資料，載於本協議附表一。票據持有人(I)對交換的票據擁有良好、有效及有市場價值的所有權，不受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索(統稱“留置權”)的影響(但票據持有人可能根據及按照其與該經紀商訂立的大宗經紀協議而為該大宗經紀商設定的質押或擔保權益除外，該等質押或擔保權益將在交易所終止及解除)；(Ii)除上文第(I)款所述外，並無全部或部分(A)轉讓、轉讓、質押、質押、交換或以其他方式處置其任何已交換票據或其於已交換票據中或對其所交換票據的權利、所有權或權益，或(B)就其已交換票據向任何人士或實體(其代理人或投資經理除外)發出任何轉讓令、授權書或任何性質的其他授權；及(Iii)擁有處置或指示處置已交換票據的唯一權利。票據持有人根據交易所將其交換的票據交付給發行者時，交換的票據的良好、有效和可銷售的所有權應歸於發行者，不受任何留置權的影響。交換的票據是免費的，不受任何轉讓、税收、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、債權和索償的限制。

(E)債券持有人是(I)經修訂的1933年證券法(“證券法”)下第144A條所界定的“合資格機構買家”及證券法下S規例第902條所界定的第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)非“美國人”。票據持有人知悉，新票據、認股權證及認股權證股份(除非已登記)的發行乃根據證券法豁免註冊而進行。

(F)*票據持有人將為其賬户收購新票據、認股權證及認股權證股份，而非旨在違反任何州的證券或“藍天”法律進行任何分銷或出售，或任何目前違反證券法分銷或出售新票據、認股權證及認股權證股份的意圖。票據持有人同意不會重新發售或轉售新票據、認股權證及發行時的認股權證股份，除非根據有效的註冊聲明或根據證券法獲豁免註冊。

(G)如果票據持有人承認並同意為了發行人的利益(包括為代表發行人就本協議和本協議所載交易行事的任何人的利益，包括但不限於作為發行人(“財務顧問”)的財務顧問或發行人的任何其他顧問的Moelis&Company LLC)的利益，(I)它不依賴、也不依賴財務顧問、其任何聯屬公司或其或其任何控制人、高級管理人員、董事或員工所作的任何陳述、陳述或擔保，在作出交換已交換票據或決定交換已交換票據時，(Ii)財務顧問持有有關發行人的資料(包括重要的非公開資料)，而該等資料可能會影響現有票據及/或新票據、認股權證及(於發行時)認股權證股份的價值；及(Iii)財務顧問、其任何聯屬公司或其任何控制人、高級人員、董事或僱員均不須就與其交換已交換票據(包括聯交所)有關的任何交易負責；但在任何情況下，本協議規定的任何豁免、免除和免除均不適用於發行人、財務顧問或發行人欺詐或故意不當行為的任何其他顧問。

(H)如果票據持有人承認發行人不打算根據證券法或交易法或任何州的證券或“藍天”法律註冊新票據或認股權證、其任何要約或出售或交易所。

(I)如果票據持有人承認並同意為了發行人和財務顧問的利益，(I)票據持有人已獲得其認為與作出訂立交易所的投資決定有關的所有材料，並已有機會審查發行人提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和意見書，包括但不限於根據交易法提交或提供的所有信息，(Ii)發行人掌握有關發行人的信息

可能影響現有票據及/或新票據、認股權證及(於發行時)認股權證股份的價值，且可能不包括在票據持有人可獲得的資料內的資料(包括重要的非公開資料)，(Iii)儘管有任何該等資料差異，票據持有人已有充分機會向發行人或代表發行人行事的任何一名或多名人士提出有關發行人、其業務、營運、財務表現、財務狀況及前景以及交易所條款及條件的問題及答案，並已獨立評估與本協議擬進行的交易有關的風險及優點(包括，為免生疑問，關於聯交所及新票據、認股權證及(於發行時，認股權證股份)，並希望根據其條款訂立本協議及完成擬進行的交易，包括交易所，(Iv)票據持有人已有足夠時間考慮是否參與交易所，而發行人或其任何代表均未向票據持有人施加任何壓力以迴應參與交易所的機會，(V)發行人或代表發行人行事的任何其他人士，包括但不限於前述任何人士的任何財務顧問(包括財務顧問)，擔任票據持有人的受託、財務或投資顧問，或已經或正在向票據持有人作出任何種類或性質的任何明示或默示的陳述或保證(包括但不限於任何資料的準確性或完整性、發行人的信譽或本協議擬進行的交易)；及(Vi)票據持有人不依賴、亦從未依賴發行人或任何其他人士就本協議或其他擬進行的交易所作的任何陳述、意見(不論是法律、監管、税務、信貸、會計、商業、財務或其他)、陳述或保證，除非：在第(V)和(Vi)款的情況下，適用於發行人在第3節中明確作出的陳述和擔保。票據持有人在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠獨立評估其在新票據、認股權證和發行時認股權證股票的預期投資的優點和風險；有能力承擔其預期投資的經濟風險，並有能力承擔該等投資的全部損失；承認投資於新票據、認股權證及於發行時的認股權證股份涉及高度風險；已獨立及在不依賴發行人或財務顧問的情況下作出其分析及決定，以按本協議所載條款及條件參與聯交所；已獲提供或已完全取得其認為就聯交所作出知情投資決定所需或適當的所有資料；並獲給予有意義的機會磋商聯交所的條款。

（j） 票據持有人承認並同意，為發行人及財務顧問的利益，票據持有人已（i）有機會諮詢其各自的法律、監管、税務、信貸、會計、業務及財務顧問，以能夠評估交易所涉及的風險，並就交易所作出知情的投資決定，及（ii）作出其本身的獨立評估，就發行人、現有票據及新票據、認股權證及認股權證股份有關其擬收購新票據、認股權證及認股權證股份的任何及所有法律、監管、税務、信貸、會計、業務及財務考慮，包括但不限於，是否會對票據持有人造成任何不利的税務後果。

（k） 票據持有人現時及將來均不會與任何個人、法團、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或非法人組織或政府或其任何代理或政治分部訂立任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解可能導致票據持有人須就任何經紀費、佣金、與交易所有關的承銷折扣或其他類似費用或開支。

（l） 就新票據及認股權證向發行人支付、給予或以其他方式提供的唯一代價包括根據本協議條款交付予發行人的可交換票據。票據持有人明確承認，於發行及交付（如適用）新票據、認股權證及於根據其條款行使該等認股權證時，該等認股權證的相關認股權證股份（在各情況下）均受本文件條款規限及符合本文件條款（包括但不限於發行人履行第4（f）條規定的義務），發行人就已交換票據對票據持有人的責任已全部履行。

（m） 票據持有人並非發行人的董事、高級職員或《證券法》第144條所指的“關聯公司”（僅就本條（m）而言，各為“關聯公司”），在本協議日期前連續三（3）個月期間內的任何時間也不是發行人的董事、高級職員或“關聯公司”。自發行人或任何票據持有人所知為發行人關聯公司的人士收購可交換票據以來，至少一（1）年（按證券法第144（d）條規定的方式計算）的期限已經屆滿。

（n） 票據持有人並無直接或間接向第三方（其代理人及投資經理除外）披露有關本交易所的任何資料，亦無參與發行人證券的任何交易（包括但不限於涉及發行人任何證券的任何賣空（定義見下文））。

與票據持有人有關聯的投資專業人士（即，（合規人員以外的人士）被髮行人或財務顧問就本交易所或本協議進行了嚴格審查。票據持有人承諾，在發行人公開披露交易所資料之前，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的人士均不得向第三方（其代理人及投資經理除外）披露有關交易所的任何資料，或直接或間接參與發行人證券的任何交易（包括賣空）。“賣空”包括根據《交易法》頒佈的SHO條例第200條所定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、衍生品和類似安排（包括基於總回報的安排），以及通過非美國經紀自營商或外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易。

（o） 票據持有人明確承認，其參與交易並非基於《證券法》第502（c）條所指的任何一般招攬或一般廣告，包括但不限於（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何研討會或會議，而其出席者是由任何一般招攬或一般廣告邀請的。

第3款. 發行人的陳述及聲明。發行人特此向票據持有人聲明並保證，以下陳述於本公告日期均真實無誤：

（a） 發行人已根據其成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司或類似權力及授權以簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完善交易所。發行人簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務已得到發行人方面所有必要的公司或類似行動的正式授權。發行人或代表發行人的任何其他表決、書面同意、行動或程序均無需授權本協議或履行其在本協議項下的義務。

(B)證明本協議已由發行人正式有效地簽署和交付。本協議是發行人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但受下列限制的除外：(1)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；或(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

(C)在發行人簽署、交付或履行本協議之前，發行人遵守本協議的規定，以及在行使認股權證時完成交易所和發行認股權證股票，將不會(在有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)：(I)違反、衝突或導致違反或違約發行人的任何組織或管理文件的任何規定；(Ii)違反、牴觸或導致根據適用於發行人的任何法律、規例、證券交易所規則或政府或司法法令、禁制令或命令而作出的違反或錯失；或(Iii)要求對發行人或其任何財產或資產(包括但不限於發行人發行債務證券或未償債務的任何契約、信貸便利或協議)給予任何終止、修訂、加速或取消對發行人或其任何財產或資產(包括但不限於發行人發行債務證券或債務的任何契約、信貸便利或協議)的任何權利的任何同意或批准，或違反、衝突或導致任何違反或構成違約，或導致終止、修訂、加速或取消對發行人或其任何財產或資產具有約束力的任何合同、協議、安排或諒解的權利。如果不合理地可能對發行人履行其在本協議下的義務或本協議擬進行的交易的能力產生實質性的不利影響。

(D)根據新契約及認股權證(視何者適用而定)，將由發行人根據本協議向票據持有人發行的新票據及認股權證及在發行時，認股權證股份於發行時，將根據本協議及新契約及認股權證(視何者適用而定)獲正式授權發行，並於發行時已由發行人妥為籤立，且經以新契約及認股權證(視何者適用而定)所規定的方式認證並以交換票據的方式交付時，將構成發行人的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向發行人強制執行除非受下列限制：(1)破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)，並且將有權享有適用的新契約和認股權證的利益。

(E)新契約、認股權證、抵押品文件及將於本協議日期訂立的與發行新票據、認股權證及(於發行時)根據新契約及認股權證(視何者適用而定)的認股權證股份有關的每項相關協議已妥為生效

(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(F)若認股權證股份已獲發行人正式授權及預留以供在行使認股權證時發行，且於根據認股權證條款行使認股權證時發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而該等認股權證股份的發行將不受任何未被不可撤銷放棄或有效排除的優先認購權或類似權利所規限。

(G)除非假設票據持有人於本章程第2節所載的陳述及保證的準確性及票據持有人遵守本章程第4(A)節的規定，則新票據及其擔保(如有)、認股權證及任何未登記認股權證股份的發行將依據及遵守證券法下適用的一項或多項豁免註冊規定。

(H)在發行人籤立、交付和履行本協議、新契約、抵押品文件、完成本協議擬進行的交易(為免生疑問，包括完成交易所)和根據其條款行使認股權證時發行認股權證股份期間，不需要也不會要求任何政府當局進行任何登記或向其提交同意或批准、通知或任何其他行動(不論是否有適當通知、時間失效或兩者兼而有之)，除(I)發行人就交易所提交或提供的當前表格8-K報告外，(Ii)已作出或獲得且完全有效的報告，(Iii)根據任何保證新票據的擔保文件授予的擔保權益的完善的統一商業代碼融資聲明和其他註冊的備案或備案，(Iv)向美國專利商標局和美國版權局提交的備案，(V)任何登記，遵守任何州的任何適用證券或“藍天”法律所需的備案或通知，以及(Vi)此類登記、備案、同意、批准、通知或其他行動，如果沒有獲得或作出，將不可能對發行人履行本協議或本協議預期交易項下的義務的能力產生重大不利影響。

(I)普通股已根據交易所法案第12(B)節進行登記並在納斯達克全球精選市場上市，且發行人並未採取任何旨在或據發行人所知相當可能會導致根據交易所法終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的行動，亦未於本協議日期收到發行人任何通知或任何其他相關證據表明美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場正在考慮終止此類登記或上市。

(J)不存在任何針對發行人的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序待決，或據發行人所知，對發行人構成威脅，但上述任何事項不可能合理地對發行人履行其在本協議下的義務或本協議擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

(K)截至本協議之日，發行人自2022年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的報告不：(I)作為整體，包括對重大事實的不真實陳述，或(2)遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體並根據其作出的情況不具誤導性。

第四節禁止簽署公約。

(A)簽署票據持有人契諾，並同意不會出售根據本協議將由其收到的任何新票據或認股權證或(當發行時)認股權證股份，除非有關出售已根據證券法及適用的州證券法登記，或該等出售可獲豁免註冊。

(B)發票人將負責支付就交換的票據徵收的任何轉讓、文件、法院、印花税或類似的税項(“轉讓税”)，但以下情況除外：(I)票據持有人指示發票人以票據持有人以外的人的名義登記新票據或認股權證，在此情況下，票據持有人將負責支付就交換票據徵收的任何轉讓税，或(Ii)因將交換票據轉讓給發票人以換取新票據以外的任何原因徵收的税款。

(C)根據適用的美國聯邦、州、地方和外國税法(包括美國聯邦備用預扣税金)，發行方有權扣除和扣繳根據本協議擬進行的交易所需扣除和扣繳的金額。在任何金額被如此扣除和扣繳並支付給適用的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已向被扣除和扣繳的人支付。

(D)簽署發行人契諾，並同意於本協議日期，支付(或安排支付)Davis Polk&Wardell LLP在本協議日期與交易所及其他類似交易有關的所有當時未清償的合理及有據可查的費用及開支。

(E)簽署票據持有人契約，並同意應要求迅速籤立並交付發行人合理地認為完成交易所所需或適宜的任何額外文件；但該等額外文件須與本協議條款一致，且不包括票據持有人未經票據持有人事先書面同意而承擔的任何額外責任或義務。

(F)簽署發行人契諾，並同意於認股權證股份發行後，在發出正式發行通知的情況下，迅速申請使總數目的認股權證股份獲批准在納斯達克全球精選市場上市。

(G)在紐約市時間上午9：30或之前，發行人應披露本協議、新契約、新票據、權證和發行人截至2023年12月31日的年度的所有重要條款，如果有的話，發行人應通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告，披露本協議、新契約、新票據、權證和發行人財務信息中的所有重要條款。發行人同意，在分發該新聞稿和/或提交該8-K表格的當前報告時，向票據持有人傳達的與交易所或其他方面有關的任何信息均不構成發行人或其證券的重大非公開信息。

(H)如果發行人同意籤立和交付，或促使籤立和交付其他文件、文書和協議，並採取票據持有人可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他行動，包括提供任何進一步的保證。

第五節銀行結算；取消兑換的紙幣。在本協議簽訂之日，雙方應以下列方式完成本交易所：

(A)在下列情況下，票據持有人應(I)將本合同附表一與票據持有人名稱相對的所有交換票據交付或安排交付給發行人，以通過DTC進行承兑和註銷，以及(Ii)正確填寫和籤立的IRS表格W-9或W-8(視情況而定)。

(B)在收到所有交換的票據後，發行人應(I)以本合同附件C所列格式向現有受託人迅速交付認證、交付和註銷命令，(Ii)根據新契約(A)通過DTC向票據持有人發行相當於與票據持有人姓名相對的附表一所列金額的新票據，以及(B)在每種情況下，通過向票據持有人交付或安排交付票據持有人的方式，向票據持有人交付認證、交付和註銷令，(I)透過其託管人(S)，於本協議附表一與票據持有人姓名相對之處指定；及(Iii)根據票據持有人S先前向發行人發出的電匯指示，將票據持有人所交換票據的應計及未付利息轉移至(但不包括)本協議日期。

第六節附加條件。票據持有人以其現有票據交換新票據及認股權證的義務，須符合下列條件：

(A)*票據持有人應已收到本協議、新契約、認股權證和抵押品文件的籤立副本。

(B)發行人的大律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所應於本合同生效之日，以發行人合理滿意的形式和實質，就與發行人有關的某些事項向發行人提交慣常的書面意見。

(C)票據抵押品代理人應已收到一份適當填寫的、經特拉華州有關人員正式授權存檔的UCC-1融資報表副本，其中指明發行人為債務人，票據抵押品代理人為擔保方；以及

(D)*票據持有人應已收到票據持有人可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、文書及協議。

第7節。沒有進一步的保證。在符合本協議所載條款和條件的情況下，雙方在此約定並同意盡其合理的最大努力，在本協議期限內儘快履行各自在本協議項下的義務，並採取本協議項下合理必要的行動來完成交易所，包括從第三方獲得所有必要、適當或可取的同意、批准或豁免，以及簽署和交付任何合理必要的額外文書，以完成預期的交易所。

第八節管理税務事項。雙方同意：(I)就美國聯邦所得税而言，新票據被視為債務，不受《財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄，(Ii)發行人有權根據守則第1273節、據此頒佈的財政部條例和任何其他適用法律，真誠地確定新票據的“發行價格”(符合守則第108(E)(10)節的含義)；如果發行人真誠地確定每一種新票據和認股權證是在《國庫條例》1.1273-2(F)條所指的既定市場上交易，則發行人應根據《國庫條例》1.1273-2(B)條和第1273(C)(2)條(統稱為《税務釐定》)來確定發行價格。除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有需要，否則雙方不得在任何税務程序或其他程序中，就任何報税表採取與任何税務決定不一致的立場。

第九節保護人類的生存。

(A)在(A)經雙方書面同意及(B)交易所完成後，本協議及各方在本協議項下的義務將終止。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議的終止不應免除或以其他方式限制任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的行為的責任。儘管有第9(A)款的規定，本第9(A)款、第2款、第3款、第8款和第13款在本協議終止後繼續有效。

第十節.監督效力。除非一方簽署並交付一份本協議的對應簽字頁，否則本協議不會對該締約方生效並具有約束力。

第11節：提供豁免和修正。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴充、撤銷或解除(除非按照本協議的條款)，除非由本協議各方簽署書面協議。任何一方未能遵守本協定中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由一方或有權享受其利益的一方或各方簽署書面文書予以放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不會被視為放棄該權利、權力或特權；本協議任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不會被視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不會阻止本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第12節。不允許釋放。票據持有人特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除其對發行人及其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表提出或可能提出的任何索賠和訴訟，這些索賠和訴訟基於、有關或因未披露與根據本協議條款交換的票據有關的任何信息而提出；但在任何情況下，本文規定的任何放棄、免除和免除均不適用於發行人的欺詐或故意不當行為。票據持有人承認，除本協議明確規定外，發行人或其任何董事、高級管理人員、子公司或關聯公司均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。

第13條。其他。其他。

(一)發佈正式通知。本協議項下要求或允許的或與本協議相關的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面通過快遞服務或信使遞送或通過電子郵件發送時，或(Ii)如果由國際隔夜快遞遞送，則在下一個營業日送達或發送，每種情況如下：

如以出票人為收件人，收件人：

The RealReal，Inc.
弗朗西斯科大街55號套房150
加利福尼亞州舊金山，郵編：94133
注意：首席法務官兼祕書託德·蘇科
電子郵件：todd.suko@theralreal.com

連同副本至(僅供參考)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：記者邁克爾·S·本和本傑明·S·阿爾法
電子郵件：電子郵件：MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com

如寄給票據持有人，請寄至本協議簽字頁上的地址。

(二)堅持依法治國。本協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮根據法律衝突原則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，這些法律將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

(C)選擇一個場地。通過簽署和交付本協議，雙方都不可撤銷和無條件地同意，就本協議項下或因本協議引起或與本協議相關的任何事項而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或為承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，應在位於紐約市的有管轄權的法院提起。每一締約方均不可撤銷地放棄其對向該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或對該法院的便利的任何異議。

(D)行使屬人管轄權。通過簽署和交付本協議，每一方都不可撤銷和無條件地接受位於紐約市的有管轄權的法院的個人管轄權，以處理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。

(E)允許放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方或筆記持有人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方或筆記持有人不會尋求執行任何此類豁免；(Ii)如果IT理解並考慮了此類豁免的影響；(Iii)IT自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本協議的簽訂是由於本條第13(E)條中的相互豁免和證明。

(F)採取有效的補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方將有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議，並在任何適當司法管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。除本協議另有規定外，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(G)提高可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被確定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

(H)完成任務。本協議應符合雙方及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經發票人(如由票據持有人轉讓)或票據持有人(如由發票人轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，或就票據持有人而言，不得轉讓其任何交換票據。任何違反上述規定的轉讓從一開始就是無效的。

(一)確保沒有第三方受益人。除非在本協議中明確規定或提及，本協議應完全為雙方的利益服務，任何其他人不得成為本協議的第三方受益人。即使本協議中有任何相反的規定，發行人的任何內部或外部律師都可以僅在發佈與交易所有關的法律意見時依賴本協議中包含的任何和所有陳述、擔保、契諾和協議。

(J)完成整個協定。本協議連同本協議所附的所有附件，構成雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代雙方先前就此達成的所有協議。

(K)與其他對口單位合作。本協議可以一個或多個副本(可以包括通過任何標準電信形式提供的副本)簽署，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署，每個副本在執行時將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。就本協議的所有目的和本協議的任何執行而言，簽名的傳真副本或“PDF”或類似的電子數據格式副本應構成原始簽名。

(L)刪除兩個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(M)不同的解釋。本協定是締約方之間談判的產物，在本協定的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或促使起草本協定或本協定的任何部分而對該締約方的解釋有利或不利的推定，對本協定的解釋無效。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

接受並同意自上文第一次寫入的日期起：

[●]

通過
姓名：
標題：

通知信息：

[●]

附表I

現有2025年票據：

現有2028年票據：

*票據持有人確認並同意，如果票據持有人在2024年3月1日因其

持有已交換票據的，票據持有人應立即將該筆利息退還本公司。

關於保密和公示的協議

除非適用法律、傳票、法院命令、法律程序、規則、法規或政府或監管當局或自律機構(包括任何證券交易所規則)(統稱為“法律”)另有要求，否則未經票據持有人事先書面同意，發行人不得在任何新聞稿、公開文件、公告或其他與本協議擬進行的交易有關的公開通訊中披露本附表一所列票據持有人的姓名或持股資料(“限制性披露”)。在法律要求限制性披露的情況下，發行人將在實際可行的情況下為票據持有人提供合理的機會，在作出此類限制性披露之前對其進行審查，除非法律另有限制。為免生疑問，發行人不得披露受本協議約束的現有票據的總金額。