根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-275456

給 2023 年 11 月 17 日的招股説明書

招股説明書 補編第 1 號

本 招股説明書補充文件修訂和補充了不時補充或修訂的2023年11月17日的招股説明書（ ”招股説明書”），這是我們在S-1表格（編號333-275456）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充招股説明書中的信息，其中 (i) 載列的信息如下”其他 風險因素” 以及 (ii) 包含在我們於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件與我們的發行有關 以及招股説明書中提到的出售 證券持有人的轉售（”出售證券持有人”）共計6,179,953股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ENSC”，我們的公開認股權證在場外粉紅公開市場 上市，股票代碼為 “ENSCW”。2024年2月12日，納斯達克公佈的普通股收盤價為1.14美元，場外粉紅公開市場公佈的公開認股權證當日收盤價為0.015美元。

本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，不得交付 或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀 。如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 業務和對證券的投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 從 招股説明書的第 11 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年2月14日。

其他 風險因素

如果 我們無法保持對納斯達克上市標準的遵守，我們的普通股可能會退市，這可能會對我們的籌資能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、資本和財務狀況產生負面影響。

2023 年 11 月 13 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱由於我們未遵守 截至 2023 年 9 月 30 日納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 中規定的250萬美元股東權益要求，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，導致 聽證會於2024年2月初舉行，該聽證會要求納斯達克在聽證會 程序結束之前暫停採取任何進一步行動。我們打算積極探索恢復遵守納斯達克上市要求的備選方案；但是，無法保證 專家小組會批准我們的繼續上市請求，也無法保證我們能夠在 專家小組可能批准的任何延期到期之前證明我們遵守了規定。

在截至 2023 年 6 月 的大約一年內，我們 沒有遵守納斯達克上市標準和對普通股的要求，並且已獲準在2023年6月12日之前的例外情況，以履行納斯達克 在 2023 年 6 月 12 日之前規定的多項義務。納斯達克在2023年6月13日的信中告訴我們，我們已經恢復了合規性。納斯達克要求我們的普通 股票的最低出價為每股至少1美元（“最低出價”）。在 2023 年 10 月底以及 2023 年 11 月的大部分時間裏，我們普通股的出價低於最低出價。無法保證我們 將來能夠保持對納斯達克所有上市要求和標準的遵守。如果我們不繼續履行 所有這些義務，我們的普通股可能會被納斯達克退市。如果退市，買入或賣出 我們的證券和獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，除名 將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力，可能會阻止經紀交易商在或以其他方式 上市，尋求或產生對我們的證券的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。其中任何 都可能對我們的財務狀況或我們經營業務和維持充足資本的能力產生負面影響。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日（2024 年 2 月 12 日）

Ensysce Biosciences, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(858) 263-4196

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年2月12日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 與其某些 現有認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約 書面價值 0.0001 美元的公司普通股（“激勵信”）（“普通 股票”），於2023年5月12日向持有人發行，行使價為每股3.637美元（“現有認股權證”）。

行使現有認股權證時可發行的 普通股根據S-1表格（文件編號333-271480）上的有效註冊聲明 進行註冊。

根據激勵信 ，持有人同意以現金行使現有認股權證，以每股1.31美元的下調行使價購買總共3,601,752股普通股 ，以換取現金，以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊的 A系列認股權證（“A系列認股權證”），以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊股份 } B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買最多3,601,752股普通股（統稱為 “新認股權證”）。A系列認股權證的行使價為每股1.06美元，發行後可立即行使 ，期限等於自發行之日起十八個月。B系列認股權證的行使價為每股1.06美元，將在發行後立即行使，並將於2028年5月12日到期。

公司已同意在 截止日期之後儘快提交一份註冊聲明，規定在行使 A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的新認股權證（“轉售註冊聲明”）。根據激勵信，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物 或向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外） ，直到截止日期後的90天或連續十（10）個交易日的收盤價等於或超過每股1.57美元的第二天（以較早者為準） 普通股。公司還同意在截止日期後一（1）年內不進行任何浮動利率交易 （定義見激勵信）（除例外）。

在扣除配售代理費 和預計發行費用之前，公司通過行使認股權證獲得的 總收益約為470萬美元。此次發行於 2024 年 2 月 14 日結束。

在 執行激勵函方面，公司對截至2023年10月23日簽訂的證券 購買協議（“SPA”）簽訂了豁免（“豁免”），該協議涉及根據該協議發行的票據和認股權證 。SPA包含對公司進行某些交易的能力的限制，包括在激勵信中輸入 。該豁免允許公司簽訂激勵信，但要求全額償還根據SPA發行的 票據，並在計劃完成交易後支付溢價。

該公司此前 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份委託書，根據該委託書，Wainwright 同意在合理的最大努力基礎上擔任公司與上述 交易有關的獨家配售代理。公司將向Wainwright（i）支付總額相當於20萬美元的現金費，（ii）20,000美元的不可記賬費用， （iii）30,000美元的合理和有據可查的自付費用和律師開支，（iv）15,950美元的清算費。此外， 公司已同意向Wainwright或其指定人發行未註冊的認股權證作為補償，購買最多252,123股普通股 股，相當於交易中普通股（或認股權證）總數的7.0％（“配售 代理認股權證”）。配售代理認股權證將於2028年5月12日到期，普通股的行使價為每股1.6375美元（相當於每份現有認股權證下調行使價的125％）。

上述 激勵信、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證和豁免 的摘要並不完整，受本表8-K最新報告分別作為附錄 4.1、4.2、10.1 和 10.2 所附文件格式的約束和全部限制，這些文件以引用方式納入此處。參照此類證物，購買協議、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證和豁免條款的描述 完全符合條件。

商品 3.02。未註冊的股權證券銷售

特此將上文第 1.01 項中包含的與 A 系列認股權證、B 系列認股權證和配售代理認股權證 發行有關的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證以及行使此類認股權證時可發行的 普通股尚未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》註冊，而是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 2 月 13 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了第 1.01 項中描述的上述產品的定價。

新聞稿的 副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 2 月 14 日

附錄 4.1

根據經修訂的1933年《證券 法》（“《證券法》”）的註冊豁免， 本證券的發行和出售以及可行使該證券的證券均未在任何州的證券 或證券委員會進行登記，因此，除非根據 依據《證券法》下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售該證券根據現有豁免，或在不受 約束的交易中《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的 證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保 的其他貸款相關質押。

普通的 股票購買權證

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期 之日或之後的任何時間（“首次行使日期”）以及下午 5:00（紐約時間）或之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件，________ 或其受讓人（“持有人”） [2025 年 8 月 14 日/2028 年 5 月 12 日]（“終止日期”），但此後不得向特拉華州的一家公司Ensysce Biosciences Inc.（“公司”）認購和購買最多______股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證 股”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使 價格。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為 2024 年 2 月 12 日的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司 同意向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指本公司的現任過户代理人——Continental Stock Transfer & Trust，郵寄地址為紐約州紐約州10004-1561號州街30樓1號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止之日或之前的任何時候，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國開具的本票，交付適用的行使通知中規定的 認股權證股份的總行使價銀行，無論哪種情況， 都使用即時可用的資金，除非適用的 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序運動通知。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和 任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.06美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以後的商數的認股權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，普通股在此類 日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（ “粉紅市場”）上報告了普通股的價格)（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股的最新 每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值 由當時已發行且公司合理 可以接受的證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的價格，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，由真誠 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付，其費用 和費用應由公司支付。

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期限內。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司的過户代理人 當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管 信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 信託公司的賬户向持有人發行認股權證 股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格獲得持有人根據第144條（假設以無現金方式行使認股權證）在沒有交易量 或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者通過實物交付以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊上註冊的 份證書，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證 股的數量發送到持有人在 {br 行使通知中指定的地址} 在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期，(ii) 一個(1) 向本公司交付總行使價後的第二天交易 以及 (iii) 構成行使通知給公司後的標準結算 期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 股每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP），每筆交易 日10美元（在這個 認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）的每個交易日增加至每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

vi。 費用、税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 但是，如果認股權證股份是本認股權證以持有人姓名以外的名義發行， 交出行使時應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存款信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在本認股權證未償還期間，隨時向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或 其他財產的權利，則 持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權的是持有人 在持有普通股數量的情況下本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄的 日期之前（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售日期 之前可收購的股票此類購買權（前提是， ，但是，在持有人蔘與任何此類權利的範圍內）購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益 所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益 所有權限制）；前提是此類購買權應終止並應不得在終止日期 之後的任何時間內暫時擱置。

c) 按比例分佈。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分拆方式、 重新分類、公司重組計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 （包括但不限於以股息、分拆方式、 重新分類、公司重組計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或在該程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分發，直至此為止永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）；前提是，該購買權應於終止之日後的任何時期內終止， 不得暫時擱置。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或公司註冊或公司控股公司的司法管轄權的目的 的目的除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他 處置其全部或幾乎所有資產一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接購買 要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該交易，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或 50% 或更多投票權的持有人接受公司普通股，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接持有影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆業務）， 與其他人或一組人合併（或安排計劃），因此其他個人或團體收購了 股已發行普通股的50％或以上，或公司普通股投票權的50％或以上（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證 股票，該認股權證 股本應在該基礎交易發生前夕通過這種行使方式發行的股權 股票，選擇權 持有人（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）的數量繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股 股份，以及任何額外對價（ “替代對價”）的持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文） 應根據持有人選擇隨時行使，或在基本面 交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）完成後 30 天內，通過向持有人付款從 購買本認股權證持有相當於剩餘未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能以未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（以及 相同比例）本認股權證，是向與本公司普通股持有人 相關的發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得 或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股 繼承實體（哪個實體可能是以下公司）此類基本交易）在此類基本交易中。 “Black Scholes Value” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從 的 “OV” 函數中獲得，用於定價 的適用基本面交易完成之日確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 公佈適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期的 波動率等於 100 天波動率為從彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）獲得，截至公佈適用的預期基本面交易後的交易日，(C) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上在 此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（D）等於兩次交易之間時間的剩餘期權期權公開發布適用的 預期基本交易和終止的日期日期。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和 （ii）基本交易完成之日內，通過電匯 立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據書面協議 的規定以書面形式和實質內容承擔 公司在本認股權證和信函協議下承擔的所有義務 在該基本面協議之前 br} 交易，並應根據持有者的選擇將其交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體 的證券，可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於可收購的普通股 ，在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前，並附有行使價，該行使價將下述行使價適用於此類股票股本（但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在不久完成此類基本交易之前的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體）以及一個或多個繼承實體與 公司共同或單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前在本認股權證和書面協議下承擔的所有義務，其效力與公司 和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問， 持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處，無論如何（i）公司是否有足夠的 股授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在 首次行使日期之前發生。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或 都需要獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）所參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務，然後，在每種情況下，公司均應安排交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件，地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一封電子郵件 在適用記錄或下文規定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄的話，則應確定登記在 的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的日期；前提是 未能發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 要求的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格 8-K 上的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應有權在從 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守《證券法》和任何其他適用的證券法以及本認股權證第 4 (d) 節中規定的條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面 轉讓後，可以全部或部分轉讓 ，同時本認股權證基本上以所附形式進行書面轉讓由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足夠 支付任何轉賬進行此類轉讓時應繳的税款。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，前提是向公司上述辦公室出示本認股權證，並附上一份書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪值，由 持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一個或多個認股權證進行分割 或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為 本認股權證的首次行使日，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓 不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券法或藍天法進行註冊，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前公開 信息要求的情況下進行轉售，則作為條件，公司可以要求允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或 受讓人（視情況而定）be，向公司提供法律顧問的意見，其形式和實質內容令公司相當滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外，不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為加利福尼亞州拉荷亞艾芬豪大道 7946 號 201 套房 92037，收件人：lkirkpatrick@ensysce.com 或其他公司通過向持有人發出的通知可能為此類目的指定的電子郵件地址或地址 。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 書面同意，另一方面，持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 電子簽名。就本保證書的所有目的而言，以電子方式掃描和傳輸的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原件 。

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（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _____________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：__________________________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 4.2

根據經修訂的1933年《證券 法》（“《證券法》”）的註冊豁免， 本證券的發行和出售以及可行使該證券的證券均未在任何州的證券 或證券委員會進行登記，因此，除非根據 依據《證券法》下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售該證券根據現有豁免，或在不受 約束的交易中《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的 證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保 的其他貸款相關質押。

配售 代理普通股購買權證

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

本 配售代理普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文 規定的條件，__________或其 受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後的任何時間（“首次行使日期”）以及下午 5:00（紐約 或之前）城市時間）於 2028 年 5 月 12 日（“終止日期”），但此後不行，在 _____ 之前向特拉華州的一家公司 Ensysce Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買普通股的股份（視以下調整而定， “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應為 等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間的和 簽訂的特定訂約協議簽發的，日期為2023年12月14日。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為 2024 年 2 月 12 日的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司 同意向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指本公司的現任過户代理人——Continental Stock Transfer & Trust，郵寄地址為紐約州紐約州10004-1561號州街30樓1號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止之日或之前的任何時候，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國開具的本票，交付適用的行使通知中規定的 認股權證股份的總行使價銀行，無論哪種情況， 都使用即時可用的資金，除非適用的 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序運動通知。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和 任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.6375美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以後的商數的認股權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，普通股在此類 日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且隨後在場外交易市場公司運營的粉紅公開市場（ “粉紅市場”）上報告了普通股的價格)（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股的最新 每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值 由當時已發行且公司合理 可以接受的證券多數權益的持有人真誠選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的價格，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，由真誠 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付，其費用 和費用應由公司支付。

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期限內。公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司的過户代理人 當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管 信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 信託公司的賬户向持有人發行認股權證 股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格獲得持有人根據第144條（假設以無現金方式行使認股權證）在沒有交易量 或銷售方式限制的情況下進行轉售，或者通過實物交付以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊上註冊的 份證書，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證 股的數量發送到持有人在 {br 行使通知中指定的地址} 在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期，(ii) 一個(1) 向本公司交付總行使價後的第二天交易 以及 (iii) 構成行使通知給公司後的標準結算 期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 股每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP），每筆交易 日10美元（在這個 認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）的每個交易日增加至每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

vi。 費用、税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 但是，如果認股權證股份是本認股權證以持有人姓名以外的名義發行， 交出行使時應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存款信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在本認股權證未償還期間，隨時向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或 其他財產的權利，則 持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權的是持有人 在持有普通股數量的情況下本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄的 日期之前（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售日期 之前可收購的股票此類購買權（前提是， ，但是，在持有人蔘與任何此類權利的範圍內）購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益 所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益 所有權限制）；前提是此類購買權應終止並應不得在終止日期 之後的任何時間內暫時擱置。

c) 按比例分佈。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，應通過資本返還或其他方式，向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）， 現金以外的 （包括但不限於以股息、 分割、重新分類、公司重組的方式分配股票或其他證券、財產或期權），安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有可收購的普通股數量相同，或者，如果沒有記錄任何此類記錄，即 普通股記錄持有人的日期股票將確定參與此類分配的股票（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配 在此之前，為了持有人的利益，應暫停分發，如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）；前提是該購買權應於終止日期之後的任何時期內終止， 不得暫時擱置。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（出於更改公司名稱和/或公司註冊或公司控股公司的司法管轄權的目的 的目的除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他 處置其全部或幾乎所有資產一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接購買 要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該交易，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或 50% 或更多投票權的持有人接受公司普通股，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接持有影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆業務）， 與其他人或一組人合併（或安排計劃），因此其他個人或團體收購了 股已發行普通股的50％或以上，或公司普通股投票權的50％或以上（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證 股票，該認股權證 股本應在該基礎交易發生前夕通過這種行使方式發行的股權 股票，選擇權 持有人（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）的數量繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股 股份，以及任何額外對價（ “替代對價”）的持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中 一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價 之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文） 應根據持有人選擇隨時行使，或在基本面 交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）完成後 30 天內，通過向持有人付款從 購買本認股權證持有相當於剩餘未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能以未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（以及 相同比例）本認股權證，是向與本公司普通股持有人 相關的發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價 中獲得報價 ；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得 或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股 繼承實體（哪個實體可能是以下公司）此類基本交易）在此類基本交易中。 “Black Scholes Value” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從 的 “OV” 函數中獲得，用於定價 的適用基本面交易完成之日確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 公佈適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期的 波動率等於 100 天波動率為從彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）獲得，截至公佈適用的預期基本面交易後的交易日，(C) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上在 此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（D）等於兩次交易之間時間的剩餘期權期權公開發布適用的 預期基本交易和終止的日期日期。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和 （ii）基本交易完成之日內，通過電匯 立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據書面協議 的規定以書面形式和實質內容承擔 公司在本認股權證和信函協議下承擔的所有義務 在該基本面協議之前 br} 交易，並應根據持有者的選擇將其交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體 的證券，可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於可收購的普通股 ，在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前，並附有行使價，該行使價將下述行使價適用於此類股票股本（但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在不久完成此類基本交易之前的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體）以及一個或多個繼承實體與 公司共同或單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前在本認股權證和書面協議下承擔的所有義務，其效力與公司 和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問， 持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處，無論如何（i）公司是否有足夠的 股授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在 首次行使日期之前發生。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或 都需要獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）所參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務，然後，在每種情況下，公司均應安排交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件，地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一封電子郵件 在適用記錄或下文規定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄的話，則應確定登記在 的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的日期；前提是 未能發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 要求的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格 8-K 上的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應有權在從 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守《證券法》和任何其他適用的證券法以及本認股權證第 4 (d) 節中規定的條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面 轉讓後，可以全部或部分轉讓 ，同時本認股權證基本上以所附形式進行書面轉讓由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足夠 支付任何轉賬進行此類轉讓時應繳的税款。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，前提是向公司上述辦公室出示本認股權證，並附上一份書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪值，由 持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一個或多個認股權證進行分割 或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為 本認股權證的首次行使日，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓 不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券法或藍天法進行註冊，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前公開 信息要求的情況下進行轉售，則作為條件，公司可以要求允許此類轉讓，即本認股權證的持有人或 受讓人（視情況而定）be，向公司提供法律顧問的意見，其形式和實質內容令公司相當滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行註冊。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外，不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為加利福尼亞州拉荷亞艾芬豪大道 7946 號 201 套房 92037，收件人：lkirkpatrick@ensysce.com 或其他公司通過向持有人發出的通知可能為此類目的指定的電子郵件地址或地址 。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 書面同意，另一方面，持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 電子簽名。就本保證書的所有目的而言，以電子方式掃描和傳輸的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原件 。

********************

（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 10.1

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

2024 年 2 月 12 日

普通股購買權證的持有人

親愛的 持有者：

Ensysce Biosciences, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供 (i) 獲得購買公司普通股的新認股權證的機會，面值 每股 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 降低行使價（定義見相應的現有 認股權證）您持有的附錄 A（“現有認股權證”）中列出的認股權證（“現有認股權證”），該認股權證（“現有認股權證”）是您行使本協議簽名頁上列出的所有現有認股權證。現有認股權證所依據的 普通股（“現有認股權證”）的發行已根據S-1表格（文件編號333-271480）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）進行了登記。註冊聲明 目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股的發行 生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證 中規定的含義（定義見此處）。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降低至每股1.31美元 （“降低的行使價”）。作為在執行 時間（定義見下文）當天或之前，持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）全額行使現金，公司特此提議根據本法第4 (a) (2) 條向您出售和發行新的未註冊普通股購買權證（“新 認股權證”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定 最多可購買相當於認股權證數量200％的普通股（“新認股權證”）根據本協議行使認股權證發行的股份，新認股權證的每股行使價等於1.06美元， 將根據新認股權證的規定進行調整，可立即行使並在 (i) 根據行使A-2系列現有認股權證發行的新認股權證發行之日起 發行之日起十八個月以及 (ii) 最初的終止 日期 (根據現有認股權證的定義），對於根據行使其他現有認股權證而發行的新認股權證， 是新認股權證認股權證應基本採用本協議附錄A-1中規定的形式。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股 將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管 此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用 和持有人選擇時，9.99%），則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，超過了其中允許的最大認股權證股數，餘額 將存入暫時擱置直至持有人通知其餘部分（或其中的一部分）可以根據此類限制發行， 暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使 價格都不應到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約， 這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年2月12日下午 3:59（“執行時間”）上按持有人簽名頁（“認股權證行使價”）上規定的總行使價 全額行使現有認股權證（“認股權證行使價”））。

此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人表示， 認股權證自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格的 投資者”，並同意新認股權證發行時將包含 限制性説明，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含 除非本文附錄A中另有規定，否則Ants 將根據《證券法》進行註冊。此外，持有人聲明並保證 正在以本金的身份收購新認股權證，與 任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述不是 限制持有人根據《證券法》 規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是根據《證券 法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例 ：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免， 未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊該證券的 要約和出售，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》 的註冊要求約束，並符合符合適用的州證券法。”

證明新認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證 之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前的公開信息對於此類新認股權證股票，第 144 條規定 ，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售此類新認股權證（假設新認股權證的無現金行使），並且公司隨後遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息 ，或 (v) 如果證券的適用要求不要求提供此類説明 法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 和條款（i）至（v）中最早的，即 “刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理要求根據本 刪除圖例，或者應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受 。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類説明時， 將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的 發行的新認股權證的證書，以及此類證書或公司法律顧問 合理要求的其他文件後的兩 (2) 天內交易 轉讓代理人，包括慣常的陳述信，其形式和實質內容是合理可接受的公司的 法律顧問和/或過户代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向持有人交付或 要求向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者，在 持有人要求時，應按照持有人的指示 將持有人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

在 中，除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證 之日的VWAP），作為部分違約金 ，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償後的五 (5) 個交易日），直到此類證書 出現為止在沒有説明的情況下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證且不包含所有限制性和其他圖例的證書；（b）如果 在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付 對持有人出售的滿意度普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於全部股數的 普通股或持有人預計從公司獲得的普通股數量中的任何部分 ，不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）比（A）新認股權證的產品所得的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分公司必須在 傳奇移除日期之前向持有人交付，並且持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，將 乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果 此提議被接受且交易文件在執行時間之前執行，則在執行 時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本協議發佈之日後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應發佈 新聞稿，披露所考慮交易的實質條款，並應向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告關閉下文設想的交易的所有重要條款，包括向委員會提交 本在《交易法》要求的時間內，將書面協議作為其附件。自此類新聞 發佈之日起，公司向您聲明，它應公開披露由 公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。 公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不含任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第二個）交易日，收盤（“收盤”） 應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售 代理人”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址 註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人 指定的配售代理處；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給 持有人，相關款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過電匯 向公司支付）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司現有認股權證或其他認股權證的任何其他持有人（均為 “其他持有人”）在 與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不相同，持有人 對業績不承擔任何責任任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使 協議下的義務。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將 持有人和其他持有人構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的此類義務或 交易以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或 作為一個團體行事履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。 公司和持有人確認，持有人已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了 特此設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利， ，包括但不限於本書面協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入 出於此類目的的任何訴訟。

公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起六個月 之前，向任何其他持有人提供的與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何 修訂、修改或豁免）的條款都不更優惠 除非同時向持有人 持有人提供此類條款，否則向持有人和本信函協議以外的該其他持有人。如果在本協議發佈之日或之後直到本協議發佈之日起六個月後，公司就與現有認股權證同時出售的認股權證簽訂了其他認股權證 行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知 ，並且 (ii) 本信函協議的條款和條件應為 ，無需持有人或其採取任何進一步行動公司，以經濟和法律上等同的 方式自動進行修改和修改，這樣，持有人應獲得 此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）的好處，前提是持有人可以隨時選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下， 本信函協議中包含的條款或條件應照原樣適用於持有人在該修正案 或修改之前立即生效，就好像該修正案或從未對持有人進行過修改。本段的規定 應同樣平等地適用於每份此類其他認股權證行使協議。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何退出 認股權證股份相關的其他税收和關税。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

現有認股權證數量 ：__________________

在簽署本信函協議時同時行使的降低行使價的 權證行使價合計：_________________

現有的 認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 認股權證：_______________（佔行使的現有認股權證總額的 200%）

新的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ENSC 激勵優惠的持有人 簽名頁]

附件 A

公司的陳述、 擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 從本協議發佈之日起至（i）截止日後九十（90）天或（ii）連續十（10）個交易日的收盤價等於或超過1.57美元的第二天，視本信函協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，但公司和任何子公司均不得 (A)) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行，或普通股等價物或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（不包括（x）此處提及的轉售註冊聲明，（y）在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，或（z）根據現有協議的要求，保持行使認股權證時發行的認股權證或普通股的有效註冊聲明中的信息處於最新狀態）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，前提是向公司顧問發行的此類普通股或期權是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144）在本節 (h) (i)、(b)、(b) 根據本信函協議向配售代理人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”）以及行使配售代理認股權證時行使配售代理認股權證時可發行的任何普通股以及行使、交換或轉換任何已發行證券時可發行的普通股的註冊權下述證券和/或其他可行使或可交換的證券或可轉換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數股權批准的收購或戰略交易發行的證券感興趣的導演公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務具有協同效應的業務關係，並將向公司提供額外的基金投資之外的收益，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。對於任何日期，“收盤價” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的收盤價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日普通股的收盤價（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中公佈，則顯示該普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平普通股的市場價值由獨立評估師確定，該評估師由持有新股多數股權的持有人真誠選出認股權證隨後尚未兑現且為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，在該交易中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交易後的任何時間在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議， 簽訂或實施任何協議， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管 此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文 (h) (i) 節規定的限制期到期後，配售代理作為銷售代理的 在 “市場上” 發行和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令 救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

附錄 10.2

豁免

2023 年 10 月 23 日的證券 購買協議

2023年10月23日證券購買協議（以下簡稱 “豁免”）下的 豁免（以下簡稱 “豁免”）由特拉華州的一家公司 （“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 和《證券購買協議》下的每位購買者（分別包括其 繼任者和受讓人，一個 “購買者”，統稱為 “購買者”），其簽名是本協議簽名頁上列出的 。本豁免中未另行定義的大寫術語應具有 公司和買方在 2023 年 10 月 23 日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”）中賦予它們的含義。

演奏會

鑑於 為了籌集更多資金以滿足其營運資金需求，公司希望降低某些未償還的普通股 股票等價物的價格，並通過向美國證券交易所提交註冊聲明，公開發布行使額外普通股等價物後可發行的普通股 的相同及隨後 註冊佣金；

鑑於 《證券購買協議》第 4.13 (e) 條限制公司在未經買方同意的情況下以低於票據轉換價或認股權證行使價的每股價格 發行股票或股票掛鈎證券；

鑑於 公司向買方描述了一筆交易（“交易”），該交易可能導致以每股價格低於1.5675美元的價格發行股票 和股票掛鈎證券，方法是通過以較低的行使價行使某些未償還的 普通股等價物發行普通股，然後可以行使普通股 股。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同承諾和契約，公司和買方達成以下協議：

[簽名 頁面如下]

在 見證中，公司和買方自生效之日起執行了本豁免。

[2023 年 10 月證券購買協議下的豁免 ]

在 見證中，公司和買方自生效之日起執行了本豁免。

[2023 年 10 月 23 日證券購買協議下的豁免 ]

附錄 99.1

Ensysce Biosciences, Inc. 宣佈行使認股權證，總收益為470萬美元

加利福尼亞州聖地亞哥/ACCESSWIRE/2024年2月13日/Ensysce Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ENSC）（“公司”）是一家臨牀階段 生物技術公司，應用變革性化學來改善處方藥安全性以減少濫用和服藥過量，今天宣佈 簽訂最終協議，立即行使某些未履行的認股權證，以購買總額高達3,601,752的股票該公司最初於2023年5月發行的普通股，行使價為每股3.637美元，減持價 為每股1.31美元。行使認股權證時可發行的普通股根據S-1表格（編號333-271480）上的有效註冊 聲明進行註冊。在扣除配售代理費和預計發行費用之前，公司通過行使認股權證獲得的總收益預計約為470萬美元。

H.C. Wainwright & Co. 擔任本次發行的獨家配售代理。

考慮立即以現金形式行使認股權證，公司將發行新的未註冊認股權證以購買普通股 。新認股權證可行使總額不超過7,203,504股普通股，行使價 為每股1.06美元，並將在發行後立即行使。3,601,752份新認股權證將於2028年5月12日到期， 3,601,752份新認股權證的期限為自發行之日起十八個月。

的發行預計將於2024年2月14日左右結束，但須滿足慣例成交條件。公司打算 將本次發行的淨收益用於與其牽頭藥物 PF614 的三期臨牀研究準備相關的活動， 用於償還2023年10月和11月產生的剩餘債務，並用於一般公司用途。

上述 新認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）的註冊要求 的適用豁免以私募方式發行的，連同行使 時可發行的普通股尚未根據1933年法案登記，未經 證券交易委員會登記，也不得在美國發行或出售（“SEC”）或此類註冊要求的適用豁免。公司 已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及行使 新認股權證時可發行的普通股的轉售。

本 新聞稿不構成賣出要約或買入要約邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券 是非法的，也不得出售這些證券 。

關於 Ensysce Biosciences, Inc.

Ensysce Bioscences 是一家處於臨牀階段的公司，利用其專有技術平臺開發更安全的處方藥。利用其 胰蛋白酶激活濫用保護 (TAAP)^TM）和耐多藥丸濫用（MPAR®）平臺，該公司正在開發 獨特的防篡改疼痛治療方案，以最大限度地降低藥物濫用和服藥過量的風險。Ensysce 的產品 有望為治療劇烈疼痛患者提供更安全的選擇，並有助於預防藥物濫用導致的死亡。這些平臺被廣泛的全球知識產權組合所覆蓋，涵蓋了各種處方藥組合物。 欲瞭解更多信息，請訪問 www.ensysce.com。

前瞻性 陳述

本 新聞稿包括 “前瞻性陳述”，包括與註冊直接發行、並行 私募及其所得收益的使用有關的陳述。此類前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響， 其中許多風險和不確定性不在公司的控制之下，例如市場和其他條件。根據《證券法》第27A條和《證券交易所》第 21E條的定義，在本新聞稿中就公司預期、認為或預計將發生或可能發生的活動、事件或發展 作出的所有陳述，例如有關發行完成、成交條件滿足和 發行收益使用情況的陳述，均為前瞻性陳述 1934 年法案。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日。儘管公司 認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但 無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。因此，實際結果和結果可能與此類陳述中表達、暗示或預測的結果存在重大差異。除非法律要求，否則公司明確否認對任何前瞻性陳述承擔任何 義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述。本公司提醒您，這些前瞻性 陳述本質上會受到某些風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是 公司無法控制的。這些風險包括 “第 1A 項” 標題下描述的風險。公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

投資者 聯繫方式

Ensysce 生物科學公司聯繫人：

林恩·柯克帕特里克博士

首席執行官

(858) 263-4196

Ensysce 生物科學投資者關係聯繫人：

MZ 集團北美

香農迪瓦恩

203-741-8811

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